別紙 4.7
作業中 コピー 2024年1月1日発効
ノバルティス
コーポレーション
2011 株式インセンティブプラン
北米の従業員の場合、
修正された および再表示された
( 「プラン」)
(2011年1月1日より発効)
1。目的
ノバルティスコーポレーション は当初、北米従業員向けのノバルティスコーポレーション2001株式インセンティブプラン(「オリジナルプラン」)を策定し、2001年1月1日に発効しました。その後、ノバルティスコーポレーション2011北米従業員向け株式インセンティブ プラン(「プラン」)を含め、随時修正されています。この文書には、2024年1月1日に発効する プランの修正が反映され、その日以降にノバルティスグループのメンバーに雇用されるすべての適格者に適用されます。
本プランの目的は、 当社とその子会社が、有能な人材を当社およびその子会社と雇用関係またはコンサルティング関係を結び、維持するための手段を提供することです。また、彼らが株式の所有権を取得して維持したり、株式の価値を基準にして支払われるインセンティブ報酬を受け取ったりできる手段を提供することで、 の福祉への取り組みを強化することです} 会社とその子会社、そしてノバルティスAGの株主とこれらの間の利益の同一性の促進従業員、取締役 、コンサルタント。適切なインセンティブを提供できるように、本プランでは、インセンティブストックオプション、非適格 ストックオプション(取引可能なオプションを含む)、株式評価権、制限付株式報酬、または前述の任意の組み合わせを付与しています。
本プランは2011年1月1日 から有効で、その日以降にノバルティスグループのメンバーが雇用するすべての適格者に適用されます。
2。定義
以下の定義 はプラン全体に適用されるものとします。
(a)「ADS」 はノバルティスAGの米国預託株式を意味し、それぞれがノバルティスAGの普通株式1株を表し、名目価値は 株あたり0.50スイスフランです。
(b)「アワード」 とは、本プランに基づくインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式 または制限付株式ユニットアワードを個別にまたはまとめて意味します。
(c)「アワード 契約」とは、当社(またはその子会社)と、プランに定められた に加えて、当該アワードに関する当事者の権利と義務を定義するアワードが付与された参加者との間の、電子的または紙によるアワード通知または契約(ある場合)を意味します。
(d)「取締役会」 は会社の取締役会を意味します。
(e)「原因」 とは、参加者が雇用、 コンサルティング、またはその他の契約関係にあるノバルティスグループの会社、子会社、またはその他のメンバー(場合によっては)で、参加者と 会社との間の既存の雇用、コンサルティング、またはその他の契約の規定に従って、参加者のノバルティス グループでの雇用またはサービスを終了させる原因となる、そのような子会社またはノバルティスグループの他のメンバー(場合によっては)、またはそのような雇用がない場合は、相談してください {(i) 当社、ノバルティスグループの子会社または他の メンバー(場合によっては)が、該当する事業体の単独の裁量により、参加者が会社、子会社、またはそのような他のメンバーに対する義務の遂行中に関わった 関係にあると判断した場合に、その原因を定義または説明するその他の契約ノバルティスグループ、不正行為、故意の違法行為、重大な過失 、重大な違反を含むがこれらに限定されない、重大な作為または不作為当社、当該子会社、またはノバルティスグループのその他の メンバーの事業に関連する会社の倫理規定について。
(f)「雇用の停止 」は、本プランの目的上、参加者がノバルティスグループの のメンバーとのオフィスまたは雇用をやめたときに発生します。ただし、参加者が休職中に であり、法令または契約および雇用によって参加者の再雇用権が保証されている状況では、参加者は雇用を停止しているものとして扱われません。そのような休職中に他の方法で解雇されることはありません(この場合、参加者はそのような終了時に雇用を停止します) と「雇用をやめる」や「雇用をやめる」などの同様の用語は、それに応じて解釈されるものとします。
(g)「支配権の変更 」は、次の場合に発生したものとみなされます。
(i) ノバルティスAGのすべての発行済み有価証券の合計議決権の50%以上を占める議決権有価証券(即時に行使できるかどうか、時間の経過またはその他の条件により)の 個人またはグループが、そのような の受益所有権を購入するか、その他の方法で受益者になるか、取得する権利を持っています。
(ii) ノバルティス AGの株主は、ノバルティスAGを別の法人と合併または統合する契約を承認します。その結果、存続または合併後の事業体の発行済み議決権有価証券の 50% 未満が、ノバルティス AGの元株主によって所有されている、または所有される予定です。
(iii) ノバルティス AGの株主は、ノバルティスAGの事業および/または資産の全部または実質的なすべてを、グループのメンバーではない 個人または団体に売却することを承認します。ただし、内部再編は支配権の変更ではありません。
2
(h)「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、当該セクションおよび当該セクションに基づく規制の改正 または後継条項を含むものとみなされます。
(i)「委員会」 とは、取締役会の方針(株式)委員会または本プランを管理するために取締役会によって任命されたその他の委員会を意味します。
(j)「会社」 とは、ニューヨーク州のノバルティスコーポレーションを意味します。
(k)「付与日 」とは、アワードの付与が承認された日付、またはそのような承認で指定されているその他の日付を意味します。
(l)「障害」 および「障害者」とは、本規範のセクション22 (e) (3) に定める意味を持つものとします。
(m)「ECN」 はノバルティスAGの執行委員会(その委員会の常任出席者を含む)を意味します。
(n)「適格者 人」とは、(i) 当社、子会社、またはノバルティスグループの他のメンバー によって米国またはカナダで定期的に雇用され、前述のいずれかの事業体の財務結果に が大きく貢献している人(出向またはその他の非正社員として米国で働いている人を含む)、(ii)会社の取締役を意味します。または子会社 (非従業員取締役を含む)または(iii)会社または子会社のコンサルタント。ノバルティスグループでの雇用またはサービスが何らかの理由で終了することを書面で通知された適格者( その適格者がプランに基づいて退職資格を申請する資格があるかどうかにかかわらず)、または(y)ノバルティスグループ会社との雇用または契約を結んでいる ノバルティスグループ会社との雇用または契約書を書面で通知した資格のある人は、退職資格がありません書面による通知の日付 以降に、本プランに基づく特典を受け取ること。
(o)「取引法 法」とは、1934年の証券取引法を意味します。
(p) 特定の日付の「公正な 市場価値」とは、(i) 株式が米国の国内証券取引所に上場されている場合、その日に株式が上場・取引されている主要取引所(現在のニューヨーク 証券取引所)で発生したと報告された 終値を指します。または、その日にそのような売却が行われなかった場合は、その前の最後の日にそのような売却が報告されました。 (ii) 株式がどの国の証券取引所にも上場されていないが、全米協会の全国市場システムに上場されている場合 証券ディーラー自動見積システムその日に報告された最後の売却の取引価格、または、その日にそのような売却 がなかった場合は、売却が報告された直前の日、または(iii)株式が国内証券 取引所に上場されておらず、全米証券業者協会の全国市場システムに最終売却ベースで上場されていない場合も、最終売却ベースで全米証券業者協会の全国市場システムに上場されていない場合です、委員会が株式を正確に評価するための誠実な試みに基づいた公正市場価値であると決定した金額。
3
(q)「ホルダー」 とは、アワードを授与された参加者を指します。
(r)「インセンティブ ストックオプション」とは、本プランに基づいて委員会が参加者に付与するオプションで、委員会が本規範第422条の意味における 「インセンティブストックオプション」として指定したものです。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、 2020年12月31日以降、本プランに基づくインセンティブストックオプションは付与されません。
(s)「内部 再編」とは、次のようなイベント、オファー、スキーム、株式購入、合併、または取り決めを意味します。
(i) a 支配権の変更が発生し、そして
(ii) 直後 の直後に、当時(直接的か間接的かを問わず)ノバルティスAGを支配していた会社の株式資本は、当該イベント、スキーム、または取り決めの直前にノバルティスAGの株主であった同一人物が、実質的に同じ割合で所有しています。
(t)「非適格 ストックオプション」とは、本プランに基づいて付与される、インセンティブストックオプションとして指定されていないオプションのことです。
(u)「Novartis AG」とは、株式がSIXスイス証券取引所で取引され、そのADSがニューヨーク証券取引所に 上場されている、当社の親会社であるノバルティスAGを意味します。
(v)「ノバルティス グループ」とは、ノバルティスAGおよび議決権の50%以上をノバルティスAGが直接または1つ以上の中間 事業体を通じて直接または間接的に所有している各法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の事業体(それぞれ「事業体」)を意味します。それぞれの議決権の50%以上は、ノバルティスAGが直接またはノバルティスAGによって所有されていますもう一つのそのような中間 事業体。
(w)「オプション」 とは、本プランの第8条に基づいて付与されるアワードを意味します。
(x)「オプション 期間」とは、セクション8 (c) に記載されている期間を意味します。
(y)「オプション 価格」とは、セクション8 (a) に記載されているオプションに設定された行使価格を意味します。
(z)「参加者」 とは、委員会が独自の裁量でプランに参加し、セクション6に従ってアワード を受け取るように選ばれた適格者を指します。
(aa)「プラン」 とは、随時修正され、本書で修正および再記載される、当社の2011年株式インセンティブプランを意味します。
4
(bb)「制限付株式 期間」とは、制限付株式または制限付株式ユニットに関して、 委員会が決定した期間で、当該アワードが本プランのセクション10に定められた制限の対象となる期間を意味します。
(cc)「制限付株式 株」とは、本プランのセクション10に定める没収およびその他の制限 の対象となる、参加者に発行または参加者に代わって発行または譲渡された株式を意味します。
(dd)「制限付き 株式報酬」とは、本プランのセクション10に基づいて付与される制限付株式または制限付株式ユニットの報奨を意味します。
(ee)「制限付株式ユニット 」とは、1株の株式を取得する可能性のある権利のことです。
(ff)「退職」 とは、アワード契約に定められている場合を除き、参加者が55歳以上になり、10年以上の勤続年数、または委員会が承認したその他の日付を修了した後に、原因やその他の要因以外の理由で参加者が雇用を停止することを意味します。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、2004年2月4日以降に付与された制限付株式報奨および2009年1月1日以降に付与されたオプションの 目的では、(x) 休業なし は、委員会の同意(補遺Bに記載されている 手続きに従って決定)なしに「退職」とみなされます。また、(y)退職した参加者の場合は雇用は2015年1月1日以降に行われます。そのような雇用停止は、参加者が執行する(そして実行しない)場合を除き、「退職」とはみなされませんrevoke) は、会社が受け入れるクレームの一般的なリリースです。
(gg)「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。
(hh)「株式」 とは、本プランに基づいて随時使用が許可される可能性のあるノバルティスAGのADSまたはその他の授権株式を意味します。
(ii)「株式 の評価権」または「SAR」とは、本プランの第9条に基づいて付与されるアワードを意味します。
(jj)「行使価格 価格」とは、セクション9 (a) に記載されているSARに設定された価格です。
(kk)「子会社」 とは、米国(州の法律に基づくものを含む)またはカナダで設立され、その株式の50%以上が一般議決権を有する(または、法人以外の法人の場合は、その議決権の50%以上)がノバルティスAGによって直接的または間接的に所有されている法人またはその他の法人を意味します。
(ll)「取引可能な オプション」はセクション8 (h) で定義されています。
5
(mm)「勤続年数」とは、ノバルティスAGおよびその子会社での総雇用期間を意味し、その間に生じるサービスの中断を考慮しない以前の勤続期間を含みます。ただし、ノバルティスグループの一部ではない法人、またはノバルティスの一部になる前の法人での勤務については、本プランに基づく勤続年数は付与されません委員会 がそのようなサービスの提供を承認しない限り、グループ。参加者の以前の独立請負業者としての勤続期間または人材派遣会社 での勤務は、本プランの勤続年数の計算には含まれません。上記 a Chiron Corporation、Alcon、Inc.、Fougera Pharmaceuticals, Inc.、Fougera, Inc.(以下「Fougera」)での参加者の以前の勤務 (Fougeraに関しては、Fougeraの買収に関する合併契約で定義されている「継続従業員」に適用)は、以下の退職資格の計算の勤続年数として含まれるものとしますパラグラフ2 (ff)。
3。 発効日、有効期間、株主承認
このプランは、2024年1月1日 から有効です。プランには有効期限がなく、プランの管理は、以前に付与されたアワードの支払いに関連するすべての事項が解決されるまで有効です。
4。管理
この計画は、少なくとも3人で構成される委員会によって 管理されるものとします。委員会のメンバーの過半数が定足数を構成します。定足数に達している会議に出席しているメンバーの過半数の行為 、または委員会の過半数によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。
本プランの の規定に従い、委員会は独自の裁量により、以下のことを行う独占的な権限を有するものとします。
(i) プランに参加する対象者を 選択してください。
(ii) 各参加者に授与するアワードの性質と範囲を決定してください。
(iii) 対象者にアワードが授与される時期を決めてください。
(iv) 各制限期間の期間を に決めてください。
(v) アワードの支払いの対象となる可能性のある条件を に決めてください。
(vi) アワード契約の形式(ある場合)、またはアワードを証明するその他の形式または形式を に規定してください。そして
(vii) 記録を作成して、適格者への報奨が授与される際に随時、各 報奨の日付、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、SAR、制限付株式ユニット、および委員会が各適格者に授与した制限付株式 の数、および該当する制限期間の満了日と期間を入力する必要があります。
6
(viii) 既存のアワードが適切で、プランおよび適用法と一致していると判断したら、修正してください。
委員会には、プランの規定に従い、そのような規則や規制を制定、採用、改訂し、プランの管理に必要または望ましいと思われるプランに関するすべての 決定を下す権限があります。委員会による本プランの解釈 、またはそれに従って付与されたアワードを証明する文書、およびプランに対する に関する委員会によるすべての決定と決定は、理事会が別段の決定をしない限り、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的なものとなります。
5。報奨金の付与 、本プランの対象となる株式
委員会は随時、本プランに基づくオプションの授与、株式評価権、制限付株式ユニット、または制限付株式を1人以上の 適格者に付与することができます。 ただし、提供すると、それ:
(a) 第12条に従い、すべてのアワードの対象となる株式の総数は、16,000,000株を超えることはできません。さらに、発効日時点で当初のプランに基づいて発行されていない 株式に加えて、発効日以降に何らかの理由で当該アワードの対象とならない発効日以降に、元のプランに基づいて発行されたアワードの対象となる 株式を加えたものです。
(b) そのような 株は、実際に引き渡されたか、または当該株式の 相当の公正市場価値が現金で支払われたかにかかわらず、アワードの支払いに使用されたものとみなされます。オプションまたは制限付株式報奨に付随していないオプションまたはSARが放棄され、 が解約、失効、または没収された場合、その対象ではなくなった株式数は解放され、その後、 は本プランに基づく新たな報奨に利用できるようになります。そして
(c) 本プランに基づく報奨の決済において当社が引き渡す株式 は、承認済みかつ未発行の株式、または ノバルティスAGの財務部に保有されている株式、ノバルティスグループの他のメンバーが保有する株式、または公開市場または個人購入で購入される場合があります。
6。適格性
参加は 委員会によって選ばれた適格者に限定されます。
7。会長の 裁量権限
委員会が設定した の権利確定日または行使期間にかかわらず、当社の取締役会長は、個人の 参加者について、独自の裁量により、本プランに基づいて提供されるあらゆる形態の株式付与の行使を早めること、当該付与の の有効期限を延期または延期すること(ただし、当初の付与期間を超えないこと)、または非適格ストックオプションの場合は、異なるオプション期間 を設定しました。オプション期間は10年より長くても短くてもかまいません。これらの措置はそのような期間の契約条件には影響しません行使可能性、有効期限、および/またはそれに適用されるオプション期間に関する 以外のオプション。上記 の反対の定めにかかわらず、特定の年に株式付与を受ける参加者へのあらゆる種類の付与に影響するような株式付与を加速、変更、延期、または延期する措置は、親会社であるノバルティスAGの株式委員会および取締役会 の報酬委員会の同意がある場合にのみ行うことができます。
7
8。株式 オプション
委員会には、 がすべての参加者に1つ以上のインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを付与する権限があります。 ただし、提供されています、会社または子会社の従業員ではない参加者には、インセンティブ ストックオプションは付与されないものとします。そのように付与された各オプションには、 には、以下の条件、または該当するアワード契約に反映される可能性のあるその他の条件が適用されます。
(a) オプション 価格。各オプションの株式1株あたりの行使価格(「オプション価格」)は、付与時に 委員会によって設定されるものとしますが、インセンティブストックオプションに関しては、 付与日における株式の公正市場価値を下回らないものとします。
(b) 行使方法 と支払い方法。行使可能になったオプションは、オプション価格の支払いとともに、委員会またはその被指名人が定める形式で行使通知を委員会またはその被指名人に送付することで行使できます。 オプション価格は、銀行小切手または証明付き個人小切手、および/またはオプションが行使された 時点の公正市場価値で評価された株式によって支払われるものとします(提供されたそのような株式が参加者によって少なくとも6か月間)保有されていること、または委員会の裁量により、(i)行使日にオプション価格と同等の公正市場価値を持つ他の不動産で保有されていること、または(ii)十分な売却額または ローンの収益を速やかに会社に引き渡すよう株式仲買人に取消不能な指示の写しを委員会に提出することオプション価格を支払います。
(c) 権利確定、 オプション期間と有効期限。オプションはそのような方法で、 委員会が決定した日に権利が確定し、行使可能になるものとします。権利確定は、以下の (d) 項に規定されている としてより短い期間が指定されていない限り、付与日から3年以内に行われるものとします。オプションは、権利確定後、管理上可能な限り速やかに行使できるものとします。 オプションは、委員会が決定する期間(「オプション期間」)後に失効します。インセンティブストックオプションの場合、 のオプション期間(i)は10年で、(ii)非適格ストックオプションの場合は10年です。ただし、 委員会が に基づいて委員会が決定した個々の状況において10年を超える期間を指定する場合を除きます付与時のオプションの評価および結果として生じる参加者の納税義務に関する米国法以外の国税法、 は異なります期間は、オプション期間に関する場合を除き、そのようなオプションの利用規約には影響しません。 オプションが分割払いで行使可能な場合、その分割払いまたはその一部が行使可能になった場合は、 オプションの有効期限が切れるまで行使可能です。該当するオプションアワード契約に別段の定めがない限り、または委員会がその裁量を行使して別段の延長をしない限り、オプションは以下の状況ではオプション期間の終了前に失効します。
(i) オプション期間の終了前に があった場合、保有者は雇用を停止されるものとし、既得オプションはオプション期間の最終日または離職日から90日後の日付の 早い方の日に失効します。その場合、雇用停止時にオプションが行使可能であった範囲に限り、その有効期限が切れるまで、保有者はオプションを 引き続き行使できるものとします。
8
(ii) 2003年2月4日より前に付与された オプションについて、オプション期間終了前の退職を理由に、当社、子会社、またはノバルティスグループの別のメンバーに雇用または勤務している間に 、または通常の解約から30日以内に、保有者が死亡するか、所有者のノバルティスグループでの雇用が終了した場合、その保有者は無効になります。 は 100% 権利確定となり、没収不能となり、オプション期間の最終日または (i) 1年間 の日付のいずれか早い方に失効しますインセンティブ・ストック・オプションに、(ii) 非適格ストック・オプションについては、保有者の死亡日、 障害または退職後の3年間。死亡した場合でも、オプションはオプション保有者が死亡時にオプションを行使できた範囲に限り、オプションに基づく 保有者の権利が遺言または相続・分配の適用法によって失効するまで引き続き行使できるものとします。
(iii) プランにこれと反対の記載がある場合でも、2003年2月4日以降に付与されたオプションについて、オプション期間の終了前に、死亡、障害、または退職(2009年1月1日以降に付与されるオプションのセクション2(ff) に規定されているとおり、株式委員会による承認)により、ノバルティスグループの全メンバー での保有者の雇用が終了した場合、オプションは100%権利確定となり没収不可 となり、オプション期間の最終日に失効します。
(iv) プランにこれとは反対の記載がある場合でも、2006年2月1日以降に付与されたオプションについて、(1) 株式 委員会の書面による承認を得た参加者による雇用の停止、または (2) 参加者が雇用しているノバルティスグループのメンバーによるコンサルテーションの理由により、保有者のノバルティスグループ全メンバー での雇用が終了した場合またはその他の契約上の 関係、理由なしに、そのような雇用停止から30日以内に当該保有者が障害者になった場合、オプションは 100% となります既得で没収できず、オプション期間の最終日に失効します。
(v) プランにこれと反対の記載がある場合でも、2015年1月1日以降に付与されたオプションについては、参加者が雇用を停止した場合、雇用停止に関する補遺Bの条項1が当該オプションに適用されるものとします。
9
(d) その他の 利用規約。本プランに基づいて付与されるオプションはアワード契約によって証明される場合があります。アワード契約には などの条項が含まれる場合があり、委員会が決定する場合があり、当該アワード契約に特に明記されている場合を除き、当該オプションには 以下の条件が適用されるものとします。
(i) 本第8条に従って発行された各 オプションまたはその一部を行使可能なものは、管理上の便宜上 の必要性を反映して委員会の裁量により部分行使に課される制限を条件として、全額またはその一部について行使できるものとします。
(ii) 本第8条に従って発行されたオプションの行使を通じて購入された各 ADSは、行使時に全額支払われるものとします。 各オプションは、保有者が株式を購入するか、関連するSARを行使すると、株式に関しては行使できなくなり、オプションの有効期限が切れると も行使できなくなります。
(iii) のセクション8 (h) および11 (l) を除き、本第8条に従って発行されたオプションは、 の遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、保有者は譲渡できず、保有者の存続中にのみ行使できるものとします。
(iv) 本第8条に従って発行された各 オプションは、上記 (c) 項の要件に従い、委員会によって確立され、アワード契約に定められた権利確定スケジュール に従って権利が確定し、保有者が行使できるようになります。
(v) 任意の アワード契約には、そのような代理を求める委員会からの要求に応じて、本第8条に従って発行されたオプションの行使時に、保有者は 委員会に定める形式で、当該行使により取得される株式は投資目的で取得され、転売またはそこの 分配を目的として取得されないという表明を 委員会に提出しなければならないという規定が含まれている場合がありますの。そのような要求があった場合、本第8条に従って発行された オプションの行使時に発行された株式の引き渡し前にそのような表明書を提出することが、所有者または他の人が株式を購入する権利の前提条件となります。本プランに基づいて当該投資代表 を取得した株券が本プランに基づいて交付された場合、委員会はその証書に1つまたは複数の凡例を記載して、当該表現 を適切に参照させ、適用される連邦または州の証券法を遵守しない限り譲渡を制限することができます。
(vi) インセンティブ・ストック・オプション・アワード契約には、 保有者が当該インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式を失格処分した直後に、保有者に書面で会社に通知することを要求する条項が含まれているものとします。失格となる 処分とは、(a) インセンティブストックオプションの付与日から2年後、または(b)保有者がインセンティブストックオプションを行使して株式を取得した日から1年後のいずれか遅い方までに当該株式を処分(売却を含む)することです。
10
(e) 10% の株主へのインセンティブ ストックオプション付与。本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、ノバルティスAGのすべての種類の株式または子会社の の議決権の10%を超える株式を所有する保有者にインセンティブストックオプション が付与された場合、オプション期間はそのオプションの付与日から5年を超えてはならず、オプション価格は公正市場価値の少なくとも110パーセントでなければなりません(オプションの対象となる株式の付与日)。
(f) インセンティブストックオプションの年間100,000ドルの限度額。任意の暦年(当社およびその子会社のすべてのプラン に基づいて)に参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値(付与日時点で決定) が100,000ドルを超える場合、そのような超過インセンティブストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。
(g) 自発的な 降伏。委員会は、本第8条 に従って発行された非適格ストックオプション、および本プランに基づいて付与されたそれに対応するSAR(ある場合)の全部または一部を、オプションが放棄されたのと同じまたは異なる数の株式の新しいオプションを の保有者に付与することを条件として自発的に引き渡すことを許可するか、またはオプションの付与前の条件 としてそのような自発的な引き渡しを要求することができますそのような参加者への新しいオプション。このような新しいオプションは、オプション価格、オプション期間 、および新しいオプションが付与されたときに委員会が指定したその他の条件に従ってオプション価格で行使できるものとします。すべては、オプション価格、オプション期間、または放棄された非適格ストックオプションの のその他の条件に関係なく、プランの規定に従って決定されます。
(h) 取引可能な オプション。委員会は、委員会およびマーケットメーカーによって随時確立された手続きに従って、保有者がオプションがマーケットメーカーに権利確定日以降に売却できる非適格ストックオプションを付与することができます。 本セクション8(h)では、「マーケットメーカー」という用語は、UBS AG、または 委員会によって随時特定されるその他の事業体を指します。保有者がマーケットメーカーに当該オプションを売却した場合、および本プランの に対するその他の規定にかかわらず、当該オプションはオプション期間の最終日まで失効しないものとします。
9。株式 の評価権
プランに基づいて付与されるすべてのオプションには、付与日に、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、その後の修正により、SARが含まれる場合があります。委員会 は、オプションとは無関係に適格者にSARを授与することもあります。SARは、SARが付与されるすべての株式について、行使日の株式1株の公正市場価値がSARの行使価格を上回った金額を、株式 、現金、またはそれらの組み合わせで受け取る権利をその保有者に付与するものとします。SARには、委員会が課すプランと矛盾しない条件 が適用されるものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(a) ストライク プライス。SARが付与される株式の1株当たりの行使価格は、付与時に委員会が設定するものとしますが、(i) オプションに関連して付与されるSARに関しては、行使価格はそのオプションのオプション価格と等しく、(ii) オプションとは無関係に付与されるSARに関しては、行使価格は1株の公正市場価値の100%以上でなければなりません付与日の株式の
11
(b) 権利確定。オプションに関連して付与された SARは、対応するオプションと同じ権利確定スケジュール、 譲渡可能性規則、および有効期限条項に従って行使可能になり、譲渡可能になり、失効します。オプションとは独立して付与されたSARは、委員会によって定められ、アワード契約に反映された権利確定スケジュール、譲渡可能性規則、および有効期限規定 に従って 行使可能になり、譲渡可能になり、失効します。
(c) 自動 エクササイズ。オプション期間の最終日(または、オプションとは無関係に付与されたSARの場合は、委員会によって定められた期間、その後にSARが満了する)に、株式の公正市場価値が行使価格を超え、保有者がSARまたは対応するオプション(もしあれば)を行使しておらず、SARも対応するオプション(もしあれば)も失効していない場合、失効した場合、そのSARは、 がその最終日に保有者によって行使されたものとみなされ、会社はそこで適切な支払いを行うものとします。
(d) 支払い。 SARの行使時に、会社は、SARの対象となる株式数に に、行使日の株式1株の公正市場価値が行使価格を上回る超過分(ある場合)を掛けた金額を保有者に支払うものとします。会社は、委員会の決定に従い、そのような超過分を現金、公正市場価値で評価された株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うものとします。端数 株は現金で決済されるものとします。
(e) エクササイズの方法 。保有者は、委員会またはその被指名人が定める形式で、委員会またはその 被指名人に取消不能な通知を提出し、行使するSARの数とそのようなSARが授与された日付を明記することで、SARの権利が確定した後にSARを行使することができます。
(f) 有効期限。 各SARは、保有者がSARを行使するか、関連するオプションを行使した時点で、その株式に関して で行使できなくなるものとします。委員会がより短い期間を指定しない限り、SARは付与日から10年後に失効します。
10。制限付き 株式および制限付株式ユニットアワード
(a) 制限付株式および制限付株式ユニットの特典
(i) 委員会は、(1)制限付株式および制限付株式ユニットを付与する裁量権と権限を持ち、(2)制限付株式および制限付株式ユニットを適格者に発行または 譲渡し、(3)当該制限付株式および制限付株式ユニットに適用される条件(制限期間を含む)を定める裁量権と権限を持つものとします。これらの条件および制限は、 被付与者ごとに異なる場合があります付与または権利確定される制限付株式または制限付株式ユニット、対象となる株式数 または単位数各助成金と、制限付株式 または制限付株式ユニットの報奨のために参加者が支払う必要のある対価(ある場合)によって。
12
(ii) 制限付株式報奨の 保有者は、制限付株式および 制限付株式ユニットに適用される制限を定めた制限付株式および制限付株式ユニットに関して 発行されたアワード契約を締結し、当社に引き渡す(または電子的手段で承認する)ものとします。適用される制限が解除されるまで、制限付株式を保有者に引き渡したり、会社が証券口座に預けたりするのではなく(または委員会が適切と判断したその他の形で)、委員会が制限付株式をエスクローで保有することを決定した場合、保有者はさらに、(1)委員会に 満足のいくエスクロー契約を締結し、(2)適切な空白を会社に引き渡すものとします。そのような契約の対象となる制限付株式に関する株式権限。 保有者が必要な制限付株式報奨契約、および該当する場合は エスクロー契約および株式発行権を電子的手段で締結しなかった場合、または電子的手段で承認しなかった場合、報奨は無効となります。セクション10(b)に定められた制限に従い、 保有者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権(当該制限付株式の議決権を含む)を有するものとしますが、2011年1月1日以降に発行された付与以降、配当または配当同等物 を受け取る権利、またはそれに関連する株主事項について投票する権利はありません制限付株式 制限付株式制限付株式の授与時に、またはそのような制限が失効しない限り、委員会は株券を発行することができます発行される保有者の名前で登録され、 がそう判断した場合は、委員会が指定したエスクローエージェントに株式とともに預け入れられます。エスクロー契約が を使用する場合、委員会はエスクローエージェントに、所有者の名前で として登録された株券を保有者に発行させるものとします。委員会はまた、適切と判断した形でそのような制限付株式を保有することを選択することもできます。
(b) 制限事項。
(i) 参加者に授与される制限付株式および制限付株式ユニットには、制限付き 期間の満了までは以下の制限が適用され、該当する報奨契約に定められているその他の条件が適用されます。(1) エスクロー契約 を使用する場合、保有者は株券の引き渡しを受ける権利がありません。(2) 制限付株式は の対象となりますアワード契約に定められた譲渡可能性の制限へ。(3) 株式またはユニットは没収の対象となります 下の (d) 項およびアワード契約に規定されている範囲で、また、制限付株式が 没収された場合、発行された株券はすべて会社に返還され、当該株式 および株主に対する所有者のすべての権利は、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。
(ii) 委員会は、適用法の変更または制限付き 株式報奨の日付以降に生じるその他の状況の変化により、そのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、制限付株式または制限付株式ユニットに対する制限の一部または全部を撤廃する権限を有するものとします。
13
(c) 制限付き 期間。制限付株式および制限付株式ユニットの制限期間は、付与日に始まり、委員会 によって確立され、任意のアワード契約に定められたスケジュールに示されている制限付株式および制限付株式ユニットのその部分については、随時 失効するものとします。2024年1月1日以降に行われる年次アワードについては、委員会が別途定める場合を除き、 当該年次アワードは実質的に同等の3分の1(各トランシェ)に権利が授与され、年間アワードの3分の1は付与日の毎年 記念日に権利が確定します。前述の文の内容は、委員会が年次賞以外の賞に個別の利用規約 を適用することを妨げるものではありません。
(d) 没収 条項。
(i) 2014年12月31日までに付与された アワードについて、所有者が死亡、障害、または退職を理由に雇用を停止した場合(セクション2(ff)の規定に従って委員会が承認した場合)、アワードのすべての制限は失効します。委員会が決定し、基礎となるアワード契約に反映されている場合を除き、保有者が死亡、障害、退職以外の理由で制限期間中に(保有者または 社によって)雇用を停止した場合、制限の期限が切れていない に関するアワードの部分は完全に没収されるものとします。
(ii) プランにこれと反対の定めがある場合でも、2015年1月1日以降に付与されるアワードについては、参加者が雇用を停止した場合、雇用停止に関する補遺Bの第1項が当該アワードに適用されるものとします。
(e) 在庫の配送 。制限付株式報奨の対象となる制限付株式および制限付株式ユニットの株式に関する制限期間の満了時に、セクション10(b)およびアワード契約に定められた制限は、その後没収されていない制限付株式および制限付株式ユニットの株式に対しては、それ以上効力を持ちません。制限付株式にエスクロー契約 を使用する場合、その満了時に、当社は、その時点で没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式を の手数料なしで保有者またはその受益者に引き渡すものとします。 は、制限付株式の期限が切れています 株と、保有者にクレジットされた現金配当または株式配当金を、 の手数料なしで引き渡すものとしますそのような制限付き 株に関する口座とそれに対する利息(ある場合)。制限付株式ユニットに関しては、保有者が以下の第17条に基づいて適切かつ適時に繰延選択を行わない限り、当社は、その後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式ユニットの数を反映した株式を、 保有者またはその受益者の名義の証券口座に(源泉徴収税を差し引いたもの)クレジットします(源泉徴収税を差し引いたもの)。または、所有者 またはその受益者が以下に関する指示を出すまで、(委員会が適切と判断するような形で)そのような株式を保有してくださいそのような株式の引き渡し。当社は、株式 プランの第三者管理者と調整して、権利確定後、管理上可能な限り早急に当該株式を引き渡します。
14
(f) 株式 の制限事項。本プランに基づいて授与される制限付株式を表す証明書が発行される限り、各証明書には、その株式に関する制限期間の終了まで、 には次の凡例が記載されている必要があります。
(i)「この証明書とここに記載されている株式の譲渡 は、ノバルティス株式会社との間の 日付の制限付株式契約の条件に従って制限されています。当該契約の写しは、ニューヨーク ヨーク10020のフィフスアベニュー608番地にある当社の事務所に保管されています。」
(ii) ストップ 譲渡注文は、ノバルティスAGの譲渡代理人および登録機関に、レジェンド証券の譲渡に反対して行うものとします。
(g) 制限付株式ユニットアワードの延期 。2014年1月1日以降に授与された制限付株式ユニットに有効で、参加者は を選択して、制限期間の終了時に既得制限付株式ユニットの現金収入を繰り延べることができます。ただし、参加者がそのような を、財務省規則第1.409A-2 (a) 条に基づく最初の繰延延として、または財務省規則第1条のその後の 繰延条項に従って繰延選択を行う場合に限ります。409A-2 (b)。繰延制限付株式ユニット報奨の現金収入は、 参加者が雇用しているノバルティスグループ会社 の該当する非適格繰延報酬プランに振り込まれ、該当する非適格繰延報酬プランの条件に従って参加者に支払われるものとします。
11。将軍
(a) アワードの追加 条項。本プランに基づく報奨は、委員会が適切と判断するその他の規定(他の参加者に与えられる特典 に適用されるかどうかにかかわらず)の対象となる場合があります。これには、オプションの行使時に参加者が株式購入の資金を調達するのを支援する規定、任意の報奨に基づいて取得した株式の没収または再販またはその他の処分 の制限に関する規定、会社に権利を与える条項が含まれますが、これらに限定されません次のような場合に、任意の アワードに基づいて取得した株式を買い戻すこと参加者は、そのような株式を処分することと、連邦および州の証券法と 連邦および州の源泉徴収要件を遵守する条項を処分することを選択します。そのような規定はすべて、該当するアワード契約に反映されるものとします。委員会 は、すべての参加者にアワードの統一条件を提供する義務を負わないものとし、すべての参加者に与えられるアワード に含まれる規定を決定する際に、合理的または適切と考える考慮事項を考慮に入れる場合があります( には、参加者の居住地または国籍に関する税務上の考慮事項が含まれる場合があります)。
15
(b) クローバック 規定。
(i) 本プランに基づくあらゆる形態の助成金の 付与および権利確定は、参加者が該当するすべての 法、ノバルティスAGまたはノバルティスグループのメンバーがそのような法律を遵守するために採用したすべてのポリシー(誤って授与された報酬の回収に関する ノバルティスAGポリシーを含むがこれらに限定されない)を順守し、遵守することを条件とします。ノバルティスの には、倫理規定、グローバルな利益相反ガイドライン、ビジネスの倫理に関するポリシー、インサイダー取引 ポリシーが含まれますが、これらに限定されません。ハラスメント防止ポリシー(米国の従業員向け)、法律と協力に関するポリシーを遵守する義務(米国の従業員向け)、守秘義務 ポリシー、または参加者の仕事に適用されるノバルティスグループ企業のその他のポリシーとガイドラインの規定(これらのポリシーと内部ルールはすべて、総称して「ガイドライン」)。これらのガイドラインは、ノバルティスのイントラネットでの公開などを通じて随時修正される可能性がありますが、このインセンティブプランの一部を構成しています。
(ii) したがって、 は、参加者が適用法またはガイドラインに実質的または重大な方法で違反したと委員会が判断した場合です(詐欺、賄賂、科学的不正行為、適応外プロモーション、 、キックバックの提供などの違法なマーケティング慣行を含みますが、これらに限定されません)。(総称して「不正行為」)、または参加者が原因 または不正行為により雇用を停止した場合、委員会は独自の裁量で、参加者への助成金の一部またはすべてを権利が確定せず、 は、そのような原因または不正行為が発生または発見された任意の期間、およびそのようなインセンティブ 助成金が既に付与されている範囲で、 は取り消されると判断できます。権利が確定し、参加者によって行使、取引、換金されたり、個人口座に移されたりした場合、 参加者は一部または全部を返済することに速やかに同意するものとします。そのような原因または不正行為 が発生または発見された任意の期間にすでに受けているインセンティブのうち。参加者が上記の規定に基づいて不法に受け取った金額を払い戻さなかった場合、参加者は、 契約違反を理由に、会社が収益の回収を求めて参加者を訴える可能性があること、および参加者による のそのような資産の処分または流用を防ぐために会社が衡平法上の救済を受ける権利があり、参加者が負債を負うことになることに同意します。そのような金額を回収するための妥当な弁護士費用と費用を会社に支払うことができます。 参加者が不正行為に関与した、または原因 または不正行為により雇用を停止したと委員会が判断した場合、委員会は独自の裁量により、原因または不正行為が発生または発見された時期に関係なく、既得だが行使されていないストックオプション(取引可能 オプションを含む)の一部またはすべてを直ちに没収することを決定することができます。この規定は、いつ行われたかにかかわらず、このプランに基づく未払いのすべての助成金に対して有効です。
(iii) 上記に加えて、2021年1月1日以降に本プランに基づいて交付された助成金については、インセンティブ 報酬制限および役員財務回収プログラム(2020年ノバルティスコーポレートCIAの付録E、以下 「企業幹部財務回収プログラム」に記載)の対象となる米国を拠点とする職務を対象に、事務局間のコーポレート・インテグリティ契約の保健社会福祉省およびノバルティスコーポレーション(「2020年ノバルティスコーポレートCIA」)の監察官 (以下 という役職)「対象役員」)として、委員会は、本プランに基づいて授与された助成金に関して、本プランの本セクション11(b)に基づくクローバック決定 を行う権限と裁量を、企業経営幹部財務回収プログラムの下に 設立され、当該プログラムに基づいて企業回収委員会 に委託された義務を履行する権限と裁量権を一時的に委任します。2020年のノバルティスコーポレートCIAの用語。
16
対象となる経営幹部は、本プランに基づく特典を受け入れる条件として、コーポレート・エグゼクティブ・ファイナンシャル・リカウプメント・プログラムの利用規約 に同意する必要があります。コーポレート・エグゼクティブ・ファイナンシャル・リカウプメント・プログラムの 利用規約は、2020年のノバルティス・コーポレートCIAの期間中に、本プランに基づいて対象の 幹部に授与されるすべての賞に適用されます。
2020年のノバルティス コーポレートCIAが終了すると、この一時的な権限と裁量の委任は終了し、委員会に戻されます。
2020年のノバルティスコーポレートCIAには、 次のURLからオンラインでアクセスできます。
https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。
(c) 株式所有の特権 。本プランに別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく報奨の対象となる株式について、当該株式が発行されるまで、いかなる個人も株式 所有権の特権を受ける権利はありません。
(d) 政府 およびその他の規制。株式による報奨またはその他の支払いを行う当社の義務は、適用される すべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関による承認に従うものとします。これと異なるアワードの の条件にかかわらず、当社は、アワードに基づく株式の売却または売却を申し出る義務を負わず、 をアワードに基づく株式の売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、そのような株式が 証券法に従って証券取引委員会に適切に売却登録されている場合、または当社が満足のいく弁護士の意見を受けていない限り 会社、そのような株式は、適用可能な免除措置に従って、そのような登録なしで売買される可能性があるということですそこから、そしてそのような免除の条件 と条件は完全に遵守されています。当社は、本プランに基づいて提供または売却される株式を、 証券法に基づいて売却登録する義務を負わないものとします。本プランの に基づいて売りに出された、または売却された株式が、証券法に基づく登録免除に従って募集または売却された場合、会社は当該株式の譲渡 を制限し、そのような免除の適用可能性を確保するために望ましいと思われる方法で当該株式を表す株券を提示することができます。
(e) 税金 源泉徴収。本プランの他の規定にかかわらず、当社または子会社は、必要に応じて、支払日に公正市場価値で評価された現金および/または株式を、当該アワードに関して法律で源泉徴収することが法律で義務付けられているすべての連邦税、 州税、または地方税を満たすために必要な金額をすべてのアワードから差し引く権利を有するものとします。株式で支払われるアワードの場合は、保有者 またはそのような株式を受け取る他の人は、そのような株式の引き渡し前に、そのような税金の金額 を会社または子会社に支払う必要がある場合があります会社または子会社は、そのような株式に関して、もしあれば、源泉徴収する必要があります。特に ケースでは、委員会の不承認を条件として、本アワードの保有者がそのような方法で支払いを行うことを選択した場合、当社または子会社は、源泉徴収義務の の支払いとして、同等の公正市場価値の株式を受け入れることがあります。長期業績計画およびレバレッジド・ストック・セービング・プランに基づき が付与されたアワードを含むがこれらに限定されない、2014年1月1日以降に付与される 株式で支払われるアワードについては、株式の源泉徴収が必須であり、当社 も子会社も、当該株式を受け取る所有者または他の人から同等の公正市場価値の現金または株式を受け入れることはできません } そのような源泉徴収義務の支払いに。
17
(f) マインダー イニシアチブ。特に、本プランは、スイス連邦憲法第95条第3項(「Minder Initiative」)の規定に基づく、統治機関 の報酬に関するスイス法の強制規定の対象となります。適用法および/または条項の結果としてプランまたはアワードのいずれかの条項に関して必要な解釈および/または修正が、参加者に に不利益をもたらしても、参加者による請求やその他の権利は一切生じないものとします。これは特に、ノバルティスAGの 年次総会が、Minder イニシアチブに基づく承認を条件とする参加者の報酬を承認しない場合に当てはまります。
(g) 賞および雇用またはサービス権に対する の請求。従業員やその他の人物は、 本プランに基づいてアワードを授与されること、またはアワードの付与に選ばれた後に他のアワードの付与に選ばれることへの請求や権利を一切持たないものとします。本プランも、本契約に基づいて取られた措置 も、雇用契約、または参加者に当社、子会社、またはノバルティスグループのメンバーの雇用または サービスを受ける権利を与えるものと解釈されないものとします。本プランに基づく報奨または有価証券の付与を受諾することにより、 参加者は、当該参加者の当該有価証券の取引への参加および受諾が任意であり、当該参加者が該当する場合は婚約、任命、 雇用または継続的な婚約、任命、雇用を期待して参加するように誘導されていないことを当社に表明および保証したものとみなされます。
(h) 指定 と受取人の変更。各参加者は、死亡時に プランに基づいて支払われるべき特典に関する権利または支払われるべき金額を受け取る権利を有する受益者として、委員会が定める書式で1人以上の個人を指定して委員会に提出することができます。参加者は、委員会に新しい指定を提出することにより、以前の受益者の の同意なしに受益者の指定を取り消したり変更したりすることがあります。委員会が最後に受けたそのような指定が優先されます; ただし、提供されています、その指定、変更、取り消しは、参加者の死亡前に 委員会が受領しない限り、有効ではなく、いかなる場合も、その受領の前の日付から有効になることはありません。参加者が受益者の指定 を提出しなかった場合、受益者はその配偶者、または が死亡した時点で未婚の場合は、その人の財産とみなされます。
(i) 参加者以外の人への支払い 本プランに基づいて支払われる金額が病気や事故のために自分の面倒を見ることができない、未成年者、または死亡したと委員会が判断した場合、その人または彼の 財産に対する支払いは(正式に任命された法定代理人によって事前に請求された場合を除き)、委員会が会社に指示した場合、 を支払うことができます配偶者、子供、親戚、そのような人を管理または保持している機関、または 委員会が代わって適切な受取人であると判断したその他の人にそれ以外の場合は支払いを受ける資格がある人の。そのような支払いは、委員会とそこでの会社の責任を完全に免除されるものとします。
18
(j) 委員会メンバーの 責任はありません。委員会のメンバーは、そのメンバーが、または委員会のメンバーとしての立場で彼に代わって締結した契約またはその他の文書、または 誠意を持って下された判断の誤りについて、個人的責任を負わないものとします。会社は、委員会の各メンバーと、義務や権限に関係する会社の他の従業員、役員、または取締役 に補償し、無害な状態にするものとします本プランの管理または解釈に、 の費用または経費(弁護士費用を含む)に対して配分または委任されることがあります。本プランに関連する行為または の不作為から生じる責任(請求の和解で支払われた金額を含む)。ただし、その人自身の詐欺または故意の悪意から生じた場合を除きます。 ただし、提供されています、 そのような人物に対する請求の和解には、いかなる金額の支払いにも取締役会の承認が必要であるということです。前述の の補償権は、法律上またはその他の理由により、その人が受ける可能性のあるその他の補償権、または 会社の定款または付随定款に基づいて当該個人が受けることができるその他の補償権、または当社が当該人に を補償または無害に保つために必要な権限を除外するものではありません。
(k) の準拠法。本プランは、法の抵触に関する の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
(l) 資金調達。 本プランのどの規定も、本プランに基づく義務を果たすために、資産を購入したり、拠出が行われた信託やその他の団体に資産を預けたり、その他の方法で資産を分離したりすることを会社に要求しません。また、会社 は、そのような目的で、分離された、または個別に維持または管理されている ファンドの存在を示す個別の銀行口座、帳簿、記録、またはその他の証拠を維持しないものとします。保有者は、会社の無担保一般債権者以外の本プランに基づく権利を有しないものとします。ただし、 は、役務遂行により追加報酬の支払いを受ける資格を得た限り、一般法に基づく他の従業員と同じ権利を有します 。
(m) 譲渡不可。 本プランに基づく個人の権利と利益(支払額を含む)は、売却、譲渡、寄付、譲渡したり、その他の方法で処分したり、抵当に入れたり、質入れしたり、担保にしたりすることはできません(「国内関係命令」 (その用語はコードセクション414(p)(1)(B)で定義されているものを含みますが、これらに限定されません)所有者が死亡した場合、プランで許可されている範囲で、またはそのような指定がない場合は、遺言または相続と分配の法律により、指定された受益者に に。 ただし、 、委員会は独自の裁量により、インセンティブストック オプション以外のアワードを他の個人または団体に譲渡することをアワード契約で許可することができます。ただし、そのような譲渡可能性が、ノバルティスAGが証券法に従ってアワードの基礎となる株式を登録する能力に悪影響を及ぼさない場合に限ります。
19
(n) レポートへの依存 。委員会の各メンバーと取締役会の各メンバーは、 に依存、行動する、または行動しなかったことが完全に正当化されるものとし、会社およびその子会社の独立公認会計士 による報告、および 以外の人物からプランに関連して提供されたその他の情報に基づいて、誠実に行動した、または行動しなかったことに対して責任を負わないものとします。彼自身。
(o) と他の特典との関係。当社の年金、退職、 利益分配、団体保険、またはその他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、他のプランで特に規定されている場合を除きます。
(p) 経費。 プランの管理費用は会社が負担します。
(q) 代名詞。 男性代名詞やその他の男性的な性別の言葉は、男性と女性の両方を指します。
(r) タイトル と見出し。プランのセクションのタイトルと見出しは参照用のみであり、矛盾がある場合は、 そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。
(s) 付与 の承認およびデータ検証規定。本プランに基づく株式報奨の付与日から6か月以内に、参加者 は株式プラットフォームプロバイダーのWebサイトにログオンし、与えられた助成金の特定の規定を反映したアワード契約に同意する必要があります。 付与日から6か月以内に株式報奨を受け入れなかった場合、参加者の株式報酬 は報酬または償還なしで取り消されます。
12。資本構成の の変更
プラン およびアワード契約に基づいて付与されるアワードは、株式の配当、株式分割により発行済みのADSまたはノバルティスAGの資本構造に変更があった場合、 の株式の数、価格、種類、またはそのようなアワードの対象となるその他の対価について、委員会が独自の裁量で決定した公平な調整または代替の対象となるものとします(i)。株式の逆分割、資本増強、 組織再編、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更当該アワードの付与日 以降に発生する場合、(ii)適用法の変更、または状況の変化により、プランの参加者に付与された、または本プランの参加者に付与された、または利用可能な権利が大幅に希薄化または拡大される場合、または(iii)意図したものと干渉するため公平な調整が必要となるその他の事象が発生した場合 プランの運営。さらに、そのような企業またはその他のイベントが発生した場合、プラン に基づいて利用可能な株式の総数は委員会によって適切に調整され、その決定が確定するものとします。当社は、本契約に基づく調整について各参加者に を通知するものとし、通知をもって、当該調整は決定的であり、すべての目的に対して拘束力を有するものとします。
20
2014年12月31日までに に行われた報奨について、上記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合:(i) ノバルティスAGが別の法人または法人と合併または統合され、これに関連して、ノバルティスAGの株主は、存続法人の株式またはその他の持分以外の形で対価を受け取ります。(ii) 全部または実質的にすべてノバルティスAGの資産が他人に買収された 、(iii) ノバルティスAGの再編または清算、またはノバルティスAGによる書面による執行上記の (i)、(ii)、(iii) の条項に記載された事由に合意した場合、委員会は独自の裁量により、未払いのアワードを取り消し、 に受領した株式の1株当たりの価格に基づいて、当該アワードの価値を現金で保有者に支払うことができます。その場合、ノバルティスAGの他の株主が受け取る予定です。本第12条の条件は、特定のアワード契約における委員会 によって変更される場合があります。
2015年1月1日以降に に行われた特典には、本プランのセクション13が適用されます。
13。コントロールやその他の企業イベントの の変更
2014年12月31日までに行われたアワードについては、個別のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、またはノバルティスAGの報酬委員会による裁量の行使により別段の定めがある場合を除き、支配権の変更が発生した場合、(i)未払いのすべての オプションと独立型SARは直ちに全額行使可能になり、(ii)未払いのものに関するすべての制限も直ちに行使可能になります } 制限付株式および制限付株式ユニットの株式は失効します。
2015年1月1日以降に に授与されたアワードには、支配権の変更およびその他の企業イベントに関する補遺Bの第2項が適用されます。
14。プランの非独占性
この プランを取締役会が採用したことも、該当する場合、本プランを当社またはノバルティスAGの株主に提出して承認を得たとしても、 本プラン以外のストックオプションの付与を含むがこれに限定されない、望ましいと思われる他のインセンティブ取り決めを採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されないものと解釈されないものとし、そのような取り決めはどちらにも適用できる場合があります 一般的に、または特定のケースのみ。
15。修正 と解約
取締役会または委員会 は、いつでも、または時折、本プランの全部または一部を独自の裁量で修正、終了、一時停止し、中断された場合は復活させることができます。ただし、そのような修正は、当社または ノバルティスAGの株主の承認を得ることを条件としています。ただし、委員会が遵守するためにそのような承認が必要であると判断した場合、そのような修正は、当社または ノバルティスAGの株主の承認を得ることを条件としますノバルティスAGの株式が取引されている証券取引所の法律または規則のあらゆる要件。理事会または委員会は、影響を受ける個人 参加者の書面による明示的な同意を得ない限り、参加者に不利な方法で 未払いの既得アワードをキャンセル、削減、またはその他の方法で変更することはできません。
16。カナダの 参加者
本書の補遺Aは、カナダ居住者である参加者に常に 適用されるものとします。
21
17。コード セクション 409A
本プランは に該当する場合を除き、該当する範囲で、本プランはコードセクション409A の規定に準拠するものとし、本プランおよび該当するすべてのアワードは、この意図と一致する方法で解釈および適用されるものとします。これを促進するために、参加者が「特定の従業員」である間に発生する、参加者のサービスから分離したとき(財務省規則セクション1.409A-1(h)の意味の範囲内)(参加者の死亡による を除く)に参加者 に支払われる、財務省規則セクション1.409A-1(b)に基づく「報酬の延期」を構成する のすべての金額」(ノバルティスグループの 財務省規則セクション1.409A-1(i)の意味の範囲内(コードセクション414(b)、(c)、(m)および(o)の制限による)、 は(x) そのような離職から6か月後の日付、または (y) そのような離職後の参加者の死亡日 のいずれか早い方。本プランの反対の規定にかかわらず、コードセクション409Aに基づく「報酬の延期」を構成する裁定が、支配権の変更の発生時に が権利確定または制限が失効したと見なされる範囲で、そのような支配権の変更は「支配権の変更 事象」(財務省規則セクション1.409A-3で定義されているとおり)にはなりません(i)) では、そのようなアワードが の権利が確定した、または制限が失効したと見なされる場合でも、コードセクション409Aの規定に準拠するために必要な範囲で支払いが行われます、(i)参加者の離職日、そうでなければアワードの通常の支払い条件に従って支払いが行われたであろう日、または(iii)参加者が死亡した日のいずれか早い日に、参加者に に。
18。 限定規定
本プランおよび本プランで検討されている参加者と締結されたアワード契約 は、本プランの条件に従い、本プランの主題に関する の全条項を含み、これまでの交渉、文書、口頭での了解に優先します。
19。診断 トランザクション
株式および資産購入契約(「SAPA」) (「診断取引」)の条件に従い、ノバルティスワクチンと Diagnostics, Inc. の輸血診断事業におけるノバルティスAGの直接的または間接的な所有権の直接的または間接的な所有権を、株式および資産購入契約(「SAPA」) の条件に従ってGrifols, S.A. の関連会社に売却することを条件として、 、本プランに基づく参加者の賞が授与されます異動社員になる( という用語はSAPAで定義されているため、この用語はグローバル従業員サービス契約または関連するその他の取引文書 で修正できます診断取引)は完全に権利確定され、異動した従業員のオプション(取引可能なオプションを含む)は、診断取引の締切日(SAPAで定義されているとおり) に行使可能になります(また、取引可能なオプションはマーケットメーカーに売却可能になります)。
22
20。リストラ
2014年12月31日 またはそれ以前に授与されたアワードについて、2014年1月1日以降、参加者がノバルティスグループ会社を雇用している企業が、承認されたグループ再編 プランであることを委員会に認定した事由により、本プランに基づく参加者が直接雇用を停止した場合(申請したノバルティスグループ会社が米国に認証する必要があります). 株式委員会は、ノバルティス・インターナショナルAGの最高財務責任者でもあるノバルティス社の取締役会のメンバー によって承認されました(」グループ CFO」)、またはグループCFOが取締役会のメンバーではない場合は、その参加者 が米国のノバルティスグループ会社の従業員向けの退職金制度に基づく退職金制度の強化された退職金(以下「リストラクチャリング」)を受ける資格を与えた取締役会メンバーによって、 そのような参加者は賞の比例配分を受けることになります。そして、オプション(取引可能なオプションを含む) の比例配分が行使可能になります(そして取引可能なオプションはマーケットメーカーに売却可能になります)。このような配分は、 (i) アワードが付与された日から雇用停止日までの完了月数を、(ii) 権利確定期間中の の合計月数で割って決定されます。このようなアワードの比例配分による権利確定と、以前に権利が確定していない オプションを行使できること(および以前に権利が確定していない取引可能なオプションをマーケットメーカーに売却する能力)は、参加者が会社に受け入れられる請求の一般開示を実行(および取り消さないこと)を条件としています。 a リストラにより雇用が停止し、本プランに基づいて退職資格を申請し付与された参加者は、報酬を本プランの第20条ではなく、本プランの退職 条項に基づいて扱われるものとします。リストラにより ノバルティスグループでの雇用が終了することを書面で通知された参加者(当該参加者が本プランに基づく 退職資格を申請する資格があるかどうかに関係なく)は、通知日以降は本プランに基づくアワードを受け取る資格がありません。
21。ワクチン 取引
売買契約(「SAPA」) (「GSKワクチン取引」)、参加者賞の条件に従い、ノバルティスワクチンと ダイアグノスティックス社のワクチン事業の特定の部分におけるノバルティスAGの直接的または間接的な所有権をグラクソ・スミスクライン社の関連会社に売却した を条件とします本プランに基づいて、異動した従業員(SAPAで定義されているように)になる人は、GSKワクチン取引の締切日(SAPAで定義されているとおり)に、GSKワクチン取引の締切日(SAPAで定義されているとおり)に比例配分して 、オプションが確定しますそのような異動した従業員の(取引可能なオプションを含む)は、比例配分ベースで行使可能になる(そして取引可能なオプションは がマーケットメーカーに売却可能になる)。このような比例配分(1を超えない)は、(i) 賞が授与された日から (x) 2015年1月31日 または (y) 締切日のいずれか遅い方までの完了年数および一部年度の (次に高い通年に四捨五入) の数を、(ii) 権利確定期間中の合計年数で割って決定されます。誤解を避けるために記すと、また ノバルティスAGの報酬委員会による裁量の行使に基づき、本プランの第13条の支配権変更の権利確定条項はGSKワクチン取引には適用されないものとします。また、誤解を避けるために記しておきますが、オプション(取引可能なオプションを含む)の セクション8に基づく雇用後の行使期間は、締切日から測定されるものとします。 異動社員にはならず、本プランに基づいて退職資格の申請、退職資格が付与された参加者は、本プランの第21条ではなく、本プランの退職規定に基づいて報酬 が扱われるものとします。異動した従業員 になった参加者には、本プランの退職規定ではなく、本プランの退職規定に基づいて報酬が扱われる資格はありません。
23
22。OTC トランザクション
拠出契約(「CA」) (「店頭取引」)の条件に基づき、ノバルティスAGの関連会社とグラクソ・スミスクライン・ピーエルシーの関連会社との間の新しい合弁事業 へのノバルティスAGの直接的または間接的な所有権の拠出金の が終了したことを条件として、本プランに基づく参加者の賞が授与されます異動社員になり(CAでは と定義されています)、店頭取引の締切日(CAで定義されているとおり)に店頭取引の締切日(CAで定義されているとおり)に比例配分され、オプション( を含む)が権利確定となります。そのような異動した従業員の取引可能なオプション)は、比例配分ベースで行使可能になる(そして取引可能なオプションはマーケットメーカーに売却可能になる) 。このような配当(1を超えない)は、(i) 賞が授与された日から (x) 2015年1月31日、または (y) 締切日のどちらか遅い方までの完了年数および部分年数 (次に高い通年に四捨五入) を、(ii) 権利確定期間中の合計年数で割って決定されます。誤解を避けるために記すと、また、ノバルティスAGの報酬委員会による裁量の行使に従い、本プランの第13条の支配権変更の権利確定条項は 店頭取引には適用されないものとします。また、誤解を避けるために説明すると、オプション (取引可能なオプションを含む)のセクション8に基づく雇用後の行使期間は、締切日から測定されるものとします。異動社員 にはならず、本プランに基づいて退職資格の申請、退職資格が付与された参加者のアワードは、本プランの第22条ではなく、本プランの退職 条項に基づいて扱われるものとします。参加者が異動した従業員は、本第22条ではなく、本プランの退職規定に基づいてアワードが扱われる資格はありません 。
23。動物 の健康取引
売買契約(「SAPA」)の条件に従い、ノバルティス・アニマル・ヘルスUS社のノバルティスAGの直接的または間接的な所有権をイーライリリーおよび 社の関連会社に売却(以下「アニマル・ヘルス・トランザクション」)することを条件として、譲渡された従業員となった本プランに基づく参加者に対する 報酬(その定義は SAPA)は、動物衛生取引の締切日 (SAPAで定義されているとおり)に比例配分され、譲渡されたオプション(取引可能なオプションを含む) は比例配分ベースで権利確定されるものとします従業員は日割ベースで行使可能になる(そして取引可能なオプションはマーケットメーカーに売却可能になる)。このような比例配分(1を超えない)は、(i) 賞が授与された日から (x) 2015年1月31日または (y) 締切 日のいずれか遅い方までの完了年数と部分年数( に四捨五入)を、(ii)権利確定期間中の合計年数で割って決定されます。誤解を避けるために記すと、また、ノバルティスAGの報酬委員会による裁量 の行使に基づき、本プランの第13条の支配権変更の権利確定条項は、動物衛生取引には 適用されないものとします。また、誤解を避けるために説明すると、オプション (取引可能なオプションを含む)のセクション8に基づく雇用後の行使期間は、締切日から測定されるものとします。異動社員 にはならず、本プランに基づいて退職資格の申請、退職資格が付与された参加者のアワードは、本プランの第23条ではなく、本プランの退職 条項に基づいて扱われるものとします。参加者が異動した従業員は、本第23条ではなく、本プランの退職規定に基づいてアワードが扱われる資格はありません 。
24
補遺
カナダ人参加者向けの
補遺
補遺B
2015年1月1日以降に行われたアワードに適用される条項
1。雇用
(a) 一般: 第1項を除きます。(b)、第1項。(c)、第1項。(d)、または第1項。(f) が該当します。権利が確定していないアワードは、参加者が失業した日に失効するか、 没収されます。
(b) 退職による雇用 の停止:2015年12月31日以前に授与されたアワードについては、参加者が退職を理由に雇用をやめた場合、そのアワードは参加者が雇用をやめた日に権利が確定します。2016年1月1日以降、 および2024年1月1日以前に授与されたアワードについて、参加者が退職により雇用を停止した場合、そのアワードは (i) 参加者が雇用を停止した日にアワードが12か月以上未払いであった場合は、参加者が雇用を停止した日に に権利が確定し、 および (ii) アワードの未払い期間がそれより少ない場合は日割り計算で権利が確定します参加者が の雇用をやめた日から12か月を経過しました。前の文の (ii) 項に記載されている配分は、アワードが付与された日から雇用停止日までの完了月数 を (y) 権利確定期間中の合計月数 で割って決定されます。
2024年1月1日 以降に授与される年次アワードについて、参加者が退職を理由に雇用を停止した場合、そのアワードは (i) 参加者が雇用を停止した日にアワードが12か月以上未払いの場合は参加者が雇用を停止した日に権利が確定し、(ii) アワードが未払いの場合は各トランシェについて比例配分ベースで権利が確定します参加者 が失業した日から12か月未満。前の文の (ii) 項に記載されている配分は、アワードが付与された日から雇用停止日までの完了月数 を、(y) 各トランシェに関する権利確定期間中の合計月数 で割って決定されます。例を挙げると、2024年1月に に年次アワードを受賞した参加者が、2024年1月の年次アワードの権利確定期間を5か月間完了した後、2024年7月に退職により雇用を停止した場合、参加者は2025年1月のトランシェ権利の5/12、2026年1月のトランシェ権利の5/24、 と1月のトランシェ権利の5/36に権利が確定します 2027。
2024年1月1日以降に授与される年次アワード 以外のアワードについては、参加者が退職により雇用を停止した場合、(i) アワードが参加者が雇用を停止した日に アワードが12か月以上未払いであった場合、そのアワード は参加者の雇用終了日に権利が確定し、(ii) アワードの場合、比例配分ベースで権利が確定します参加者が失業した日から未払い期間が12か月未満です。前の文の(ii)項に記載されている配分は、賞が付与された日から雇用停止日までの完了月数(x)を、権利確定期間中の合計月数を (y)で割って決定されます。
この第1項に基づくリタイア を承認するかどうかを決める際に。(b)、委員会は、参加者が以下を含む特定の条件を満たしていることを考慮に入れるものとします。
(i) 参加者が、正当な理由ではなく、不正行為、不正行為、重大な過失、 雇用主の倫理規定違反、または同様の理由で、ノバルティスグループを良好な状態で辞めるかどうか。
(ii) 参加者が失業時に所有していたすべての会社財産を雇用主に返還したかどうか。
(iii) 参加者が、 から雇用停止日までに、義務と責任の秩序ある引き渡しと移行において雇用主と協力していたかどうか。
(iv) から まで、 の雇用停止後1年間は競合他社で働かないという書面による約束をしたかどうかにかかわらず、雇用停止後1年間( ECNおよびレベル10/9の参加者の場合は2年間)は、ノバールの他の従業員を勧誘することを控えます雇用を終了するティスグループ。 と
(v) 参加者が、ノバルティスグループでの雇用中に受け取った機密情報を開示せず、ノバルティスグループの事業上の利益にならない目的でそのような情報を使用することを控える義務を確認したかどうか。そして
(vi) が、参加者に一般的に適用される委員会によって定められたその他の要件を満たしているかどうか。これには、退職資格の初期申請 株式インセンティブプラン交付金の待遇(フォームA)、および株式インセンティブプラン交付金の早期権利確定に関する解約申請時の証明(フォームB)、 またはその後継者の条件の提出と遵守が含まれますが、これらに限定されません。1月1日以降に雇用が中止される参加者には、 2015年、参加者が会社に受け入れられる請求の一般開示を行う(そして取り消さない)場合を除き、そのような雇用停止は「退職」とはみなされません。
(c) 理由以外の雇用主による雇用 の停止:
(i) 2024年1月1日より前に授与された アワードについて、参加者が理由以外で参加者の 雇用者によって(通知によるか否かを問わず)雇用を終了したために雇用を停止した場合、そのアワードの一部(権利確定期間または制限期間の経過した割合に相当)の に関して、参加者が雇用を停止した日にアワードが授与されるものとします参加者 が雇用をやめるとき)、どの配分は、アワードが だった日から完了した月数を(i)割って決定されます雇用停止日まで、(ii) 権利確定期間中の合計月数によって付与されます。このようなアワードの比例配分による権利確定と、以前に権利が確定していないオプションを行使する能力(および以前に権利が確定していない取引可能 オプションをマーケットメーカーに売却する能力)は、参加者が会社に 受諾可能な請求の一般開示を執行(および取り消さないこと)を条件としています。
(ii) 2024年1月1日以降に授与される 年間アワードについて、参加者の雇用主 が理由以外で雇用を終了したために参加者が雇用を停止した場合、そのアワードは、(通知によるか否かを問わず)、参加者がアワードの一部(それぞれの権利確定期間または制限期間の割合に相当)に関して雇用を停止した日に付与されるものとします br} トランシェ(参加者が雇用をやめたときに経過したもの)、その配分は、完了した月数の 月数を(i)で割って決定されますアワードが付与された日から雇用停止日まで、(ii) 各トランシェの権利確定期間中の合計月数 を加算します。このようなアワードの比例配分による権利確定は、 参加者による会社に受け入れられる請求の一般リリースの実行(および非取り消し)を条件としています。たとえば、2024年1月に年次特典 を受け取った参加者が、2025年7月に理由がない限り、参加者の雇用主によって( 通知により)雇用が終了したために雇用を停止した場合、参加者は2025年1月に付与された2024年1月の年次 アワードの一部にすでに権利が確定していることになります。参加者は17/24に権利が確定します 2026年1月に権利が確定するトランシェと、2027年1月に権利が確定するトランシェの17/36です。
(iii) 2024年1月1日以降に付与された年次アワード以外のアワードについて、参加者の雇用主が理由以外で雇用を終了したために(通知の有無にかかわらず)参加者が雇用を停止した場合、そのアワードの アワードは、参加者がアワードの一部(その割合に相当する)に関して雇用を停止した日に権利が確定します権利確定期間または制限期間(参加者が雇用をやめたときに経過したもの)の 、その配分は (i) アワードが付与された日から雇用停止日までの完了月数、(ii) 権利確定期間中の の合計月数このようなアワードの比例配分による権利確定は、参加者が会社に受け入れられる請求の一般開示を実行(および取り消さないこと)を条件としています。
(iv) 本第1条 (c) に基づいて雇用を終了することが書面で通知された 参加者は、通知日以降は本プランに基づく特典を受け取る資格がありません。
(d) 売却後の雇用 :参加者が以下の理由で雇用をやめた場合:
(i) 彼/彼女の 雇用主がノバルティスグループのメンバーでなくなった、または
(ii) 参加者が従事している 事業が、ノバルティスグループのメンバーであるか、そうでない人に譲渡されます。
彼の または彼女のアワードは、アワードの一部(参加者が雇用をやめたときに経過した権利確定期間または制限期間の の割合に相当)について、参加者が雇用を停止した日に付与されます。その配分は、アワードが付与された日から雇用停止日までの完了月数を(i)で割って決定されます。br}(ii)権利確定期間中の合計月数。ただし、 は、関連する賞の一部または全部が開催されたと理事会が判断する場合がある場合に限ります参加者は 2項に従って交換されるものとします。(b) (賞の交換)。
(e) 死亡または障害による雇用 の停止:参加者が死亡または障害により雇用を停止した場合、その参加者が保有する アワードは、参加者が雇用を停止した日に権利が確定するものとします。2016年1月1日より、参加者 が、アワードを付与する目的で株式の公正市場価値が決定された日以降、かつ当該アワードに関する付与日より前に、死亡または障害を理由に雇用をやめた場合、参加者 にはアワードは付与されないものとしますが、株式委員会は参加者を雇用していたノバルティスグループのメンバーに次のことを勧告するものとします参加者(またはその財産)には、特典の金額と同額の 全額既得の現金支払い が支払われます 参加者が付与日にまだノバルティスグループの従業員であった場合は、付与日に付与されます。
(f) 譲渡 と異動:参加者が国際任務で派遣されたり、ノバルティスグループ 内の別の事業体に異動したりしても、本プランに基づく雇用の中止とは見なされません。譲渡と譲渡の取り扱いは、 「シェアプランの内部譲渡ポリシー」の規則に従います。
2。コントロールやその他の企業イベントの の変更
(a) 支配権の変更 の支配権の変更:支配権の変更が発生するか、発生が予想される場合、権利が確定していない報奨は、当該支配権の変更 の発効時期(または取締役会が決定するより早い日付または時刻)に権利が確定するものとします。ただし、報奨に関しては、この第2項が適用される場合は常に。(a) が付与日の1周年またはそれ以前に適用される場合、アワードは、アワードの一部( 支配権の変更時に経過した権利確定期間の割合または理事会が決定したそれ以前の日付に対応)について権利が確定します。この配分は、(i)アワードが授与された日からその日までの完了月数 を割って決定されます支配権の変更(または取締役会が決定したそれ以前の日付)、(ii) 権利確定期間中の合計月数
この第2項の前の段落 にかかわらず。(a)、理事会はその裁量により、義務を負うことなく、より多くのアワードの権利確定を許可することができます。ただし、 この段落がECNメンバーには適用されない場合に限ります。
あるいは、賞の一部または全部が第2条に基づいて自動的に交換されることを が理事会が決定する場合もあります。(b)。
(b) 特典の交換 :特典を交換する場合は、
(i) 交換アワードは、交換を提供する会社が決定する任意の会社の株式に関するもの、または参照されるものです。
(ii) 交換された特典には、交換された特典と同等の条件が適用されます。
(iii) 交換された特典は、交換直前に古い特典に関連して有効だったため、本プランの対象となります。
(iv) 取引所から の影響を受けると、本プランは、あたかもADSへの言及が、交換された報奨が 付与された株式への言及であるかのように適用されます。
(v) プランは、理事会が決定するその他の調整を加えて適用されるものとします。
(c) 分割、株式資本の 変動、およびその他の企業イベント:ノバルティスAGが 株式資本の変動、株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減、分割、分配(通常の配当以外の )、清算またはその他の出来事(支配権の変更以外)の影響を受けることがある、または影響を受けると予想されることを知った場合、取締役会の意見では、ノバルティスAGの株式の現在または将来の価値に 影響を与える可能性があるので、取締役会は次のことをする可能性があります。
(i) アワードを適切と思われる方法で調整します。
(ii) 理事会が課す可能性のある条件に従い、 アワード(参加者全員または一部の参加者用)の全部または一部が権利確定することを許可します。
第2条に基づき、アワード の一部または全部を交換する必要があります。(b)。
補遺 C
ノバルティスが米国とカナダの参加者向けにリーダープランを開始
(2021年1月 1日以降に授与されるアワードに有効)
1. | この補遺の適用 |
ノバルティスローンチ リーダープラン(「NLLP」)に基づき、米国またはカナダの従業員である参加者にアワードが付与される場合、この補遺 Cに規定されている場合を除き、ノバルティスAG長期インセンティブプラン(LTIP)の規則(LTIPのスケジュール7を含むがこれに限定されない)がそのようなアワードには が適用されます。NLLPに基づく賞は、LTIP または他のプラン内の他の長期インセンティブプログラムに基づく賞に加えて授与される場合があります。
2. | 雇用の停止 |
LTIPのスケジュール7のセクション6にかかわらず、退職に関する規定を含むがこれらに限定されない、本プランの補遺Bの規定 は、この 補遺Cの対象となるNLLPアワードに適用されるものとします。