別紙4.5

ノバルティスAG

長期インセンティブプラン

2014年1月22日に 取締役会で採択され、その後、2023年12月13日に行われた最新の調整を加えて修正されました。これは、2024年1月1日以降に行われた報奨に関するものです。

目次

ノバルティスAG長期インセンティブプラン

1.            Pプランの目的

本プランの目的は、プランの参加者が会社とその株主の利益と一致するようにし、長期的な価値創造を促進することです。

この規則は、長期業績計画、ビジネスユニット業績計画、セレクト2015、その他の 形式の長期インセンティブ賞（特別賞、オフサイクル賞、臨時賞を含む）を含む、本プランおよび本プランのあらゆるサブプランに基づく賞の付与に適用されます。

2.            G賞のランティング

2.1 参加者の選択

取締役会は、賞を授与する対象となる任意の従業員を選ぶことができます。

2.2 アワードのタイミング

アワードの授与を妨げる取引上の制限を条件として、理事会は助成期間中いつでもアワードを授与することができます。

2.3 アワードに関する決定

すべての報酬（制限付株式、 制限付株式ユニット、SAR、その他の形態の報奨など）に関して、取締役会は次のことを決定します。

2.4 アワードの対象となる株式またはADIの数の決定

アワードの対象となる、またはアワードに関連する株式 またはADIの最小数、目標数、最大数を決定するために、取締役会は次のことを行うものとします。

(b) 理事会が随時決定するその他の方法を 適用してください。

2.5 パフォーマンス条件の変更

ルール18（本プランの修正および終了 ）にかかわらず、変更された業績条件の方がより公正な業績指標になると 理事会が判断する状況が発生した場合、取締役会は未払いのアワードに適用される業績条件を変更することがあります。このような変更されたパフォーマンス条件 は、すべての重要な点で、元のパフォーマンス条件よりも満たすのが簡単でも難しくもないはずです。

2.6 アワード に関する書類

このような各賞は、取締役会の決議 によって付与され、その後、適格従業員のそれぞれの雇用主によって合法的に提供されます。

各参加者は、理事会が随時決定する形式で、賞の 付与の通知を（電子的またはハードコピーで）受け取るものとします。

アワードに関しては、参加者は サービスプロバイダーのオンラインインターフェイス（または理事会が随時決定する形式 ）を通じてアワードの付与を受け入れる必要があります。また、必要に応じて、アワードの付与の通知を受け取ってから遅くとも6か月以内に、サービス プロバイダーのオンラインインターフェイスを介してCRS FACTA文書に記入および更新する必要があります。理事会は、参加者にプランに参加するためのこれらの前提条件を思い出させることを決定する場合があります。参加者が そのような承諾書および/またはCRS FATCA文書を期限内に（また、ある場合は、リマインダー後に）提出しない場合、付与されたアワードは失効し、制限付株式の場合は、取締役会が別段の決定をしない限り、そのアワードに基づく株式は補償なしで没収されます。

あるいは、理事会は、アワードを受け取った 参加者が（受領時点で）その助成を受け入れ、ルール（ 該当するスケジュールを含む）およびアワードの付与通知に記載されている条件に同意したものとみなされると判断する場合があります。この場合、参加者は アワードの付与通知を受け取ってから14日以内（または理事会が許可するか、法律で義務付けられているより長い期間）以内に、自分の アワードを拒否することができます。参加者がアワードを拒否した場合、その拒否と同時にそのアワードは失効するか、制限付き 株式の場合、そのアワードに基づく株式は没収されます。

2.7 をプランにスケジュールします

理事会は、必要または適切と判断した場合、 規則に従ってそのようなスケジュールを設定することができます。このようなスケジュールは、特定の適格従業員または適格従業員カテゴリーに適用される特別な 規則を作成したり、スイス国内外の 適格従業員を対象としたプランのサブプランを構成したりして、プランに含めることができます。

2.8 ポリシー など

アワードは、適用されるすべてのポリシー と当社が随時採用する手続き（「」と題されたポリシーを含みますが、これらに限定されません）に従うものとします社内で新規採用、ターゲットの変更、異動、異動が発生した場合の のアワードの取り扱いに関するポリシー」と」従業員が会社を辞める可能性がある場合や、 が不満足な業績評価や行動評価を受けた場合の、ノバルティスAG長期インセンティブプランに基づく 株式報奨の付与に関する方針”.

2.9 代表団

理事会は、本プランに関する以下の権限 を雇用主に委任することを決定しました。雇用者は、グローバルリワードおよび/またはグローバル法務チームと の裁量で協議した上で決定します。

理事会は、ルール自体に重要でない変更を加えることを含め、プランの実施 と実行をグローバルリワーズおよび/またはグローバル 法務チームに委任することを決定しました。

3.             D配当 と配当同等物

3.1 制限付き 株式ユニットとSAR

制限付株式 ユニットまたはSARの報奨を保有する参加者は、報奨を構成する株式が参加者に譲渡または取得されない限り、当該報酬 に関する議決権、配当金を受け取る権利、または株主のその他の権利を持つことはできません。

3.2 制限付き 株式

制限付株式 株式の報奨に関して、取締役会は、参加者が当該報奨に関する 株主の議決権や配当を受ける権利、またはその他の権利を放棄することに同意する必要があると判断する場合があります。

3.3 配当 相当物

アワードに配当同等物が含まれていると取締役会が判断した場合：

誤解を避けるために説明すると、この場合の は税引前配当総額です。

このルール3の目的上、「市場価値」は、関連する機会ごとに取締役会によって決定されるものとします。

の任意の時期に取締役会によって別段の決定がない限り、参加者は、権利確定日 から関連する株式が彼に譲渡または取得される日、またはアワードに関する支払いが行われた日までの期間に、配当等価物を受け取る権利がありません。

4.             V賞の を評価します

4.1 一般

本プランに基づくアワードの権利確定、 株またはADIの譲渡、または現金での支払いには、規則4.6（取引制限）、 規則4.8（株式またはADIの預金口座への引き渡し）、規則5（賞の失効または没収）、規則9（クローバック）など、別段の定めがある規則または法律が適用されます。

取締役会は、特定の日または曜日に権利が確定するアワードを構成する株式数 （またはSARに関する現金の金額）を決定するものとします。さらに、 取締役会は、業績条件が満たされていることを確認し、該当する場合は適切な業績報酬係数を確認しなければなりません。

4.2 通常の 権利確定

アワードの対象となる該当する業績条件 を満たし、規則に定められた例外を満たすことを条件として、アワードは権利確定日（または、権利確定日が複数ある場合は、関連する株式数または各権利確定日のSARの場合は関連する現金受給日）に権利が確定します。

管理上可能な限り早く、Vested アワードは、サービスプロバイダーのオンラインインターフェースを介して参加者に表示されます。誤解を避けるために言うと、これは実際の権利確定日からしばらく後のことかもしれません。

4.3 権利確定の — 制限付株式ユニット

権利確定後、管理上実行可能で、法的に可能になり次第、また業績条件と適切な 業績配当係数の満足度を取締役会が確認することを条件として、該当する場合は、当社は、本アワードの対象となる株式数を譲渡する（または、取締役会がRSUを現金で決済すると判断した場合は、現金での支払いまたは支払いの手続きを行う）ものとします参加者に付与されます。

4.4 権利確定の — 制限付株式

権利確定後、管理上実行可能になり次第、本プランに基づいて関連する制限付株式に適用される制限は、当該制限付株式ベストの範囲では適用されなくなります。

4.5 権利確定の の結果 — SAR

権利確定後、管理上実行可能で、 は法的に可能になり、取締役会が業績条件 と適切な業績配当係数の満足度を確認することを条件として、該当する場合は、会社または参加者の雇用主は、それぞれを構成する既得想定株式 の数の市場価値（取締役会が決定）の増加に等しい金額を参加者に に支払うものとします。SAR。

4.6 取引 の制限事項

取引制限により 日にアワードの権利確定が阻止された場合、アワードはその権利が取り消されなかった初日に権利が確定します。

権利確定時または権利確定後の株式またはADIの譲渡（または現金での支払い）が取引制限により阻止された場合、そのような譲渡または支払いの期間は、禁止されなくなった最初の 日から始まるものとします。

権利確定時またはそれ以降に参加者が受け取った株式は、取引制限の対象となる場合があります。このような制限を条件として、参加者は税金（規則10（税金、社会保障、その他の費用）で定義されている）を満たすのに十分な数の当該株式を売却（または売却する必要がある場合があります）。

4.7 フラクショナル エンタイトルメント

本プランに基づく の理由の如何を問わず発生した株式の端数は、取締役会が別段の決定をしない限り、権利確定日に集計され、最も近い全株式（または、SARの場合は 名目株式）に切り上げられます。

4.8 預金口座への株式またはADIの の引き渡し

取締役会の別段の決定を条件として、本プランに基づいて参加者に譲渡されたすべての 株式およびADIは、当社が随時指定するサービスプロバイダーが信託して保有する単一の証券口座（証券 預金口座）に譲渡され、登録されるものとします。

参加者が失業した場合、参加者 は、サービスプロバイダーが管理する株式またはADI のすべてを3か月以内に処分するか、可能であれば証券預金口座から民間証券口座に振り替える必要があります。それが行われない場合、サービスプロバイダーは、参加者または参加者の後継者に代わって、すべての株式 を市場価格で遅滞なく売却し、収益から 売却費用を差し引いた金額を参加者の最後の給与口座に送金します。この譲渡は完全かつ最終的に満足のいくものです。

参加者が死亡により雇用をやめた場合、 参加者の個人代理人または所有権の後継者が株式を処分または譲渡しなければならない期間は、 12か月、または取締役会が決定するより長い期間です。

プランの管理に関するサービス プロバイダーとの契約が、プランが継続する状況で終了した場合、会社は適切な サービスが別のサービスプロバイダーによって提供されるように手配し、会社は独自の裁量で指示します。このような状況では、各 参加者は、古いサービスプロバイダーとの信託契約または保管契約を終了し、 が新しいサービスプロバイダーを任命するために必要なすべての通知を行い、必要なすべての措置を講じる必要があります。

上記の手続きは や理事会が定めたその他の手続きは変更されることがあります。

4.9 ロックイン 期間

規則4.10に従い、本プランに基づいて譲渡された、または譲渡される予定の株式またはADIを、証券預金口座に一定期間（ロックイン期間）保有する、または保有する予定であることを、取締役会は を決定することができ、参加者はいつでも（取締役会が要求する形式で）選択することができます。その間、参加者は当該株式またはADIを譲渡したり、作成したりすることはできません本プランの適切な運営には、 を除く当該株式の担保権または担保が必要な場合があります。ロックイン期間中、参加者は、参加者が取得した株式またはADIに関連する配当および議決権を制限なく 受け取る権利があります。

4.10 現金、 株式、ADIの代替品

取締役会は、以下の方法でアワード（配当同等物を含む） の履行を決定することができます。

5.             LAPSE またはアワードの没収

取締役会の別の決定を条件として、アワードの失効または制限付株式の の場合は、次のいずれか早い時期に没収されます。

さらに、参加者が雇用主との雇用に起因する義務 に重大な過失または意図的に違反した場合、取締役会は アワードの失効と見なすか、制限付株式の場合は没収されると見なすこともできます（例：守秘義務の違反など）。

6.            C雇用の解除

6.1 はじめに

この規則6は、参加者が雇用をやめる場合に適用されます。

本規則6の他の部分に関わらず、 取締役会は、その裁量により、権利確定が行われる参加者の権利確定および/または処遇の期間を短縮するために、（ 参加者が最初に会社に受理された請求の一般開示を最初に実行し、取り消さないことを取締役会が決定した条件で）アワード の大部分を権利確定および/または短縮することを許可することができます ルール6.3、6.4、または6.6の範囲内で雇用を停止したため、雇用を停止しました。

ルール6.3または6.4の に従ってアワードが未払いで、アワードの権利確定前に参加者が死亡した場合は、ルール6.6が適用されるものとします。

6.2 一般的な

ルール6.3、ルール6.4、またはルール6.6が適用されない限り、権利が確定していないアワードは、参加者が失業した日に失効するか、没収されます。

6.3 退職による雇用の停止

参加者の雇用主の同意を得て 退職のために参加者が雇用をやめた場合、その裁定は、規則6.5に従い、 取締役会が決定した場合、参加者は会社に受け入れられる請求の一般開示を最初に実行し、取り消さないものとします。ただし、業績条件が満たされた範囲で、権利確定日に権利確定日に権利確定日に権利が確定します ルール6.3は、付与日の1周年またはそれ以前に適用され、その後そのアワードが適用される範囲は雇用停止が発生したときに経過した業績期間の割合を考慮して、ベストは減額されます 。

6.4 その他の正当な理由による雇用の停止、および 売却後

参加者が次の理由で雇用をやめた場合

彼の報奨は、規則6.5に従い、規則6.4（a）に関連して に従い、また取締役会がそう決定した場合、参加者は最初に会社に受理された請求の一般解除 を実行し、取り消さなかった場合、賞の一部（参加者が雇用をやめたときに経過した業績期間の割合 に相当）に関して権利確定日に権利確定日に権利が確定されるものとします（ただし、規則 6.1)) 業績 条件が満たされている範囲で。ただし、規則に定められた理由で退職する場合には、取締役会が決定する場合があります6.4 (b) または Rule 6.4 (c) は、関連する参加者が保有する賞の一部または全部は、規則7.2 (賞の交換) に従って交換されるものとします。

6.5 競合他社への加入による賞の失効または没収

ルール6.3または6.4のいずれかが適用され、 で雇用停止後もアワードが参加者に留保される場合は、以下も適用されます。参加者 が、当該停止から開始し、該当する権利確定日の直後に終了する期間に、 が従業員または取締役になる（または競合他社にサービスを提供する）場合、ルール内の出来事の直接の結果である場合を除きます。6.4 (b) または規則6.4 (c)、 その参加者が保有するアワードは直ちに失効します（制限付株式の場合は、すぐに没収されました）。

6.6 死亡または障害による雇用の停止

参加者が死亡または障害の結果 で雇用をやめた場合、その参加者が保有していた賞は直ちに付与されるものとします。

参加者が死亡した場合、会社への通知 をもって、その個人代表者または後継者は、もしあれば、既得賞を受け取る権利があります。これらの 既得特典を参加者の個人代理人または所有権の後継者に決済する場合、本プランに関する参加者の 財産に関するその他の潜在的な請求は除外されます。

6.7 雇用の停止 — ブロック期間への影響

ルール6.3または6.4が適用される場合、参加者が 保有するすべてのアワードは、強制ブロック期間の終了まで、および/または該当する場合は追加の ブロック期間が終了するまでブロックされたままになります。

参加者が死亡または障害の結果 で雇用をやめた場合、すべての必須および追加ブロック期間は直ちに適用されなくなります。

7.             Cコーポレート イベント

7.1 コントロールの の変更

支配権の変更が発生した場合、または発生すると予想される場合、権利が確定していないアワードは、その支配権の変更の発効時点（または取締役会が決定するより早い日付または時刻）に以下のように付与されるものとします。

ただし、アワードに関して、 本規則7.1が適用される支配権の変更が付与日の1周年以前に行われた場合、 支配権の変更が発生したときに経過した業績期間の割合を考慮して、 そのようなアワードベストが減額される範囲は、

この 規則7.1の前項にかかわらず、理事会はその裁量により、そうする義務を負うことなく、アワードのより多くの割合を授与することができます。

あるいは、理事会が、一部の またはすべての特典を規則7.2に基づいて自動的に交換することを決定したり、参加者が権利確定および/または交換を選択できるようにしたりする場合があります。

7.2 賞品の交換

アワードが交換されたら：

7.3 分割、 株式資本のバリエーション、その他の企業イベント

取締役会が、会社が株式資本の変動、株主割当発行、細分化、株式資本の統合または削減、 分割、分配（普通配当以外）、清算またはその他の出来事（支配権の変更以外）の影響を受ける可能性があることを取締役会が認識した場合、取締役会の意見では、株式の現在または将来の価値に影響を与える可能性がある理事会は：

8.             P参加者 の権利と義務

に基づく参加者の職務条件、雇用条件、契約条件に基づく権利と義務は、参加者になっても影響を受けません。これらの規則は、参加者と会社のメンバーとの間のいかなる契約にも、 の一部ではなく、組み込まれることもありません。

参加者には、本プランに参加した結果、当社で の雇用を継続する権利はありません。また、規則の適用により本プランに基づく給付 が減額または取り消された場合でも、補償や損害賠償を受ける権利はありません。

参加者としての選考は、ある助成年度の の参加のみを指し、翌年度のプランへの参加権を保証するものではありません。

このプランのいかなる内容も、適格従業員または参加者ではない人に利益、権利 または期待を与えるものではありません。

このプランは任意であり、雇用主または会社との いかなる雇用契約にも含まれていません。また、本プランは参加者と会社の間に契約を結ぶものではなく、 本プランは参加者に対する補償の請求または法的権利を生じさせるものでもありません。本プランは、理事会の絶対的な裁量により変更またはキャンセルすることができます 。そのため、今後のアワードはいつでも変更またはキャンセルされる可能性があります。

9.             C法律違反です

参加者は常に の適用法、条項、会社の組織規制、倫理規定、および適用されるすべての会社または 雇用者のポリシー、手順、ガイドライン（「マルスとクローバック」の慣行を含むがこれに限定されない）を遵守しなければなりません。 参加者が の重要な点でそのような法律、条項、規制、倫理規定、方針、手順、ガイドラインのいずれかを遵守しない場合、理事会は次のことを決定することがあります。

さらに、米国証券取引委員会規則10D-1およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.14の要件に準拠するためにノバルティスAGの取締役会で採択された、誤って授与された報酬の回収に関するノバルティスAG ポリシー（「ポリシー」）で定義されているすべての執行役員には、すべての契約条件が適用されますそのポリシーについて、 は随時修正されます。

10.           TAX、 社会保障およびその他の費用

参加者は、 アワードに関連して発生する、すべての税金、社会保障拠出金、およびその他の課税（総称して「課税」）について、 社の各メンバーに補償します。

会社のメンバーが参加者に代わって課税 を決済しなければならない場合、適用法、規制、政策（例：Tax Equalization ポリシー）により当該関税を参加者の正味給与から控除することが許可および/または義務付けられている場合、会社のメンバーは、現在のおよび/または 以降の給与からその金額を源泉徴収し、そのような控除に必要と思われる取り決めを行うものとします。

利用可能な正味支払額が十分でない場合、 参加者は、関税額を賄うために、適切な金額の支払いを会社のメンバーまたは指定された別の法人 に送金する義務があります。

会社のメンバーの裁量により、 アワードが参加者に付与された多数の株式を、税金を決済するために売却（売却）または源泉徴収（源泉徴収） することができます。この目的のために、参加者はサービスプロバイダー、会社、雇用主 に、課税に必要な金額の株式を売却または源泉徴収することを明示的に許可します。

会社および/または雇用主は、支払い義務を果たすため、または課税の会計処理に必要であると考えるそのような の取り決めを行うことができます（かかる負債を満たすのに十分な株式 を売却し、会社または雇用主への売却代金を会計処理することを含みます）。参加者は、そのような手配を円滑に進めるために必要な すべてのことを速やかに行います。権利確定と彼への株式の譲渡は、彼がそうするまで延期することができます。

11.           T賞の を譲渡してください

プラン で特に許可されている場合や、理事会の事前の書面による同意がない限り、アワードまたはアワードに関する権利を譲渡、譲渡、または処分することはできません。アワード（またはアワードに関する権利）が譲渡、譲渡、その他の方法で処分された場合、または 参加者が破産した場合、アワード（またはアワードに関する権利）は直ちに失効するか、没収されます。

12.           C会社の 書類

会社は、会社が株主に送る書類を参加者 に送ることができます（ただし必ずしも送る必要はありません）。

13.           Bボードの の権限

本プランまたはアワードに関する取締役会の権限または裁量（行使の自粛を含む）の行使は絶対的かつ無制限であり、常に誠意の原則に従い、いつでも 合理的に行使できます。理事会が参加者に影響を与えるような権限や裁量を行使する場合、理事会は理事会が決定する方法で関連する参加者に通知することができます（必ずしもそうする必要はありません）。

プランに関する理事会の決定、プランおよび関連文書の解釈、およびプランに関連する紛争に関連するすべての決定は最終的なものであり、 は拘束力があります。

14.           A管理 と規制

プランは理事会によって管理されるものとします。

理事会は、本プランの管理と運営に関する規制や方針 を作成し、変更することがあります。

理事会には、この計画に関連する権限を委任する権利があります。

15.           AWARDS は年金受給不可など

誤解を避けるために言うと、プラン に基づく特典は年金受給対象ではなく、生命保険、所得保護、 継続、医療、または理事会が決定するその他の給付などのプログラムに基づく給付の計算には含まれません。

16.           Nお知らせします

本プランまたはアワードに基づく、または に関連する、通知またはその他の連絡を行う場合があります。

郵送された商品は前払いで、 は郵送の72時間後に受領されたものとみなされます。電子メールまたはその他の電子的手段で送られた商品は、送信されてから24時間が経過した時点で が受信されたものとみなされます。

理事会は、参加者から送られた 通知を受領予定日以降に受領した場合、受理の可否を決定することができます。

17.           Dデータ 保護

現地の法律や規制で義務付けられているように、参加者 には、アワードに関連する個人情報の処理や、当社とそのアドバイザーまたは代理人によるプランの一般的な管理、およびそのような情報を他の法域に送信する方法について通知されます。

18.           A の修正とプランの終了

理事会はいつでも何らかの方法でプランを変更（ によるプランのスケジュールの修正または追加を含む）することができます。法律で義務付けられている場合を除き、参加者の事前の書面による 同意なしに参加者に重大な不利益をもたらすような変更を行うことはできないという条件で、変更はすでに付与されているアワードに影響を与える可能性があります。理事会は、すべての参加者に変更を通知するものとします。理事会はいつでもプランを終了することができます。終了しても は既存のアワードには影響しません。

19.           C の法律および定款の遵守

19.1 の法律などへの準拠

本プランには、すべての適用法と 会社の条項が適用されます。そのような法律または条項で義務付けられている場合、本プランの条項およびアワード（未払いのアワードを含む）の条項は、そのような法律または条項を完全に遵守するために必要な範囲で解釈および/または修正され、適用されるものとします。

19.2 上場企業の特定の役員の報酬に関するスイス 法

特に、本プランは、スイス連邦憲法 第95条第3項および関連する施行法（VeGüVまたはそれ以降に施行される連邦法）の規定に基づく、統治機関への報酬に関するスイス法の強制規定の対象となります。プランの規定または適用法および/または条項（現在施行されているか、将来的に有効であるかにかかわらず）の結果としてのアワードに関して、参加者に不利益をもたらすために必要な 解釈および/または修正は、参加者によるいかなる請求またはその他の権利も引き起こさないものとします。 これは特に、会社の年次総会で参加者の報酬が承認されない場合に当てはまります。 はVeGüVに基づく承認が必要です。

19.3 米国 コードセクション409A

参加者（米国別表に基づいて 特典が提供される参加者を除く）が米国内国歳入法（「米国法」） （以下「米国参加者」）の対象であり、当該米国参加者に対する本プランの特典が米国法第409A条（ ）の免除対象でない場合は、すべての適用法で認められる最大限の範囲で、本プランが解釈および管理されるものとします。 は、そのような米国参加者に適用される米国法典セクション409Aの要件に準拠するようにしてください。

この意図を促進するために、本プランに基づいて提供される給付の一部が、米国財務省 規則第1.409A-1 (b) 条に基づく「報酬の延期」に該当する場合：

19.4 の自発的な参加

本プランに基づいて証券 の授与または付与を受け入れることにより、参加者は、当該参加者の 取引への参加および当該有価証券の受領は任意であり、該当する場合、当該参加者が婚約、 の任命、雇用または継続的な婚約、任命または雇用を期待して参加するように誘導されていないことを当社に表明および保証したものとみなされます。

20.           A 適用法

本プランは、抵触法の規定を明示的に除外した上で、スイスの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

理事会は、本プランに関する事実または解釈に関するすべての疑問を決定的に解決することができ、本プランの下で、またはプランに関連して発生するあらゆる種類の紛争を解決する権限を有します。紛争が拡大して裁判所による解決が必要になった場合、紛争はスイスのバーゼルの裁判所 が独占的に解決します。

21.           D定義 と解釈

本プランおよび本プランのスケジュールでは、規則で別段の定めがない限り、 ：

21.1 定義

ADIとは、付与通知に明記されているように、米国預託証券 とは、米国預託証券または会社の米国預託証書のいずれかを指します。

「条項」とは、随時修正される会社 の定款を意味します。

アワードとは、本プランに基づく報奨を意味します（ は、制限付株式ユニット、制限付株式、株式評価権、または取締役会が決定する会社の 株式に言及できるその他の形態の報奨である場合があります）。

取締役会とは、会社の 取締役会、または適用法で許可されている範囲では取締役会の代理人、または支配権の変更後は、そのような支配権の変更の直前に取締役会を構成していた人物を指します。

本プランの目的は、 の場合、参加者が会社のいずれかのメンバーでの職務または雇用をやめたときに発生します。ただし、 参加者の再雇用の権利が法令または契約によって保証され、その休暇中に雇用が終了しない限り、 参加者は休職中として扱われません欠席（この場合、参加者は解雇時に雇用を終了します）および同様の 条件「雇用をやめる」や「雇用をやめる」など、 はそれに応じて解釈されます。

支配権の変更とは、次のいずれかを意味します。

ただし、内部再編は支配権の変更ではないものとします。

倫理規定とは、随時改正される倫理的な事業行動に関する基本原則を説明する、会社 が採用している倫理規定のことです。

会社とはノバルティスAGのことです。

競合企業とは、 またはその両方の企業またはその他の組織を指します。

この プランに基づいて競合他社を特定する目的は、各競合他社のすべての子会社および関連会社を含めることであり、また、当社と競合している、または製品および/または臨床分野に関連する組織 に関しては、企業やその他の企業に「大幅に」投資する投資家（ に限定されないベンチャーキャピタル、プライベートエクイティファンド、または管理会社を含む）も含まれます。会社と競合する、または関連する活動に従事しているbr} 組織製品および/または臨床分野 （「投資家」）に。これらの目的のために、会社または組織は、その会社または組織が当社と競合する分野または製品および/または臨床分野に関連して多額の投資を行っていると取締役会が単独かつ排他的な裁量で判断した場合、投資家とみなされます。投資家が、当社と競合する活動、または製品および/または臨床分野に関連する活動に従事している企業 または他の組織に多額の投資を行い、したがって本プランの目的で「競合他社」であるかどうかの判断は、取締役会の完全かつ唯一かつ自由な裁量の範囲内にあります。取締役会は、プラン参加者に事前に通知することなくいつでも決定できます。

上記にかかわらず、本プランの の目的上、会社またはその他の組織（投資家を含む）は、管轄区域なし（または製品またはサービスに関連して、提供に関して、会社 と競合する、または製品および/または臨床分野に関連して）活動している（または投資家にとっては、製品および/または臨床分野に関連する）製品および/または臨床分野に投資していない場合、「競合企業」 とは見なされません、 販売、マーケティング、開発（管轄区域なし）、会社が事業を行っています。これらの目的では、 「管轄」とは国を意味します。

「競合企業」 の定義の一部が無効とされたが、その文言の一部が削除または改訂されれば有効になる場合、「競合企業」の定義は、有効かつ有効にするために必要な削除または改訂を加えて適用されるものとします。

ディーリングデーとは、スイス 取引所（SIX）、またはADIの場合はADIが上場している米国の国立証券取引所が営業している日です。

取引制限とは、法律、規制、行動規範（随時修正または置き換えられるノバルティス・グローバル・インサイダー 取引ポリシーを含む）またはその他によって課せられる、株式取引または報奨の付与に対する制限 を意味します。

障害とは、適用法に従って、または理事会が決定した適用法に従って、またはそのような適用法がない場合、参加者が病気や事故のために永久に義務や責任を果たすことができないことを意味します。

配当等価物とは、規則3の に記載されている現金または株式に対する権利を意味します。

適格従業員とは、 執行委員会および企業執行会社のメンバー、または取締役会が決定する会社の従業員または従業員グループを意味します。

雇用主とは、参加者が在籍している、または参加者が所属している、または文脈上認められる場合は役職者または雇用されていた会社 のメンバーを意味します。

付与日とは、 助成通知に明記されているように、賞が授与される日付を指します。

付与通知とは、規則に従って参加者 に提供される付与通知を意味します。

助成期間とは、開始から42暦日の期間です。

内部再編とは、次のようなあらゆるイベント、オファー、スキーム、株式 の購入、合併、または取り決めを意味します。

ロックイン期間は、ルール4.9に定められた意味があります。

時価総額とは、任意の日の株式またはADI（該当する場合） に関連するものを指します。

参加者とは、 理事会によって本プランに参加するよう選ばれ、付与日に会社に雇用されている適格従業員を指します。

パフォーマンス条件とは、スケジュールまたは取締役会が随時決定するその他の条件に定められた条件（パフォーマンス、 、時間ベースのパフォーマンスか否かを問わない）を意味します。

業績期間とは、取締役会が決定する、業績 条件が測定される期間です。

プランとは、ノバルティスAGの長期インセンティブプランを意味します。

制限付株式とは、本プランに従って制限 の対象となる株式の報奨を意味します。

制限付株式ユニットとは、本プランに基づいて株式または現金 を受け取る権利を意味します（ただし、規則4.10（現金およびADIの代替）が適用されます）。

退職とは、雇用を停止することを意味します。

ルールとは、プランのルール（すべてのスケジュールを含む）を意味します。

スケジュールとは、ルールのスケジュールです。

サービスとは、プランの目的上、関連する雇用停止で終了する会社での継続的な 雇用期間を意味します。ただし、取締役会は、以前の会社での雇用期間および/または社外の事業体での雇用期間（ただし、 は後で会社に買収された）を考慮に入れることができると常に判断できます。

株式とは、額面が0.50スイスフランの当社 の登録株式、またはSARの場合は想定株式を意味します。

株式評価権（SAR）とは、本プランに基づく報奨を意味し、その将来価値は、関連する付与日からの各SARを想定して構成される株式の価値（報奨が行われた時点で 理事会が設定した基本価値から）の上昇に基づく、本プランに基づく報奨を意味します。

VegüVとは、 役員報酬に関するスイスの条例を意味し、上場企業における過剰報酬を禁止する条例（完全には「Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften」または役員などの公開企業における統治機関 の報酬）のドイツ語略です。委員会、取締役会、または諮問委員会）。

権利確定とは：

と「ベスト」はそれに応じて解釈されます。

権利確定日とは、理事会が決定し、付与通知に明記されているように、アワードが に権利を付与する日付です。

21.2 通訳

文脈上別段の定めがない限り、単数形 をインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。「含む」という言葉は に限定されません。「スケジュール」への言及は、計画の適切なスケジュールを指すものとし、見出しと太字 は便宜上のみであり、本規則の解釈には影響しません。

スケジュール A

ノバルティスの競合他社

スケジュール 1

長期業績計画

1.            Aスケジュールの

長期実績 プラン（LTPP）に基づいて賞が付与される場合、本別表の に定められた条件に従い、ノバルティスAG長期インセンティブプラン（LTIP）の規則が適用されるものとします。

2.            Pパフォーマンス 期間

パフォーマンス期間とは、関連するLTPPアワードの権利確定日 が発生する年の前年の12月31日に終了するパフォーマンス条件の測定対象となる3年間 、または関連する付与通知に記載されているとおり、理事会が決定するその他の期間です。

3.            Pパフォーマンス 条件

LTPPアワードは、純売上高の増加、コア営業利益の増加、およびイノベーションに関連する業績条件 の影響を受けます。各パフォーマンス条件には、LTPPアワードの均等加重 パーセンテージが適用されます。

既得LTPPアワードの最大数は、配当相当額よりも前の付与通知で決定されたアワードの200％ です（上限は以下に詳述する特定の業績条件 ごとに適用されます）。この最大値を達成するには、各パフォーマンス条件のパフォーマンス係数が 200% である必要があります。つまり、あるパフォーマンス条件 が別のパフォーマンス条件 の損失を補うことはできません。

純売上高の伸びの実績状況

このスケジュールの目的：

「基本純売上高」とは、 取締役会が随時決定する、付与日の前の12月31日に終了した会計年度における当社の純売上を意味します。そして

「純売上高成長率CAGR」とは、取締役会が随時決定する、業績期間における純売上高の 複合年間成長率を意味し、上記で定義した基本純売上高と比較した 変化率で表されます。

権利確定日の純売上高成長実績条件の 対象となるLTPPアワードの数は、そのパフォーマンス条件の対象となる付与されたLTPPアワード の数に、純売上高成長パフォーマンスファクターを掛けて決定されます。純売上高成長率パフォーマンスファクターは、純売上高成長率CAGRがすべて正の値について、以下の権利確定スケジュールに基づいて取締役会によって決定されます。

目標範囲1、目標範囲2、目標範囲 3は理事会によって決定され、関連する助成通知で参加者に通知されます。

コア営業利益の伸び率パフォーマンス条件

このスケジュールの目的：

「基本コア営業利益」とは、付与日の前に終了した12月31日に終了した会計年度における当社のコア営業利益で、時点 から随時取締役会が決定したものを指します。そして

「COI成長率CAGR」とは、取締役会が随時決定する、業績期間におけるコア営業利益の複合 年間成長率を意味し、上記で定義した基本コア営業利益と比較した 変化率で表されます。

権利確定日に コア営業利益成長パフォーマンス条件権利確定の対象となるLTPPアワードの数は、そのパフォーマンス条件の対象となる付与された LTPPアワードの数に、COI成長パフォーマンスファクターを掛けて決定されます。COI成長パフォーマンス係数は、 COI成長CAGRのすべての正の値について、上記の「純売上高成長実績条件」の権利確定スケジュールに基づいて取締役会によって決定されます（権利確定スケジュールには、COI成長CAGRと COI成長パフォーマンス係数、および前述のように、目標範囲1、目標範囲2、および目標の代わりに列見出しが表示されることを前提としています）範囲3は理事会 によって決定され、関連する助成金通知で参加者に通知されます）。

イノベーションのパフォーマンス条件

イノベーション・パフォーマンス・ファクターは、アワードのそれぞれの授与について定められた3年間の将来を見据えたイノベーション目標の 達成度を反映し、 理事会によってパーセンテージで決定されます（「イノベーション・パフォーマンス・ファクター」）。

イノベーション目標は、将来のビジネスを向上させたり、会社の科学的評判に大きく貢献したりする、イノベーションプログラム の主要なマイルストーンに焦点を当てており、会社のCEOおよび取締役会の研究開発委員会と協議の上、 理事会によって承認されます。

権利確定日に イノベーション・パフォーマンス・コンディションの権利確定の対象となるLTPPアワードの数は、そのパフォーマンス条件の対象となる 付与されたLTPPアワードの数にイノベーション・パフォーマンス・ファクターを掛けて決定されます。

4.            C雇用の解除

LTIPのルール6は、次のように修正されない限り適用されます。

6.6 死亡または障害による雇用

ルール6.6は次のように適用されるものとします。

「参加者が死亡した結果 で雇用をやめた場合、助成金通知で決定され、その参加者が保有するLTPPアワードの数は、LTPPアワードの一部（参加者 が死亡により雇用をやめたときに経過したパフォーマンス期間の割合に相当する）に対して直ちに 付与されるものとします。

参加者が死亡した場合、会社への通知 により、その個人代表者または後継者は、もしあれば、Vested LTPPアワードを受け取る権利があります。これらの 既得LTPPアワードを参加者の個人代理人または所有権の後継者に決済しても、LTPPに関する 参加者の財産に関するその他の潜在的な請求は一切排除されます。」

5.            A改正

理事会はいつでもこのスケジュールを変更することができます。LTIPの規則2.5に従い、変更はすでに付与されているアワードに影響する可能性があります。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、参加者の事前の書面による同意なしに、 が参加者に重大な不利益をもたらすような変更を行うことはできません。

スケジュール 2

ECNのメンバーである、またはECNのメンバーになる参加者

1.             Aこのスケジュールの

特に明記されていない限り、この別表は以下に適用されます。

この別表が適用される場合、関連する特典には、以下に変更があった場合を除き、ノバルティスAG長期インセンティブプランのすべての 条項が適用されるものとします。

2.            D定義

この別表の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

「ECN」とは、Novartis AGの執行委員会（その委員会の常任出席者を含む）を意味します。

「退職」とは、次の後に雇用が中止されることです。

「60のルール」は、参加者の年齢の とサービスの合計が60歳以上です。この定義では、参加者の年齢と の勤続年数は、2015年12月31日現在の全暦年とします。

3.            Pパフォーマンス の条件とECN LTPPアワードの権利確定

「スケジュール長期業績計画 計画」の第3項は、変更されたとおり次のように適用されるものとします。

さらに、執行委員会メンバーの場合、 相対TSRは前述の業績条件に含まれます。

各パフォーマンス条件には、 がLTPPアワードの以下の加重パーセンテージの対象となります。

純売上高の25％の増加

コア営業利益の 25% の伸び

25% イノベーションと

25% の相対TSR

相対的な株主総利回り（TSR）のパフォーマンス条件

TSRは、株価の上昇や業績期間中に支払われた配当金など、取締役会が随時決定する標準公開の 方法論を使用して計算されます。

TSRは、世界のヘルスケア業界の14の同業他社 （現在はアッヴィー、アムジェン、アストラゼネカ、バイオジェン、ブリストル・マイヤーズスクイブ、イーライリリー＆カンパニー、 ギリアド、グラクソ・スミスクライン、ジョンソン・エンド・ジョンソン、メルク・アンド・カンパニー、ノボ・ノルディスク、ファイザー、ロシュ、サノフィ。取締役会は、 の裁量により、構成銘柄の 企業が証券取引所に上場されなくなった場合を含め、適切と考える状況で、比較対象グループの構成銘柄を変更することができます。

権利確定日にTSRパフォーマンス条件の権利確定の の対象となるLTPPアワードの数は、そのパフォーマンス条件の対象となる 付与されたLTPPアワードの数にTSRパフォーマンスファクターを掛けて決定されます。TSRパフォーマンスファクターは、TSRのすべての正の値について、以下の 権利確定スケジュールに基づいて取締役会によって決定されます。

パフォーマンスファクターは次のように定められています。ただし、参加者がECNの メンバーになった日より前に付与されたLTPPに基づくアワードには、必ず以下が適用されないものとします。

TSR値がプラスでない場合、 理事会はTSRパフォーマンス条件に従ってLTPPアワードの数を減らすことがあります。そうでなければ権利が確定します。

誤解を避けるために記すと、スケジュール長期業績計画の第3項に定められている他のすべての業績 条件（すなわち、純売上高成長実績条件、コア営業 収益成長実績条件、イノベーション業績条件）は、スケジュール長期 業績計画に規定されているとおり、引き続き適用されるものとします。

4.            B のロックに関する制限事項

最高経営責任者 および最高財務責任者に授与される報奨は、権利確定日から2年間（該当する税金を差し引いた後）までの強制ブロック期間（「必須 ブロック期間」）の対象となります。

さらに、理事会は、強制ブロック期間（「追加 ブロック期間」）の満了後に、制限付株式の形でのアワードをブロックする機会を参加者 に提供する場合があります。ブロックの選択とブロックの条件は、理事会が随時決定します。

5.            C雇用解除 — はじめに

規則6.1の以下は適用されないものとします。

「 本規則6の他の部分に関係なく、理事会は、その裁量により、参加者が権利確定を受けるべきアワードの割合を増やしたり、権利確定が行われたりする参加者を対象とした待遇を早めたり、権利確定を行ったりする時間を短縮したり、参加者を扱うことを許可したり（理事会が決定した条件では、 社に受理された請求の一般開示を参加者が最初に実行し、取り消さないことを含みますが、これに限定されません）、 は、参加者が権利確定を受けるべきアワードの割合を増やしたり、権利確定が行われたりする時間を短縮したりすることを許可することができます（ は、規則6.3、6.4、または6.6に従って雇用をやめました。」

6.             C退職による雇用の停止

「参加者が参加者の雇用主の同意を得て退職を理由に雇用 をやめた場合、そのアワードは、規則6.5に従い、取締役会によってそのように決定された場合、参加者は最初に会社に受け入れられる請求の一般開示を行い、取り消さないものとします。ただし、業績条件が満たされている範囲で、常に次の条件を満たすことを条件として、参加者は権利確定日に権利確定日に権利確定日に権利確定日に権利確定日に権利確定を行います。

「規則6.3 (a) に基づく 退職を承認するかどうかを決定する際、理事会は参加者が次のような特定の条件、 を満たしていることを考慮に入れるものとします。

「ただし、アワードの に関して、本規則6.6が適用される死亡または障害が、付与日の1周年またはそれ以前に発生した場合、死亡または障害を理由とする雇用停止が発生した時点で経過した業績期間の割合を考慮して、当該アワードベストが減額されるのは常にです。」

7.            Cコーポレート イベント

規則7.1の以下は適用されないものとします。

「本規則7.1の前項にかかわらず、 理事会はその裁量により、義務を負うことなく、アワードのより多くの割合を授与することができます。」

スケジュール 3

米国

1.             Aこのスケジュールの

本プランに基づくアワード（LTPP に基づくアワードおよびプランの一部のスケジュールを含むがこれらに限定されない）が付与される場合、理事会はこのスケジュールが適用されると判断する場合があります。その場合、そのようなアワード には、以下に変更がない限り、ノバルティスAG長期インセンティブプランのすべての条項が適用されるものとします。

本プランに基づくアワードの対象となるADIは、1933年の米国証券法に基づく の登録を目的としています。

2.             G賞の暴言 — プランの対象となる株式

規則7.3に従い、本別表に基づくアワードの対象となったADIの総数は、13,510,000件に、2021年1月1日時点で本プランに基づいて発行されていないADIを加えたものを超えてはなりません。さらに、2021年1月1日現在、 2021年1月1日以降にプランに基づいて未払いのアワードの対象となり、理由の如何を問わず当該アワードの対象ではなくなります。

そのようなADIは、実際に引き渡されたか、そのようなADIと同等の市場価値が現金で支払われたかにかかわらず、アワードの 支払いに使用されたものとみなされます。アワード が譲渡または終了したり、有効期限が切れたり、没収されたりした場合、その対象ではなくなったADIの数はその時点で解放され、 はその後、本別表に基づく新しいアワードに利用できるようになります。

本別表に基づく報奨を構成するADI、または本別表に基づく報奨の決済において当社が提供する は、授権株式および未発行株式、または会社の財務部または会社の他のメンバーが保有する株式 またはADIから派生する場合もあれば、公開市場で購入することも、個人購入で購入することもできます。

3.             D定義

この別表の目的には、以下の定義が適用されるものとします。

この別表の「会社」とは、ニューヨーク州のノバルティスコーポレーション、 を意味します。

「退職」とは、55歳以上になり、少なくとも10年間の勤続期間を終えた後の雇用の中止 です。

4.             STOCK の評価権

この別表に基づいて付与されるSARには、理事会が課す可能性のあるプランと矛盾しないような条件が適用されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

SARが固定の行使 日に付与され、参加者がSARを行使する裁量権がない場合、参加者は、SARの自動 行使の収益および累積配当同等物の支払いを、アワードで指定された支払い日より遅い日に延期することを選択できます。ただし、参加者がそのような繰延選択を最初の延期として行うことが条件となります 米国財務省規則セクション1.409A-2（a）または米国財務省規則セクション1.409のその後の延期条項に基づく に基づくA-2 (b)。 取締役会は、そのような繰延が株式（ADI）か現金のどちらで行われるかを決定するものとします。繰延が株式（ADI）の場合、取締役会の別段の指示がない限り、当該株式（ADI）および累積配当同等物は、当該繰延支払い日に引き渡されるものとします。繰延が現金で行われる場合、そのようなSARの自動行使による現金収入は、参加者を雇用している会社の事業体の該当する非適格繰延報酬 プランに振り込まれるものとします。

5.            C権利確定結果 — 制限付在庫 ユニット

「 権利確定後、可能な限り早く（ただし、権利確定後3暦月の15日目までに）、当社は、 の特典が参加者に付与された株式の数 を譲渡する（または、取締役会がRSUを現金で決済すると決定した場合は支払うか、現金での支払いまたは調達を行う）ものとします。」

規則7に基づいてアワードの調整が行われたと理事会が判断した場合、そのような調整または修正は、米国内国歳入法のセクション409A（「コードセクション409A」）の規定 と一致する方法で行わなければなりません。

7.            Cコード セクション 409A

8.            米国 {bre}エグゼクティブ・ファイナンシャル・リカルメント プログラム

保健・社会福祉省監察庁とノバルティスコーポレーションとの間のコーポレート・インテグリティ契約（「2020年ノバルティス・コーポレートCIA」）の付録Eの に記載されているように、インセンティブ報酬制限および経営幹部財務回収プログラムの対象となる米国を拠点とする職務のために2021年1月1日以降に行われた助成金については、 b} Program」) では、理事会は、本プランの のセクション9に基づいてクローバックの決定を下す権限と裁量権を一時的に委任します。本プランに基づいて授与されるインセンティブ、コーポレートエグゼクティブ 財務回収プログラムの下に設立された回収委員会、および当該プログラムに基づいて回収委員会に委託された、2020年のノバルティスコーポレートCIAの 期間における義務の履行に関するものです。

対象となる経営幹部は、本プランに基づく特典を受け入れる条件として、コーポレート・エグゼクティブ・ファイナンシャル・リカウプメント・プログラムの規約 と条件に同意する必要があります。経営幹部向け財務回収プログラムの利用規約と 条件は、2020年のノバルティス・コーポレートCIAの 期間中に、本プランに基づいて対象幹部に授与されるすべての賞に適用されるものとします。

2020年のノバルティス・コーポレート CIAの終了時に、この一時的な権限と裁量の委任は終了し、取締役会に戻されます。2020年のCIAには、 の次のURLからアクセスできます。

https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf。

スケジュール 4

2024年のプランを選択してください

1.            Aスケジュールの

セレクトプラン 2024（「セレクトプラン」）に基づいてアワードが定期的または特別な状況下で授与される場合、ノバルティスAGの長期 インセンティブプラン（LTIP）の規則は、本別表に記載されている条件に従って適用されるものとします。

セレクトプランは、2024年1月1日以降に行われるセレクトアワードに適用されます。

2.            P目的

セレクトプランの目的は、当社の選ばれた 適格従業員または会社のメンバーに、制限付株式 および/または制限付株式ユニットに関するアワードを受け取る機会を提供することです。これにより、そのような人が会社の将来の成功と繁栄 に貢献するインセンティブが高まり、会社の株主の利益のために株式の価値が高まり、 の能力が高まります優れたスキルを持つ人材を引き付けて維持する会社。

3.            P参加者

4.            Vテスト とその他の条件

5.            D定義

この別表とその付録の目的には、次の の定義が適用されるものとします。

「ECN」とは、ノバルティスAGの執行委員会 （その委員会の常任出席者を含む）を意味します。

「選択制限付株式」または 「SRS」とは、セレクトプランに従って制限の対象となる株式を意味します。

「選択制限付株式ユニット」 または「SRSU」とは、権利確定期間の満了後にセレクトプランに従って株式を受け取る権利（取締役会がSRSUまたはそのいずれかを で現金で決済することを決定することを条件とします）を意味します。

「米国人」は、米国証券法に基づく規則Sに定められているのと同じ の意味を持ちます。ただし、「米国人」には、常に米国居住者であるすべての人が含まれるものとします。

「権利確定日」とは、賞に対して に関連して、関連する助成金通知に明記されている権利確定日を意味します。

「権利確定期間」とは、 アワードの付与日から権利確定日までの期間を指します。

6.            C雇用の解除

LTIPのルール6は、次のように修正されない限り適用されます。

6.3 退職による雇用

ルール6.3は次のように適用されるものとします。

「参加者の雇用主の同意を得て、参加者が退職を理由に雇用をやめた場合、その賞金は、理事会が決定した場合は、参加者に提供されるものとします

最初に、会社が受理した請求の一般解除 を実行して、そのような雇用停止の日に権利確定します。ただし、この規則6.3が適用される雇用の停止 が付与日の1周年またはそれ以前に発生した場合、そのような アワードベストは、権利確定期間の割合を考慮して減額されます雇用が停止されたときに経過しました。」

6.4 その他の正当な理由による雇用の中止

「参加者が次の理由で雇用をやめた場合

彼の裁定は、ただし、規則6.4（a）および （取締役会が決定した場合）に関連して、参加者が最初に会社に受理された請求の一般開示を執行し、取り消さないものとします。 は、アワードの一部（参加者が雇用を停止したときに経過した権利確定 期間の割合に相当）に関して、当該雇用停止日に確定します。上記 (b) または (c) に記載された理由 で退会した場合、関連する参加者が受賞したアワードの一部または全部が理事会によって決定される可能性があることLTIP（特典の交換）の ルール7.2に従って交換されます。」

6.5 競合他社への参加による賞の失効 または没収

「競技者への加入によるアワードの失効または没収 と題されたセクション6.5は、本別表に基づいて行われたアワードには適用されないものとします。」

6.6 死亡または障害による雇用

「参加者が死亡または障害により で雇用をやめた場合、その参加者が保有していた賞品は直ちに権利が確定するものとします。」

7.            米国 S販売制限

セレクトプランの対象となる株式（SRSUの権利確定後に参加者が受け取った株を含む）は、1933年の米国証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、証券法の登録要件が免除される特定の取引を除き、米国内、または米国人の口座または利益のために提供または売却することはできません。株式の取得に関連して、各参加者は を代表し、自分が米国人ではないこと、米国人の口座または利益のために株式を購入または取得していないこと、 、米国内の株式の提供または売却を行っておらず、口座 または口座 の利益のために株式を提供、売却、引き渡すこともないことに同意します。証券法に基づく登録、またはそのような登録の免除を受けることができる場合に限ります。

8.            Aセレクトプランの付録

理事会は、必要または適切と判断した場合、 セレクトプランの付録を作成することがあります。このような付録は、特定の適格従業員または対象となる従業員のカテゴリーに適用される 特別な規則を作成したり、セレクトプランのサブプランを構成したりするような方法で含めることができます。

付録 1

ノバルティス・セレクト・プラン・スイス

スケジュール 5

ノバルティスがリーダープランを発表

Novartis Launch リーダープラン（「NLLP」）に基づいてアワードが付与される場合、この別表に定められた 条件に従い、ノバルティスAG長期インセンティブプラン（LTIP）のルールが適用されるものとします。NLLPに基づくアワードは、このプランまたは他のプラン内の他の長期インセンティブプログラム に基づくアワードに加えて付与される場合があります。米国およびカナダの参加者に付与されるNLLPに基づく報奨は、修正されたノバルティスコーポレーション2011北米従業員向け株式インセンティブプランのそれぞれのスケジュール に基づいて授与されます。

参加者がNLLPに参加する資格を得るには、 が両方である必要があります

対象となる参加者には、以下の規模までの賞品が贈られます

理事会はいつでも賞の規模を変更することができます。

5.            D配当 と配当同等物

制限付き 株式単位のNLLPアワードを保有する参加者は、アワードを構成する株式が参加者に譲渡または取得されない限り、当該アワード に関して株主の議決権、配当金を受け取る権利、またはその他の株主の権利を持つことはできません。

6.            C雇用の解除

LTIPのルール6は、次のように修正されない限り適用されます。

6.3 退職による雇用

ルール6.3は次のように適用されるものとします。

「参加者の雇用主の同意を得て退職した を理由に参加者が雇用をやめた場合、その裁定は、取締役会が決定した場合、参加者 が最初に執行し、会社が受け入れる請求の一般開示を取り消さないことを条件として、当該雇用の停止日に権利が確定されるものとします 。ただし、この規則6.3が適用される雇用の停止が発生した場合は常に付与日の1周年 前に、そのようなアワードベストが減額されるのは としての権利確定期間のうち、雇用停止が発生したときに経過した割合です。」

6.4 その他の正当な理由による雇用の中止

「参加者が次の理由で雇用をやめた場合

彼の裁定は、ただし、規則6.4（a）および （取締役会が決定した場合）に関連して、参加者が最初に会社に受理された請求の一般開示を執行し、取り消さないものとします。 は、アワードの一部（参加者が雇用を停止したときに経過した権利確定 期間の割合に相当）に関して、当該雇用停止日に確定します。上記 (b) または (c) に記載された理由 で退会した場合、関連する参加者が受賞したアワードの一部または全部が理事会によって決定される可能性があることLTIP（特典の交換）の ルール7.2に従って交換されます。」

6.5 競合他社への参加による賞の失効 または没収

「規則6.3または6.4のいずれかが適用され、雇用停止後もNLLPアワードが参加者に留保される場合は、以下も適用されます。 は、参加者がそのような停止から開始し、関連する権利確定日の直後に終了する期間に、イベントの直接の結果として競合他社の従業員または取締役になる（またはその他の方法でサービスを提供する）場合 規則6.4（b）または規則6.4（c）では、その参加者が保有するNLLPアワードは直ちに失効します（または、制限付きの の場合は株はすぐに没収されます）。」

6.6 死亡または障害による雇用

「参加者が死亡または障害により で雇用をやめた場合、その参加者が保有していた賞品は直ちに権利が確定するものとします。」

7.             D定義

この別表には、次の追加の定義 が適用されるものとします。

「等価パフォーマンス測定」 パフォーマンス管理システムの変更など、何らかの理由でパフォーマンス評価が利用できない場合は、利用可能な 評価のみが検討されるか、同等のパフォーマンス測定が求められます。新しい賞の場合、等価業績測定 は助成金通知で定義されます。

「EVR」エンタープライズバリューロールは、企業全体の の責任と影響力を伴う役割です。

「BVR」ビジネスバリューロール は、機能全体またはビジネス全体の責任と影響力を伴うロールです。

「ローンチリーダー」は、1会計年度あたり10億米ドルを超えると予想される製品の発売に対して責任を負い、管理します（会社の独自の裁量により決定）。

「格付け」とは、年次業績評価に使用されるノバルティスマトリックス上の業績 評価を意味し、業績期間中に継続して必要となります。

「制限付株式ユニット」または 「SRSU」とは、権利確定期間の満了後にセレクトプランに従って株式を受け取る権利（取締役会がSRSUまたはそのいずれかを現金で決済することを決定することを条件とします）を意味します。

「権利確定日」とは、賞に対して に関連して、関連する助成金通知に明記されている権利確定日を意味します。

「権利確定期間」とは、 アワードの付与日から権利確定日までの期間を指します。

8.             A改正

理事会はこのスケジュールをいつでも変更することができます。 の変更は、すでに付与されているNLLPアワードに影響する可能性があります。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、参加者の事前の書面による同意なしに、参加者に の重大な不利益をもたらすような変更はできません。