添付ファイル10.21

KENVUE社
長期インセンティブ計画

世界限定株単位奨励協定

付与：#ParticipantName

委員会が適宜決定できる他の条件に加えて、時々改訂されたKenvue Inc.長期インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて奨励を付与することを考慮すると、あなたは以下のように同意します

1.制限株式単位の付与

(A)報酬。本グローバル限定株式奨励協定の条項および条件によれば、本プロトコル付録Aの任意の特定の国の条項、およびこれらの文書(総称して本“合意”と呼ぶ)の任意の他の証拠品または付録および本計画によれば、デラウェア州の会社Kenvue Inc.(“当社”)は、本契約の条項および条件に従って帰属する上記数の限定的な株式単位(“RSU”)を付与する。各RSUが帰属した後、あなたは、会社の普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、または委員会によって決定された現金によって置換され、いずれの場合も、本合意第4節の条項によって制限され、本合意第4節の条項に基づく。コンテキストに明示的な指示がない限り、本プロトコルで使用される各大文字用語は、本プロトコルが指定する定義を有するべきであり、本プロトコルが本プロトコルで使用する大文字用語を定義していない場合、定義は本プランによって指定されるべきである。ここで付与されたRSUは，本計画のすべての条項と条件の制約を受けており，本計画の条項はここに組み込まれて参考となる

(B)条件.RSUを付与する条件は、あなたが記録保管人を計画しているウェブサイト上でこの付与を電子的に受け入れることである(または会社が時々確立または許可する可能性がある他の方法)。本RSUの付与を受けることにより、本プロトコルのすべての条項と条件を受け入れることを確認します。このRSU付与を拒否することを望む場合、あなたは、最初の所定のホーム日の前に、計画レコーダのウェブサイト上で許可を拒否しなければならない。最初の所定のホーム日の前にRSU付与を拒否しなかった場合、あなたは、この報酬および本プロトコルに規定されたすべての条項および条件を自動的に受け入れたとみなされるであろう

2.RSUの帰属；会社グループとの競合

(A)一般規定.第2節の別の規定に加えて、ここで付与されたRSUは、(I)適用された予定の帰属日に雇用され、帰属開始日からずっと雇用されており、(Ii)あなたが会社の一任裁量によって決定された本合意条項を遵守し、遵守していることを前提としている。

(B)雇用を中止する--一般状況。最終的に予定された帰属日の前に、あなたが何らかの理由で雇用を停止した場合、第2(C)節(いくつかの終了)に別の規定がない限り、RSU(まだ完了しておらず、帰属されていない)は直ちに没収され、終了した日から何も考慮されない。

(C)ある終了

(一)死亡により雇用関係を終了する。最終的に予定された帰属日の前に、あなたが雇用中に死亡した場合、RSUが依然として帰属および帰属していない範囲内で、あなたの遺産、受益者、または場合に応じて相続または遺贈によってRSUを取得した誰もが、あなたの死亡の日に直ちにRSUに帰属しなければならない。

(I)障害。最終的に予定された帰属日の前に障害になった場合、RSUがまだ完了しておらず、帰属していない範囲内で、障害の日に直ちにRSUに帰属しなければならない。

(Ii)いくつかの非自発的終了.最終的に予定された帰属日の前に、あなたの雇用が会社グループによって終了された場合、(A)非因性または(B)あなたに十分な理由がある場合、あなたは、終了日の直後の最初の所定のホーム日に一定数のRSUに比例して帰属しなければならない。本プロトコルに関して、“比例的に計算されるRSU数”とは、以下の結果に従って最も近い整数に丸められたRSU数を意味する：(I)(X)本プロトコルに従って付与されたRSUの総数に(Y)スコアを乗算し、分子は、ホーム開始日から終了日(終了日を含む)までの経過日数であり、分母は、ホーム開始日から最終的に予定されたホーム日が終了するまでの期間の総日数である。減算(Ii)は、終了の日前に、本プロトコルに従ってあなたのRSUの数を付与する(ある場合)。第2(C)(Iii)条の規定があるにもかかわらず、あなたの終了日直後の第1の所定の帰属日の直前の任意の時間に、会社が特定の場合に第2(C)(Iii)条を適用することを自ら決定した場合は、好ましくない又は不適切であり、又は第2(C)(Iii)条の意図と一致しない場合は、本項第2(B)条(雇用終了−一般)によれば、雇用関係を終了したとみなされる。終了した日から帰属していない、比例的に帰属するRSUの数の一部として資格がないRSUは、あるように、直ちに没収され、終了した日から何も考慮されない

(3)合格退職により終了する。もしあなたの雇用が最終予定の帰属日までに終了したら：

(A)第2(C)(I)条(死亡により雇用を終了する)又は第2(C)(Vi)条(事情により終了)以外のいずれの理由により雇用を終了するか、及び

(B)終了日まで、(I)五十五(55)歳になり、終了日の直前に少なくとも十(10)年連続して五(5)年のサービスを有していたか、又は(Ii)六十二(62)歳に達していた(すなわち、第一項及び(A)項に記載の条件を満たす雇用終了)

(B)帰属開始日が終了日の1年前に発生した場合、(X)帰属開始日が終了日の1年前に発生した場合、ホーム開始日が終了日の直後の最初の所定の帰属日に比例していくつかのRSUに帰属しなければならないか、または(Y)帰属開始日が終了日の1年以上前に発生した場合、適用可能な所定の帰属日(S)に従ってRSUに帰属しなければならない(未完了であり、帰属していない範囲を限度とする)。雇用終了が第2(C)(Iii)条(ある非自発的終了)と本第2(C)(Iv)条(合格別居により終了)に規定されている条件を満たす場合は，第2(C)(Iv)条のみが適用される。本条第2(C)(Iv)(B)項については、当社がジョンソン合同会社として終了した日までに、ジョンソン(又はその任意の付属会社又は共同経営会社)の勤務年数(ある場合)は、契約終了日直前のサービス年数を計上しなければならない。あなたが終了した日から帰属していない比例的な帰属に適合しないRSUの数(ある場合)のRSUは、終了した日から没収され、いかなる費用も徴収されない

上述したように、終了日の直後の最初の所定の帰属日の直前の任意の時間に、会社は、すべての従業員に適用するのではなく、本第2(C)(Iv)条(合格により別居終了)を従業員に適用することを適宜決定した場合、本条項第2(B)節(雇用終了-一般)に従って、雇用関係を終了するとみなされる。または(2)1つまたは複数の特定の場合、好ましくない、不適切、または第2(C)(Iv)条の意図に適合しない。

(4)ある契約終了後に死亡する。上記の規定にもかかわらず、第2(C)(Iii)条(いくつかの非自発的終了)または第2(C)(Iv)条(限定別居により終了)の雇用終了後に死亡した場合、適用される予定の帰属日前に、あなたの遺産、受益者、または相続または設計(場合によっては)によってRSUを取得した者は、あなたが死亡した日にRSUに完全に帰属するか、または場合によっては帰属していない部分に完全に帰属し、その時点で帰属していない範囲を限定する。

(5)都合により終了する.第2(B)節の一般性を制限することなく、第2(C)節に他の規定があっても、構成原因のイベントの発生に関連している場合、またはそのイベント発生後に何らかの理由で雇用を停止した場合、本計画の下に保有しているRSUおよび任意の他の報酬は直ちに没収され、終了した日から何も考慮しない。終了の日の後、会社があなたが雇用中または後に発生した行為または活動が原因を構成することを認識した場合、会社がその行為または活動であることを認識した日まで、あなたが本計画に従って保有している任意の付与されていないまたは行使されていないRSU(またはその一部)または任意の他の報酬(およびこれに関連する任意の支払いまたは利益)が没収される。

(Vi)会社は終了しましたあなたが雇用を中止された場合には、会社は雇用終了の原因及び第2節に規定する適用待遇を自ら決定しなければならない

(D)制御権の変更.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，制御が変更された場合にはRSUは解決されておらず，計画11節の規定を遵守すべきである.

(E)会社グループとの競争。研究開発、顧客と業務関係における会社グループの営業権と投資を保護し、会社グループの機密と開示を防止するために

企業グループ業務の長期的な成功を促進するために、ビジネス秘密情報は、以下のことに同意します

(I)雇用されている間、当社の事前書面による同意を得ていない場合は、直接又は間接的に競争活動に参加してはならない。

(Ii)終了日から12ヶ月以内(任意または非任意であっても)、企業の事前書面の同意を得ずに、米国または会社グループで業務を展開するか、または業務を計画している任意の他の国/地域で、直接または間接的に競争相手のために競合製品に関連する仕事を履行または協力してはならない。RSU賞を受けることによって、あなたは、競合他社と協力したり、競争相手のために働いて、競争相手の製品に関連しない限り、および/またはあなたがRSU賞を撤回してキャンセルする限り、会社グループを離れるときに選択された職業を継続することができるので、競合しない約束を理解して同意することが合理的であることを示します。あなたは、会社グループの機密、独自、および商業秘密情報の性質のため、競合条約に不必要な制限を加えることなく、同社グループは上記の地理的領域の保護を要求することを理解して同意する。閣下も、当社グループの営業権及び機密、専有及び商業秘密資料を保護するためには、不競争条約を締結する必要があることを理解し、同意します

(Iii)撤回と没収。あなたが第2(E)(I)条および/または第2(E)(Ii)条および/またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意のeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反していると判断した場合、禁止救済、損害賠償、および他のすべての均衡法の権利および救済措置に加えて、会社グループは、以下のようなことを理解し、同意することができます

(A)第2(E)(I)節および/または第2(E)(Ii)節またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競合禁止または入札契約に初めて違反した最初の日には、RSUは没収され、補償されなければならない

(B)会社の要求に応じて、(I)帰属および普通株式形態で決済されたRSUの数に相当する普通株(源泉徴収適用を満たすために抑留および/または販売されている可能性のある任意の普通株式は減額しない)および(Ii)現金形式で決済された任意のRSUがあなたに支払う現金総額(源泉徴収税を満たすために源泉徴収を満たすための金額を減少させない)を会社に直ちに交付しなければならない。いずれの場合も、あなたは、第2(E)(I)節および/または第2(E)(Ii)節またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競合禁止または入札契約に違反し、最も早い日の直前の12ヶ月以内に帰属する任意のRSU。会社が償還を要求した日までに、あなたが保有する普通株式数が上記(I)第1項に規定する義務を履行するのに十分でない場合は、(X)(I)上記(I)項の要求に従って会社に交付された株式数から(Ii)第(I)条に基づいて実際に会社に交付された株式数に相当する現金を会社に支払わなければならない。(Y)会社が返済を要求した日前の営業日の普通株1株当たり公平市価を乗じる。閣下は、本条(2)(E)(Iii)(B)項でいう返済義務を履行するために、当社が必要とする書類(例えば、株を含む)の交付及び署名に同意する

(Iv)第2(E)(I)節及び/又は第2(E)(Ii)節に規定する競業禁止義務又は任意のメンバーと締結された任意の他の適用される競業禁止又は競業禁止協定に違反する場合には、第2(E)(Iii)節に規定する救済措置は、会社集団の排他的救済措置であるべきではないことを理解し、同意する

会社グループは法律または衡平法で享受されている他のすべての権利と救済を保持している。

(F)雇用終了時または後に転帰する条件。終了日後に任意のRSUに帰属する資格があるか否かは、(I)第2(E)(I)節および/または第2(E)(Ii)節の競業禁止義務および/または会社グループの任意のメンバーと締結された任意の他の適用可能な競業禁止または競業禁止協定を遵守するかどうかに依存し、(Ii)雇用を終了した場合、会社グループの任意のメンバーが要求する場合、あなたが署名した別居協定及び/又は会社グループを受益者とする債権の全面解除は、会社グループ要求の条項を含み、会社グループ要求の形で、第4(A)節に規定するRSUの最終和解日(又は会社グループが要求する可能性のある早い日)までに発効する。グループ会社が分離協定の締結および/または債権解除を要求し、(A)帰属日がそのような債権解除を提供しなければならない期間内であり、(B)(4)(A)節に従って弁済されなければならないRSUの期限が2つの例年にまたがる場合、帰属するRSUは第2の例年に償還される

3.普通株主権利；配当等価物

(A)投票権。以下の第3(B)節で説明することに加えて、第4(A)節(適用可能)に従って普通株式を閣下に交付する前に、閣下は、任意の投票権およびそのような普通株式について支払い可能な任意の配当金(または配当等価物)または任意の割り当ての権利を含むが、これらに限定されない任意の権利を所有してはならない。

(B)配当等価物。会社が所定の帰属日の前に普通株式の普通四半期現金配当金(または普通株式について設定された記録的日)を発表して支払う場合、あなたの未償還RSUは、追加のRSUに計上されなければならない(配当支払日の普通株の実際の株式で支払うべき総配当金額を配当金支払日における普通株の公平な時価で割ることによって決定される)。これらの追加のRSUは、基礎RSUと同時に付与および決済されなければならず、本プロトコルのすべての目的の下でRSUとみなされるべきである(もちろん、この文の規定がいかなる非常に配当金または割り当てにも適用されないことはいうまでもない)。疑問を回避するために、本プロトコル項の下のRSUの数が比例的に割り当てられている場合、配当金が追加のRSUを得る権利もそれに応じて比例的に割り当てられるべきである

4.RSU決済；源泉徴収；証券法の遵守；賠償政策の遵守。

(A)一般規定.本協定の条項によれば、帰属日後60日以内(ただし、その後の第1の3月15日に遅れてはならない)には、本協定条項に従って帰属する各RSUの普通株式を会社から取得するか、または委員会が適宜決定した場合、帰属日公平時価に相当する現金等価物を会社から取得し、適用される連邦、州および地方所得税、社会保険、賃金税、福祉税に付随して差し止められた任意の完全な普通株式または任意の控除された現金を差し引く。この計画に参加し、法律上適用されるか、または一時支払いまたは他の税務関連項目(“税務関連項目”)に適用されるとみなされ、金額は会社が決定します。前述の規定の代替として、会社又は会社グループの他の適用メンバーは、本計画によって許可された任意の他の方法によって税金に関する源泉徴収を支払うことができることを決定することができる。上述したにもかかわらず、1934年の証券取引法(改正)第16条に規定されている会社の高級社員である場合、会社は、関連課税事件の発生時に普通株を源泉徴収することにより、適用される源泉徴収義務(このような源泉徴収義務に基づいて)を履行する

適用される法定源泉徴収料率は、委員会が別途決定しない限り、“規則”第83(C)(3)条)を考慮しない。本節の4項に規定する和解の前に死亡した場合、普通株式または現金(場合によっては)は、あなたの遺産、受益者、または相続または設計によってRSUを取得した任意の人に提供されなければならない(場合に応じて)。

(B)登録および発売。本協定第4(A)節には別の規定があるにもかかわらず、普通株は、帰属の日に限り、現行の“1933年証券法”(改正)下の登録声明又は修正案は、RSUに帰属する際に発行される普通株式をカバーし、当該株式は、ニューヨーク証券取引所又は当社が決定した別の証券取引所への上場を許可している。本条例のいかなる規定も、当社の出願、発効又はその等の登録又は上場の取得を要求するものとみなされてはならない。

(C)補償政策。あなたはここで認められ、同意し、あなたとRSUは、RSUに従ってあなたに渡される可能性のある任意の現金および/または普通株を含み、会社グループによって時々取られる可能性のある任意の賠償回収または払戻政策に適用される制約(総称して“回帰政策”と呼ばれる)を受ける。リサイクル政策の条項と条件は、ここで参照によって本協定に組み込まれる。

5.RSUの譲渡不可。遺言または相続法および分配法によって、または当社によって制定される可能性のある任意の受益者指定手続を行わない限り、任意の方法で販売、譲渡、譲渡、質権または質権RSUおよび本合意に従って付与された任意の権利(法律によって実施されても他の方法であっても)してはならない。このような権利は、本計画に基づく条項を除いて、実行、差し押さえ、または同様のプログラムを実行してはならない。本計画または本プロトコルの規定に違反して、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、またはRSUまたは本プロトコルで付与された任意の権利を他の方法で処理する場合、またはRSUまたはそのような権利に任意の付着物または同様の手順を徴収する場合、会社は、RSUおよびこれらの権利を没収することを選択しなければならない。

6.特別な就業権がない；入賞権がない。いずれの場合も、本計画または本契約に含まれるいかなる内容も、会社グループの任意のメンバーが帰属期間または任意の他の期間にわたってあなたを雇用し続けること、会社に雇用される権利を作成する権利、会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すること、または任意の方法で会社グループのメンバーがいつでもあなたの雇用を終了するように妨害する任意の権利とみなされてはならない。ここで認められ、同意されます：(A)本計画は当社が自発的に制定し、性質は自由に決定することができ、当社は本計画の規定に基づいて随時修正、修正、または終了することができます。(B)あなたが本計画に参加するのは自発的で、あなたは自発的にRSUの付与を受け入れることができます。(C)RSUに制約されたRSUおよび普通株式およびその収入および価値は、任意の解散費、辞任、賠償解雇金、リストラ、解雇、解雇を含む正常または予想される報酬または給料の一部を構成しません。サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または福祉または同様の支払いは、いずれの場合も、過去に会社グループに提供されたサービスの補償、または任意の方法で関連しているとみなされるべきではなく、(D)このような単位で制約されたRSUおよび普通株式およびその収入および価値は、任意の年金権利または補償の代わりに意図されておらず、(E)RSUの付与は、特殊で、自発的かつ偶然であり、将来のRSU贈与または代わりにRSUの利益を得るための契約または他の権利を生成しない。過去にRSUが付与されていても、(F)会社と別の合意がない限り、RSUおよびRSUに制約された普通株式およびその収入および価値は代償として付与されないか、または会社の子会社取締役として提供されるサービスに関連しており、(G)普通株関連株式の将来の価値は未知であり、確定できず、確実に予測することができず、(H)あなたのサービス終了によるRSUの没収または回収は、いかなるクレームまたは賠償または損害権利を生じてはならない

雇用または他のサービス関係(終了の原因が何であっても、雇用された司法管区がその後無効または雇用法律またはあなたの雇用合意に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、(I)あなたは、RSUおよび普通株式所有権に適用されるすべての法律、規則および法規に基づいて、通貨および取引所の法律、規則および法規を含み、すべての必要な承認を求め、これらの法律、規則および法規に基づいてすべての必要な通知を発行し、これらの法律、規則、および法規を遵守しなければならない。(J)現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても、RSUの価値に影響を与える可能性があり、またはRSU決済またはその後の決済時に得られた任意の普通株の販売に応じて支払うべき任意の金額に対して、当社またはその付属会社または連属会社は、任意の金額を負担し、(K)本計画によって付与された任意の報酬の形態は、委員会によって適宜決定され、(L)当社はいかなる税務、法律または財務提案も提供せず、当社は本計画に参加することについていかなる提案も提出しない。またはあなたが普通株の対象株式を買収または売却し、RSUに関連する任意の行動をとる前に、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに本計画に参加することについて相談しなければなりません。

7.通知します。当社が書面でお知らせしない限り、当社に提出されたRSUに関するすべての通知、指定、および支払いは、以下のように送信されなければなりません

株式報酬管理

錦繍大道199号

ニュージャージー州スキルマン08558

アメリカです

8.会社の構造変化の調整；第280 G条

(A)本プロトコルにより付与されたRSUは、当社の会社の構造変化調整に関する当社計画の規定の制約を受けなければならない。

(B)本契約に他の逆の規定があっても、(独立した国で認められた公認会計士事務所の合理的な計算により、当該会計士事務所は、適用される支配権変更の前に当社が選定しなければならない)RSUの帰属が決定され、当社グループの任意のメンバーがあなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払う任意の他の支払い、分配、福祉、および任意のタイプの権利の合計金額が、いずれの場合も、守則第280 G節に示される“パラシュート支払い”(この等支払い、すなわち“パラシュート支払い”)とみなされる場合は、本条第8(B)節の規定がない場合、あなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払うことができるパラシュート支払いは、守則499条(またはその任意の後続条項)に従って徴収される任意の消費税または州または地方法律によって徴収される任意の類似税、またはその税に関連する任意の利息または罰金(このような利息または罰金、任意のそのような利息または罰金と共に、総称して“消費税”と呼ばれる)を生成することなく、あなたに支払うことができる、またはあなたの利益のために支払うことができる最高のパラシュート支払い金額を超える。あるいはあなたの利益のために支払わなければならないパラシュート支払い総額は、あなたが支払うべき任意の消費税を計算した後に最大の税引後利益を発生させる金額を超えてはいけません。疑問を生じないために、本条項は、他の方法で支払うか、またはあなたの利益のために支払うパラシュート金額を減少させるべきであり、そうすれば、パラシュート支払い金額(このようなパラシュート支払いの消費税を考慮して)を減少させないよりも有利な税引後純経済状態になるであろう。第409 a節の規定によれば、パラシュート支払いは、不合格繰延補償とみなされる金額を最初に減少させることによって減少するが、いずれの場合も、パラシュート支払いの減少方法は、第409 a条に従って追加的な税金を負担させることはない。

9.定義します。本プロトコルの目的のために，次のような大文字用語を以下のように定義する

(A)“委員会”とは、取締役会の報酬および人的資本委員会(または任意の後続委員会)、または計画第3(D)条に従って委員会から計画条項の管理、説明または説明を受ける任意の者を意味する

(B)“競争者”とは、任意の既存または開発中の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスの研究、開発、生産、製造、マーケティングまたは販売またはコンサルティングに従事または準備している任意の個人またはエンティティを意味するが、これらに限定されず、製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスは、会社グループの既存または開発されている、可能性があり、現在または将来的に競合する可能性があり、代替会社グループの任意の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスとしてマーケティングすることができる製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスを代替することができる。会社は任意の個人または実体が“競争者”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(C)“競合製品”とは、当社グループ以外の任意の個人、組織またはエンティティの製品、プロセスまたはサービスを意味し、実質的に同様であり、終了日の2年前の任意の時間、または終了日の2年前の間の任意の時間、または終了日の2年前の間に取得された機密または独自の情報が、任意の識別(販売またはマーケティング能力を含む)で協力することができる製品、プロセス、またはサービスの最終用途と実質的に同様である。

(D)“競合活動”とは、競合他社と競合すること、競争相手との競争を意図すること、または他の態様では、直ちにまたは将来、会社グループの業務または利点に悪影響または干渉を及ぼす可能性がある任意およびすべての活動(準備作業を含む)を意味する。会社は任意の行為が“競争活動”を構成するかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(E)“会社グループ”とは、会社及びその付属会社及び関連会社を指し、会社が決定する。

(F)“顧客”とは、上記の者の従業員、代理人または代表、または任意の参加、影響、または任意の責任が、そのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは個人を代表して購入決定を行う任意のエンティティ、顧客、アカウントまたは個人を意味し、終了日前の18ヶ月の間、あなたは、そのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは人と接触し、任意の業務を誘致し、任意のサービスを販売し、任意のサービスを割り当てる、責任を負う、任意の手数料または任意の補償を受け取る、または任意の製品またはサービスを普及または販売する。会社は任意の個人または実体が“顧客”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(G)“終了日”とは、雇用終了日を意味します

(H)“障害”または“障害”とは、医学的に決定可能な任意の身体または精神的障害を意味し、雇用または任意の実質的に類似した職場の義務を果たすことができず、その損害は、死亡をもたらすことが予想されるか、または6ヶ月以上持続すると予想される。上記の規定にもかかわらず、(I)会社またはその適用関連会社によって時々発効する人事および/または人的資源政策に従って、あなたが“障害者”(または同様のアイデンティティを有する)と決定されない限り、障害が発生したとはみなされない；(Ii)RSUが第409 a条(会社によって決定される)の制約を受けている場合、障害とみなされない

障害が発生したとみなされ、この場合を除き、財務省条例第1.409 A-3(I)(4)節でいう“障害”も構成されている

(I)“雇用される”または“雇用される”とは、会社グループがその適用される慣例、政策、および記録に基づいて決定されたあなたが会社グループの良好な従業員として決定された任意の期間を意味するが、その間、(I)会社グループが在職中に雇用されている状態にあるか、または(Ii)会社グループで承認された休暇期間(会社グループが自ら決定する)を意味する。疑問を生じないために、あなたは、(X)会社グループの慣例、政策および記録に従って良好な従業員ではないとみなされる任意の期間、(Y)契約、慣例、または現地の法律によって規定される任意の通知期間または賃金継続期間(例えば、“ガーデン休暇”または同様の期間)または任意の解散期間(あなたが解散料協定または手配保証を受けたような)または(Z)会社グループによって承認されていない任意の休暇(会社グループの全権裁量によって決定される)に雇われてはならないとみなされてはならない。

(J)“十分な理由”とは、(1)基本給が10%以上減少したが、この減少は、似たような状況にある従業員に適用される幅広い報酬減少の一部である。(2)あなたの権力、責任、義務が50%以上減少した場合(委員会が自ら決定する)、または(Iii)割り当てられた主要勤務アドレスの変更(または会社指定の完全遠隔代替作業スケジュール終了)により、主住所から新しい割り当てられた主要勤務アドレスへの片道通勤距離が50マイル以上増加します(Googleマップを使用して通勤距離が決定されます)。しかし、いずれの場合も、当該事件の発生後30日以内に当該事件の発生に関する書面通知を地下鉄会社に提供しない限り、地下鉄会社は、その通知を受けてから30日以内に当該事件を救済し、その救済期間が終了してから30日以内に雇用を終了することができない。

(K)“付与日”とは，本プロトコルのトップページに示すようにRSUが付与された日付である.

(L)“サービス”とは、当社又はその付属会社又は関連会社に雇用されており、当該会社又はその他の法人実体が、当社の子会社又は関連会社である場合を意味し、当社が授権日又は前に別段の規定がない限り。

(M)“帰属日”は、RSUの場合、(適用範囲内)以下の日の中で最も早いものを意味する：(I)適用される予定の帰属日、または(Ii)死亡日、第2(C)(I)節(死亡により終了)に従って雇用を終了した場合、または第2(C)(V)節(いくつかの終了後に死亡)に記載された死亡日、または(Iii)第2(C)(Ii)(障害)節に記載された障害である場合、あなたが障害となる日；または(Iv)本計画の任意の適用条項に従って、RSUの帰属および支払いの日(ただし、RSUが第409 a条(会社によって決定される)に制約されている場合、支払いは、会社で決定された第409 a条に規定された課税加速および/または税務処罰の最も早い許容日に進行しないことを前提とする)

10.雑項目。

(A)修正案。本協定には別途規定があるほか、書面で証明され、会社の許可代表によって署名されなければ、本協定を修正または修正することはできません

(B)第三者受益者。あなたは将来の買収、合併、譲渡またはその他の理由で、会社のすべての連属会社と子会社があなたの雇用と遵守を認めて同意します

第2(E)節(グループ会社との競争)における義務であり、かつこれらのエンティティはそれぞれ本協定の明示第三者受益者である。

(C)拘束力がある.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人，遺言執行人，管理人，相続人，譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(D)分割可能性.適用法により，本プロトコルの第2(E)節(会社グループとの競合)が無効または実行されていなければ，本プロトコルや本計画の残りの条項の有効性や実行可能性に影響を与えるべきではない.本協定第(2)(E)項が広すぎると考えられて実行できない場合には、適用法で許容される最大範囲内で、この条項をより限られた方法で適用し、実行しなければならない。本プロトコル第2(E)節が任意の理由ですべてまたは部分的に無効、無効、広すぎる、または実行できないと宣言された場合、あなたは、会社グループの任意のメンバーと以前に締結された任意のスポーツ禁止、秘密、秘密、および/または秘密協定の制約を受け続けなければならないことをさらに理解して同意します

(E)付録A.本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、RSUは付録Aにおいて貴国として規定されている任意の追加条項及び条件を遵守しなければならない。また、付録Aに記載されている国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域に適用される追加条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると考えることを前提とする。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.

(F)資料私隠同意。この授権書を受け取ることは、あなたの雇用実体(“雇用主”)、当社および当社グループ(場合によっては)に本文書に記載されている個人資料を収集、使用および譲渡して、本計画に基づいて配布された任意の報酬を実行、実行および管理することに無条件で同意することを示します。当社およびあなたの雇用主は、あなたの名前、家庭住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別コード、給料、国籍、職務、すべてのRSUの詳細な情報、またはあなたを受益者とする付与、ログアウト、既得、非帰属または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、本計画に従ってあなたに発行される任意の贈与を実施、管理、管理することを含むが、これらに限定されないことを理解してください。データは、会社が選択する可能性のある任意の第三者に譲渡することができ、これらの第三者は、本計画の実施、管理、および本プロトコルの履行を支援することができることを理解されたい。あなたは、データの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置があなたの国とは異なる可能性があることを理解している。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合、現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を含むリストを提供することを要求することができます。受信者(現在または将来)は、本計画の実施、管理、および管理を支援し、本計画の下での贈与を実施、管理、管理し、本プロトコルを履行するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可します。本計画と本プロトコルの下での贈与を実施、管理、管理するのに要する時間内にのみ、データが保存されることを理解されたい。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合は、いつでもデータを確認したり、データの保存および処理に関する情報を要求したり、データの必要な修正を要求したり、任意の場合に本プロトコルを無料で拒否したり、撤回したりすることができます。方法は、人材代表と書面で連絡することです。しかも、あなたはここで提供された同意が完全に自発的だということを理解している。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回することを求める場合、あなたの雇用状況やサービスは影響を受けないだろう；あなたの同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社がRSUまたは他の株式報酬を与えることができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があるということだ。したがって、あなたはあなたの同意を拒否したり撤回したりすることが、あなたがこの計画に参加する能力に影響を及ぼすかもしれないということを理解している。適用することができます

同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、現地の人的資源代表に連絡することができることを理解しています

(G)プロトコル全体.本プロトコルと本計画は双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成しており，双方が以前にこれで達成した任意の合意や了解は本プロトコルと本計画に置き換えられる.

(H)第四十九A条。双方の意図は、本合意項の下の支払いおよび福祉が、本基準第409 a条に適合する範囲内で免除または遵守されること(“第409 a条”)であり、したがって、許容される最大範囲内で、本合意は、適合または免除として解釈され、管理されるべきである(適用状況に応じて)。本計画または本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、RSUに従って実際に現金または普通株を支払う前に、必要または適切であると考えられる場合、同意されていない場合には、第409 a節を遵守するために、または第409 a節に従って任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避するために、適宜、本プロトコルを修正する。しかし，当社はRSUが409 a節の制約を受けないことを示しておらず，409 a節のRSUへの適用を排除することも約束していない.本計画または本合意によれば、当社は、第409 A条に従って適用される任意の税金、罰金または利息を含む、本計画または本プロトコルに従って支払いまたは対処されるいかなる税金、罰金または利息のいかなる責任も負わない。本計画および本プロトコルについては、RSUが第409 a条に示す“不合格繰延補償”を構成し、第409 a条に規定する課税および/または税務罰の加速を回避するために必要である場合には、雇用終了を和解RSUの任意の部分で発生したと見なすべきではなく、そのような終了構成第409 a条に示される“離職”を除き、本プロトコルのいずれかの規定については、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は“離職”を指すべきである。409 a節の場合、本プロトコルに従って支払われる各金額は、個別に決定された支払いとして解釈されるべきである。また、本契約に相反する規定があっても、契約終了日に第409 a条に基づいて当該条項が示す“特定従業員”とみなされ、米国連邦税金を納付する必要がある場合、上記雇用終了後にRSUと合意された和解は、第409 a条に規定する“退職”により支払われた不合格繰延補償が支払われ、第409 a条の制約を受けない場合には、このような和解は、“退職”後6ヶ月後の最初の営業日(またはあなたが亡くなった場合、その前)に延期されなければならない。

(I)お礼を言う。本プロトコルを受け入れることを選択することは、本プロトコルを受信したことを確認することを示し、ここでは、本プロトコルに規定されている条項の理解を確認する。本計画の条項が本協定と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意の文書(適用証券法に基づいて提供しなければならない情報を含むが、これらに限定されない)を電子的に配信することを一任することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します

(J)言語。英語に精通していることを確認したり、本プロトコルや本計画の規定を理解できるように英語に精通したコンサルタントに相談したりします。英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが受信され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

(K)他の規定を加える.当社は、本計画、RSU、および以下のいずれかの株式に他の要件を適用する権利を留保します

本計画に基づいて買収された普通株は、当社が現地の法律または円滑な本計画の管理を遵守するために決定された限り、必要または適切であると考える任意の修正または調整を行い、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、現地の法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切である

(L)棄権。あなたは、会社が本協定に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他の条項、またはあなたまたは任意の他の譲受人のその後のいかなる違反とも解釈されないことを認めます。

(M)法律を適用する。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されなければならないが、連邦法律が廃止され、本第10(M)条の規定の範囲に適合しない限り、法律衝突の原則は適用されない。あなたが会社グループに雇われている間、および本合意および参加計画を受ける際に主にカリフォルニア州に居住および作業している限り、(I)このプロトコルは、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであり、(Ii)第2(E)(Ii)条は、あなたがカリフォルニアで提供するサービスには適用されず、このサービスは、会社グループの秘密情報または商業秘密情報の使用または開示に関するものではない。

(N)司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。本協定の当事者に対して提起された任意の訴訟は、各当事者がそのような裁判所の排他的管轄権を受け入れるニュージャージー州にある任意の米国連邦または州裁判所で提起されるべきであるが、任意のこのような訴訟の最終判決は最終判決であり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の事項によって他の司法管轄区域で強制的に執行されることができる。各当事者は、(A)ニュージャージー州に位置する米国連邦または州裁判所に異議を唱えなければならない可能性があること、(B)訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレーム、および(C)このような訴訟に対して裁判所が管轄権を持たないことに関する任意のクレームに同意する可能性がある。本プロトコルによって生成された任意の問題または本計画によって付与された任意の他の裁決について、各当事者は、陪審員による裁判の権利を放棄する。

KENVUE社

差出人：

オニール·アガワール

総奨励担当者

Kenvue Inc.

錦繍大道199号

ニュージャージー州スキルマン郵便番号：08558
アメリカです