添付ファイル10.20

KENVUE社
長期インセンティブ計画

世界無制限株式オプション奨励協定

委員会が適宜決定できる他の条件に加えて、時々改訂されたKenvue Inc.長期インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて奨励を付与することを考慮すると、あなたは以下のように同意します

1.不合格株式オプションを付与します。

(A)報酬。本“グローバル非限定株式オプション協定”の条項および条件によると、本プロトコル付録Aの任意の特定の国条項およびこれらの文書の任意の他の展示品または付録(総称して本“合意”と呼ぶ)および本計画に基づいて、デラウェア州の会社Kenvue Inc.は、上記1株当たり価格(例えば、“購入価格”)で上記数の当社普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドルで、非制限株式オプション(以下、“オプション”と略す)を付与する。本プロトコルの条項と条件を満たす場合には，帰属となる.この選択権とその選択権の行使は，本計画のすべての条項と条件の制約を受け，本計画の条項はここに組み込まれて参考となる.コンテキストに明示的な指示がない限り、本プロトコルで使用される各大文字用語は、本プロトコルが指定する定義を有するべきであり、本プロトコルが本プロトコルで使用する大文字用語を定義していない場合、定義は本プランによって指定されるべきである。

(B)条件.この引受権付与の条件は、記録保管人を計画するウェブサイト上でこの付与を電子的に受け入れること(または当社が時々確立または許可することができる他の方法)であり、この選択権の任意の部分を行使できる前にそうしなければならないことである。このオプション付与を受けることで、あなたは

あなたがこの協定のすべての条項と条件を受け入れることを確認しました。もしあなたがこのオプション付与を拒否することを望むなら、あなたは計画レコーダのウェブサイトで許可を拒否しなければならない

2.オプションの帰属；会社グループとの競争。

(A)転帰。第3節(雇用終了；障害)が別途規定されていない限り、選択権は、上記の所定の帰属日に帰属するが、(I)適用された所定の帰属日に雇用され、付与日からずっと雇用され、(Ii)会社が自ら決定する本契約の条項を遵守し、遵守していることを前提とする。

(B)会社グループとの競争。研究開発、顧客とビジネス関係における会社グループの営業権と投資を保護し、会社グループの機密と商業秘密情報の漏洩を防止し、会社グループ業務の長期的な成功を促進するために、以下の条項に同意します

(I)雇用されている間、当社の事前書面による同意を得ていない場合は、直接又は間接的に競争活動に参加してはならない。

(Ii)終了日から12ヶ月以内(任意または非任意であっても)、企業の事前書面の同意を得ずに、米国または会社グループで業務を展開するか、または業務を計画している任意の他の国/地域で、直接または間接的に競争相手のために競合製品に関連する仕事を履行または協力してはならない。オプション報酬を受けることは、競合しない契約が合理的であることを理解して同意することを示しています。なぜなら、あなたが競争相手と協力したり、競争相手のために働いて競合製品に関連していない限り、および/またはあなたがオプション報酬を撤回して失ってしまう限り、あなたが選択した職業を継続することができるからです。あなたは、会社グループの機密、独自、および商業秘密情報の性質のため、競合条約に不必要な制限を加えることなく、同社グループは上記の地理的領域の保護を要求することを理解して同意する。閣下も、当社グループの営業権及び機密、専有及び商業秘密資料を保護するためには、不競争条約を締結する必要があることを理解し、同意します

(Iii)撤回と没収。あなたが第2(B)(I)節および/または第2(B)(Ii)節および/またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意のeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反していると判断した場合、禁止救済、損害賠償、およびすべての他の平衡法および法的権利および救済措置に加えて、会社グループは、以下のようなことを理解し、同意することができる

(A)第2(B)(I)節および/または第2(B)(Ii)節またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競業禁止または入札契約に初めて違反した最初の日には、選択権(付与されたか否かにかかわらず)は、対価格を失ってはならない

(B)会社の要求に応じて、直ちに会社に(I)引受権を行使する普通株式数に相当する普通株(生疑問を免除するため、第2(B)(I)節および/または第2(B)(Ii)節またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競業禁止または競業禁止協定に最初に違反した日の最初の12ヶ月の間に、(Ii)購入要求を満たすために源泉徴収および/または売却された普通株式数を差し引く

価格(または、買収価格を現金で支払う場合は、無現金行使で買収価格を支払う際に差し押さえられた株式数)。会社が返済を要求した日に保有する普通株式数が前述の規定の義務を履行するのに十分でない場合、会社に支払うべき現金金額は、(X)(I)前の要求に基づいて会社に交付された株式数から(Ii)前の文に基づいて会社に実際に交付することを要求した株式数を減算し、(Y)会社が返済日前の営業日を要求する普通株式1株当たりの公平な市価を乗じたものである。閣下は、本条第2(B)(Iii)(B)項でいう返済義務を履行するために、当社が必要とする書類(例えば、株を含む)の交付及び署名に同意する。

(Iv)第2(B)(I)節及び/又は第2(B)(Ii)節に規定する競業禁止義務又は会社集団の任意のメンバーと締結された任意の他の適用可能な競業禁止又は競業禁止協定に違反する場合、第2(B)(Iii)節に規定する救済措置は、会社集団の排他的救済措置であってはならず、会社集団は、法律又は平衡法上得られるすべての他の権利及び救済措置を保持することを理解し、同意することができる。

3.雇用中止；障害。

(A)雇用を中止する--一般状況。任意の理由で雇用を停止した場合、本節3項(雇用終了；障害)に別の規定がある場合には、(I)終了日までに帰属していないオプションの任意の部分は、直ちに没収され、何の代価も与えられなければならず、(Ii)終了日までに帰属され、行使されていないオプションの任意の部分は、(A)終了日の3ヶ月後の日付および(B)満了日の両方の早い日にすべて終了しなければならない

(B)死亡により雇用を中止する。あなたが雇用中に亡くなった場合、オプションの任意の未完了および帰属していない部分は、あなたが亡くなった日に直ちにすべて帰属し、あなたの遺産、受益者、または相続または遺言によって(場合によって)オプションを取得した者は、満期日までオプションの既得部分および未行使部分を行使する権利を有する。

(C)障害。雇用中に作業能力を喪失した場合、オプションの任意の未完了および帰属していない部分は、直ちに能力を喪失した日からすべて帰属しなければならず、(または上記の期間内に亡くなった場合、あなたの遺産、受益者、または相続または遺言によって選択権を獲得した任意の者は、場合に応じて)期間満了までオプションを行使する権利のある任意の既得および未行使部分を有する。

(D)いくつかの他の終了.

(I)自発的に終了しないものがある.もしあなたの雇用関係が(I)グループ会社によって終了されたり、(Ii)雇用関係を終了する十分な理由があれば、(A)閣下は、閣下終了日直後の最初の予定帰属日に比例して株式購入に帰属しなければならず、(B)終了日まで(又は本条第3(D)(I)条に従って終了日後に帰属する)が行使されていないオプションのいずれかの部分は、(1)(X)当該部分に帰属する予定帰属日及び(Y)終了日及び(2)満期日の両方の後の日付(遅い者を基準とする)から6ヶ月後に全て終了する。本プロトコルでは，“比例計算されたオプション部分”とは普通株式数に関するオプション部分であり，その結果四捨五入は最も近い整数，すなわち(I)(X)普通株式総株式数であるが，受ける

本合意に基づいて閣下の株式購入権を付与し、(Y)スコアを乗じて、分子は帰属開始日から終了日までを含む日数であり、分母は帰属開始日から最終予定帰属日(含む)までの期間内の総日数であり、(Ii)普通株式数を減算するが、終了日前に帰属する購入権部分(ある場合)を基準とする。第3(D)(I)節の規定があるにもかかわらず、あなたの終了日直後の第1の予定帰属日前の任意の時間に、会社が特定の場合に第3(D)(I)節を適用することを自ら決定することは、好ましくないか不適切であるか、または第3(D)(I)節の意図と一致しない場合には、第3(A)節(雇用終了-一般)に基づいて、雇用関係を終了したとみなされる。終了日まで帰属されず、比例部分に帰属するオプション部分として資格がないオプション部分は、ある場合は直ちに没収され、終了日から何の代価も与えられない

(Ii)合格により別居が終了する.もしあなたの雇用が最終予定の帰属日までに終了したら：

(A)第3(B)条(死亡により雇用を終了する)又は第3(D)(Iv)条(事情により終了)以外の任意の理由により雇用を終了する

(B)終了日には、(I)満55歳(55)歳になり、解雇された日の直前に少なくとも5(5)年連続して少なくとも10(10)年奉仕したか、または(Ii)満62歳(上記(A)及び(B)項に記載の条件を満たす雇用終了、すなわち“適格別居”)であれば、(X)帰属開始日が解雇された日前の1年以内に発生した場合、閣下は、閣下終了日直後の最初の予定帰属日に比例して株式購入権に帰属しなければならない、又は(Y)帰属開始日が閣下終了日の1年前以上であれば、閣下は、上記のスケジュールに従って、適用される予定帰属日(S)帰属株式購入権に帰属しなければならない(行使されていない及び帰属していない範囲を限度とする)。あなたが終了した日(またはこの条項の第3(D)(Ii)(B)条に従って終了した日の後に帰属します)が行使されていないオプションの任意の部分は、満了日前に行使することができます。雇用終了が第3(D)(I)条(ある非自発的終了)と本第3(D)(Ii)条(合格別居により終了)に規定された条件を満たす場合は，第3(D)(Ii)条のみが適用される。本第3(D)(Ii)(B)条については、当社がジョンソン合同会社に終了した日までに、閣下がジョンソン(又はその任意の付属会社又は共同経営会社)の勤務年数(あれば)は、閣下が契約を終了する直前のサービス年限を計上しなければならない。あなたが終了した日に帰属していないオプション部分があれば、オプションとして比例的に帰属する資格がない部分は、あなたが終了した日から没収され、何の代価も加えられません

上述したように、あなたの終了日の直後の最初の所定の帰属日の直前の任意の時間に、会社は、この第3(D)(Ii)条(合格により別居の終了)を従業員に適用することを適宜決定し、すべての従業員ではなく、あなたおよび/またはオプションに適用される任意の法律または公共政策に違反する可能性がある(すべてのオプション所有者に適用されるか、雇用された司法管轄区域内のオプション所有者にのみ適用されるか)、本条項第3(A)節(雇用関係終了)に従って、雇用関係を終了するとみなされる。または(2)1つまたは複数の特定の場合、第3(D)(Ii)条の意図に適合しないか、または該当しない。

(Iii)いくつかの契約終了後に死亡する。上述したように、第3(D)(I)節(いくつかの非自発的終了)または第3(D)(Ii)節(限定別居により終了)に従って雇用終了後に死亡した場合、死亡した日に選択権(またはその部分)が解決されていない範囲内で、遺産、受益者、または相続または設計(状況に応じて)によって選択権(またはその一部)を獲得した任意の者は、閣下の死去当日(当時帰属していなかった範囲で)完全にそのオプション(または行使されていない部分)に帰属し、オプションの任意の既存および未行使部分を期限まで行使する。

(4)都合により終了する.第3(D)節の一般性を制限することなく、第3節の他の規定が別途規定されていても、任意の理由(自発的辞任を含むが、これらに限定されない)により、構成原因のイベントの発生又は後に雇用を停止する場合には、本計画に基づいて保有する他の報酬が付与されているか否かにかかわらず、終了した日から、選択権及び他の報酬は直ちに没収され、何の考慮もなされない。終了の日の後、会社があなたが雇われた期間または後に発生した行為または活動が原因を構成することを認識した場合、会社がその行為または活動であることを認識した日まで、あなたが本計画に従って保有しているオプションまたは任意の他の報酬において付与されていないまたは行使されていない任意の部分(およびこれに関連する任意の支払いまたは利益)が没収される。

(V)雇用終了後の転帰の条件。終了日後にオプション(またはその任意の部分)を付与または行使する資格があるかどうかは、(I)第2(B)(I)節および/または第2(B)(Ii)節のeスポーツ禁止義務および/または会社グループの任意のメンバーと締結された任意の他の適用可能なeスポーツ禁止または競業禁止協定を遵守するかどうか、および(Ii)雇用終了時に会社グループの任意のメンバーが要求する場合、あなたは別居協定に署名し、および/または会社グループを受益者とする債権を全面的に免除します。その中には、会社グループが要求する終了日(または会社グループが要求する可能性のある早い日)の後60日以内に発効する条項および形態が含まれています。

(Vi)会社は終了しましたあなたが雇用を中止された場合には、会社は自ら雇用終了の原因と第3項(雇用終了；障害)に応じて適用される待遇を決定しなければならない。

(E)制御権の変更.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権が変化した場合には，未解決の選択権は計画11節の規定を遵守すべきである

4.オプションの行使；購入代金の支払い。

(A)選択権の行使.

(I)一般的な場合.この選択権は帰属日までに行使されてはならない。一旦付与されると、当該オプション(又はその適用の既存部分)は、会社が定めた手続に従って行使することができるが、本合意第(4)(C)節の規定を遵守しなければならない。この株式購入は、ニューヨーク証券取引所が(I)満期日および(Ii)に株式を購入して本合意に従って他の方法で終了する日(第2節(引受権の帰属；会社グループとの競争)または第3節(雇用関係終了；障害を有する)の早い者)による市収後に終了するが、行使してはならない。ニューヨーク証券取引所がオプション終了日に営業していない場合、ニューヨーク証券取引所では

その日の前日に、ニューヨーク証券取引所開市の最終日となった。

(2)プログラムを鍛える。本協定や計画に規定されている条件に基づいて、会社が時々作成した手順に従って、行使通知を提供することで選択権を行使しなければなりません。本協定の条項によれば、この通知は、購入総価格及び法律要求の任意の適用税金を添付して全額支払わなければならない。あなたはオプションに含まれている普通株の数より少ない株を購入することができる。あなたは細かい株式の選択権を行使することができません。

(Iii)オプションが満了したときに自動的に行使する.本合意には他の規定があるにもかかわらず、オプションを行使可能な最終取引日(当該日、“最終取引日”)が終了した場合、(X)普通株当時の公平時価が購入価格よりも少なくとも0.01ドル高く、(Y)オプション行使の結果、1株または複数株の普通株式(オプションの満期部分、すなわち“自動行使適格オプション”)が生成される。最終取引日に市を受け取る場合，閣下は第(4)(A)(Iii)節の規定に基づいて当該自動行使合資格選択権を自動的に行使したとみなされる(この選択権が以前に行使されなかったか没収された範囲を限度とする)。(4)(A)(Iii)節に基づいて自動行使を行う場合、当社は、最終取引日終値時の普通株の終値に基づいて、行使時に発行される普通株数を減少させ、(A)自動行使合資格オプションに対する総購入価格義務と(B)自動行使による適用税収関連項目を満たす(定義は後述)。なお、本節第4(A)(Iii)項はいかなるオプションにも適用されず、本節では、このオプションが適用法律に規定された税収優遇資格を満たしていないことを前提としている。会社はいつでも任意の理由でその選択権を自動的に行使しないことを適宜決定することができる。自動行使プログラムを提供することは便宜上，オプションが意外に失効することを防ぐためでもある.オプションの任意の行使は一般にあなたの責任ですので、任意の理由でオプションが自動的に行使されず、オプションが満了した場合、当社またはその任意の関連会社、従業員、または代理に対する任意のクレームを放棄します。

(B)購入代金を支払う。選択権を行使する際に支払うべき購入価格は、委員会が別途決定しない限り、(1)任意の無現金行使手続きに従って、会社によって承認されたブローカーを使用すること、(2)行使時に公平な時価の普通株で支払うこと、(3)普通株と現金の組み合わせ、または(4)会社が適宜許可する他の方法(S)である。ただし、(A)普通株の断片的な株式は、購入価格の支払いとして受け入れられない。(B)行使日の直前6ヶ月以内に買収された普通株は、購入価格の支払いに使用されてはならない。(C)オプションの行使直前の1年以内に奨励株式オプションを行使する場合、会社が発行した普通株は、購入価格の支払いに使用することができず、(D)購入価格(またはそのいずれかの部分)を支払うための任意の普通株は、あなたが自由に所有しなければならず、留置権、財産権負担、または担保資本はない。

(C)行政プログラムに制約された実行可能性.あなたは、帰属日の当日またはその後の任意の特定の日または任意の特定の期間(帰属日があなたが雇用されている期間または終了日の当日または後に発生するにかかわらず)にオプションを行使する能力が、本計画の下での当社の管理アプローチによって制限され、制限されることを認め、同意する

時々影響を与える。これらのアプローチは、オプションを行使してはならない封鎖期間、計画記録者の電子プラットフォームまたは他の態様の更新、保守、エラーまたは変更、または他の理由でオプションを行使してはならない時期、または会社が必要または適切と考える他の全権決定の制限を含むことができるが、これらに限定されない。

5.株式受け渡し、税金の事前提示、証券法の遵守、補償政策。

(A)一般規定.オプションに従って購入および支払いされた普通株の総購入価格を受け取った後、会社は、適用される連邦、州および地方所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払い、または本計画に参加し、法律上適用されるか、またはあなたに適用される税金関連項目(“税務関連項目”)を満たすために、任意の完全な普通株または差し止めされた任意の現金を差し引く必要があります。前述の規定の代替として、会社又は会社グループの他の適用メンバーは、本計画によって許可された任意の他の方法によって税金に関する源泉徴収を支払うことができることを決定することができる。上述したにもかかわらず、1934年証券取引法(改正)第16条に規定する会社上級者である場合は、委員会が別途決定しない限り、オプション行使時の購入価格が(I)現金または行使日前に保有する普通株で支払われている場合は、税務関連項目は現金で支払わなければならず、(Ii)無現金行使手続きに基づいて、税務関連項目は、当該無現金行使方式に基づいて株式を売却する(適用される法定源泉徴収率に基づいて決定される源泉徴収義務を有する)ことにより満たされなければならない。この節第5項に規定する普通株式の交付前に死亡した場合、普通株式は、場合に応じて、相続又は遺言により普通株式を取得した他の任意の者に提供する遺産、受益者、又は任意の他の者に変更しなければならない。

(B)登録および発売。行使時に、改正された1933年証券法に基づいて、現行の登録声明又は改正が施行された場合を除き、株式購入後に発行された普通株式をカバーし、かつ、当該株式等がニューヨーク証券取引所又は当社が決定した別の証券取引所に上場することを許可されている場合を除き、当該引受権を行使してはならない。本条例のいかなる条文も、会社が当該等の登録又は上場を申請、完了又は取得しなければならないことを規定しているとみなされてはならない。

(C)補償政策。閣下は、本引受権によって閣下に交付される可能性のある任意の現金及び/又は普通株を含む閣下及び引受権を確認し、同意し、当社グループが随時採用し、閣下の任意の賠償追討又は補償政策(総称して“回収政策”と呼ぶ)に制限されなければならない。リサイクル政策の条項と条件は、ここで参照によって本協定に組み込まれる。

6.オプションは譲渡できません。あなたが生きている間、この選択権は、あなたが行使することしかできません。遺言、相続法および分配法、または会社によって確立される可能性のある任意の受益者指定手続を除いて、いかなる方法(法律の実施または他の方法によっても)で、本協定の下で付与されたいかなる権利も、売却、譲渡、譲渡、質権または質権を超えてはなりません。このような権利は、本計画による条項を除いて、実行、差し押さえ、または同様のプログラムによって制限されない。本計画または本プロトコルの規定に違反した場合、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、またはオプションまたはそのような権利を他の方法で処理するか、またはオプションまたはそのような権利に任意の追加物または同様の手続きを課すことが試みられた場合、オプションおよびそのような権利は、会社が選択したときに対価なく没収されなければならない。

7.特別な就業権がない；入賞権がない。いずれの場合も、本計画または本契約に含まれるいかなる内容も、会社グループの任意のメンバーが選択権を行使可能な期間内に、または任意の他の期間内にあなたを雇用し続け、会社に雇用される権利を創出し、会社と雇用またはサービス契約を締結または修正するか、または任意の方法で会社グループメンバーがいつでもあなたの雇用を終了する任意の権利を妨害するものとみなされてはならない。ここで認められ、同意されます：(A)本計画は当社が自発的に制定したものであり、自主的な性質を有し、当社が随時本計画の規定に基づいて修正、修正または終了することができます。(B)本計画への参加は自発的であり、オプション付与を自発的に受け入れることができます。(C)オプション制約された普通株式およびその収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金を含む正常または期待報酬または給与の一部を構成しません。ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または福祉または同様の支払いは、いずれの場合も、過去の会社グループのサービスへの補償、または任意の方法で関連しているとみなされてはならない；(D)オプション制約されたオプションおよび普通株式およびその収入および価値は、任意の年金権利または補償の代わりに意図されていない；(E)オプションの付与は、特殊で、自発的で偶然であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約または他の権利を生成しない。(F)自社と別途合意されていない限り、購入株式及び購入持分規程の普通株式及びその収入及び価値は、対価として付与されてはならない、又は自社付属会社取締役として提供されるサービスに関連してはならない。(G)普通株関連株式の将来価値が未知であり、確定できず、予測できない；(H)普通株の関連株式が増価しない場合、株式権は価値がない、(I)引受権を行使して普通株株式を買収する場合、これらの普通株の価値は、購入価格よりも増加または減少する可能性があります：(J)あなたの雇用関係や他のサービス関係の終了(終了の理由にかかわらず、後に無効が発見されたかどうか、または雇用された管轄区域の雇用法律またはあなたの雇用契約に違反する条項にかかわらず)、選択権の喪失または回収によっていかなるクレームまたは賠償または損害を受ける権利は生じません。(K)あなたは以下の規定に従ってすべての必要な承認を求め、すべての必要な通知を発行し、選択権に適用されるすべての法律、規則、法規、および、適用される場合、普通株式は、通貨および外国為替法律、規則および法規を含み、(L)当社またはその任意の子会社または関連会社は、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、この為替変動は、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプションの行使またはその後に行使された任意の普通株を売却する際に得られた任意の金額に影響を与える可能性があり、(M)本計画に従って報酬を付与する形態は委員会によって自己決定され、(N)当社はいかなる税務、法律または財務提案も提供しない。当社では、本計画に参加したり、普通株の株式を買収または売却したりすることについては何も提案しません。このオプションに関連した行動をとる前に、本計画に参加することについて、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければなりません。

8.通知します。当社が書面でお知らせしない限り、当社に提出されたすべてのオプションに関する通知、指定、および支払いは、以下のように送信されなければなりません

株式報酬管理

錦繍大道199号

ニュージャージー州スキルマン08558

アメリカです

9.会社の構造変化の調整；第280 G条

(A)本計画により付与された選択権は、本計画における会社構造変化に関する調整の規定に適合しなければならない。

(B)本合意に他の逆の規定があっても、(適用される制御権変更前に選択された独立した国家認可公認会計士事務所の合理的な計算によって会社が決定された場合、オプションの帰属は、会社グループの任意のメンバーがあなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払う任意の他の支払い、分配、福祉、および任意のタイプの権利の合計金額とともに、いずれの場合も、第280 G節に示す“パラシュート支払い”(このような支払い、“パラシュート支払い”)と見なすことができ、第9(B)節の節のためでなければ、あなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払うことができるパラシュート支払いは、守則499条(またはその任意の後続条項)に従って徴収される任意の消費税または州または地方法律によって徴収される任意の類似税、またはその税に関連する任意の利息または罰金(このような利息または罰金、任意のそのような利息または罰金と共に、総称して“消費税”と呼ばれる)を生成することなく、あなたに支払うことができる、またはあなたの利益のために支払うことができる最高のパラシュート支払い金額を超える。あるいはあなたの利益のために支払わなければならないパラシュート支払い総額は、あなたが支払うべき任意の消費税を計算した後に最大の税引後利益を発生させる金額を超えてはいけません。疑問を生じないために、本条項は、他の方法で支払うか、またはあなたの利益のために支払うパラシュート金額を減少させるべきであり、そうすれば、パラシュート支払い金額(このようなパラシュート支払いの消費税を考慮して)を減少させないよりも有利な税引後純経済状態になるであろう。第409 a節の規定によれば、パラシュート支払いは、不合格繰延補償とみなされる金額を最初に減少させることによって減少するが、いずれの場合も、パラシュート支払いの減少方法は、第409 a条に従って追加的な税金を負担させることはない。

10.定義します。本プロトコルの目的のために，次のような大文字用語を以下のように定義する

(A)“委員会”とは、取締役会の報酬および人的資本委員会(または任意の後続委員会)、または計画(4)(C)に従って委員会の認可を受けて計画条項を管理、解釈または説明する任意の者を意味する。

(B)“競争者”とは、任意の既存または開発中の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスの研究、開発、生産、製造、マーケティングまたは販売またはコンサルティングに従事または準備している任意の個人またはエンティティを意味するが、これらに限定されず、製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスは、会社グループの既存または開発されている、可能性があり、現在または将来的に競合する可能性があり、代替会社グループの任意の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスとしてマーケティングすることができる製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスを代替することができる。会社は任意の個人または実体が“競争者”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(C)“競合製品”とは、任意の個人、組織またはエンティティの製品、プロセスまたはサービスを意味するが、会社グループの製品、プロセスまたはサービスは含まれておらず、これらの製品、プロセスまたはサービスは実質的に同様であり、任意の識別(販売または市場普及能力を含む)で従事する製品、プロセス、またはサービスの最終用途によって置換または適用されてもよい

終了日の2年前の期間、または終了日の2年前の間に取得された機密または独自の情報。

(D)“競合活動”とは、競合他社と競合すること、競争相手との競争を意図すること、または他の態様では、直ちにまたは将来、会社グループの業務または利点に悪影響または干渉を及ぼす可能性がある任意およびすべての活動(準備作業を含む)を意味する。会社は任意の行為が“競争活動”を構成するかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(E)“会社グループ”とは、会社及びその付属会社及び関連会社を指し、会社が決定する。

(F)“顧客”とは、上記の者の従業員、代理人または代表、または任意の参加、影響、または任意の責任が、そのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは個人を代表して購入決定を行う任意のエンティティ、顧客、アカウントまたは個人を意味し、終了日前の18ヶ月の間、あなたは、そのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは人と接触し、任意の業務を誘致し、任意のサービスを販売し、任意のサービスを割り当てる、責任を負う、任意の手数料または任意の補償を受け取る、または任意の製品またはサービスを普及または販売する。会社は任意の個人または実体が“顧客”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(G)“終了日”とは、雇用終了日を意味します。

(H)“障害”または“障害”とは、医学的に決定可能な任意の身体または精神的障害を意味し、雇用または任意の実質的に類似した職場の義務を果たすことができず、その損害は、死亡をもたらすことが予想されるか、または6ヶ月以上持続すると予想される。上述したように、(I)時々発効する会社またはその適用関連会社の人事および/または人的資源政策に従って“障害”(または同様のアイデンティティ)として決定されなければ、障害が発生したとはみなされず、(Ii)このオプションが第409 A節(会社によって決定される)の制約を受けている場合、財務法規第1.409 A-3(I)(4)節で示される“障害”も構成されない限り、障害が発生したとみなされない

(I)“雇用される”または“雇用される”とは、会社グループがその適用される慣例、政策、および記録に基づいて決定されたあなたが会社グループの良好な従業員として決定された任意の期間を意味するが、その間、(I)会社グループが在職中に雇用されている状態にあるか、または(Ii)会社グループで承認された休暇期間(会社グループが自ら決定する)を意味する。疑問を生じないために、あなたは、(X)会社グループの慣例、政策および記録に従って良好な従業員ではないとみなされる任意の期間、(Y)契約、慣例、または現地の法律によって規定される任意の通知期間または賃金継続期間(例えば、“ガーデン休暇”または同様の期間)または任意の解散期間(あなたが解散料協定または手配保証を受けたような)または(Z)会社グループによって承認されていない任意の休暇(会社グループの全権裁量によって決定される)に雇われてはならないとみなされてはならない。

(J)“満期日”とは、授権日の10周年を意味する。

(K)“十分理由”とは、書面の同意なしに、(1)基本給の減少が10%を超えるが、この減少は、似たような状況にある従業員に適用される幅広い報酬減少の一部である場合、(2)50%以上減少する場合(場合によっては)の1つまたは複数の場合を意味する

委員会が自ら決定する)あなたの権限、責任、義務；または(Iii)割り当てられた主要勤務アドレスが変更され(または会社が指定した完全遠隔代替作業スケジュールが終了)、主な住所から新しい割り当てられた主要勤務アドレスへの一方向通勤距離が50マイル以上増加します(Googleマップを使用して通勤距離が決定されます)。しかし、いずれの場合も、当該事件の発生後30日以内に当該事件の発生に関する書面通知を地下鉄会社に提供しない限り、地下鉄会社は、その通知を受けてから30日以内に当該事件を救済し、その救済期間が終了してから30日以内に雇用を終了することができない。

(L)“付与日”とは，オプションが付与された日付であり，本プロトコルのトップページに示すように.

(M)“サービス”とは、当社又はその付属会社又は付属会社に雇用され、当該会社又はその他の法人実体が、当社のライセンス日又はその前に別段の規定がない限り、当社の付属会社又は付属会社であることをいう。

(N)“帰属日”とは、(適用範囲内)：(I)適用される予定の帰属日、または(Ii)死亡日、第3(B)節(死亡による雇用終了)または第3(D)(Ii)節(いくつかの終了により死亡)に記載された死亡である場合、または(Iii)あなたが障害となった日、第3(C)(障害)項に記載の障害である場合、または(Iv)オプションが本計画の任意の適用条文に従って付与される日を意味する。

11.雑項目。

(A)修正案。本協定には別途規定があるほか、書面で証明され、会社の許可代表によって署名されなければ、本協定を修正または修正することはできません。

(B)第三者受益者。あなたは、将来の買収、合併、譲渡またはその他の理由により、会社のすべての関連会社および子会社が、あなたの雇用および第2(B)節(会社グループとの競争)における義務を遵守する上で利益を有するか、または利益を有することを認め、同意し、これらのエンティティは、本合意の明示的な第三者受益者である。

(C)拘束力がある.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人，遺言執行人，管理人，相続人，譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(D)分割可能性.適用法により，本プロトコルの第2(B)節(会社グループとの競合)が無効または実行されていなければ，本プロトコルや本計画の残りの条項の有効性や実行可能性に影響を与えるべきではない.本協定第(2)(B)項が広すぎると考えられるため実行できない範囲内では，この条項は，適用法で許容される最大範囲内でより限られた方法で適用され実行されなければならない。本プロトコル第2(B)節が任意の理由ですべてまたは部分的に無効、無効、広すぎる、または実行できないと宣言された場合、あなたは、会社グループの任意のメンバーと以前に締結された任意のスポーツ禁止、秘密、秘密、および/または秘密協定の制約を受け続けなければならないことをさらに理解して同意します。

(E)付録A.本プロトコルには、付録Aに規定されている任意の追加条項および条件によって制約される規定があるにもかかわらず、このオプションは、付録Aに規定される任意の追加条項および条件によって制限されるべきである

あなたの国です。また、付録Aに記載されている国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域に適用される追加条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または適切であると考えることを前提とする。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.

(F)資料私隠同意。この授権書を受け取ることは、あなたの雇用実体(“雇用主”)、当社および当社グループ(場合によっては)に本文書に記載されている個人資料を収集、使用および譲渡して、本計画に基づいて配布された任意の報酬を実行、実行および管理することに無条件で同意することを示します。当社およびあなたの雇用主は、あなたの名前、家庭住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、すべてのオプションの詳細な情報、またはあなたを受益者とする付与、ログアウト、既得、未帰属または未返済株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、本計画に従ってあなたに発行される任意の贈与金を実施、管理、管理することができるが、これらに限定されないことを理解してください。データは、会社が選択する可能性のある任意の第三者に譲渡することができ、これらの第三者は、本計画の実施、管理、および本プロトコルの履行を支援することができることを理解されたい。あなたは、データの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置があなたの国とは異なる可能性があることを理解している。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合、現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を含むリストを提供することを要求することができます。受信者(現在または将来)は、本計画の実施、管理、および管理を支援し、本計画の下での贈与を実施、管理、管理し、本プロトコルを履行するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可します。本計画と本プロトコルの下での贈与を実施、管理、管理するのに要する時間内にのみ、データが保存されることを理解されたい。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合は、いつでもデータを確認したり、データの保存および処理に関する情報を要求したり、データの必要な修正を要求したり、任意の場合に本プロトコルを無料で拒否したり、撤回したりすることができます。方法は、人材代表と書面で連絡することです。しかも、あなたはここで提供された同意が完全に自発的だということを理解している。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回することを求める場合、あなたの雇用状況やサービスは影響を受けないだろう；あなたの同意を拒否または撤回した唯一の結果は、会社があなたにオプションや他の株式報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があるということだ。したがって、あなたはあなたの同意を拒否したり撤回したりすることが、あなたがこの計画に参加する能力に影響を及ぼすかもしれないということを理解している。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、現地の人的資源代表に連絡することができます。

(G)プロトコル全体.本プロトコルと本計画は双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成しており，双方が以前にこれで達成した任意の合意や了解は本プロトコルと本計画に置き換えられる.

(H)第四十九A条。双方の意図は、本合意項の下の支払いおよび福祉は、本規則第409 a条に適合する範囲内で免除されるべきか、またはその条項(“第409 a条”)に適合すべきであることであり、したがって、許容される最大範囲内で、本合意は、適合または免除として解釈され、管理されるべきである(適用状況に応じて)。何かあっても

本計画または本合意とは対照的に、当社は、必要または適切であると考えられる場合に本プロトコルを修正する権利を保持し、その全権を適宜決定し、あなたの同意なしに第409 A節に準拠するか、または第409 A節による任意の追加税または収入確認の徴収を回避する。しかし、同社は、この選択権が第409 A節の制約を受けないことを示しておらず、第409 A節のこの選択権の適用を排除することも承諾していない。本計画または本合意によれば、当社は、第409 A条に従って適用される任意の税金、罰金または利息を含む、本計画または本プロトコルに従って支払いまたは対処されるいかなる税金、罰金または利息のいかなる責任も負わない。本計画及び本合意については、第409 a条に規定する課税及び/又は税務処罰の加速を回避するために必要な範囲内で、雇用構成第409 a条に示される“離職”を終了しない限り、雇用終了を発生したと見なすことはできない。このような終了構成第409 a条に示される“離職”がない限り、本協定のいずれかの規定については、言及された“終了”、“雇用終了”又は同様の用語は“離職”を意味するものとする

(I)お礼を言う。本プロトコルを受け入れることを選択することは、本プロトコルを受信したことを確認することを示し、ここでは、本プロトコルに規定されている条項の理解を確認する。本計画の条項が本協定と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意の文書(適用証券法に基づいて提供しなければならない情報を含むが、これらに限定されない)を電子的に配信することを一任することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。

(J)言語。英語に精通していることを確認したり、本プロトコルや本計画の規定を理解できるように英語に精通したコンサルタントに相談したりします。英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが受信され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

(K)他の規定を加える.当社は、当社が現地の法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、本計画、本計画に参加する権利、および本計画に従って買収した任意の普通株に他の要求を適用し、必要または適切であると考える任意の修正または調整を行い、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する。

(L)棄権。あなたは、会社が本協定に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他の条項、またはあなたまたは任意の他の譲受人のその後のいかなる違反とも解釈されないことを認めます。

(M)法律を適用する。本協定は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならないが、連邦法第11(M)項に規定されている範囲内でない限り、法律紛争原則は適用されない。あなたが会社グループに雇われている間、および本合意および計画に参加する際に主にカリフォルニア州に居住および作業している限り、(I)このプロトコルは、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであり、(Ii)第2(B)(Ii)条は、カリフォルニアで提供されるサービスには適用されず、このサービスは、会社グループの機密または商業秘密情報の使用または開示に関するものではない。

(N)司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。本協定の当事者に対して提起された任意の訴訟は、各当事者がそのような裁判所の排他的管轄権を受け入れるニュージャージー州にある任意の米国連邦または州裁判所で提起されるべきであるが、任意のこのような訴訟の最終判決は最終判決であり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の事項によって他の司法管轄区域で強制的に執行されることができる。各当事者は、(A)ニュージャージー州に位置する米国連邦または州裁判所に異議を唱えなければならない可能性があること、(B)訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレーム、および(C)このような訴訟に対して裁判所が管轄権を持たないことに関する任意のクレームに同意する可能性がある。本プロトコルによって生成された任意の問題または本計画によって付与された任意の他の裁決について、各当事者は、陪審員による裁判の権利を放棄する。

KENVUE社

差出人：

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総奨励担当者

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