添付ファイル10.19

KENVUE社
長期インセンティブ計画

グローバル業績シェア単位奨励協定

付与：#ParticipantName

    

委員会が適宜決定できる他の条件に加えて、時々改訂されたKenvue Inc.長期インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて奨励を付与することを考慮すると、あなたは以下のように同意します

1.PSUを付与します。

(A)報酬。本グローバルパフォーマンス共有単位報酬プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコル付録Bの任意の特定の国の条項およびこれらの文書(総称して本“プロトコル”と呼ぶ)および本計画の任意の他の添付ファイルまたは添付ファイルを含む、デラウェア州の会社Kenvue Inc.(“当社”)は、上記の目標数(“PSU目標数”)の業績共有単位(“PSU”)を付与します。ホームされたPSUの実際の数(PSUの目標数よりも多いか、またはそれ以下であってもよい)は、本プロトコルの条項(本プロトコルの第2節および付録Aを含むがこれらに限定されない)に従って決定されるべきである。本プロトコルにより帰属する各PSUは、1株会社普通株(“普通株”)で決済され、1株当たり額面0.01ドル、または委員会が現金で代替することが決定され、いずれの場合も、本協定第4節の条項によって制限され、本合意第4節の条項に従って決済される。コンテキストに明示的な指示がない限り、本プロトコルで使用される各大文字用語は、本プロトコルが指定する定義を有するべきであり、本プロトコルが本プロトコルで使用する大文字用語を定義していない場合、定義は本プランによって指定されるべきである。ここで付与されたPSUは本計画のすべての条項と条件の制約を受けており，本計画の条項はここに組み込まれて参考となる.

(B)条件.PSUを付与する条件は、記録保管人を計画しているサイト上で電子的にこの付与を受けることである(または会社が時々確立または許可する可能性がある他の方法)。このPSUの寄付を受けることで

あなたがこの協定のすべての条項と条件を受け入れることを確認しました。このPSU付与を拒否することを望む場合、予約されたホーム日の前に、計画レコーダのウェブサイトで許可を拒否しなければなりません。予約された付与日までPSUの付与を拒否していない場合、この報酬および本プロトコルに規定されているすべての条項および条件を自動的に受け入れたとみなされます

2.PSUの帰属；会社グループとの競争。

(A)一般規定.第2節の別の規定に加えて、上記所定の帰属日及び認証日のうち遅い日付は、履行期間内(委員会が自ら決定する)業績目標の実現状況に応じて複数のPSUを付与しなければならないが、(I)所定の帰属日に雇用され、付与日以来ずっと雇用されていることを前提としている。(Ii)あなたは、会社が自ら決定する本合意の条項を遵守している。

(B)雇用を中止する--一般状況。所定の付与日の前に、任意の理由で雇用を停止した場合、第2(C)節(いくつかの終了)に別の規定がない限り、PSUは直ちに没収され、終了した日から何も考慮されない。

(C)ある終了

(I)死亡により雇用を中止する。所定の帰属日の前に、あなたが雇用中に死亡した場合、PSUがまだ解決されていない範囲内で、あなたの遺産、受益者、または継承または遺贈によってPSUを取得した任意の人は、あなたが死亡した日に直ちに目標数のPSUに帰属するであろう。

(Ii)障害者。所定のホーム日の前に障害になった場合、PSUがまだ解決されていない範囲内で、障害の日に直ちに目標数のPSUに帰属しなければならない。

(Iii)ある非自発的終了。所定の帰属日前に、あなたの雇用が会社グループによって終了された場合(A)、理由を除外するか、または(B)十分な理由がある場合、比例数のPSUを維持しなければなりません。あなたは、第2(A)節の規定に従って、パフォーマンス期間の業績目標に対する実際の達成状況に応じて、比例して複数のPSU(比例PSU数よりも多い場合または少ない場合があります)を取得し、比例PSU数(目標PSU数ではなく、比例PSU数)に基づく資格があります。本プロトコルにおいて、“比例的に計算されるPSU数”とは、比例して計算されたPSU数であり、(X)PSU目標数に(Y)スコアを乗じた結果(丸めて最も近い整数)に等しく、分子は、帰属開始日から終了日(終了日を含む)までの経過日数であり、分母は、ホーム開始日から所定の帰属日が終了するまでの期間の総日数である。第2(C)(Iii)項の規定があるにもかかわらず、所定の帰属日前の任意の時間に、会社が特定の場合に第2(C)(Iii)項を適用することを自ら決定した場合は、第2(C)(Iii)項の意図に適合しないか、又は該当しない場合は、本項第2(B)項(雇用終了−一般)に基づいて雇用関係を終了したとみなす。終了した日から帰属せず、比例して帰属するPSUの数の一部として資格がない(ある場合)PSUは直ちに没収され、終了した日からは何も考慮されない。

(4)合格退職により終了する。もしあなたの雇用が予定された帰属日の前に終了したら：

(A)第2(C)(I)条(死亡により雇用を終了する)又は第2(C)(Vi)条(事情により終了)以外のいずれの理由により雇用を終了するか、及び

(B)終了日、または(I)あなたが55歳になり、解雇された日の直前に少なくとも5(5)年連続して少なくとも10(10)年サービスを提供しているか、または(Ii)あなたが62歳になっている(上記(A)および(B)項に記載の条件を満たす雇用終了、すなわち“合格退職”)は、本合意条項に適合している場合には、PSUがまだ完了していない限り、業績期間中の業績目標の実際の達成状況に基づいて、比例したPSU数(PSUの目標数ではなく)を基数とし、比例的に計算したPSU数は未完了状態を維持し、本プロトコル第2(A)節で規定した認証日に帰属する資格がある。雇用終了が第2(C)(Iii)条(ある非自発的終了)と本第2(C)(Iv)条(合格別居により終了)に規定されている条件を満たす場合は，第2(C)(Iv)条のみが適用される。本条第2(C)(Iv)(B)項については、当社がジョンソン合同会社として終了した日までに、ジョンソン(又はその任意の付属会社又は共同経営会社)の勤務年数(ある場合)は、契約終了日直前のサービス年数を計上しなければならない。終了した日から帰属しておらず、比例帰属に適合していないPSUの数(ある場合)の部分PSUは、何の代価も加えずに終了した日から没収されます

上述したように、所定の帰属日前の任意の時間に、会社が、すべての従業員に適用されるのではなく、本第2(C)(Iv)条(資格分離による終了)を従業員に適用することを適宜決定した場合、あなたおよび/またはPSUに適用される任意の法律または公共政策に違反する可能性がある(すべてのPSU所有者に適用されても、または雇用された司法管轄区のPSU所有者にのみ適用されても)、あなたは、本条項第2(B)節(雇用終了-一般)に従って雇用関係を終了したとみなされる。または(2)1つまたは複数の特定の場合、好ましくない、不適切、または第2(C)(Iv)条の意図に適合しない。

(V)いくつかの契約終了後に死亡します。上述したように、第2(C)(Iii)条(いくつかの非自発的終了)または第2(C)(Iv)条(限定別居により終了)に従って雇用終了後に死亡した場合には、認証日前に、遺産、受益者、または相続または設計(場合に応じて)によってPSUを取得した任意の者は、雇用終了後に死亡した日に比例してPSUの割合数に帰属する(疑問を問わず、すべての業績目標が“目標”レベルに達していると仮定する)

(6)都合により終了する.第2(B)節の一般性を制限することなく、第2(C)節に他の規定があっても、構成原因のイベントの発生に関連している場合、またはそのイベント発生後に何らかの理由で雇われることを停止した場合、本計画の下に保有しているPSUおよび任意の他の報酬は直ちに没収され、終了した日から何も考慮しない。終了の日の後、会社があなたが雇われた期間または後に発生した行為または活動が原因を構成することを認識した場合、会社がその行為または活動であることを認識した日まで、あなたが本計画に従って保有している任意の付与されていないまたは行使されていないPSU(またはその一部)または任意の他の報酬(およびこれに関連する任意の支払いまたは利益)が没収される。

(Vii)会社は終了します。あなたが雇用を中止された場合には、会社は雇用終了の原因と第2条に適用される処理方式を自ら決定しなければならない

(D)制御権の変更.本プロトコルに逆の規定があっても，制御権が変化した場合，PSUは解決されておらず，計画11節の規定を遵守すべきである.

(E)会社グループとの競争。研究開発、顧客とビジネス関係における会社グループの営業権と投資を保護し、会社グループの機密と商業秘密情報の漏洩を防止し、会社グループ業務の長期的な成功を促進するために、以下の条項に同意します

(I)雇用されている間、当社の事前書面による同意を得ていない場合は、直接又は間接的に競争活動に参加してはならない。

(Ii)終了日から12ヶ月以内(任意または非任意であっても)、企業の事前書面の同意を得ずに、米国または会社グループで業務を展開するか、または業務を計画している任意の他の国/地域で、直接または間接的に競争相手のために競合製品に関連する仕事を履行または協力してはならない。PSU賞を受けることによって、Corporation Groupを離れたとき、競争相手と協力したり、競争相手のために働いていない限り、競争相手の製品に関連していない限り、および/またはPSU賞を撤回して失ってしまう限り、競争しない契約が合理的であることを理解して同意することができます。あなたは、会社グループの機密、独自、および商業秘密情報の性質のため、競合条約に不必要な制限を加えることなく、同社グループは上記の地理的領域の保護を要求することを理解して同意する。閣下も、当社グループの営業権及び機密、専有及び商業秘密資料を保護するためには、不競争条約を締結する必要があることを理解し、同意します

(Iii)撤回と没収。あなたが第2(E)(I)条および/または第2(E)(Ii)条および/またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意のeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反していると判断した場合、禁止救済、損害賠償および他のすべての平衡法および法的権利および救済措置に加えて、会社グループは、以下のようなことを理解し、同意することができる

(A)第2(E)(I)及び/又は第2(E)(I)条に初めて違反した最初の日には、PSUは何の補償も受けずに没収されなければならない
第二条(E)(Ii)条又はあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競業禁止又は競業禁止協定；

(B)会社の要求に応じて、(I)帰属および普通株式形式で決済されたPSUの数に相当する普通株(適用可能な源泉徴収税を満たすために抑留されている可能性のある任意の普通株式は減少しない)と、(Ii)現金形式で決済された任意のPSUがあなたに支払う現金総額(生疑問を免除するために、適用される源泉徴収税を満たすために源泉徴収される金額を減少させない)とを直ちに会社に交付しなければならない。いずれの場合も、あなたは、第2(E)(I)条および/または第2(E)(Ii)条またはあなたが会社グループの任意のメンバーと締結した任意の競業禁止または競業禁止協定に違反し、最も早い日の直前の12ヶ月の間に帰属する任意のPSU。会社が償還を要求した日までに、あなたが保有する普通株式数が上記(I)第1項に規定する義務を履行するのに十分でない場合は、(X)(I)上記(I)項の要求に従って会社に交付された株式数から(Ii)第(I)条に基づいて実際に会社に交付された株式数に相当する現金を会社に支払わなければならない。(Y)会社が返済を要求した日前の営業日の普通株1株当たり公平市価を乗じる。あなたは、第2(E)(Iii)(B)条に示す返済義務を履行するために、会社が必要と考えている書類(株を含む)の交付及び署名に同意する

(Iv)第2(E)(I)及び/又は第2(E)節(Ii)節又は任意の他の規定の競業禁止義務に違反した場合、第2(E)(Iii)節に規定する救済措置は、会社集団の排他的救済措置であるべきではないことを理解し、同意する

あなたが会社グループの任意のメンバーと締結した適用されるeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定は、会社グループが法律または平衡法で享受している他のすべての権利および救済措置を保持しています。

(F)雇用終了時または後に転帰する条件。終了日後に任意のPSUに帰属する資格があるかどうかは、(I)第2(E)(I)および/または第2(E)(Ii)節のeスポーツ禁止義務および/または会社グループの任意のメンバーと締結された任意の他の適用可能な競業禁止または競業禁止協定を遵守するかどうか、および(Ii)雇用終了時に会社グループの任意のメンバーが要求する場合、別居協定に署名し、および/または会社の要求の形で会社グループへのクレームを全面的に解除し、終了日(または会社が要求する可能性のあるより早い日)から60日以内に発効します。会社グループが別居契約の締結および/または債権解除を要求し、(A)帰属日がこのような債権解除を提供しなければならない期限内にあり、(B)第4(A)条に従って償還されなければならないPSUの期限が2つの例年にまたがる場合、帰属するPSUは第2の例年に償還される

3.普通株主権利；配当等価物

(A)投票権。以下の第3(B)節で説明することに加えて、第4(A)節(適用可能)に従って普通株式を交付する前に、PSUに関連する普通株の任意の権利は、任意の投票権およびそのような普通株について支払い可能な任意の配当金(または配当等価物)または任意の割り当てを含むが、これらに限定されない任意の権利を有するべきではない。

(B)配当等価物。会社が予定の帰属日前に普通株式の普通四半期現金配当金(または普通株式について記録的な日付を設定した)を発表して支払う場合、あなたの未償還PSUは追加PSU(あなたの未返済PSUの目標数(または比例的に計算されたPSUの数を割ることによって、適用される場合)に支払われた総配当金額を計上しなければならない。これらの追加的なPSUは、基礎PSUと同時に付与および決済されなければならず、本プロトコルのすべての目的の下でPSUとみなされるべきである(本文の規定がいかなる非常な配当または割り当てにも適用されないことはいうまでもない)。疑問を生じないように、本プロトコルでPSUの数が比例的に割り当てられている場合、配当され、追加のPSUを得る権利もそれに応じて比例的に割り当てられるべきである

4.PSU決済；源泉徴収；証券法の遵守；賠償政策の遵守。

(A)一般規定.本協定の条項によれば、帰属日後60日以内(ただし、いずれの場合も、当社が決定したPSUが第409 A条に規定する“重大な没収リスク”を受けなくなった日以降の最初の3月15日)には、本契約条項に従って帰属する各PSUの普通株を当社から取得するか、または委員会の適宜の決定の下で、本契約条項に帰属する各PSUの公平な市価の現金等価物を減算し、差し押さえまたは売却された任意の普通株または適用される連邦政府の規定を満たすために差し押さえられた任意の現金を差し引く。州及び地方所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、仮払い又はその他は、本計画に参加し、法律上適用されるか、又はあなたの税務項目(“税務関連項目”)に適用され、金額は当社が決定します。前述の規定の代替として、会社又は会社グループの他の適用メンバーは、本計画によって許可された任意の他の方法によって税金に関する源泉徴収を支払うことができることを決定することができる。上記の規定にもかかわらず、1934年に改正された証券取引法第16条に規定する会社員であれば、会社は適用される源泉徴収税を満たすことができます

関連課税事件の発生時に普通株を控除する債務(このような控除義務は、委員会が別途決定しない限り、適用される法定源泉徴収料率に基づいて決定される。第4節に規定する和解の前に死亡した場合、普通株式または現金(場合によっては)は、あなたの遺産、受益者、または相続または遺言によってPSUを取得した任意の人に提供されなければならない(場合によって)。

(B)登録および発売。第4(A)条の規定があるにもかかわらず、普通株は、帰属の日に限り、現行の“1933年証券法”(改正)の登録声明又は改正案は、PSUに帰属する際に発行される普通株をカバーし、当該株式は、ニューヨーク証券取引所又は当社が決定した別の証券取引所への上場を許可している。本条例のいかなる規定も、当社の出願、発効又はその等の登録又は上場の取得を要求するものとみなされてはならない。

(C)補償政策。あなたはここで認められ、同意します。あなたとPSUは、PSUに従ってあなたに交付される可能性のある任意の現金および/または普通株を含み、会社グループによって時々取られる可能性のある任意の賠償回収または払戻政策に適用される制約(総称して“回帰政策”と呼ばれます)。リサイクル政策の条項と条件は、ここで参照によって本協定に組み込まれる。

5.PSUの譲渡不可性。遺言、相続法および分配法または当社によって確立可能な任意の受益者指定手続を除いて、任意の方法(法律の実施または他の方法による場合を問わず)で、売却、譲渡、譲渡、質権または質権PSU、および本合意によって付与された任意の権利を提供してはならない。このような権利は、本計画による条項を除いて、実行、差し押さえ、または同様のプログラムによって制限されない。本計画または本プロトコルの規定に違反して、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、またはPSUまたは本プロトコルで付与された任意の権利を処置する試み、またはPSUまたはそのような権利に任意の追加物または同様の手順を徴収する場合、PSUおよびこれらの権利は、会社の選択の下で没収されなければならない。

6.特別な就業権がない；入賞権がない。いずれの場合も、本計画または本契約に含まれる任意の内容は、会社グループの任意のメンバーが帰属期間、履行期間、または任意の他の期間にわたってあなたを雇用し続けることを制限し、会社に雇用される権利を作成し、会社と雇用またはサービス契約を締結または修正するか、または任意の方法で会社グループのメンバーがいつでもあなたの雇用を終了する任意の権利を妨害するとみなされてはならない。あなたはここで認められ、同意します：(A)本計画は当社が自発的に制定し、性質は自由に決定することができ、当社は本計画の規定に基づいて随時修正、修正または終了することができます。(B)あなたが本計画に参加するのは自発的で、あなたは自発的にPSUの付与を受け入れます。(C)PSUとPSUに制約された普通株式とその収入と価値は、あなたの正常または予想される給与または給料の一部を構成しませんが、いかなる解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金の計算に限定されません。ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または福祉または同様の支払いは、いずれの場合も、過去の会社グループのサービスに対する補償とみなされてはならず、または任意の方法で関連しているものとみなされてはならず、(D)供給単位に制約された供給単位および普通株式およびその収入および価値は、任意の年金権利または補償を置換することを意図していない、(E)供給単位の付与は、過去に付与された場合であっても、将来提供される供給単位または代替供給単位の利益を得るための契約または他の権利を生成しない。(F)当社と別の合意がない限り、取締役形態で提供されるサービスは、取締役形態で提供されるサービスを対価として、または当社グループ内の任意のエンティティであるアリペイが提供するサービスに関連する対価として与えられないか、またはそのサービスに関連して、当該サービス単位に制限された普通株式およびその収入および価値が付与されない。(G)普通株式関連株式の将来価値は、未知であり、予測できない。(H)請求または権利はない

あなたの雇用関係または他のサービス関係を終了するため(終了の理由にかかわらず、あなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約の条項(ある場合)の後に無効または雇用法律違反が発見されたか否かにかかわらず)、(I)すべての必要な承認を求め、PSUおよび普通株式所有権に適用されるすべての法律、規則および法規(適用される場合)に基づいて、すべての必要な承認を求め、これらの法律、規則および法規に基づいてすべての必要な通知を行い、PSUおよび普通株に適用されるすべての法律、規則、および法規を遵守しなければならない。(J)当社または当社グループの他のメンバーは、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、当社の通貨とドルの価値に影響を与える可能性があり、または当社の決済またはその後の決済時に得られた任意の普通株式の販売に基づいてあなたに支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があり、(K)本計画に基づいて報酬を付与する形態は、委員会によって適宜決定され、(L)当社はいかなる税務、法律または財務相談意見も提供しません。当社では、本計画に参加したり、普通株の対象株式を買収または売却したりすることについては何も提案しません。PSU関連の行動をとる前に、本計画に参加することについて、ご自身の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせください。

7.通知します。当社が書面でお知らせしない限り、当社に提出されたPSUに関するすべての通知、指定、支払いは、以下のように送信しなければなりません

株式報酬管理

錦繍大道199号

ニュージャージー州スキルマン08558

アメリカです

8.会社の構造変化の調整；第280 G条

(A)本プロトコルにより付与されたPSUは、本計画における会社の構造変化の調整に関する規定を遵守しなければならない。

(B)本契約に他の逆の規定があっても、(独立した国で認められた公認会計士事務所の合理的な計算により、当該会計士事務所は、適用される支配権変更前に選定されなければならない)場合には、PSUの帰属は、当社グループの任意のメンバーがあなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払う任意の他の支払い、分配、福祉、および任意のタイプの権利の総額が決定され、いずれの場合も、守則第280 G節に示す“パラシュート支払い”(この等支払い、すなわち“パラシュート支払い”)とみなされることができ、本条第8(B)節の規定によるものでない場合、あなたに支払うか、またはあなたの利益のために支払うことができるパラシュート支払いは、守則499条(またはその任意の後続条項)に従って徴収される任意の消費税または州または地方法律によって徴収される任意の類似税、またはその税に関連する任意の利息または罰金(このような利息または罰金、任意のそのような利息または罰金と共に、総称して“消費税”と呼ばれる)を生成することなく、あなたに支払うことができる、またはあなたの利益のために支払うことができる最高のパラシュート支払い金額を超える。あるいはあなたの利益のために支払わなければならないパラシュート支払い総額は、あなたが支払うべき任意の消費税を計算した後に最大の税引後利益を発生させる金額を超えてはいけません。疑問を生じないために、本条項は、他の方法で支払うか、またはあなたの利益のために支払うパラシュート金額を減少させるべきであり、そうすれば、パラシュート支払い金額(このようなパラシュート支払いの消費税を考慮して)を減少させないよりも有利な税引後純経済状態になるであろう。第409 a節の規定によれば、パラシュート支払いは、不合格繰延補償とみなされる金額を最初に減少させることによって減少するが、いずれの場合も、パラシュート支払いの減少方法は、参加者が第409 a条に従って追加税金を支払うことをもたらしてはならない。

9.定義します。本プロトコルの目的のために，次のような大文字用語を以下のように定義する

(A)“認証日”に係る委員会が本協定の第1ページで決定された業績期間中に業績目標達成度を認証した日をいう。

(B)“委員会”とは、取締役会の報酬及び人的資本委員会(又は任意の後続委員会)、又は計画第3(D)に従って委員会の認可を受けて計画条項を管理、説明又は説明する者をいう。

(C)“競争者”とは、任意の既存または開発中の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスの研究、開発、生産、製造、マーケティングまたは販売またはコンサルティングに従事または準備している任意の個人またはエンティティを意味するが、これらに限定されず、製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスは、会社グループの既存または開発されている、可能性があり、現在または将来的に競合する可能性があり、代替会社グループの任意の製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスとしてマーケティングすることができる製品、プロセス、技術、機械、発明またはサービスを代替することができる。会社は任意の個人または実体が“競争者”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(D)“競合製品”とは、実質的に同様であり、終了日の2年以内の任意の時間、または終了日の2年前の間の任意の時間、または終了日の2年前の間に取得された製品、プロセスまたはサービスに関する任意の時間、または終了日の2年前の間に取得された製品、プロセスまたはサービスに関する機密または独自の情報を意味し、任意の識別(販売またはマーケティング能力を含む)で従事する製品、プロセスまたはサービスの最終用途によって代替またはアプリケーションされる。

(E)“競合活動”とは、競争相手と競合すること、競争相手との競争を意図していること、または他の態様で会社グループの業務または利点に悪影響または干渉を及ぼす可能性がある任意およびすべての活動(準備作業を含む)を意味し、直接であっても未来であっても。会社は任意の行為が“競争活動”を構成するかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(F)“会社グループ”とは、会社及びその付属会社及び関連会社を指し、会社が決定する。

(G)“顧客”とは、上述したエンティティ、顧客、口座または個人の従業員、代理人または代表、またはそのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは個人の参加、影響、または任意の責任を代表して購入決定を行う任意のエンティティまたは個人を意味し、終了日前の18ヶ月の間、あなたは、そのようなエンティティ、顧客、アカウントまたは個人と接触し、任意の業務を誘致し、任意のサービスを販売し、任意のサービスを売却し、責任を負い、任意の手数料または任意の補償を受け取るか、または任意の製品またはサービスを普及または販売する。会社は任意の個人または実体が“顧客”であるかどうかを自ら決定し、その決定は最終決定である。

(H)“終了日”とは、雇用終了日を意味します。

(I)“障害”または“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的障害を意味し、あなたの雇用または任意の実質的に類似した職場の義務を履行することができず、その損害は、死亡をもたらすことが予想され、または6ヶ月以上持続すると予想される。上記の規定にもかかわらず、(I)人員および/または人的資源に基づいて“障害”(または同様の識別)として決定されない限り、障害が発生したとはみなされない

会社またはその適用関連会社によって時々発効する保険証書、および(Ii)PSUが第409 A節(会社によって決定される)の制約を受けている場合、あなたは障害が発生したとみなされない。このような場合を除いて、財務省法規第1.409 A-3(I)(4)節で示される“障害”も構成される

(J)“雇用される”または“雇用される”とは、あなたが会社グループでその適用される慣例、政策、および記録に基づいて良好な従業員として決定される任意の期間を意味するが、その間、(I)会社グループで在職中に雇用されている状態にあるか、または(Ii)会社グループで承認された休暇期間(会社グループが自ら決定する)でなければならない。疑問を生じないために、あなたは、(X)会社グループの慣例、政策および記録に従って良好な従業員ではないとみなされる任意の期間、(Y)契約、慣例、または現地の法律によって規定される任意の通知期間または賃金継続期間(例えば、“ガーデン休暇”または同様の期間)または任意の解散期間(あなたが解散料協定または手配保証を受けたような)または(Z)会社グループによって承認されていない任意の休暇(会社グループの全権裁量によって決定される)に雇われてはならないとみなされてはならない。

(K)“十分な理由”とは、(1)あなたの基本給が10%以上減少しているが、この減少は、似たような状況にある従業員に適用される幅広い報酬減少の一部である場合、(2)あなたの権力、責任、義務が50%以上減少する場合(委員会単独裁量によって決定される)のうちの1つまたは複数の場合を意味する。または(Iii)割り当てられた主要勤務アドレスの変更(または会社指定の完全遠隔代替作業スケジュール終了)により、主住所から新しい割り当てられた主要勤務アドレスへの片道通勤距離が50マイル以上増加します(Googleマップを使用して通勤距離が決定されます)。しかし、いずれの場合も、当該事件の発生後30日以内に当該事件の発生に関する書面通知を地下鉄会社に提供しない限り、地下鉄会社は、その通知を受けてから30日以内に当該事件を救済し、その救済期間が終了してから30日以内に雇用を終了することができない。

(L)“付与日”とは，本プロトコルのトップページで決定されたPSU付与日である.

(M)“履行期間”とは，本プロトコルの1ページ目で決定された3年履行期間である.

(N)“サービス”とは、当社又はその付属会社又は付属会社に雇用されており、当該会社又はその他の法人実体が、当社のライセンス日又はその前に別段の規定がない限り、当社の付属会社又は付属会社であることをいう。

(O)“帰属日”とは、(適用範囲内)：(I)所定の帰属日及び証明日のうちの1つを意味し、(Ii)第2(C)(I)節(死亡による雇用終了)に基づいて雇用を終了するか、又は第2(C)(Ii)(障害)条(障害)に従って雇用を終了する場合、PSUの目標数、終了日又は障害となった日については、場合に応じて決定される。(Iii)第2(C)(V)節(ある終了後に死亡)に記載されている死亡の場合、比例して計算されるPSUの数について死亡日、(Iv)第2(C)(Iii)節(ある非自発的終了)または第2(C)(Iv)条(適格退職により終了)に基づく場合、比例して計算されるPSU数について、認証日、および(V)PSUが本計画のいずれかの適用条項に基づいて帰属する日(前提は、PSUが第409 a条(会社によって決定される)の制約を受けている場合、このようなホームイベントの割り当ては、第409 a条に規定する課税および/または税務処罰を加速させることにはならない)。

10.雑項目。

(A)修正案。本協定には別途規定があるほか、書面で証明され、会社の許可代表によって署名されなければ、本協定を修正または修正することはできません。

(B)第三者受益者。あなたは、将来の買収、合併、譲渡またはその他の理由により、会社のすべての付属会社および子会社が、あなたの雇用および第2(E)節(会社グループとの競争)における義務を遵守する上で利益を有するか、または利益を有することを認め、同意し、これらのエンティティは、本合意の明示的な第三者受益者である。

(C)拘束力がある.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人，遺言執行人，管理人，相続人，譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

(D)分割可能性.適用法により，本プロトコルの第2(E)節(会社グループとの競合)が無効または実行されていなければ，本プロトコルや本計画の残りの条項の有効性や実行可能性に影響を与えるべきではない.本協定第2(E)項が広すぎると考えられて実行できない場合には、適用法が許容する最大範囲内で、この条項をより限られた方法で適用して実行しなければならない。本プロトコル第2(E)条が任意の理由ですべてまたは部分的に無効、無効、広すぎる、または実行できないと宣言された場合、あなたは、会社グループの任意のメンバーと以前に締結された任意のスポーツ禁止、秘密、秘密、および/または秘密協定の制約を受け続けることをさらに理解して同意します

(E)付録B。本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、PSUは付録Bに貴国として規定されている任意の追加条項及び条件を遵守しなければならない。さらに、付録Bに含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域に適用される追加条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提とする。付録Bは本プロトコルの一部を構成する

(F)資料私隠同意。この授権書を受け取ることは、あなたの雇用実体(“雇用主”)、当社および当社グループ(場合によっては)に本文書に記載されている個人資料を収集、使用および譲渡して、本計画に基づいて配布された任意の報酬を実行、実行および管理することに無条件で同意することを示します。当社およびあなたの雇用主は、あなたの名前、家庭住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別コード、給料、国籍、職務、すべてのPSUの詳細な情報、またはあなたを受益者とする付与、ログアウト、既得、非帰属または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、本計画に従ってあなたに発行される任意の贈与を実施、管理、管理することができますが、あなたのいくつかの個人情報を持っていることを理解してください。データは、会社が選択する可能性のある任意の第三者に譲渡することができ、これらの第三者は、本計画の実施、管理、および本プロトコルの履行を支援することができることを理解されたい。あなたは、データの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置があなたの国とは異なる可能性があることを理解している。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合、現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を含むリストを提供することを要求することができます。受信者(現在または将来)は、本計画を実施するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信するために、会社の実施、管理、および管理を支援することを許可します

本計画での贈与および本プロトコルの履行状況を管理する.本計画と本プロトコルの下での贈与を実施、管理、管理するのに要する時間内にのみ、データが保存されることを理解されたい。ご存知のように、アメリカ以外に住んでいる場合は、いつでもデータを確認したり、データの保存および処理に関する情報を要求したり、データの必要な修正を要求したり、任意の場合に本プロトコルを無料で拒否したり、撤回したりすることができます。方法は、人材代表と書面で連絡することです。しかも、あなたはここで提供された同意が完全に自発的だということを理解している。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回することを求める場合、あなたの雇用状況やサービスは影響を受けません；あなたの同意を拒否または撤回した唯一の結果は、会社がPSUや他の株式報酬を与えることができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があるということです。したがって、あなたはあなたの同意を拒否したり撤回したりすることが、あなたがこの計画に参加する能力に影響を及ぼすかもしれないということを理解している。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、現地の人的資源代表に連絡することができます。

(G)プロトコル全体.本プロトコルと本計画は双方の間で本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成しており，双方が以前にこれで達成した任意の合意や了解は本プロトコルと本計画に置き換えられる.

(H)第四十九A条。双方の意図は、本合意項の下の支払いおよび福祉が、本基準第409 a条に適合する範囲内で免除または遵守されること(“第409 a条”)であり、したがって、許容される最大範囲内で、本合意は、適合または免除として解釈され、管理されるべきである(適用状況に応じて)。本計画または本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、PSUに従って実際に現金または普通株を支払う前に、必要または適切であると考えられる場合には、第409 a条を遵守するために、または第409 a条に従って実際に普通株現金または株式を支払う前に任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避するために、本合意を適宜修正する。しかし，同社はPSUが409 a節の制約を受けないことを示しておらず，第409 a節のPSUへの適用を阻止する約束もしていない。本計画または本合意によれば、当社は、第409 A条に従って適用される任意の税金、罰金または利息を含む、本計画または本プロトコルに従って支払いまたは対処されるいかなる税金、罰金または利息のいかなる責任も負わない。本計画および本プロトコルについては、PSUが第409 a条に示す“不合格繰延補償”を構成し、第409 a条に規定する課税および/または税務罰の加速を回避するために必要である場合、任意の部分PSUの和解については、このような終了が第409 a条に示される“離職”を構成しない限り、本プロトコルのいずれかの規定については、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は“離職”を意味するべきである。409 a節の場合、本プロトコルに従って支払われる各金額は、個別に決定された支払いとして解釈されるべきである。また、本契約に相反する規定があっても、契約終了日に第409 a条に基づいて当該条項が示す“特定従業員”とみなされ、米国連邦税金を納付する必要がある場合、このような雇用終了後にPSUと合意された和解は、第409 a条に規定する“退職”により支払われた不合格繰延補償が支払われ、第409 a条の制約を受けない場合には、このような和解は、“退職”後6ヶ月後の最初の営業日(またはあなたが亡くなった場合、その前)に延期されなければならない。

(I)お礼を言う。本プロトコルを受け入れることを選択することは、本プロトコルを受信したことを確認することを示し、ここでは、本プロトコルに規定されている条項の理解を確認する。本計画の条項が本協定と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意の文書(適用証券法に基づいて提供しなければならない情報を含むが、これらに限定されない)を電子的に配信することを一任することができます。このような書類を電子的に受け取ることに同意します

交付し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システムの構築および維持計画に参加することに同意する

(J)言語。英語に精通していることを確認したり、本プロトコルや本計画の規定を理解できるように英語に精通したコンサルタントに相談したりします。英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルが受信され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

(K)他の規定を加える.当社は、当社が現地の法律を遵守するために、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、本計画、PSU、および本計画に従って買収された任意の普通株に参加する他の要求に対する権利を保持し、必要または適切であると思う任意の修正または調整を行い、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する

(L)棄権。あなたは、会社が本協定に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他の条項、またはあなたまたは任意の他の譲受人のその後のいかなる違反とも解釈されないことを認めます。

(M)法律を適用する。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されなければならないが、連邦法律が廃止され、本第10(M)条の規定の範囲に適合しない限り、法律衝突の原則は適用されない。会社グループに雇われている間、および本合意および参加計画を受ける際に主にカリフォルニア州に居住および作業している場合、(I)このプロトコルは、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであり、(Ii)第2(E)(Ii)条は、カリフォルニアで提供されるサービスには適用されず、このサービスは、会社グループの秘密情報または商業秘密情報の使用または開示に関するものではない。

(N)司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。本協定の当事者に対して提起された任意の訴訟は、各当事者がそのような裁判所の排他的管轄権を受け入れるニュージャージー州にある任意の米国連邦または州裁判所で提起されるべきであるが、任意のこのような訴訟の最終判決は最終判決であり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の事項によって他の司法管轄区域で強制的に執行されることができる。各当事者は、(A)ニュージャージー州に位置する米国連邦または州裁判所に異議を唱えなければならない可能性があること、(B)訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレーム、および(C)このような訴訟に対して裁判所が管轄権を持たないことに関する任意のクレームに同意する可能性がある。本プロトコルによって生成された任意の問題または本計画によって付与された任意の他の裁決について、各当事者は、陪審員による裁判の権利を放棄する。

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