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“サービス許可地域”とは、サービス許可地域で行われる行動が特定の司法管轄区域の任意の適用プライバシーおよびデータセキュリティ要件に違反しない限り、本協定に従って直接または1つまたは複数の付属会社またはサービスプロバイダを介してKenvueにサービスを提供する各国/地域を意味し、この場合、当該司法管轄区域はサービス許可地域から除外されなければならない。

任意のサービスについて、“サービス期限”は、分離日から24ヶ月後の日付(添付ファイルDにおいてサービスについて遅い日付が規定されていない限り)、しかし、ジョンソンおよびKenvueが必要な規制承認(市場許可の譲渡を含む)を得られず、その時間前にサービスの移行を達成できない場合、サービスのサービス期限は、規制承認を受けてから30日後の日付に変更されなければならない。


用語.用語			部分
付加サービス			第二百二十二条第二項
協議			前書き
同意書			第2.07節
争議			第十一百五十五条第一項
計画を脱退する			第二百八十八条第一項
フロント知的財産権			第七百二十二条第一項
臨時運営協定			第二十一条第二項
国際移民機構サービス			第二百九十一条第五項
強生			前書き
ケヴィ			前書き
ケウィ変換データ			第七百二十二条第二項
首席コーディネーター			第2.04節
ローカルサービスプロトコル			第2.03(A)節
省略的サービス			第二百二十二条第一項
一度のコスト			3.03節
販売税			4.02(A)節
別居協定			リサイタル
サービス拡張			3.01節
サービス料			3.03節
サービス月			3.02(B)節
サービス期間			3.01節
サービス提供者			第二百九十一条第一項
サービスを一時停止する			第5.01節
サービス.サービス			第2.01節
移行する			第二百八十八条第一項
移行委員会			第2.04節
付加価値税			4.02(B)節

2.01節ではサービスを提供する.(A)金融サービス業。本プロトコルの条項および条件(本プロトコルの添付ファイルを含む)によれば、ジョンソンは、本プロトコルのアクセサリAに記載されたサービス(以下、“サービス”と呼ぶ)を1つまたは複数のアクセサリまたはサービスプロバイダを介して直接または提供することによって、サービスを購入すべきである。ジョンソンは、第2.05節に規定する業績基準に適合する各サービスを、1つまたは複数のアクセサリまたはサービスプロバイダを介して直接または提供しなければならず、本契約添付ファイルAにおいてそのようなサービスを受ける国/地域に限定される。

(B)付属会社を指定する。10日以上の事前書面通知の後、任意の適用可能なローカルサービス協定が署名される前のいずれの場合においても、Kenvueは、1つまたは複数の付属会社がサービスを購入することを指定することができ、それぞれの場合、適用される国または地域に関連しており、この場合、本明細書でKenvueに言及されたすべての内容は、そのような付属会社を適切に指すとみなされるが、いずれの場合も、そのような指定は制限または制限されることはない

(C)他のサービスプロバイダと連携する.ジョンソンは、本プロトコルの下でサービスを履行する任意の義務をその任意の1つまたは複数の関連会社に委託するか、または他の専門家、コンサルタント、または他の第三者(それぞれサービスプロバイダ)を招聘してサービス履行に関連するサービスを提供することを随時選択することができる。しかしながら、ジョンソンは、最終的に、サービスの方法、範囲、時間範囲、性質、品質、および他の態様におけるその義務が、そのようなアクセサリまたはサービスプロバイダによって提供される任意のサービスに適合することを保証し、そのような義務を履行できなかった任意のアクセサリまたはサービスプロバイダに責任を負うべきである(または任意のアクセサリまたはサービスプロバイダが他の方法で本プロトコルの任意の規定に違反する)。

(F)国際移民団体のサービスをサポートする。ある司法管轄区では、ジョンソンまたはその1つまたは複数の共同経営会社は、添付ファイルEに添付された臨時運営プロトコル(このような合意、“臨時運営プロトコル”およびジョンソンまたは当該等の共同経営会社が当該等の合意に基づいて提供するサービスを“IOMサービス”と呼ぶ)に基づいて、Kenvueおよびその共同経営会社が当該等の司法管轄区でKenvue業務を展開することを支援する。疑問を生じないために、IOMサービスは本プロトコルの下のサービスとみなされるべきではなく、本プロトコルの下のIOMサービスについていかなるサービス料も支払うべきではない。しかし、本プロトコルや一時経営プロトコルに何らかの逆規定があっても、第5.04、7.01、7.02、7.03、9.01、9.02、11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)、11.06、11.07、11.08、11.09および11.11条の規定は、必要な融通を加えた後、このような臨時経営プロトコルに組み込まれるものとみなされる。IOMサービスをこのような条項の下での“サービス”と見なす(言うまでもなく，9.01節により，ジョンソンが一時運営プロトコルごとに負う最大の責任は，その仮運営プロトコルに基づいて受信された支払いに限られるべきである).本契約項の下で当該等の条項の規定が任意の臨時運営協定の規定と何らかの衝突がある場合は、本契約項の下で当該等の条項の規定を基準としなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の一時経営プロトコルが別居日の24ヶ月後(または添付ファイルDにおいて適用される一時経営プロトコルに関する任意のより後の日)に有効である場合、この一時経営プロトコルは、その日に自動的に終了するとみなされるべきである(いずれか一方の合理的な要求の範囲内で、ジョンソンおよびKenvueは協力して書面で終了を記録しなければならない)。

(A)免除サービスを受ける。Kenvueは時々ジョンソンに以下のサービス以外の追加サービスを要求することができる：(I)別居前12(12)ヶ月以内にKenvue業務に提供するサービスと、(Ii)別居前12(12)ヶ月間に行われるKenvue業務運営に合理的に必要なサービス(“漏れサービス”)を提供する。Kenvueが免除サービスを要求する場合、ジョンソンは商業的に合理的な努力を尽くしてKenvueにこのような免除サービスを提供しなければならない。

(C)修理展示表の改訂。免除されたサービスまたは補足サービスに対する任意の要求は、書面で提出され、要求されたサービスのタイプおよび範囲、要求されたサービスが免除されたサービスまたは補足サービスを構成するかどうか、および要求されたサービスの提案された期限を具体的に示すべきである。ジョンソンが第2.02節に従って漏れたサービスまたは追加サービスを提供する場合、ジョンソンとKenvueは、サービスの種類および範囲、そのようなサービスを提供する国/地域、および適用されるサービス期間およびサービス料を詳細に説明する本プロトコル添付ファイルAの修正案を誠実に協議しなければならない。前提は、任意の漏れたサービスの対応サービス料の計算方法が、本添付ファイルAに列挙されたサービスの対応サービス料を計算する方法と一致しなければならないということである。書面で同意されると、この修正は、その日からの本プロトコルの一部とみなされ、適用される省略サービスまたは追加サービスは、本プロトコルの項の“サービス”とみなされるべきである。

(D)受信側は既存サービスの変更を要求する.Kenvueが分離前12(12)ヶ月の間に任意のサービスのレベルまたは数をKenvueサービスに提供する範囲を超えるまで増加させることを要求する場合、または分離前12(12)ヶ月の間にKenvueトラフィックに提供される方法とは異なるように、任意のサービスを提供する方法を変更することを要求する場合、ジョンソンは、サービスのレベルまたは数を向上させるために商業的に合理的な努力をとるか、またはビジネス上の実行可能性を達成するためにサービスを提供する方法を変更する。しかし、いずれの場合も、ジョンソンは、いかなるサービスのレベルまたは数を大幅に向上させることを要求されないか、または、そのサービスが適用法に適合することが要求されない限り、任意のサービスの提供方法を大幅に変更してはならない。ジョンソンが本第2.02(D)条に従ってサービスのレベルまたは数を増加させるか、またはサービスを提供する方法を変更する場合、増加または変更に関連する任意およびすべての費用は、誠実に交渉され、Kenvueおよびジョンソンによって合意されなければならない。

(E)既存サービスに対するプロバイダ指示の変更.ジョンソンは、時々サービスを提供する方法を変更することができる：(I)ジョンソンが、それ自身またはその付属会社に同じまたは実質的に類似したサービスを提供するときに同様の変更を行う場合、または(Ii)そのようなサービスを提供するために必要な範囲内で適用される法律に適合するが、第2.02(E)節または本プロトコルの添付ファイルAにさらに明確な規定がない限り、そのような任意の変更は、そのようなサービスの範囲、サービス期限、性質、品質またはレベルを低下させてはならない、またはそのようなサービスのサービス料を増加させてはならない。また，このような変更のいずれかが実際にこのようなサービスを提供するコストを増加させれば，ジョンソンはコスト増加の範囲でサービス料を増加させることができる.疑問を免れるために，適用法に適合するようにサービスを提供する方式を変更する必要がある場合は，そのような変更が生じないまで，第5.02節の規定はそのサービスに適用されるべきである.

2.03節では追加的なサービス条項；在庫が規定されている。(A)地方サービス協定に署名する。適用されるすべての管轄区域で提供されるサービスは、本協定の条項と条件によって制限されるだろう。法律の要件が適用される範囲内または本合意の双方が必要と考えられる場合、任意の適用地域または国/地域で提供されるサービスは、実質的に添付ファイルFの形態で達成された合意に従って実施され、現地法律またはジョンソンまたはKenvueの任意の現地付属会社の運営に必要な変更のみに基づく(いずれも“現地サービス協定”である)。双方は、本合意日の後、合理的で実行可能な場合には、任意の必要なローカルサービス協定をできるだけ早く締結(またはそれぞれの指定関連会社に締結させる)しなければならない

(B)在庫削減；損失リスク。分離協定の条項によれば、分離が実施された後、Kenvueが特定の国で所有する在庫は、任意のサービスの提供に適用され、サービスを履行するために合理的に必要な範囲内で、そのような在庫は、ジョンソンまたはその1つまたは複数の関連会社またはサービスプロバイダの手に保持され、それによって所有されなければならない。本契約の日から、Kenvueは、財産保険を含むジョンソン(またはその任意の付属会社またはサービスプロバイダ)が所有するそのような在庫に関連する保険の手配を担当しなければならない。このような保険にはジョンソンを受益者とする代位権の放棄が含まれていなければなりません

第2.04節は移行委員会を担当する；首席コーディネーター。ジョンソンとKenvueは、本プロトコルに従って提供されるサービス(“移行委員会”)を監督、管理、調整するための委員会を設置し、維持しなければならない。移行委員会は、(1)各側の首席コーディネーターが、本協定に基づいてサービスを提供するすべての問題について主要な連絡先(“首席コーディネーター”)と、(2)当該締約国の首席コーディネーターによって指定された各当事者の他の代表とを含むジョンソンとケウィそれぞれの代表から構成されるべきである。移行委員会は、電話、ビデオ会議、または先頭コーディネーターが共同で合意した対面会議を介して、約月に1回の審査会議を開催し、(I)サービス提供に関する任意の問題、(Ii)サービス変更が実施される範囲内で、このような変更の実施状況、および(Iii)第2.05節に従ってサービスを提供するか、または第2.08節に従って移行を許可することを規定する各従業員が、その作業機能の必要な構成要素とするための任意の措置をとるべきである。各側の初期首席コーディネーターの名前と連絡先は添付ファイルGに掲載されています。各方は、他方に書面で通知した後、指定された首席コーディネーターや移行委員会の他の代表を随時交換することができます。各締約国の首席コーディネーターは、本合意項の下の相手に書面で通知し、個別サービスを担当する1人以上の下部代表を任命し、本合意項の下でその権限を付与された個人に付与することができる(S)。このような首席コーディネーターまたは代表は、任意の態様で、本協定または本協定に添付されている任意の証拠品を修正する権利がない。

第2.06節では、保証免責宣言を説明します。2.05節で述べたことに加えて、ジョンソンは、サービスの適切性または特定の目的への適用のための任意の適用可能な黙示保証を含み、ジョンソンは、それ自身およびその付属会社およびサービスプロバイダを表し、サービスの適合性または特定の目的への適合性の任意の適用の黙示保証を明確に拒否する。

2.07節では異なる意見を紹介した.ジョンソンとKenvueは、それぞれの関連会社に、商業的に合理的な努力で、双方の共同同意を得るために任意のサービスを提供するために必要な任意の第三者の同意、許可、許可または許可を迅速に得るように促すべきである；前提は、ジョンソンとKenvueはいずれもこのような同意を得るために任意の自己負担費用、コストまたは支出を生成する義務がないことである。さらに、同意を得るために任意の自己支払い費用、コストまたは支出を支払わなければならず、Kenvueが同意を得ることを望む場合、そのような費用、コスト、および支出はKenvueによって負担されなければならない。このような任意の同意、承認、許可、または許可が、本プロトコルの日付後に直ちに取得されず、その欠落がジョンソンまたはその任意の関連会社またはサービスプロバイダが任意のサービスを提供または手配することを阻止または制限する場合、いかなる場合においても、ジョンソンは、そのような制限、制限、または規制された関連サービスを提供(または提供)する必要はなく、Kenvueもそのための費用を支払う必要がない。ジョンソンは直ちにKenvueにこのようないかなる事件も通知すべきであり、その後双方は誠実に協力して、Kenvue(及びそのような事件を最大限に減少させるべきである

2.08節では脱退計画；移行を紹介した。(A)計画を脱退する.ジョンソンおよびKenvueは、本明細書に記載された各サービスを移行するために、添付ファイルHとして本ファイルに添付された厳選された予備退出計画を準備している。ジョンソンとケンビィは誠実に協力し、最終的にこのような初歩的な脱退計画を決定し、各サービス部門の移行を達成するために必要な追加の脱退計画を策定し、それぞれの場合、分離日後60日以内に完了しなければならない(このような脱退計画、すなわち“脱退計画”)。脱退計画には、パラメータ、スケジュール、および当事者がこれに関連する責任を含む、各サービス移行を完了するために必要な任意の項目の詳細が含まれなければならない。

(B)遷移を継続する.ジョンソンとKenvueは、それぞれの関連会社(ジョンソンについては、そのサービスプロバイダを促すべきである)が合理的な必要に応じて、ビジネス上の合理的な努力の脱退、移行、遷移、およびすべてのサービスを統合することを促し、Kenvueが合理的に実行可能な場合、本契約日の後、およびいずれの場合においても、関連サービス期間が終了する前に、商業的に合理的な努力を用いて脱退計画を実施することを含み、合理的に実行可能な場合には、その各サービスの一部を構成する業務プロセス(“移行”)をできるだけ早く運営することを含む。Kenvueは商業上の合理的な努力を使用して自身の機能(ITシステムを含む)を構築してタイムリーな移行を実現すべきである；前提は、Kenvueがジョンソンに協力を要求する場合、ジョンソンはKenvueとジョンソンの間で誠実に協議すべき作業説明書の条項に基づいて、商業上の合理的な努力でこのような協力を提供し、この説明書はジョンソンが実行すべき仕事の範囲及びKenvueがそのために支払うべき金額を規定している。ジョンソンとKenvueは、他方が適用された脱退計画に基づいてサービス移行における責任を達成できるように、他方に合理的に必要な文書、情報、協力を提供するように、それぞれの関連会社(ジョンソンについては、そのサービスプロバイダに促すべきである)を促すべきである。

2.09節では品質プロトコルを紹介した.本プロトコルを実行すると同時に、ジョンソンとケンビィは、本プロトコル添付ファイルIのフォーマットで品質プロトコルを締結しなければならない。本プロトコルの規定がこのような品質プロトコルの任意の規定と衝突した場合は、本プロトコルを基準とすべきであるが、条件は、製品に関連する品質責任分配に関する任意のこのような衝突については、このような品質プロトコルを基準とすべきである。

3.01節では新たなサービス期限；延期を紹介した.各サービスの提供期限は、分離日から始まり、添付ファイルA(本3.01節に従って延長可能な各サービス、“サービス期間”と呼ぶことができる)に規定された期限まで継続しなければならず、本プロトコルに逆の規定(添付ファイルAを含む)があっても、サービス期限は適用されたサービス期限を超えてはならないが、任意のサービス期限(その延長を考慮する)がサービス月の最終日に満了しない場合、そのサービス期限はサービス月の1ヶ月前のサービス月の最終日に終了しなければならない。Kenvueは第2.08条に準拠しているが、Kenvueが適切なサービス期間(またはその後の延長期間)の終了後にサービスを継続する必要があると合理的に判断した場合、Kenvueは、サービスを中断することなくサービスの移行を完了するために、現在のサービス期間が終了する60日以上前にジョンソンに書面通知を発行することができ、ジョンソンがサービスのサービス期間を一定期間延長することを要求する(毎回“サービス延期”)(本契約添付ファイルAでこのサービスについて異なる通知期間が明確に規定されていない限り)。ジョンソンは、このようなサービス延期要求を受けてから15日以内に応答し、商業的に合理的な努力をして、このようなサービス延期要求を承認すべきであるが、条件は、(I)ジョンソンは、いかなるサービス延期も許可されてはならないということである

これにより、サービス期間の延長がサービス期間の締め切りを超え、(Ii)ジョンソンは、本契約添付ファイルAの適用サービスと明確に想定される任意のサービス延期を承認することを要求され、サービス期間の締め切りを超えないことになる。あるサービスについてサービス延期が承認された場合、サービス延期期間中にそのサービスに適用されるサービス料は、本契約添付ファイルAにおいてサービス延期に別途明文化されない限り、10%の追加料金を増加させなければならない。

(A)違約により契約を終了する。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下でそれぞれ負担するいずれかの義務に実質的に違反した場合、非違約者は、その義務が適用される1つまたは複数のサービスについて本プロトコルを終了することができ、(I)非違約側が当該違約に関する書面通知を違約側に提出した限り、(Ii)本プロトコルの第11.05(B)節および“別居協定”第11.02(B)および11.02(C)条に規定されている当該違約に関する任意の論争の解決期限は満了し、(Iii)当該違約はその期限終了後30日以内に是正されなければならない。本第3.02(A)項に従って任意のサービスを終了する本プロトコルは、本プロトコルの下で任意の他のサービスに関する双方の権利または義務に影響を与えてはならない。

(B)サービスを早期に終了する.双方に別の約束があることに加えて、Kenvueは、すべてであっても部分的ではないが、任意のサービスを終了することができる(任意のサービスを終了することは、添付ファイルAに記載されたサービスと同じ“グループ識別”を有するサービス終了をもたらすことはいうまでもない)。ケウィは、(本契約添付ファイルAにおいてサービスについて異なる通知期間が明確に規定されていない限り、少なくとも60日前にジョンソンに早期終了の書面通知を発行しなければならない)、この通知期間は、60日の書面通知期間終了後のサービス月の最後の日(適用年のジョンソン汎用カレンダーによって定義される、すなわち“サービス月”)によって発効されなければならない。現在、2023年、2024年、2025年の“ジョンソン世界カレンダー”を1部ずつ証拠Jとして本文書に添付している。

(C)サービスを一部終了する.3.02(B)節に相反する規定があるにもかかわらず、Kenvueは、そのようなサービスに関する添付ファイルKの部分終了規則に従っていくつかのサービスを部分的に終了することができる。Kenvueは、サービス月の最後の日に有効でなければならない少なくとも60日間の部分終了書面通知をジョンソンに提供しなければならない(本契約添付ファイルKにサービス終了の異なる通知期間が明示的に規定されていない限り)、この通知は、サービス月の最後の日に有効でなければならない。任意のサービス部分が終了した場合、そのサービスに適用されるサービス料は、添付ファイルKにおけるサービスの部分終了ルールに従って調整され、そのルールが規定する範囲内で調整されるべきである。

第3.03節ではサービス料が規定されている。各サービスを提供する月額は，添付ファイルAに示すように(各料金は“サービス料”)であり，2.02節，3.01節，本3.03節の規定により増加することができる.すべてのサービス料には、運賃、関税、適用される付加価値税は含まれていません(付加価値税は第4項に基づいて納付されなければなりません)。Kenvueはまた、分離終了後に各サービスを提供するために発生したすべての合理的かつ文書記録された使い捨てコストおよび支出(“使い捨てコスト”)をジョンソン、その付属会社およびサービスプロバイダが負担しなければならない。はい

ジョンソンの各会計年度が開始されたとき、各サービスのサービス料は、添付ファイルLに規定された条項に従って調整されなければならない。もしジョンソンが、添付ファイルA上の特定サービスのサービス料がそのサービスを提供する費用(またはジョンソングループの適用メンバー)がそのサービスを提供する費用を補償するのに十分でないと判断した場合、またはケウィが添付ファイルA上の特定サービスのサービス料が大幅に超過補償された(またはジョンソングループの適用メンバー)当該サービスを直ちに他方に通知しなければならない。双方は書面で合意し、今後のこのようなサービスのサービス料について適切な行動案をとるための誠実な交渉を開始する。本プロトコルには、繰延市場に関する繰延Kenvueローカル業務をKenvueに譲渡する前の任意の期間(または以前、公認会計原則に従って繰延Kenvueローカル業務をKenvueと統合する)があるにもかかわらず、繰延市場について明確であり、完全に繰延市場のサービス費用に起因するものではない。

4.01節では，すべての伝票を規定する.ジョンソンは、その適用を促進すべき関連会社またはサービスプロバイダが、添付ファイルMに記載された適用司法管轄区およびサービスについて発行されなければならない月間サービス料請求書(S)を四半期ごとに提出し、双方が別途約束がない限り、(B)適用四半期のこのような開票サービスの総純費用(任意の使い捨てコストを含む)を列挙しなければならない。(C)請求書を提出する適用法人エンティティ(S)が所在する管轄区の現地通貨を使用し、(D)当該管轄区税法(付加価値税を含む)の要求を遵守する。どんなサービス支払いも領収書を受け取ってから45日以内に支払います。ジョンソンまたはその適用可能な関連会社またはサービスプロバイダは、その日前にいかなる支払いも受信しておらず、誠実な紛争の標的ではなく、その日に決定された1ヶ月の期限で隔夜融資金利(期限SOFR)を保証し、0.5%の支払い超過利息を支払うべきである；しかし、誠実な紛争が発生した場合、このような紛争が解決されるか、または他の方法で解決される前に、領収書上の論争のある部分は利息を支払うべきではないが、Kenvueに有利な解決策はいかなる超過支払利息費用も招いてはならない。いずれか一方は，本契約項の下で満期になって対処した任意の他の金又は任意の付属会社の金を差し押さえてはならない。適用される現地通貨で領収書を発行するか又は支払う金額を決定するためには、当該現地通貨以外の通貨で計算された通貨価値は、発行された“損益計算書に適用される国際為替レート”を用いて通貨再計量及び換算を行い、ジョンソングローバルプログラムによる貨幣再計量及び換算を行うために、当該手続は、双方が書面合意がない限り、当該請求書に関連する適用第2四半期の第2サービス月の最終日から発効しなければならない。

4.02節では税金が規定されている。(A)第4.02(C)節の規定によれば、Kenvueは、Kenvueにサービスを提供し、任意のサービスプロバイダがサービスまたは本プロトコルのいずれかのサービス支払いを履行するために徴収されたすべての商品およびサービス、付加価値、販売、使用、毛収入、業務、消費および他の同様の税費、徴収費および課金(所得税を除く、任意の利息、罰金および付加税と併せて)“販売税”)に対応して、そのような販売税が任意の領収書に表示されているか否かにかかわらず、責任を負う。しかし、ジョンソン対応は、適用法律を遵守できなかったことによる税収に関するいかなる利息や罰金や付加費にも責任がある。ジョンソンまたはその任意のアクセサリまたはサービスプロバイダが、そのような販売税の任意の部分(税金に関連する利息、罰金、およびジョンソンが適用法を遵守できなかったために増加した税金を除く)の支払いを要求された場合、Kenvueは、ジョンソンまたは適用可能なアクセサリまたはサービスプロバイダによって支払われたそのような販売税を返還しなければならない。

(B)法律の適用および要求の場合、第4.02(C)節に別の規定がある場合を除いて、ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダ(場合によっては)は、サービス提供に応じてKenvueまたはその指定関連会社に発行されるすべての請求書を、各関連司法管轄区域において付加価値税またはその等価物(“付加価値税”)を徴収しなければならない。そのためには

(C)本プロトコルによる国境を越えたサービスは、Kenvueがジョンソンまたはその適用可能な関連会社またはサービスプロバイダにKenvueがKenvueの有効な付加価値税の登録番号、証明書、または同等の文書を提供することを前提として、ジョンソンまたはその適用可能な関連会社またはサービスプロバイダにKenvueの有効な付加価値税を提供することを前提として、EU付加価値税命令第44条または関連する同等国規定に適合する可能性がある。この場合，Kenvueは，各国に対して，Kenvue自身がその管轄内で本プロトコルによって提供されるこのような国境を越えたサービスの表現に基づいて付加価値税を説明することに同意する.Kenvueは、ジョンソンまたはその適用される関連会社またはサービスプロバイダが、現地付加価値税を徴収することなく領収書を発行することができるようにするために、Kenvueは、各国/地域について、関連領収書の発行が適用される法律が適用される日までの合理的な期間内に、司法管轄区域内でそのようなサービスを受信した国/地域に関連する有効な付加価値税登録番号、証明書または同等の文書をジョンソンまたは発行する関連会社またはサービスプロバイダに提供することに同意する。

4.03節では付加価値税の後続適用が規定されている.本プロトコルまたは任意の他の現地サービスプロトコルによって発行された付加価値税を含まない領収書が、本プロトコル日後の付加価値税法律の任意の変更または任意の他の理由により付加価値税を納付する必要がある場合、これらの領収書は、付加価値税を含まないとみなされ(ある場合)、支払金額を除いて、領収書を受け取った側は、有効な付加価値税領収書を受け取った後、発行側に受け取るべき全ての付加価値税を支払わなければならない。

4.04節では源泉徴収税が規定されている。本契約または任意のローカルサービス協定の下の任意の支払いから任意の金額を差し引くことを法律で要求する場合、Kenvueは、その金額を抑留し、適用法律の要求に基づいて、その金額を適用された税務機関に支払わなければならない。任意のこのような支払い後、Kenvueは、支払いまたはジョンソンの合理的で満足できる他の支払い証拠を証明するために、適用された税務当局によって発行された受領書の正本または認証されたコピーを実行可能な範囲内でできるだけ早くジョンソンに交付しなければならない。

5.01節はジョンソン休職を禁止する。Kenvueは、ジョンソンの合理的な適宜決定権の下で、サービスがサービスを提供するために必要な資産を修正および通常の保守、ならびに任意の他の短期的な事項(“サービス一時停止”)のために、時々中断、一時停止、分配、減少、変更、または全部または部分的に変更する可能性があることを認めている。ジョンソンはいかなるこのようなサービス停止がKenvue(及びその関連会社)に与える影響を誠実に考慮すべきであり、そして誠実にKenvueと協力し、このようなサービス一時停止がKenvue(及びその関連会社)に与えるいかなる不利な結果を最小限に下げるべきである。緊急事態を除いて、ジョンソンはサービスを一時停止する前にできるだけ早くKenvueに通知しなければならない。ある特定のサービス料がジョンソンが適用可能な一時停止サービスの継続時間を提供することに基づいている場合、ジョンソンは、サービス停止の日数に応じて、その一時停止サービスに関連する費用を比例的に低減すべきであるが、適用されるサービス停止が5日間未満継続している場合には、このようにサービス料を低減してはならない。

第5.02節は政府の休職を規定している。任意の適用可能な法律、命令または法令がジョンソンまたはその任意の関連会社またはサービスプロバイダが任意のサービスを提供または手配することを阻止または制限する場合、いかなる場合においても、ジョンソンは、そのような制限、制限、または規制の範囲内で関連サービスを提供(または提供)する必要はなく、Kenvueに関連サービスの費用の支払いを要求する必要もない。ジョンソンはKenvueのいかなるこのような事件にも直ちに通知すべきであり、その後双方は誠実に協力して、このようなサービスを提供する代替手配を求めることを含む、Kenvue(及びその付属会社)にもたらすいかなる不利な結果を最大限に減少させるべきである。ジョンソンは双方が満足する代替手配を履行しなければならないが、Kenvueはこの代替手配を履行することによるいかなる追加コストと支出を負担すべきである。

5.03節では、法律で要求される追加施設が規定されている。任意の適用可能な法律、命令または法令が、ジョンソンまたはその任意のサービスプロバイダが、その施設またはデバイスを修正し、または追加の施設またはデバイスを取得することを要求する場合、ジョンソンは、そのような変更が必要な費用の分配について合意されない限り、そのようなサービスが第5.03節の事項によって影響を受けない限り、関連サービスの提供(または提供)を要求されるべきではない。

(A)警備員。ジョンソンおよびKenvueの各々は、(I)他のまたはその関連会社の任意の情報技術システムへのアクセスを回避または使用しようとするか、または、本明細書で説明されるように、サービスの提供または受信の合理的な必要な範囲内でなければ、その関連会社(およびジョンソン、そのサービスプロバイダの場合)およびその人員に促すべきである：(I)サービスの提供または受信の合理的な必要な範囲内でない限り、(Ii)本プロトコルに従ってアクセスする権利のある他方およびその関連会社の情報技術システムが不正な第三者からアクセスされないように保護する合理的なセキュリティ対策をとること；(Iii)他方またはその関連会社の情報技術システムを正常に動作させることができないか、または他の方法で正常に動作することを妨害する可能性のあるいかなる行動を取らないか、(Iv)他方およびその関連会社が他方の情報技術システムへのアクセスに関連する現行の情報技術セキュリティポリシーおよびプログラムを遵守すること。(V)他方またはその付属会社の情報技術システムにしかアクセスおよび使用できず、本プロトコルに従ってアクセスおよび使用権利が付与されたそのようなシステム内のデータおよび情報にのみアクセスおよび使用することができ、(Vi)他方の任意のデータまたは情報がそのエラーまたは誤ってアクセスされた場合、そのようなアクセスを直ちに終了し、エラーまたは誤ってダウンロードされた任意のそのようなデータまたは情報を迅速に削除すべきである。

(B)違約通知。ジョンソンおよびKenvueは、そのような確認されたセキュリティイベントをそのポリシーおよびプログラムに従って調査および処理し、ログおよび他の情報を提供することを含む、そのような確認されたセキュリティイベントを調査および処理し、ログおよび他の情報を提供することを含む、他方の発見された任意の発見された誤用、開示または損失、または解釈できない他の当事者が所有、使用または処理できない任意の機密または競合敏感な情報、および任意の発見された許可されていない第1の当事者の施設、情報技術システムまたはネットワークに直ちに通知しなければならない。

(C)特別保護.本プロトコルのいずれかのサービスを提供する場合、特別な情報技術接続またはファイアウォールを実施するか、または第三者のITシステム、ネットワークまたは施設を保護するために他の措置をとることが合理的に必要であるか、または望ましいと強く決定された場合、これらの措置をとる費用は、Kenvueによって負担されなければならない。

(D)Kenvue要求の修正.Kenvueがジョンソンがジョンソンによって提供されるサービスに適応するためにそのITシステム、ネットワーク、または施設を修正することを要求し、ジョンソンがこのような修正が合理的に必要または望ましいと合理的に判断する場合、Kenvueは、双方が作業説明書に基づいて達成した合意に従って、このような修正に関連する任意およびすべての費用およびコストを補償しなければならない。

(E)ソフトウェア。ジョンソンとKenvueは，授業中にサービスを提供または受ける目的で，それぞれ独自および/または第三者ソフトウェアを相手に提供する必要がある可能性があることを認めている.ジョンソンおよびKenvueの各々は、本プロトコルの下でのサービスの提供または受け入れ中に他方が提供する任意およびそのようなすべての独自または第三者ソフトウェアに適用される許可制限に準拠しなければならない。

Kenvueが本プロトコルの期間内にKenvue事業またはKenvue事業の施設の運営を修正する場合、または任意の他の運営または活動を行うか、または任意の他の施設を建設し、そのような修正された運営、施設または活動が、本プロトコルに従ってKenvueに提供されるサービスにジョンソンが大きな影響を与えるか、または干渉する場合、ジョンソンは、そのような変更の影響を受ける関連サービスの提供(または提供)を要求されるべきではなく、Kenvueは、そのような変更の影響を受ける関連サービスの費用を支払うことを要求されてはならない。もし双方がKenvue Businessのこのような修正された業務にジョンソンが関連するサービスを提供することに同意すれば，Kenvueはジョンソンがそのようなサービスを提供するために合意した任意の費用とすべてのコストを返済しなければならない.

7.01節では秘密；特権情報を規定する.別の方向は、他方またはその任意の関連会社の任意の製品または人員に関する情報、その販売、広告、流通、マーケティングまたは戦略計画に関する情報、またはそのコスト、生産性、製造プロセスまたは技術進歩、および本プロトコル条項に関する情報を含む本プロトコルに関連するすべての機密または独自の情報を提供または他の方法で取得し、そのような情報が本プロトコル項目の“情報”であるように、“分離プロトコル”の第7.08節および第7.09節の規定に従って処理されなければならない

(A)IPAによって許可されていない範囲内で、Kenvueは、本契約期間内にジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダ(適用される場合)のみに、サービス許可エリア内でKenvueおよびその関連会社の知的財産権(IPAの定義のような)を使用するために、ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダ(適用される場合)にのみ、サービス許可エリア内でKenvueおよびその関連会社の知的財産権(IPAに定義されている)を使用するために、ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダに(適用される場合)許可されていない範囲内で付与される。本プロトコルに従ってサービスを提供し、本プロトコルに従ってサービスを提供する場合に限定され、そのような知的財産権は、ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダに必要または有用である。

(B)共有データまたは公共インフラデータ(それぞれ“国際パブリックドア法”参照)および“国際公共インフラストラクチャ協定”の規定に加えて、Kenvueとジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダとの間で、Kenvueは、(I)Kenvueまたは任意の第三者がKenvueを代表してジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダに提供するサービス受信に関連するデータおよび情報、または(Ii)ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダによってKenvueにサービスを提供するためにのみまたは代表されて作成されたすべてのデータおよび情報(“Kenvue変換データ”と総称される)を有するべきである。ジョンソンとKenvueは協力して、このようなすべてのKenvue遷移データの具体的な表現がDTSAに適合し、DTSAに適合するという前提でKenvueに移行することを保証すべきである。KenvueここではKenvue移行データに基づいてジョンソンに非独占的な許可を付与し，ジョンソンにサービスを提供する目的でのみ使用される

(C)サービスの提供に関連して使用または開発された任意の知的財産権(Kenvue移行データを含まず)、分離日後にのみ存在する(“前景知的財産権”)は、ジョンソンまたはKenvueによって所有または他の方法で他方に許可されなければならず(例えば、適用されるように)、分離プロトコルおよび付属プロトコルの条項と一致し、そのような前景知的財産権が分離日に存在するように、場合によっては、分離プロトコルおよび付属プロトコルは必要な融通を行った後に適用されるべきである。

7.03節ではデータ保護について述べる.本プロトコル項のいずれかのサービスの提供がIPAで定義されている用語のような任意の個人情報の処理に関連する場合、ジョンソンは、個人情報処理に関連するので、それを遵守し、適用すべき関連会社およびサービスプロバイダにDTSAおよびデータ処理付録(DTSAで定義される)の適用規定を遵守させるべきである。適用法律の要件又は本協定の当事者が必要と思う範囲内で、双方(又はそのそれぞれの現地附属会社)は、個人情報の処理に関する付加的な合意(又は適用条項をローカルサービス協定に含める)を締結する。

8.01節ではKenvue援助が規定されている。ジョンソン、その関連会社、またはそのサービスプロバイダが直ちにサービスを完了できるかどうかは、Kenvueがいくつかの材料および情報を提供したかどうか、および/または何らかの行動を取ったかどうかに依存する可能性があり、もし失敗がKenvueがそのような材料または情報を提供できなかったか、またはそのような行動をとることによるものである場合、ジョンソンは、その関連会社またはそのサービスプロバイダに対してサービスを提供できなかったことに対して無責任である。Kenvueは、(A)ジョンソン、その関連会社またはそのサービスプロバイダに、(A)ジョンソン、その関連会社またはそのサービスプロバイダが本プロトコル項目のサービスを履行するために必要な合理的に必要な必要な情報、(B)任意の必要な具体的な書面許可および同意、(C)ジョンソン、その関連会社またはそのサービスプロバイダが本プロトコルの下でサービスを履行するために必要なKenvue帳簿および記録、および(D)分離日前に、適用可能なサービスを提供するKenvue業務従業員の合理的なアクセス権限および協力に参加する必要がある。Kenvueは、ジョンソン、その関連会社及びそのサービスプロバイダがKenvue及びその関連会社を代表して本契約項目のサービスを履行する権利があることを証明する合理的に必要な文書に署名する。任意のサービスを提供するために、ジョンソンがケウィ業務の追加のリソースまたは人員を合理的に必要とし、これらのリソースまたは人員のアクセスまたは使用を要求する場合、ケンウェイは、その関連会社に商業的に合理的な努力をさせ、そのような追加のリソースまたは人員をジョンソンに無料で提供すべきである(そのようなコストがサービスのサービス料に含まれていない限り)。

本契約条項又は他の条項によれば、そのような支払い又は資金を受信した者は、そのような支払い又は資金を直ちに適切な当事者に伝達しなければならない。双方は、このような支払いに相殺権がなく、本合意項の下の任意の他の問題について論争が発生した場合、一方は第三者から受け取った資金を差し押さえてはならず、他方が負担することを認めている。

9.01節では責任制限が規定されている.(A)本プロトコルまたは任意のローカルサービスプロトコルによって生成された事項について、Kenvueに対する最大の責任(その連属会社またはサービスプロバイダまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、関連会社、代理または代表としてのいかなる責任も含む)、およびKenvueに対する唯一の救済措置は、ジョンソン、その共同会社およびサービスプロバイダが本プロトコルおよびローカルサービスプロトコルに従って受信したサービス料および他の支払い総額に限定されなければならない。いずれの場合も、本契約条項に従ってサービスを提供または提供できないため、ジョンソン、その任意の付属会社または任意のサービスプロバイダは、このような損害賠償が第三者クレーム中の請求者に支払われなければ、間接、付帯、乗数、特殊、懲罰性、後果性または利益損害損害賠償または弁護士費、費用および予断利息に対して任意の責任を負わない。本プロトコルの項で生成された任意の責任について、ケントは、このような責任をジョンソンにのみ補償することに同意し、ケントは、ジョンソンの任意の関連会社、任意のサービスプロバイダまたは取締役の任意の幹部または従業員、その任意の関連会社または任意のサービスプロバイダにそのような責任の補償または公平な救済を求める権利を放棄する。

(B)本プロトコルには、ジョンソン、その任意の関連会社、または任意のサービスプロバイダが、Kenvueまたはその任意の関連会社が本プロトコル条項に従って提供するサービスの実施、実行または使用に関連する任意の責任をKenvueに対して負担しないにもかかわらず、ジョンソンまたはその関連会社またはサービスプロバイダが本プロトコルに関連する詐欺、故意の不正行為または深刻な不注意によって生じる任意のそのような責任を除外する。

9.02節では賠償問題が規定されている。(A)Kenvueは、ジョンソン、その共同会社およびサービスプロバイダおよびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、連属会社、代理および代表のために弁護、賠償し、上記の者によって生じたいかなる責任およびすべての責任(第三者または第三者によるクレームによっても引き起こされないように)、および本プロトコルまたは本プロトコルに従ってサービスを提供することによって生じる責任(第三者または第1のクレームにかかわらず)によって損害を受けないように同意するが、ジョンソンまたはその連合会社またはサービスプロバイダの詐欺、意図的な不正または深刻な不注意によって生じるこのような任意の責任を除く。

(B)ジョンソンは、Kenvueおよびその共同会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、共同経営会社、代理人および代表のために弁護、賠償し、ジョンソンまたはその連合会社またはサービスプロバイダが本合意に関連する詐欺、故意の不正行為または深刻な不注意によって生じる任意およびすべての責任から保護することに同意する。

9.03節では排他性を規定する.本合意に基づいて“別居協定”又は任意の他の付属プロトコルの下でのいかなる訴えについてもクレームを出してはならない。本プロトコルによって提起される任意のクレームは、本プロトコルの規定(本プロトコルの添付ファイルを含む)に完全に基づいていなければならない。強制救済訴訟や特定訴訟を除いて

戦争、テロ行為、暴動、大流行、火災、爆発、事故、洪水、破壊、法律遵守、政府当局の命令または行動、国防要求、労働スト、停止または禁止のいずれかが、この条項に規定されているいかなる義務も実際に履行できないようにする場合、双方は、本条に記載されている不可抗力事件の間に全部または部分的に履行されていない任意のサービスの任意の支払いを免除されなければならない(支払い義務は除くが、Kenvueが本条に記載した不可抗力事件の間に全部または部分的に履行されていない任意のサービスのいかなる支払いも免除されなければならない)。または合理的な制御範囲を超え、何の過ちや不注意もない他のイベント。したがって、他の影響を受けた一方は直ちに他方に通知し、商業的に合理的な努力をして、できるだけ早く訴訟障害を除去または他の方法で解決すべきであるが、ジョンソンおよびそのサービス提供者は、ジョンソンがその単独判断で決定された他の方法でなければ、労働争議の解決を要求されてはならない。

11.02節ではこのタスクを規定した.他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本プロトコルの全部または一部を譲渡してはならず(法律による実施を含む)，同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない.第11.02節第1節の規定により，本プロトコルは本プロトコル双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.第11.02条に規定する譲渡又は譲渡に違反するいかなる企みも無効でなければならない。

11.04節ではすべての書籍と記録を紹介した.本プロトコルの満了またはジョンソンがKenvueの帳簿、記録、ファイル、または任意の他の文書を保有する1つまたは複数のサービスが終了したとき、ジョンソンは、合理的で実行可能な場合に、ジョンソンが保有しているそのような帳簿、記録、ファイル、および任意の他のKenvueファイルをできるだけ早く返却する。

(B)本協定の双方の間で本協定の下で任意の論争(“係争”)が発生した場合、先頭コーディネーターは、このような論争の解決に関する本協定側の通知を受けてから5営業日以内に会議を開催しなければならない(電話、ビデオ会議、または自ら出席する)。先頭コーディネーターは誠意に基づいて交渉して、このような紛争を解決するために努力しなければならない。もし首席コーディネーターがこのような問題を解決できなければ

11.06節は独立請負業者に適用される.すべての当事者はそれが独立した商業的な理由で本協定を締結したことを認めた。本契約項の下で双方の関係は独立請負者の関係であり、本契約中のいかなる内容も合弁企業、共同企業又は任意の他の関係を構築するとみなされるべきではない。Kenvueとジョンソンはいずれも、いかなる合意にも交渉したり、いかなる方法でも相手を代表していかなる陳述を行ったり、いかなる了解を与える権利もない。それにもかかわらず、Kenvueは、ジョンソンおよびその付属会社が本プロトコルの下でKenvueを代表する権利を証明するために、サービスを提供するために必要な範囲内で、ジョンソンの合理的な要求の任意の文書を実行しなければならない。

11.08節では分割可能性を規定した.本協定双方の願望及び意図は、実行を求める各司法管区の法律が許容する範囲内で、本協定の規定を最大限に実行することである。したがって、本プロトコルの任意の特定の条項が無効または実行不可能であると判定された場合、条項は、無効または実行不可能と判定された部分をそこから削除するための修正とみなされ、そのような削除は、本プロトコルの残りの条項に任意の方法で影響を与えることなく、決定された特定の司法管轄区域内での条項の実施に限定される。

11.11節ではこれを説明する.“別居プロトコル”11.15節で規定されている解釈や解釈規則は，必要な融通を行った後も本プロトコルに適用すべきである.本稿でいう“四半期”または“カレンダー四半期”とは、その年度のジョンソン共通カレンダーに基づく会計四半期を指し、本稿で言及する“年”または“カレンダー四半期”は、その年度のジョンソン共通カレンダーに基づく会計年度を指す。

11.13節は全体的な合意を扱っている。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイル，別居プロトコル，その他の付属プロトコルとともに，本プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルと了解を構成し明らかにする.双方とも、本プロトコルを締結し、本プロトコルが意図した取引を完了することを決定する際に、本プロトコルが明確に規定した声明、承諾、保証または陳述を除いて、いかなる書面または口頭、明示または暗示的な声明、承諾、保証または陳述に依存しないことを認め、声明する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も意図せず、いかなる態様でも別居合意下での双方の権利および義務を修正または修正または放棄すると解釈されてはならない。


ジョンソン：作者：名前：タイトル：			KENVUE Inc.：作者：彼の名前は原文のタイトル：