添付ファイル4.4

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

Kenvue Inc.(“Kenvue”)1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券類がある：我々の普通株。

一般情報

私たちの法定株式は

·普通株12，500，000株、1株当たり0.01ドル、

·7.5億株優先株、1株当たり額面0.01ドル。

同社によると、未返済の優先株はない。

普通株

以下はKenvue普通株式の簡単な説明であり、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。本要約は，Kenvueが改訂と重述した会社登録証明書，改訂と重述の定款およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条項，およびデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)の適用条項を全文参考にした。本明細書で使用されるように、用語“Kenvue”、“Company”、“We”、“Our”、および“Us”は、他の明示的な規定または文脈が別に要求されない限り、その任意の子会社ではなく、Kenvue Inc.を意味する。

私たちの普通株式の所有者は次の権利を享受する権利がある。

投票権

私たち普通株のすべての保有者は、私たちの普通株保有者に提出される可能性のあるすべての事項において、私たちの普通株の1株当たり1票の投票権を持つ権利がある。当社の任意の株主総会において、当該会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権保有者は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席しなければ、定足数を構成しない。

当社の任意の株主総会では、法規、改正及び重述された会社登録証明書又は改正及び再記載された会社細則に明文規定があるほか、すべての問題は、自ら出席又は被委員会代表が出席して投票する権利のある流通株の過半数投票権によって決定される。法律には別に規定があるほか、取締役に当選した被著名人は、取締役の選挙で投票された多数票が法定人数に達した会議で私たちの取締役会(“取締役会”)メンバーに選出されるが、取締役が著名人を指名された人数が選任すべき取締役の人数を超えていれば、取締役はその会議で投票された多数票から選ばれる。

吾等の改正及び重述された会社登録証明書は、どの取締役も、その投票の権利がある発行済み株式の多数の投票権投票について、理由の有無にかかわらず、いつでも罷免することができる。

配当権

当社の株式の任意の発行済み株式のいずれかの優先権の規定の下で、当社の普通株式の所有者は、取締役会が時々発表した任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から抽出された配当金を比例して受け取る権利がある。

清算·解散·清算権

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たち普通株の保有者は、すべての債務と私たちの優先株のいずれかの流通株の清算優先権を全額返済した後に残る純資産を比例的に分配する権利があります。

他の権利

私たちの普通株の保有者は、私たちの普通株、優先株、または他の証券の任意の株式の優先購入権または転換権を購入、引受、または他の方法で獲得していない。私たちの普通株式の償還や債務超過基金条項には適用されない。

優先株

取締役会は、当社の優先株系列株式を時々発行し、各系列について名称を決定することを許可されている(株主のさらなる議決や行動を必要としない)、配当率および優先株(ある場合)は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社株と比較して、投票権(ある場合)、清算優先株(ある場合)、特権を転換する(ある場合)、およびそのシリーズの償還価格または価格およびその他の償還条項(ある場合)に適用される。配当金、配当金割引および転換、交換および償還条項を累積し、私たちの優先株発行時にこれらの特徴の一部または全部が存在する可能性がある場合、私たちの普通株式保有者に割り当てられたり、他社の目的のための収益の可用性に悪影響を及ぼす可能性があります。

“デラウェア州法”、“会社登録証明書”、“会社定款”の複数の規定の逆買収効力

DGCL、我々が改訂及び再記載した会社登録証明書及び改訂及び重述された付例の規定は、要約買収、依頼書競合又はその他の方法で吾等を買収したり、現取締役を罷免することがより困難になる可能性がある。以下に概説するこれらの規定は、取締役会が不十分であると考えられる何らかの強制的な買収慣行や買収要約を阻止し、我々に対する支配権の獲得を求める者が最初に取締役会と交渉することを奨励することが予想される。我々は、これらの提案の交渉によって提案された条項が改善される可能性があるため、これらの提案を交渉することによって提案される条項が改善される可能性があることを含む、取締役会と買収または再編を保護する非友好的または自発的に提案された提唱者との交渉能力を強化する利点が買収または買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州反買収法規

私たちはDGCL 203条の制約を受けている。DGCL第203条一般的には、デラウェア州会社が“利益株主”が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認していた

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、議決権付き株式(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定する目的は含まれておらず、これらの株式は、(1)取締役と上級管理職が所有しており、(2)従業員株式計画に保有しており、その中で従業員参加者は、計画通りに保有する株式を入札または交換要約や交換するか否かを秘密に決定する権利がない

·この時点または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、書面の同意ではなく、年次または特別株主総会で承認され、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権を有する株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、(または利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に)会社が投票権株を15%以上有する人を指す。

DGCL第203条の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して、我々の普通株の割増を招く可能性のある買収の試みを阻止することを含む逆買収効果をもたらすことが予想される。

デラウェア州会社は、その元の会社登録証明書またはその会社登録証明書または少なくとも1つの会社の所有者によって承認された改訂によって生じる付例に、DGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択する条項を加えることによって、DGCL第203条を“選択”することができる

会社が発行した議決権のある株の大部分。私たちはDGCLの203条を“選択脱退”を選択しなかった。

取締役会の規模と空き

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、取締役会は5人以上の取締役でなければならないが、18人を超えない取締役で構成されなければならず、実際の人数は取締役会が時々決定すると規定している。私たちの取締役会は現在11人の役員で構成されている。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、取締役会の任意の空きと新たに設立された取締役職は、当時私たちの取締役会に勤めていた大多数の取締役が任命して補填することになっています

特別株主総会

当社の株主特別会議は、(1)取締役会議長、(2)取締役会の多数のメンバー、または(3)当社の最高経営責任者によっていつでも開催可能であると規定されている会社登録証明書を改訂して再記載します。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は特別会議を開催する能力がありません。

株主は書面で訴訟に同意した

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、我々普通株式の保有者は、正式に開催された株主年次会議又は特別会議がない場合には、書面による同意により行動することができないと規定している。

株主に建議書の規定をあらかじめ通知する

我々は、株主が年次又は特別株主総会で適切に提出した業務(取締役への任意の指名を含む)のための事前通知手続を改訂し、再記載した。私たちが改訂して再説明した定款はまた、このような提案のいかなる株主通知の形式と内容にもいくつかの要求を提出した

無累計投票

DGCLは，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り，会社株主は取締役を選挙する際に投票権を蓄積してはならないと規定している。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

非指定優先株

取締役会は“-優先株”で述べたように、第三者が合併、要約買収、または代理競争によって私たちに対する支配権を獲得しようとすることを阻止するために使用されるか、またはそのような試みの難しさやコストを増加させることによって、そのような試みを阻止するために使用される可能性がある。取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これらの投票権や転換権を行使すれば、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社登録証明書の改訂

DGCLで規定されている任意の方法で修正または変更することができる会社登録証明書規定を改正し、再記載する。

付例の改訂

当社は改正及び重述の会社登録証明書の規定を経て、改訂及び重述された会社の細則は(1)取締役会又は(2)当社の株主総会で議決する権利がある発行済み株式の多数投票権票の改訂、変更又は廃止及び新しい付例を制定する権利がある。

利益衝突が企業の機会を奪う

吾等とジョンソンとの間の潜在的な利益衝突を解決するために、吾等の改訂及び重述された会社登録証明書はいくつかの条文に加え、ジョンソン及びその取締役、高級管理者又は従業員、及び吾等及び取締役、高級管理者、従業員及び株主のジョンソンとの関係における権利、権力、職責及び責任を含む規範及び定義等の事務処理方式である。これらの規定は私たちとジョンソンが同じまたは似たような経営活動をすることができることを一般的に認めている

私たちとジョンソンは契約関係と業務関係を維持し続けるつもりだ。

(1)ジョンソンが当社のいかなる株を所有しなくなり、及び(2)ジョンソン取締役、主管者又は従業員が同時に吾等の取締役又は主管者を担当することがない前に、取締役会は吾等の取締役、主管者又は兼任ジョンソン取締役、主管者又は従業員を兼任する取締役、主管者又は従業員が提出した任意の会社の機会中の任意の権益又は予想を放棄し、関係取締役、主管者又は従業員に関係企業機会を伝達又は提示する責任はなく、関係会社はただ吾等の取締役又は主管者の身分で当該者に明示的に提供してはならない。

法的責任の制限、上級者及び役員の弁済及び保険

DGCLは、会社が取締役又は上級管理者の受託責任に違反することにより、会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。私たちが修正して再説明した会社登録証明書にはそのような免責条項が含まれている。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書及び吾等の改訂及び重述された会社細則は、当社が許容する範囲内で取締役又は高級社員が吾等の役員又は高級社員としてとる行動を最も十分に保障すること、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員として又は他の会社又は企業の他の職(どのような場合に限るか)として金銭損害の個人責任を負うことを含む。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書及び吾等の改訂及び重述された付例も規定されており、吾等は取締役及び(ある例外を除く)高級社員に合理的な支出を弁済及び立て替えなければならないが、吾等が弁済を受けた側がDGCLが行う可能性のある承諾を受けたことに応じて決定されなければならない。私たちは、私たち、私たちの取締役、上級管理者、特定の従業員がいくつかの責任を負うことを保護するために、私たちの取締役と上級管理者保険の購入を明確に許可しています。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、株主が受託責任に違反して取締役及び上級管理職を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。当社の改正·再記載された会社登録証明書における責任制限及び賠償条項は、連邦証券法で規定されている役員及び上級管理者の責任を変更しません。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員及び上級管理者に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある。

独占フォーラム

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、すべての場合、法律で許容される最大範囲で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州にある衡平裁判所は以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所になる

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟を代表して

·私たちの取締役、上級管理職、従業員、または株主が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も；

·当社の改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟；

·大裁判官条例の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または“大裁判官条例”がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えることを主張する任意の訴訟；または

·内政原則に管轄されている主張を主張する訴訟。

しかし、デラウェア州内に位置する衡平裁判所がどのような訴訟に対しても管轄権がなければ、デラウェア州地区裁判所に訴訟を提起することができる。

また、我々が改正して再記載した会社登録証明書は、上記の条項は、改正された1933年の証券法(“証券法”)または取引法に基づいて生じたクレーム、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。

これらの排他的裁判所条項は、特に株主がデラウェア州や近くに住んでいない場合、または制限された任意のこのようなクレームの追加コストを株主にもたらす可能性がある

株主は、司法裁判所において、その株主が、私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または株主との紛争に有利であると考えているクレームを提出することができ、これは、いずれの場合も、このようなクレームに関連する訴訟を阻止することが可能である。私たちの株主はこのような独占的なフォーラム条項のために連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

許可されているが発行されていない株式

私たちの許可が発行されていない普通株と私たちの許可が発行されていない優先株は、私たちの株主がさらに投票したり行動したりすることなく、未来に発行されることができるだろう。追加資本の調達、買収への資金提供、従業員としての報酬など、株式増発を様々な目的に利用することが可能です。許可されているが発行されていない普通株式および優先株の存在は、合併、カプセル買収または代理権競争、または他の方法で第三者が我々の制御権を獲得する試みを阻止することも可能であり、このような試みをより困難またはコスト的にする可能性がある。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“KVUE”です。

移籍代理と登録所

私どもの普通株式の譲渡代理と登録者はノースカロライナ州のコンピュータ株式信託会社です。