2024年2月28日

Editas Medicine，Inc.

ヘルリ通り11番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141

女性たち、さんたち：

本意見は，デラウェア州のEditas Medicine，Inc.改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて証券取引委員会(“委員会”)に提出された表S-3形式で提出された登録声明(“登録声明”)が証券取引委員会(“委員会”)に提出されたものであり，登録会社の以下の証券(“証券”)を目的としている

一.優先債務証券(“高級債務証券”)；

二次債務証券(“二次債務証券”は、高級債務証券と共に“債務証券”と呼ばれる)

普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(“普通株”)；

優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)；

一株または複数株の優先株の零細権益を代表する預託株式(“預託株式”)；

六、会社または保有者は、将来の1つまたは複数の日に普通株、優先株または預託株式を購入または売却する契約(“購入契約”)を義務化すること

購入契約、普通株、優先株、債務証券、預託株式、または任意の他の証券(“単位”)を含む1つまたは複数の証券からなる単位；

普通株、優先株、債務証券または他の証券を購入する権利を代表する引受権(“引受権”)；

債務証券、普通株、優先株又は預託株式を購入する権利証(以下、権証という。)

証券法第415条によると、当社は時々すべての株式を遅延又は連続して発行することができ、発行総価格は不定であり、詳細は登録説明書、募集定款(“株式募集規約”)及びその任意の改訂又は補充書類に記載されている。上記事項を除いて、証券法第415条によれば、当社株主は、普通株式株式(“売却株主株式”)を随時遅延又は連続して売却し、登録声明に基づいて転売を登録することができる。

私たちは会社に登録説明書の提出に関する法律顧問を提供します。高級債務証券は、当社が1人の受託者と締結した高級契約(“高級契約”)によって発行することができ、当該受託者は高級契約で指名され、改訂された1939年信託契約法令(“信託契約法令”)に基づいて正式に資格を取得して発行される。付属債務証券は，当社が受託者と締結した付属契約(“付属契約”，および高級契約とともに“契約”)によって発行することができ，受託者は付属契約で指名され，信託契約法令の資格を満たすことになる.任意の系列優先株の優先株の優先株、制限、相対権利は、指定証明書(“指定証明書”)に列挙される。預託株式に代表される優先株株式は、当社が預託会社に指定された銀行又は信託会社と締結した預託契約(“預託契約”)に基づいて預託される。調達契約は、当社が調達契約代理人に指定された銀行又は信託会社と締結した調達契約契約(“調達契約契約”)に基づいて発行することができる。このような単位は，当社が単位エージェントに指定された銀行や信託会社と締結した単位プロトコル(“単位プロトコル”)によって発行することができる.引受権は，引受権証明書や引受権プロトコル(“引受権プロトコル”)によって発行可能であり，引受権プロトコルは当社が引受エージェントに指定された銀行や信託会社と締結する.当該等持分証は、当社と株式承認証代理人に指定された銀行又は信託会社と締結した株式承認証プロトコル(“株式承認契約”)に基づいて発行することができる。

吾らも当社とCowen and Company，LLCが登録説明書(“販売契約募集規約”)に記載されている期日2021年5月14日、2024年2月28日に改正された普通株販売協定(“販売協定”)に基づいて発行及び販売総発行価格が最高300，000，000ドルに達する普通株(“販売協定”)の販売協議募集定款補編に関する法律顧問を務めている。

私たちはその中の証拠物を含む委員会に提出される登録声明の署名コピーを検討し、依存した。吾らも当社が吾等に提供した販売契約、当社再登録証明書(時々改訂又は再記載された“会社登録証明書”)、改訂及び再予約された当社の附例(時々改訂又は再記載された“定款”)及び当社の正式に許可された委員会を含む当社の再登録証明書(時々改訂又は再記載された“定款”)及び当社の株主及び取締役会の議事録を検討及び依存している。

上記の文書を審査する際には、吾らは、すべての署名の真正性、すべての署名者の法的行為能力、正本として吾等に提出されたすべての文書の真正性、コピーとして吾等に提出されたすべての文書と正本文書との整合性、当該等の正本文書の真正性及び会社会議録の完全性と正確性を仮定している。

ある事項については、吾等は当社の公職者及び上級者から取得した資料に依存し、(I)登録声明が有効であり、登録声明が期待されている証券の発売又は発行を行う際のすべての適用法律に適合すると仮定し、(Ii)契約株式の売却以外に、提供される証券を説明するための1つ以上の目論見補充文書を作成する；(Iii)すべての証券の発行及び売却が適用される連邦及び州証券法、並びに登録声明、株式募集説明書、販売協定募集契約及び任意の適用される株式定款補充書類に記載されている方法。(Iv)債務証券については、(A)適用される契約は、適用される受託者によって正式に許可され、署名および交付され、そのフォーマットは、登録説明書添付ファイル4.4または添付ファイル4.5に記載されているフォーマットとほぼ同じであり、(B)適用される受託者は、正式な受託者を担当する資格があり、(C)債務証券は、適用される受託者によって正式に認証され、(V)任意の預託契約、購入契約契約、単位合意、引受権協定または承認持分証プロトコル(誰が適用されるかによって決まる)は、当社以外の各当事者が正式に許可、署名および交付する。(Vi)販売契約株式に加えて、任意の発売された証券に関する最終購入、包販売または同様の合意は、当社以外の当事者によって正式に許可され、署名および交付され、(Vii)任意の発売された証券を変換、交換または行使することができる任意の証券は、正式な許可、設立、および(適用されるように)変換、交換または行使の際に発行されるために保持され、(Viii)発売された普通株または優先株については、他の方法で予約するのではなく、会社登録証明書に従って発行されるのに十分な普通株または優先株がある。及び(Ix)証明書形式で発行されれば、普通株式又は優先株を発行する有効帳簿項目が当社の株式登録簿に登録されることが妥当であり、及び(X)証券の発行及び売却時に、当社はデラウェア州法律に従って有効に会社として存在及び信用が良好である。

ここでは、任意の連邦または州法律または法規が任意の合意に適用されるいずれかについて、当社以外の任意の証券の権力、権威、または能力について意見を述べません。吾らは、当該等の合意が合意当事者(当社を除く)の有効かつ拘束力のある義務であるか、又はそのそれぞれの条項に基づいて当該等の他の当事者に対して強制的に執行することができると仮定している。

吾等の以下の意見については、当社は、いかなる政府当局や監督機関、または任意の他の第三者の許可、承認または他の行動を必要としないと仮定し、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者に通知または提出書類を発行する必要もなく、またはそのような許可、承認、同意、行動、通知または提出が必要な場合、これらの文書は取得、採択、発行または発行され、十分な効力を有するであろう。他にも

証券発行日までに当該証券の有効性や実行可能性に影響を与える法的変動は何も発生しないと仮定し、当該等の証券の発行及び売却時には、当社の取締役会(又は当社の取締役会が適切に許可して行動するいかなる取締役会委員会)も、当該証券の発行事前許可を撤回又は他の方法で減少させる行動をとってはならない。

(I)破産、無力債務、再編、接収、一時停止、高利貸し、詐欺的転易、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利または救済に関連するまたは影響を受ける類似の法律、(Ii)重要性、誠実さ、合理性および公平取引の要求を含むが、これらに限定されないが、(Iii)一般公平原則、および(Iv)債務証券の加速発行は、債務証券を構成する利息を獲得していないと判断された当該部分元金の収集可能性に影響を与える可能性がある、および(Iv)債務証券の加速発行は、以下の意見によって制限される。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の合意、文書または義務に違反する任意の衡平法または具体的な救済措置、または任意の衡平法の抗弁の成功主張については、このような救済措置の可用性または任意の衡平法抗弁の成功は、裁判所の裁量権に依存する可能性があるので、私たちは意見を示さない。デラウェア州一般会社法とアメリカ合衆国連邦法律。私たちはここでも会社がアメリカあるいはいかなる外国司法管轄区域のどの州や他の司法管轄区の証券や青空法律を遵守するかについていかなる意見も発表しません。私たちはいかなる司法管轄区の反詐欺法についてもいかなる意見や声明も発表しません。

私たちはここでもいかなる合意のいかなる条項にも意見を表明しない：(I)会社の任意の権利、抗弁または反クレームとみなされるか、または解釈される可能性があり、(Ii)権利および救済は排他的ではない；各権利または救済は累積されており、任意の他の権利または救済と共に行使されてもよく、または任意の他の権利または救済と共に行使されてもよく、1つまたは複数の他の権利または救済に訴えることは排除されていない；(Iii)任意の合意における任意の他の条項の有効性または実行可能な条項に関する無効または実行不可能な影響；(Iv)は公共政策に違反する；(V)証券法の事項に関する賠償および分担；(Vi)書面で行われない限り、任意の合意の条項を放棄または修正してはならないと規定されている；(Vii)誰自身の不注意または故意の不正行為について誰にも賠償を行うように見える；(Viii)罰金、対応する損害賠償または違約金の支払いを要求するか、または一方の当事者がいくつかの損害賠償または損失を追及することを制限すること、(Ix)証拠基準の確立または権利行使および救済に関する基準、または(X)関連法律の選択または司法管轄権に対する同意のように見える。

上記の規定によると、以下のように考えられる

1.債務証券については、(I)当社取締役会又はその認可委員会が適切な行動で許可発行(“許可決議”)を明確にした場合、(Ii)適用される契約は正式に許可·署名された

(Iii)債務証券及びその発行及び販売の条項は、適用される契約及び許可決議案に基づいて締結されており、当該条項及び売却はいかなる適用法律にも違反しないと仮定し、又は当社に拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招き、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に対して適用される任意の要求又は制限を遵守すると仮定する。(Iv)これらの債務証券は、当社によって正式に署名され、適用受託者が適用される契約認証を経て、登録宣言の所期的な方法で交付及び販売される。株式募集定款及び任意の適用される株式募集定款は、適用される請負販売又はその他の購入協定に基づいて関連金を補充し、及び(V)当社がすでに認可決議案及び適用された包売協定又は他の購入協定に規定された対価を受領した場合、当該等の債務証券は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成することができる。

2.普通株式(販売契約株式を除く)については、以下の場合：(I)承認決議により発行が明確に許可されている場合、(Ii)普通株式の発行及び売却条項は、会社登録証明書、附例及び認可決議に基づいて決定されており、(Iii)普通株は、登録説明書、募集説明書及び任意の適用可能な入札説明書の予想に従って、適用される引受又は他の購入契約又は転換又は行使登録説明書の下で提供される任意の担保に従って、普通株の費用を支払うために発行及び交付され、及び(Iv)当社はすでに許可決議案及び適用された包販売協定又は他の購入協定に規定された代価を受け取り、1株当たりの費用が普通株当たり額面を下回らない場合、普通株は有効に発行、十分な配当金及び免税を受ける。

3.任意の系列優先株の株式については、(1)当該系列株の発行及び発行に関する条項及び関連事項が特定された場合、(1)系列株の設定及び指定、その優先株の決定及び決定、制限及び相対的権利の決議、及び一連の株に関する指定証明書をデラウェア州州務卿に提出し、この指定証明書が正式に提出された場合、(2)一連の優先株株の発行及び販売条項が会社登録証明書、付例及びライセンス決議に従って正式に確立された場合、(Iii)このシリーズの優先株の株式はすでに登録説明書、募集定款及び任意の適用された募集定款副刊の予想される方式に従って適用された請負販売或いはその他の購入協定に基づいて発行及び交付され、及び(Iv)当社はすでに許可決議案及び適用された包売協定又はその他の購入協定に規定された代価を受け、当該等の代価は1株当たり優先株の額面を下回らなければ、当該シリーズの優先株の株式は有効に発行、配当金及び評価税を免除することができる。

4.受託株式については、(I)ライセンス決議が受託株式の発行及びその条項の発行を明確にした場合、発行条項

受託株式に関連する優先株の指定証明書を介して、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、当該指定証明書が正式にアーカイブされていること、(2)預託株式に関する適用受託契約が正式に許可され、発行され、交付されたこと、預託株式の権利を証明する預託証明書が署名されていること、および関連事項。(Iii)預託株式の発行及び売却の条項はすでに会社の登録証明書及び附例に基づいて締結され、(Iv)預託株式はすでに登録説明書、募集定款及び任意の適用招株定款副刊の規定に従って適用される包販売又はその他の購入協定に従って発行及び交付され、関連金を支払う；(V)預託株式に関連する優先株株式はすでに銀行又は信託会社に入金されている(登録説明書に記載されている預託に関する規定に適合する)。及び(Vi)当社がライセンス決議案及び適用される受託契約又は他の購入協定に規定された対価を受領した場合は、当該等受託株式は合法的に発行され、当該等受託株式の所有者は、適用される預託契約及び適用される預託受領書が示す権利を有する権利を有することができる。

5.調達契約については、(1)ライセンス決議により明確にライセンス発行された場合、(2)適用される調達契約協定が正式に許可、署名及び交付された場合、(3)調達契約及びその発行及び販売の条項が適用された調達契約協定及びライセンス決議に基づいて適切に制定された場合、(4)調達契約は、適用された調達契約合意に従って正式に署名及び交付され、登録声明、目論見書及び任意の適用された目論見書に従って、適用される引受又は他の購入契約に従ってその支払いに期待される方法で発行及び交付され、及び(V)当社は、ライセンス決議案及び適用される請負契約又は他の購入契約に規定された対価を受信しており、当該等の購入契約は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成する。

6.単位の場合、以下の場合：(I)許可決議による明確な許可発行、(Ii)任意の適用された単位合意が正式に許可、署名および交付された、(Iii)単位及びその発行と販売の条項は、任意の適用された単位合意及び許可決議に従って制定された、(Iv)単位は、任意の適用された単位合意に従って正式に署名及び交付され、登録声明、目論見書及び任意の適用された目論見書副刊の予想される方法に従って、登録声明、募集説明書及び任意の適用された株式募集説明書の副刊の予想発行及び交付された。及び(V)当社は、ライセンス決議案及び適用される包販売協定又は他の購入協定に規定された対価を受信しており、当該等の単位は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成する。

7.引受権については、(I)承認決議により明確に許可発行された場合、(Ii)任意の適用可能な引受権協定が正式に許可、署名及び交付された場合、(Iii)引受権及びその発行及び販売の条項は、任意の適用可能な引受権協定及び許可決議に基づいて確立され、(Iv)引受権は、任意の適用可能な引受権協定に従って正式に署名及び交付され、登録声明、募集説明書及び適用される募集説明書の予想される方法に従って発行及び交付され、任意の適用可能な引受又は他の購入契約に基づいて支払が行われ、(V)当該等引受権は、当社がその条項に基づいて当社が強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成する権限決議案及び適用される包販売協定又は他の購入協定に規定された対価をすでに受領している。

8.株式承認証について言えば、(I)承認決議案の特別許可発行時に、(Ii)当社はすでに正式に認可、署名及び承認株式証に関連する任意の適用株式証明書合意を確立し、(Iii)株式証明書及びその発行及び販売の条項はすでに任意の適用された引受権証合意及び許可決議案によって確立され、(Iv)当社はすでに株式権証を正式に発行し、そして任意の許可決議案及び許可決議案の規定に従って署名し、及び登録声明、招株定款及び任意の適用される募集定款副刊によって予想される方式で発行及び交付し、及び(V)当社はすでに許可決議案及び適用される包販売協定又は他の購入協定に規定された代価を受けており、当該等株式証は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成する。

9.売却株主株式については、(I)認可決議案特別認可発行、(Ii)売却株主株式の発行及び売却条項が、会社登録証明書、定款及び認可決議案に基づいて正式に確立された場合、(Iii)売却株主株式は、適用される購入又は他の合意及び認可決議案の予想に従って発行及び交付され、(Iv)当社は、認可決議案及び適用された購入又は他の合意に規定された対価を受け、かつ1株当たりの価格が普通株当たり額面を下回らない。売却された株主株式は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。

10.販売契約株式の場合、当該販売協定株式は正式に発行され、販売協議株式が販売契約の条項及び条件に基づいて発行および支払いされた場合、販売協定株式は有効に発行され、配当金および評価税が免除される。

本稿で明確に述べた事項についてのみ意見を述べ，他の事項については何も推定すべきではないことに注意されたい.この観点は現在存在していることに基づいている

法規、規則、条例、および司法判断は、これらの法的源またはその後の法律または事実の発展において、本明細書に記載された任意の事項または意見に影響を与える可能性のある任意の変化についてお知らせする義務はありません。

ここでは、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて、本意見を登録声明の証拠物として証監会に提出し、その中で関連募集説明書、販売協定目論見書及び任意の目論見書補充資料に私たちの名前を使用することに同意し、タイトルは“法律事項”である。このような同意を与えた場合、ここでは、証券法第7節または委員会規則および法規が要求する同意のカテゴリに属することを認めない。