Editas Medicine，Inc.

$300,000,000

普通株

販売協定

2021年5月14日

コーエン社有限責任会社

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

デラウェア州のEditas Medicine社(“会社”)は、コーエン社(“コーエン”)との合意(本“合意”)を以下のように確認した

1.株式の発行及び売却。当社は、本合意期間内に、当社は時々本協定に記載されている条項及び任意の条項合意(以下、定義を参照)に基づいて、代理及び/又は依頼者として、コーエンを通じて自社普通株(“普通株”)の株式(“株式”)を発行又は売却することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)であり、総発行価格は最高300，000，000ドルに達することに同意している。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定第1節による本協定及び任意の条項協定に基づいて発行及び売却される普通株数の規定を遵守することに同意し、当社独自に責任を負うべきであり、コーエンはこれに関する義務を一切負わない。Cowenによる普通株式の発行および売却は、会社が米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した登録声明(以下の定義を参照)に基づいて行われるが、本協定のいかなる規定も、会社に登録声明(以下の定義を参照)を用いて普通株式を発行することを要求するものと解釈されてはならない

当社は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び法規(総称して“証券法”と総称する)の規定に基づいて、当社が時々発行する特定の証券(普通株を含む)に関する基本募集説明書(“基本目論見書”)を含むS-3表を採用した登録説明書(書類第333-253715号)を委員会に提出しており、この基本募集説明書は、当社が1934年に発行した“証券取引法”(改正)の規定及びその下の規則及び法規(総称)に基づいて提出された文書を参照して組み込まれている。“取引法”)。当社はすでに具体的に基本募集定款補充株式に関する目論見(“募集定款副刊”)を作成し、それをこの登録説明書に組み入れた。当社はすでにCowenに基本的な株式募集規約の写しを提供し、Cowenが使用するために、このなどの登録声明の一部として、そして募集定款の副刊によって補充し、株式と関係がある。この登録声明は、登録声明の一部として、または参照によって組み込まれたすべての文書を含む、文意として他の言及を除いて、発効時に改訂され、含まれる

株式募集説明書(以下に定義する)は、その後、証券法第424(B)条に従って委員会に提出されるか、または証券法第430 B条に基づいてそのような登録声明の一部とみなされ、本明細書では“登録宣言”と呼ばれる。(I)会社が最近証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出した基本入札説明書および/または募集説明書の補編、および証券法第433条(“第433条”)によって定義された(I)コーエン同意の株式に関する任意の“発行者自由作成募集説明書”(特定の合意に予想される発売にのみ関連して作成された任意の自由執筆募集説明書を含む)を含む引用方式で組み込まれたすべての文書を含む基本募集規約。以下では“自由記入募集規約”と呼び、(Ii)は自社から証監会に提出する必要があり、又は(Iii)規則433(D)(5)(I)により提出を免除し、いずれの場合も、証監会への提出又は証監会への提出を要求する用紙で提出するか、又は規則433(G)に基づいて会社記録に保持されている形式で提出することを条件とし、ここでは“募集説明書”と呼ぶ。登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、本明細書では、登録声明または募集説明書の“改訂”、“改訂”または“補足”という単語に関する任意の言及は、本規約の署名後に証監会に提出される引用として組み込まれた任意の文書を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または補足を言及することは、電子データ収集分析および検索システムまたはその任意の後続システム(総称して“EDGAR”)に従って委員会に提出される任意のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.代理と依頼者の取引。

(A)会社は、Cowenエージェントを介して本プロトコル項下の株式を発行および売却したい場合(毎回代理取引)、発行する株式の数、売却を要求する時間帯を少なくとも含む株式の売却を希望するパラメータを含む電子メール通知(または双方が共同で書面で合意した他の方法)を介してCowenに通知する。任意の取引日内に販売可能な株式数の任意の制限(第3節で定義されたように)およびその販売されてはならない最低価格を下回ってはならず、その表には、別表1に示すように、必要な最低販売パラメータが記載されている。配給通知は、別表2に記載されている当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人のコピーとともに)からのものであり、別表2に記載されているコーエンの各個人に送信されなければならず、この付表2は時々改訂することができる。配給通知は，コーエンが受信したときから発効し，及び(I)コーエンが第4節に記載された通知規定に基づいて，任意の理由でその中に記載されている条項を受け入れることを拒否しない限り，(Ii)第4節に記載された全株式が販売されたことに基づき，(Iii)第4節に記載された通知要求に基づいて，当社は任意の理由で配給通知を一時停止又は終了することを全権的に決定し，(Iv)当社は，先に明記された日の配給通知のパラメータの代わりに後続販売通知を発行する

(V)本契約は、第11条の規定により終了した。当社が株式を売却するためにコーエンに支払わなければならない任意の割引、手数料又はその他の補償金額は、付表3に記載された条項に従って計算されなければならない。明確に認められ、同意された場合、当社およびコーエンは、代理取引または任意の株式についていかなる責任も負わない。当社がコーエンに配給通知を提出するまでは、コーエンは上記の条項およびその後、その中および本合意によって指定された条項のみに基づいて販売通知を拒否することはない。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

(B)当社は、株式をCowenに直接売却すること(依頼者として)を提案することも可能であり、この場合、関係者は、本プロトコル別表2(B)の形式を実質的に採用した独立協定(“条項合意”)を締結しなければならない(“条項合意”)(当社とCowenが合意可能な変更後)、本プロトコル第3(B)節による売却に関する(各取引を“主取引”と呼ぶ)。

3.コーエンは株式を売却します

(A)当社が代理取引について配給通知を交付する際には、本明細書に記載した条項及び条件を満たしている場合には、当該株式の売却が本契約の条項に基づいて拒否され、一時停止又は他の方法で終了したことを除き、そうでなければ、配給通知が示す期間内に、コーエンは、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びナスダック(“ナスダック”)の規則に基づいて、商業的に合理的な努力を尽くして、当該株式等を当該配給通知に指定された金額に売却し、その他の方法で当該配給通知の条項に従って行う。Cowenは，株式売却の取引日以降の取引日(以下の定義)に遅れずに会社に書面確認(添付表2に記載した会社ごとの個人通信を含む)を提供し，通知を受けたいずれかの個人が実際にこのような通信を受信したことを確認した場合，その取引日に売却された株式数，売却された株式の出来高加重平均価格，および会社に支払うべき純収益を示している(以下のように定義する).もし当社がある代理取引においてコーエン社と株式売却を行う場合、その取引は取引法規を構成する10 B-18(A)(5)が指す“ブロック”(“大口販売”)であり、当社は恩の要求に応じ、合理的に事前に当社に通知した後、決算日または前に、本契約第8節に記載された大弁護士意見、会計士手紙、上級職員証明書(日付はいずれも決済日)と、コーエンが合理的に要求すべき他の書類と資料をコーエンに提供する。配給通知の条項によれば、コーエンは法律で許可された任意の方法で株式を売却することができ、この方法は、証券法第415条に定義されている“市場別発行”とみなされる。第6節(Kk)節の規定があるにもかかわらず、会社が配給通知において明確に許可しない限り、コーエンは依頼者として自己の口座のために代理取引株を購入してはならない。当社は、(I)コーエンが代理取引で株式の売却に成功することを保証できないこと、および(Ii)コーエンは以下の責任または義務を負わないことを認め、同意する

会社又は他の個人又は実体が代理取引において株を売却していない場合は、コーエン社が当該通常の取引及び販売慣行に適合した商業合理的な努力を用いて当該株を売却できなかったためではない。この章において、“取引日”とは、普通株の上場又はオファーの主な市場で会社の普通株を購入して売却する日を意味する。

(B)(I)当社が主要取引において本合意に基づいてコーエンに株式を発行及び売却することを希望するように、主要取引に関する提案条項をコーエンに通知する。依頼人であるコーエンが当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れたい場合や、当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当社とコーエンは、当該等の主要取引の条項を明記する条項を締結しなければならない。

(Ii)条項合意に記載されている条項は、当社およびコーエンがそれぞれ当該条項の合意を受けるすべての条項に署名および交付されるまで、当社またはコーエンに対して拘束力がない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない.

(Iii)1つの主要取引においてコーエンに株式を売却する各取引は、コーエンに当該株式を売却し、コーエンによる当該株式の購入を規定する本合意及び条項合意の条項に基づいて行わなければならない。条項協定はまた、コーエンがこのような株を再発行することに関連するいくつかの条項を規定することができる。コーエンは任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾を行うことは、当社の陳述、保証及び合意に基づいて行われるとみなされ、本協定及びこのような条項協定に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。いずれも当該等条項協定は，コーエンが合意に基づいて購入した株式数，当該等の株式について当社に支払う価格，コーエンの株式再発売における権利及び責任に関する任意の条文，及び時間，日付(各関連時間及び日付をここでは“主要受け渡し日”と呼ぶ)及び株式の交付及び支払先を記載しなければならない。

(C)本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルに従って任意の株式を提供、売却または交付してはならない、または(代理取引または主要取引においても)任意の株式の提供または売却を要求し、電話でコーエンに通知しなければならない(電子メールで迅速に確認されなければならない)、任意の株式要約または売却の指示を取り消し、コーエンはいかなる株式の提供または売却を義務していないか、(I)会社が重大な非公開情報を所有しているとみなされているか、または所有しているとみなされている間、または(Ii)当社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出する時間を含む任意の時間を含む、その収益、収入または他の経営業績を掲載または公開するプレスリリース(“収益公告”)の日から任意の時間を含み、Form 10-K年次報告は、その収益公告がカバーされる同一期間および複数の期間(どの場合に応じて)の総合財務諸表を含む。

4.販売を一時停止します。

(A)当社またはコーエンは、通知を受けた任意の個人が自動的に返信するのではなく、通知を受けた任意の個別の者が自動的に返信するのではなく、他方に書面通知を出した後(別表2に記載されている確認可能なファックスまたは電子メールを相手の各個人に確認することを含む)または電話(別表2に記載されている確認可能なファックスまたは電子メールで他方の各個人に確認することを含む)で任意の株式の売却を一時停止することができるが、その通知を受ける前に本合意の下で販売された任意の株式についていずれか一方が負う責任に影響を与えることはない。双方は、本契約別表2に掲げる個人に通知を出さない限り、本第4項に規定する通知は他方に対して無効であり、当該別表は時々書面で改訂される可能性があることに同意した。

(B)コーエン又は当社が取引所法案の下M規則第101条(C)(1)条に記載されている免除規定が普通株の規定を満たしていないと信じている場合は、直ちに他方に通知しなければならない。コーエンは、本契約下の株式の売却を適宜一時停止することができる。

(C)本契約には、他の規定があるにもかかわらず、証券法により有効でないことが登録されている間は、会社は直ちにコーエンに通知しなければならない。会社はいかなる株式の売却も要求してはならず、コーエンもいかなる株式の売却または要約も義務付けられていない。

5.和解。

(A)株引受。配給通告が適用されない限り、代理取引における売却株式の受け渡しは、株式を売却した後の第2(2)の取引日(または通常取引の比較的早い取引日)(“代理受け渡し日”および最初の“代理受け渡し日”、“初回受け渡し日”、任意の代理受け渡し日および主な交収日を“交収日”と呼ぶ)に納入される。代理取引で売却された株式を受け取った後、決算日に会社に交付される収益(“純収益”)は、コーエンが当該株を売却する際に受け取った販売総価格に等しくなり、(I)コーエンがこのような販売について支払うべき手数料、割引又はその他の補償を差し引くと、(Ii)当社は本契約第7(H)条(費用)に基づいてコーエンに支払うべき他の金を差し引く。(Iii)任意の政府または自律組織がこのような販売に対して徴収する任意の取引料。主要取引における売却株式の決済は、適用条項協定で指定された当社への関連金の納入日に行われます。

(B)株式の交付。各決済日又はその前に、当社は、その譲渡代理を促し、預金信託会社の入出金システム又はその他の方法により、コーエン又はその指定者の口座に入金することにより(コーエンが少なくとも決済前の取引日に当該指定者に関する書面通知を当社に発行する限り)、売却した株を電子的に譲渡する

双方が同意可能な交付は、いずれの場合も自由に取引可能で、譲渡可能で、良好な交付形態を有する記名株でなければならない。各決算日において、Cowenは、決算日またはそれまでに関連する純収益を当日の資金で会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理がコーエンの過失により決算日に正式にライセンスされた株式を交付する義務がない場合、当社は、本協定第9(A)節(賠償及び出資-会社賠償)に規定されている権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意するほか、(I)会社の違約により発生又はそれに関連するいかなる損失、クレーム、損害又は合理的及び証拠的な費用(合理的及び根拠のある法律費用及び支出を含む)に対してコーエンを損害を受けず、かつ(Ii)コーエンに任意の手数料を支払うことに同意する。割引やこのような違約がない場合、それは受けるべき他の補償を受ける権利がある。

6.会社の陳述と保証。“登録声明”または“目論見書”に開示されている場合を除いて、当社は、この陳述、保証または合意が異なる時間、すなわち、本合意日および各適用時間(第20(A)条に定義されるように)までの日まで、別の規定がない限り、コーエンに陳述、保証、同意する

(A)登録規定を遵守する.当社は証券法で規定されているS-3表を使用する要求に適合しており、証券法第405条に規定されている“有名な経験豊富な発行者”であり、株式発売と売却登録においてずっとそうである。“登録説明書”は委員会に届出をした後に発効する。当社は監査委員会のすべての要求を遵守し、監査委員会を満足させ、株式登録要約及び売却に関する追加又は補足資料の提供を要求している。登録停止声明の発効を停止する停止令の発効もなく、そのために当社に提出したり、当社の知る限り監査委員会に脅威を受けたりする法的手続きは未定である。本プロトコル項の下での株式の売却は，S-3テーブルI.B.1一般指示の要求を満たす.

(B)誤った陳述や漏れはない.(I)取引所法令に基づいて提出されるか、又はアーカイブ化され、登録説明書又は募集規約に組み込まれた各文書(ある場合があれば)、このように提出されるとき、各重要な態様において、取引所法令及び当該法令に基づいて適用される監査委員会規則及び規則に適合するか、又は適合するであろうか。(Ii)登録陳述書の各部分は、その部分の発効時に重大な事実に関する不真実な陳述は記載されていないが、改正又は補充(例えば、適用される)の各部分は、重要な事実のいかなる不真実な陳述も記載されておらず、又はその中の陳述が誤解されないように説明されなければならない重大な事実を記載しなければならない。(Iii)“登録説明書”には、重要な事実に関する不真実な陳述は何も記載されておらず、または陳述がその中で明らかにされているか、またはその内の陳述が誤解されないように必要な重要な事実が記載されていない。(Iv)“登録説明書”および“募集規約”は、いずれも“証券法”および改正または補足(適用されるように)の規定に適合し、すべての重要な側面において“証券法”および証拠監会がその下で適用される規則および規則に適合する。(V)各項目が広く提供されているロードショー(あればあれば)は、募集規約と一緒に考慮する際に、いかなる重要な事実の不真実な陳述も含まれていない。(V)各項目が広く提供されているロードショー(あれば、あれば)は、募集規約と一緒に考慮する際に、いかなる重要な事実の不真実の陳述も含まれていない。(V)各項目が広く提供されるロードショー(あれば、あれば)は、株式募集規約と一緒に考慮する際に、重要な事実に関する真実でない陳述、またはその記載に必要な重要な事実を含まない。どのような状況で作られているのかを考えてみてください

誤り性及び(Vi)はその日付及び各適用時間にあり、株式募集規約はなく、改訂或いは補充(例えば適用)はいかなる重大な事実に関する不実陳述も含まれず、或いはこのような陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、誤解性はないが、本段落に記載された陳述及び保証はいかなる代理店資料に基づいて登録説明書或いは募集規約内で行われた陳述或いは漏れには適用されない。本稿で用いるように，“売却時間”とは，(I)本プロトコルによる代理取引における株式発売ごとに，コーエンが初めて買い手と当該等の株式を売却する契約を締結した時間と，(Ii)任意の関連条項に基づいてコーエンに株式を売却するたびに，当該株がコーエンに売却される時間を指す.

(C)資格を満たしていない発行者身分。証券法164、405、433条の規定によると、同社は今回の発行に関する“不合格発行者”ではない。証券法第433条(D)の規定によれば、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法の要件及び委員会がその下で適用される規則及び条例を委員会に提出したものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各無料書面募集説明書、又は当社又はその代表が作成又は使用又は言及した各無料書面募集説明書は、すべての重大な点において、証券法の要求及び証券法の適用による委員会規則及び法規に適合するか、又は該当する

(D)“取引所法”を遵守する.株式募集規約に収録されているか又は参考方式で募集定款に収録されている文書と見なし、当時又はその後に証券及び先物事務監察委員会に提出され、各重大な方面で取引所法令の規定に適合し、かつ決算日が招株定款内の他の資料と併せて読む場合には、重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、又は募集定款内に陳述しなければならない重大な事実又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述し、当該等の陳述を行う場合には、当該等の事実を誤解してはならない

(E)会社の評判がよい。当社はすでに正式に登録設立され、デラウェア州法律により効果的に良好な会社として存在し、会社の権力及び許可を持って招株定款に記載されたその物件及びその業務を行い、正式な資格を備えて業務を処理し、その業務の進行又はその物件の所有権又は賃貸に当該等の資格を必要とする各司法管区は良好な信用を有しているが、上記の資格又は信用を備えていない場合は当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合は除く。

(F)子会社の良好な信用。当社の各付属会社は正式に登録設立されており、その登録により設立された司法管区の法律により効率的に1つの会社として存在し、会社の権力及び認可を有して募集定款に記載されたその財産及びその業務を行い、正式な資格を有して業務を処理し、その業務の進行又はその財産の所有権又はリースに当該等の資格を必要とする各司法管区内に良好な信用を有しているが、上記の資格又は信用を備えていなければ当社及びその等の資格を有することはない

全体として、当社の各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申索もない。

(G)販売契約；条項協定.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。いかなる条項も当社によって正式に許可され、署名され、交付されるだろう。

(H)閲覧料.株式募集規約の開示者及び本合意に基づいてコーエンについて締結した任意の条項合意及び当社とコーエンが本合意に基づいて締結した株式の発売及び売却について締結した任意の他の合意以外に、当社といかなる者との間にはいかなる契約、合意又は了解がなく、当社又はコーエンが本合意について予定している任意の取引が当社又はコーエンに有効なブローカー手数料、手数料又はその他の類似の支払い請求を提出することができる

(I)普通株式の許可。(I)当社の法定株式は、すべての重大な面において、登録声明及び募集定款に記載されている法律に関する事項の記述と一致する；(Ii)本合意日及び任意の条項合意日に発行された普通株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できなくなり、及び(Iii)株式は正式に許可され、本協定及び任意の条項に基づく条項の発行及び交付時には、有効な発行、払込及び不可評価が得られ、当該等の株式の発行は、有効な放棄されていない優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。

(J)不動産所有権；財産所有権。本契約及び任意の条項の合意日には、当社及びその付属会社はいかなる不動産も所有していません。株式募集定款の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての不動産の良好かつ販売可能な業権を有することになります。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に対して重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、全体として、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、目論見書に記載されている又は当該等の財産の価値に大きな影響を与えず、かつ、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に実質的な妨害を与えない場合を除く。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しており、重大ではなく、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建築物の使用に重大な妨害を与えることがない例外は除外するが、目論見所は除外する。

(K)取引による違約および衝突はなく、これ以上の要求はない。当社は、本契約及び任意の条項協定に署名及び交付し、本契約及び任意の条項合意項目の義務を履行し、会社登録証明書又は会社定款のいかなる規定にも違反することなく、又は会社又はその任意の子会社に対して拘束力のある任意の合意又は他の文書に違反することはなく、これらの協定又は文書は、会社又はその任意の付属会社に対して重大な意義を有する

当社及びその付属会社は、全体として、又は任意の適用される法律又は法規、又は当社又は任意の付属会社に対して司法管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令として、本契約及び任意の条項の合意項の下の義務を履行し、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令又は資格を必要としないが、取得又は締結された州証券又は青空法律が要求する株式の発売及び売却に関連するものを除く。

(L)既存の違約や衝突は存在しない.当社又はその任意の付属会社は、(I)当社自身の会社登録証明書又は附例のいずれの条文にも違反せず、(Ii)違約し、かつ、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社に拘束力のある任意の合意又は他の文書に記載されている任意の条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合には、いかなる事件も発生せず、当社又はその付属会社に拘束力のある契約又は他の文書に記載されているいかなる条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合には、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。または(Iii)任意の適用可能な法律または法規に違反するか、または当社または任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令に違反する。

(M)重大な不利な変化。当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務又は運営全体として、いかなる重大な不利な変化も発生していない、又は任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことは、募集定款に記載されている状況とは全く異なる。

(N)法律又は政府訴訟。現在、いかなる法律または政府の法律手続きが決定されていないか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる法律または政府の法律手続きの脅威を受けていないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産は、(I)法律手続きまたは政府法律手続きの影響を受けるが、株式募集規約のすべての重要な側面で正確に記述された法律手続きおよび当社およびその付属会社全体または当社が本合意項の下の義務を履行し、または入札規約で行われる取引を完了する権限または能力に重大な悪影響を及ぼす法律手続きを除外する；または(Ii)登録説明書または募集規約に記載されておらず、そのように記載されていない法律手続きまたは政府法律手続き；また、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はないが、これらの法律、法規、契約、または他の文書は、要求に従って説明または提出されていない。

(O)424(B)部株式募集規約。株式発売に関連する各予備募集説明書は、最初に提出されたか、または任意の改正の一部として、または証券法第424条に従って提出された登録説明書の一部として提出され、このように提出された場合、すべての重大な態様において、証券法およびその適用される委員会規則および規則に適合する。

(P)投資会社。当社は不要であり、募集定款に記載されている任意の株式の発売及び売却及びその得られた金の運用が発効した後、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)の定義に基づいて、“投資会社”として登録されている。

(Q)環境法を遵守する。会社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)の保護に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規に準拠しており、(Ii)それらがそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の許可を必要とする環境法の適用を受けており、(Iii)これらのすべての許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守しており、これらが環境法に準拠していない限り、必要な許可証、許可証を取得していない。ライセンスまたは他の承認またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守できなかったかは、個別または全体にかかわらず、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない。環境法律に関連するコストまたは責任(物件の整理、閉鎖、または環境法律を遵守するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むがこれらに限定されない)は存在せず、これらのコストまたは責任は、個別にまたは合計して当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(R)臨床試験。(I)当社又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社又は(Y)当社又はその任意の付属会社が参加する可能性、臨床前又は臨床試験及びその他の研究又は試験(X)に記載されている実行可能性、臨床前又は臨床試験その他の研究又は試験(X)、又は当該会社又はその任意の付属会社が参加する可能性、臨床前又は臨床試験及び他の研究又は試験(X)、又は定款に記載されている実行可能性、臨床前又は臨床試験及びその他の研究又は試験(X)に準用することができ、すべての面において重要な医学基準及び科学的研究及び定款に基づいて、当該製品のすべての基準及びその他の臨床試験及び試験(X)を行うことができる。アメリカ食品と薬物管理局(“FDA”)とアメリカ以外の類似の監督機関の法規と指導文書は、欧州委員会とヨーロッパ薬品管理局(総称して“監督機関”と呼ぶ)、及び現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践を含む。(Ii)これらの試験、研究及び試験結果の記述は、すべての重要な態様において正確かつ完全な記述であり、それによって誘導された重要なデータを公平に提示するものである；(Iii)当社は、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって行われる任意の他の試験、研究または試験、または(Y)当社またはその任意の付属会社が参加し、募集定款に記載されていない任意の他の試験、研究または試験の結果が、募集定款に記載されたまたは指摘された結果と重大な不一致があることを知らない、またはその結果の有効性に疑問を抱かせる；(Iv)当社およびその付属会社は常に運営されており、現在、すべての重要な側面において、任意の監督管理当局によって管理または発行されたすべての適用法規、規則、規則、基準、指針および命令を遵守している。及び(V)当社又はその任意の付属会社は、規制当局又は任意の裁判所又は仲裁人又は他の政府又は監督機関、機関又は当局から発行された任意の書面通知、手紙又はその他の通信を受けておらず、要求又は脅威の終了、修正又は一時停止定款の記載又は募集定款提出及びその結果の任意の実行可能性、臨床又は臨床前試験又はその他の研究又はテストを受けているが、当該等の試験及び試験の設計及び実施に関連する修正の一般的な過程通信を除いて、かつ合理的な理由がなく当該等の通信を行う。

(S)規制要件を遵守する。当社またはその任意の付属会社は、当社または任意の付属会社の候補製品または募集規約に記載または言及された実行可能性、臨床前または臨床試験または他の研究またはテストについて、任意の規定の届出、声明、上場、登録、報告または提出を規制当局に提出していない；これらの届出、声明、上場、登録、報告または提出は、提出時に各重大な面で適用される法律に適合しており、任意の適用規制当局は、そのいずれかについての提出、声明、上場、登録、報告または提出を実質的に適用法律に適合していない。

(T)ライセンスおよびライセンスを保有します。当社及びその付属会社は、その物件の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務を運営するために必要なすべての許可証、証明書、許可証及びその他の許可を募集規約に記載し、連邦、州、地方又は外国政府又は監督管理当局にすべての声明及び届出を行っているが、当社又はその任意の付属会社は、そのような許可、証明書、許可又は許可の撤回又は改訂に関するいかなる通知も受けておらず、いかなる理由も当該等のライセンス、証明書、証明書、ライセンス又はライセンスが正常な過程で更新されないと信じている理由はない。当社およびその子会社(I)は、すべての重要な点において、任意の規制機関によって管理または発表された、または当社またはその任意の子会社が製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入、輸出または処置のすべての法規、規則、法規、標準、ガイドラインおよび命令(総称して“適用法律”と呼ばれる)を遵守し、遵守しており、(Ii)FDA表483、不良発見書面通知、警告状、警告状を受信していない。任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関、機関または当局が発行した無タイトル手紙または他の通信または書面通知は、(X)任意の適用法律または(Y)任意のこのような適用法律要件を遵守しない任意の許可、免除、証明書、承認、許可および補充または修正案を主張または主張する。当社またはその任意の付属会社は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関、機関または主管当局または第三者が、任意の申立、訴訟、訴訟、法律手続き、尋問、実行、調査、仲裁または他の行動に関する書面通知を受けていないことを意味し、任意の経営または活動が任意の適用法律に深刻に違反していることを意味し、当社の知る限り、申索、訴訟、訴訟、法律手続き、尋問、実行、調査、仲裁またはその他の行動に関する通知は脅威にさらされていない。当社およびその任意の子会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関、機関または当局と締結された、またはそれによって課せられた同様の合意の一方ではない。さらに、会社によれば、会社またはその任意の子会社の従業員、高級管理者、または取締役は、米国連邦医療計画、臨床または臨床前研究または同様の外国計画への参加を排除、一時停止または禁止されておらず、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響も受けておらず、これらの行動は、禁止、一時停止または排除をもたらす可能性がある。

(U)材料契約の状況。当社またはそのいかなる付属会社も、終了または継続しようとしていない、または継続するつもりはありません

株式募集規約において登録説明書の証拠物として提出された任意の契約または合意が言及または説明され、当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、そのような契約または契約の任意の他の契約者は、終了または更新する脅威はなく、本契約書の日付まで、これらの終了または更新しない脅威は撤回されていない

(V)適用される登録または他の同様の権利がない。当社といかなる者との間にはいかなる契約、合意又は了解もなく、当該等の者は、証券法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを要求する権利があり、又は当該等の証券を登録声明に基づいて登録された株式に含めることを当社に要求する権利があるが、募集規約に記載され、登録声明及び株式売却について有効に放棄された当該等の権利は除く。

(W)市場に関するデータを集計する.登録説明書または株式募集規約に記載されているか、または引用方式で組み込まれた任意の第三者統計および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来する。

(十)反腐敗。(I)当社またはその任意の付属会社、または取締役の任意の上級者、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または合同会社、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の代理人または代表は、直接または間接的な支払い、支払い、承諾支払いまたは許可または承認支払い、金銭、財産、贈り物または任意の他の価値のあるものの提供または受信を推進するためのいかなる行動をとるであろうか。“政府関係者”(政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)(“政府関係者”)、または適用される腐敗防止法律に違反する任意の者；(Ii)当社及びその付属会社及び当社の知る限り、それぞれの連属会社の業務は、適用される汚職防止法律を遵守し、これらの法律及び本協定に記載されている合理的な設計を促進及び達成するための政策及びプログラムを制定及び維持し続け、及び(Iii)当社又はその任意の付属会社は、発売された金を直接又は間接的に使用して、いかなる者への支払い又は付与又は他の価値のある金又は他の有価証券を促進し、いかなる適用された反腐敗法律に違反するかを促進する

(Y)反資金洗浄。当社およびその子会社の業務は、2001年に“テロ法を遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによってテロ法(米国愛国者法)のタイトルIIIによって改正された”銀行秘密法“の要求、および当社およびその子会社が業務を行う司法管区で適用される反マネーロンダリング法規、その中の規則および条例、および任意の政府機関(総称して)を含む、すべての適用される財務記録および報告要件をいつでも厳格に遵守する

当社またはその任意の付属会社に関連する裁判所または政府機関、当局または団体、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または法的手続きは完了していないか、または当社の知る限り、脅威にさらされていない。

(Z)経済制裁(I)当社またはその任意の付属会社、取締役またはその任意の高級社員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社または連属会社の任意の代理人または代表は、個人またはエンティティ(“個人”)ではなく、個人またはエンティティ(“個人”)は、1人または複数の人であるか、または以下の1つまたは複数の人によって所有または制御される

(A)米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合(EU)、英国財務省(HMT)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁；または

(B)制裁対象となる国または領土(クリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むが含まれるがこれらに限定されない)に位置する組織、または組織。

(Ii)当社が株式を売却して得られた純額を直接または間接的に使用しないことを保証するか、または得られたお金を任意の付属会社、合弁パートナー、または他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供すること

(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業に資金または便宜を提供する義務があり、資金または便宜を提供する場合、その活動または業務は制裁の対象である；または

(B)任意の他の方法で株式を発行し、これは、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する任意の人を含む任意の人の制裁違反をもたらす。

(Iii)当社の設立以来、当社(その前身を含む)及びその付属会社は、知らずに従事しており、現在、知らずに従事しており、いかなる者やどの国や地域ともいかなる取引や取引も行われない。これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったが、法律には別の授権者は除外されている。

(Aa)負債、買い戻し、または大きな変化はない。株式募集定款が資料を提供した日後、(I)当社及びその付属会社はいかなる直接或いは重大な責任或いは義務が発生せず、いかなる重大な取引も締結していない；(Ii)当社が制限された普通株を購入する以外、当社はいかなる未償還株を購入していないが、当社とその所有者が雇用関係を終了する契約権利によって、当該等の株式の個別或いは全体は当社に重大な影響がなく、申告、支払い或いは或いはもない

(I)株式募集定款に記載されている以外に、当社及びその付属会社の株式、短期債務又は長期債務はいかなる重大な変動もなく、及び(Iii)当社及びその付属会社の株式、短期債務又は長期債務に重大な変動はない。

(Bb)知的財産権。株式募集明細書に記載されていることに加えて、当社およびその付属会社は、すべての特許、特許権、ライセンス、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または出願不可能な特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラム)、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他の同様の知的財産権または独自の権利(前述のすべての登録および登録出願、および前述に関連するすべての営業権を含む)(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を商業的に合理的な条項で使用することができる十分な権利を有するか、または信じている。すべての場合、当社及びその付属会社のすべての重大な方面の業務は株式募集定款に記載されており、募集定款に基づいて行う予定であり、すべて必要である。株式募集規約の記述及び当社の知る限りでは、当社及びその任意の付属会社はいかなる重大な面でいかなる重大な面でいかなる知的財産権を侵害、流用又はその他の方法でいかなる第三者のいかなる知的財産権を侵害することもない。株式募集規約に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、いかなる侵害、流用又はその他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害するか、又はそれと衝突する書面通知、又は当社又はその任意の付属会社が所有又は独占的に許可された任意の知的財産権の有効性、実行可能又は範囲を疑問視する書面通知を一切受けず、個別又は全体として、不利な決定、裁決又は裁決が生じた場合、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与える。当社の知る限り、当社およびその子会社が所有または独占的に許可しているすべての重大な知的財産権は有効かつ強制的に実行可能です。

(Cc)ネットワークセキュリティとデータプライバシー。(I)(X)当社の知る限り、(A)安全規定に違反していない、(B)無許可廃棄、紛失、配布、使用、進入、無効または修正、または(C)当社またはその付属会社の任意の情報科学技術またはコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(個人資料(定義は後述)および顧客、従業員、サプライヤーを含む)および顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその任意の付属会社を代表して維持される任意の第三者データ)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)および(Y)当社またはその任意の付属会社は、ITシステムおよびデータに違反するいかなるイベントまたは状況も通知されておらず、任意の合理的な予想がITシステムおよびデータに違反するイベントまたは状況を知らないが、第(I)項の個別または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。(Ii)当社及びその付属会社は、(A)適用されるすべての法律及び法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を遵守し、現在遵守している、(B)内外に対する政策及び(C)契約義務は、それぞれの場合、(X)収集、使用、移転、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分及び/又は個人識別、家庭、機密又は規制されたデータ又は情報(“データセキュリティ義務”、並びに当該等のデータ及び情報、“個人データ”)に関する、(Y)プライバシーに関する、(Y)プライバシー

情報技術システムおよびデータのセキュリティまたは(Z)この条項(Ii)第1項の場合、単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、情報技術システムおよびデータをいかなる侵害から保護するか。(Iii)当社及びその各付属会社はすでに商業上の合理的なステップを取って、ITシステムとデータを保護し、合理的な情報科学技術、情報安全、ネットワークセキュリティ及びデータ保護制御、政策及びプログラム及び技術を確立、維持、実施及び遵守し、監督管理、アクセス制御、暗号化、技術及び実物保障及び業務連続性/災害回復及びセキュリティ計画を含むが、当社はこのような措置が業界標準及び慣例に符合すると合理的に信じ、いかなるITシステム及びデータ違反行為を保護及び防止することを目的としている。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守しないかに関するいかなるクレームも受けていない；および(V)いかなる裁判所または政府機関、主管当局または団体は、当社またはその任意の付属会社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守しないかについていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを提出していないか、または当社に知られている限り、このような訴訟、訴訟または法律手続きは、当社またはその任意の付属会社がいかなる資料セキュリティ責任を遵守していないことを指すものではない。

(Dd)労働争議なし。募集定款に述べた以外に、当社は当社或いはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争が発生していない、あるいは当社の知っている限りでは、発生する重大な労資紛争はない；当社はそのいかなる主要なサプライヤー、メーカー或いは請負業者の従業員が発生するいかなる現有、脅威或いは発生する労資紛争を知っていないが、このような騒動は合理的に当社及びその付属会社全体に重大な不利な影響を与える可能性がある。

(Ee)保険。当社及びその各付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、保険の損失及びリスクの金額は、当社が合理的に判断し、それが従事している業務の中で慎重かつ慣用的である；当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる保険範囲の要求或いは申請を拒否されていない。また、当社またはそのいずれの付属会社も、当社が当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないことや、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得して業務を維持することができないと信じている理由はないが、株式募集定款に記載されているコストは、当社及びその付属会社全体に大きな悪影響を与えない。

(Ff)会計制御とプログラム。当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産に接触することができる；(Iv)記録された資産責任は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。(V)登録宣言に組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データを含むか、または参照することは正確である。(I)当社の財務内部統制には、株式募集説明書に記載されている以外に、当社が最近審査した財政年度が終了して以来、大きな欠陥はない

報告(救済の有無にかかわらず)および(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大な影響はなく、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(Gg)拡張可能なビジネスレポート言語。登録声明に含まれる、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に従って作成された。

(Hh)税。当社及びその各付属会社は、本契約及び任意の条項の合意日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出し、又は延期を要求した(申告表の提出が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り)、これについてすべての課税税金を納付した(申告表を提出しない場合又は提出しない場合は、会社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く)、又は当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に不利な税金損失があると判断されていません(当社またはその任意の付属会社も、当社またはその付属会社に不利な税金損失を合理的に予想することができ、当社またはその付属会社に個別または全体の重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができます)。

(Ii)独立会計士。安永法律事務所はすでに当社のある財務諸表を認証しており、証券法および証監会と上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と規定に基づいて、当社にとって独立して登録された公共会計士事務所である

(JJ)信用できない。会社はコーエンやコーエンに依存していない法律顧問は、株式発行および売却に関連する任意の法律、税務、または会計アドバイスを提供していません

(KK)コーエン購入。当社は、コーエンが当社に通知したことを確認し、同意する。コーエンは、証券法及び取引法の許容範囲内で、本協定の発効中に自ら普通株を売買することができるが、条件は、(I)配給通知が発効している間、当該等の売買を行うことができない(コーエンが“無リスク主事者”又は同様の身分で当社から購入又は購入とみなされる株式の販売に従事する可能性がある場合がない限り)、及び(Ii)当社は、認可された又は同意した当該取引等とみなされてはならない。

本協定または任意の条項協定または本協定または任意の条項合意に関連する規定によれば、会社の上級管理者によって署名され、コーエンまたはコーエンの弁護士に交付される任意の証明書は、その中で記載された事項についてコーエンへの当社の陳述および保証(適用される場合)とみなされなければならない。

当社は、コーエンおよび本条項第7節に基づいて提出された意見について、当社の弁護士とコーエンの弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意する。

7.会社チノ。当社はコーエンと約束し、同意した

(A)登録説明書改訂。本合意日後、および証券法に基づいてコーエンが任意の株式に関連する入札説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法または同様の規則第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)会社は、参照によって組み込まれた文書を除いて、登録説明書の任意の後続改訂が委員会に提出および/または発効または募集説明書の任意の後続補充を行ったが、参照によって組み込まれた文書を除いて、速やかにコーエンに通知する。(Ii)当社は、コーエンが合理的な請求をした後、直ちに、コーエンが株式の分配に関連していると合理的に考えているコーエンの登録説明書または募集説明書を必要または適切ないかなる修正または補充を行うかを証監会に提出する(ただし、コーエンはこのような請求をしていないが、この場合の当社のいかなる義務または責任も解除しない)。または、Cowenが本合意または任意の条項合意で行われた陳述および保証の権利に依存し、さらに、会社がこのような申請を提出できなかったこと(Cowenが本協定第9節の下の権利を除く)について、Cowenが所有する唯一の救済措置は、修正または補足が提出されるまで、本プロトコルの下での販売を停止することである。(Iii)当社は、前の合理的な期間内にコーエンにコピーを提出し、コーエンがこれに対して合理的な反対を提出していない限り、登録声明や募集規約のいかなる改正または補足も提出しない(ただし、コーエンは反対しておらず、本協定の下でいかなる義務または責任を解除していないか、またはコーエン依存会社が本合意で行った陳述および保証の権利に影響を与えない場合)、当社は株式または株式に変換可能な転換可能な証券に関するいかなる修正または補充文書も提出しない。このような出願を提出できなかった場合(本協定第9条の下のCowenの権利を除いて)、Cowenが所有する唯一の救済措置は、本プロトコルによる販売を停止することであり)、会社は、提出時に登録声明または募集説明書に参照によって統合されるとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除く任意の文書のコピーをCowenに提供する。(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用段落に基づいて、募集規約の各改正又は補充書類(引用方式で組み込まれた書類を除く)を証券及び先物事務監査委員会に送付する。及び(V)本協定の終了前に、当社が証券法規則第415条に基づいて、当社が規則第405条及びS-3表又はその他に規定する“有名経験発行者”の資格を満たさなくなったため、登録説明書が有効でなくなった場合、当社は試験恩を通知する。

(B)監査委員会停止命令通知。会社は通知を受けたか、または関連状況を知った後、直ちにコーエン会社に通知します

委員会は、任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、または任意のそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅かす任意の停止命令の効力を一時停止し、登録声明の効力を一時停止し、停止命令の発行または撤回を要求するために、その商業的に合理的な努力を直ちに使用するであろう。

(C)募集規約の交付；その後の変更。証券法に基づいてコーエン会社が完成すべき株式売却について株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条または同様の規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、会社は、証券法が時々適用するすべての要求を遵守するために、その商業的に合理的な努力を行うであろう。そして、取引法第13条(A)、13(C)、14、15(D)条または任意の他の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての報告書および任意の最終委託書または情報声明を、それぞれの満期日またはその前(取引法に従って得られる任意の延期を考慮して)提出する。その期間中に任意の事件が発生した場合、その際に修正または補充された目論見書は、重大な事実の非真実な陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を含み、その際に存在する、誤解されていない場合、またはその期間に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちにコーエンにその期間中の株式の発行停止を通知する。当社は、その陳述または漏れを是正し、またはその遵守を達成するために、登録声明または募集説明書を直ちに修正または補充する。しかし、会社が任意の改訂または補足文書を提出することが会社の最適な利益に合致すると考えている場合、会社は修正または補足文書の提出を遅延させることができる。

(D)株式が上場する。証券法によりコーエンが完成すべき株式の売却について株式募集規約を交付しなければならない任意の期間内(証券法第172条又は同様の規則によりこの要求に適合することができる場合を含む)には、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして当該株式のナスダックへの上場を促す。

(E)登録説明書及び目論見を提出する。当社は、コーエン及びその弁護士(費用は当社が負担する)に“登録説明書”、“目論見書”(引用で組み込まれたすべての文書を含む)のコピーを提供し、証券法に基づいて株式に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間内に証監会に提出される“登録説明書”または“募集説明書”のすべての改訂および補足文書(その期間に証監会に提出されるすべての引用によって組み込まれたすべての文書を含む)を提供し、いずれの場合も、試験恩が時々合理的に要求される数量を、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出し、恩の要求を考慮すべきである。株式を売却するために、各取引所や市場に株式定款の写しを提供する。しかしEDGARに利用可能な文書がある限り、会社はコーエンにいかなる文書も提供する必要はない(目論見書は除く)

(F)青空法律。当社は、株式がCowenの合理的な要求に適合するように努めなければならない米国司法管区証券又は青空法律下の発売及び売却資格を取得し、株式割当に必要な限り有効な資格を継続すべきであるが、この場合、当社は外国会社又は証券取引業者の資格に適合すること、又は任意の司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することを要求されてはならない。

(G)損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社の証券所持者及びコーエンに、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合しなければならない当社の第1の財政四半期から少なくとも12ヶ月の間の収益報告書を提供する。

(H)支出.本プロトコル項の下で行われる取引が完了したか否か又は本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、本プロトコル項の義務を履行するすべての関連費用を支払うが、これらに限定されない：(I)各目論見書と募集説明書の副刊と、各修正及び補充文書の作成、印刷及び提出、及び各修正及び補充文書の作成、印刷及び提出、(Ii)株式の準備、発行及び交付、(Iii)本プロトコル第7(F)節の規定に基づいて、証券法による株式の資格に基づいて、提訴を含む(前提は、しかしながら、コーエンの弁護士がこれに関連する任意の費用または支出は、コーエンによって支払われなければならない(以下(Viii)項で述べない限り)、(Iv)募集説明書およびその任意の修正または補足のコピー、ならびに本プロトコルおよび任意の条項の合意のコピーの印刷および交付は、(V)ナスダックに株式が上場または取引資格を取得することに関連する費用および支出、(Vi)株式発行によって徴収される譲渡税、(Vii)任意の譲渡代理、登録所または信託機関の費用および課金、(Viii)届出費用および支出、委員会とFINRA社融資部(FINRAが要求するいかなる審査についても、コーエン弁護士の合理的な費用と支出を含み、金額は10，000ドル以下)、(Ix)コーエン弁護士の費用と支出、金額は50，000ドル以下、および(X)本協定の下の会社の義務の履行に関連する他のすべてのコストおよび支出は、この節では準備されていない。

(I)報酬の使用.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(J)他の販売に関する通知。本契約に従って発行された任意の配給通知が未解決の期間、および本プロトコルに従って発行された任意の配給通知の終了後の5取引日以内に、会社は、売却契約の締結、売却または他の方法で任意の普通株式(本契約または任意の条項の規定に従って提供される株式を除く)または普通株式、株式承認証または購入または買収普通株に変換可能な任意の権利に変換することができる証券を提出する前に、できるだけ早く合理的で可能な範囲内でコーエン通知を発行しなければならないが、(I)普通株の発行、付与または売却、普通株の選択権、購入普通株の選択権とは関連しない

株式募集明細書に記載されている任意の株式オプション、株式配当または他の株式計画または行使オプションまたは他の株式奨励を手配する際に発行可能な普通株式または普通株、(Ii)これらの計画の実施状況をコーエンに事前に開示することを前提として、(Ii)これらの計画の実施状況を事前にコーエンに開示することを前提とした、株式オプション、株式配当または他の株式計画または行使オプションまたは他の配当金奨励を手配する際に発行可能な普通株式または普通株、(Ii)これらの計画の実施状況をコーエンに開示することを前提とする。(4)募集説明書に記載されている契約支払い義務を履行するために証券を発行することは、募集説明書の条項に従って普通株を発行して会社の債務を償還することを含む。(5)証券交換、変換または償還時に発行可能な任意の普通株を発行するか、または目論見書に記載された有効または未償還または記載された引受権証、オプションまたは他の権利を行使すること。または(Vi)任意の普通株式を発行するか、または普通株に変換または行使可能な証券を発行し、プライベート交渉取引方法でライセンシー、サプライヤー、顧客、投資家、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーに提供および販売し、本プロトコルで発行される株式と統合されないように他の方法で行う。上記の規定にもかかわらず、本協定は、当社が証券法に基づいて登録声明を提出する能力を制限したり、当社に登録声明を提出する通知をコーエンに提供することを要求したりするものと解釈してはならない。

(K)状況の変化.当社は、本合意または条項合意に従ってコーエンに配給通知または株式売却保留中の任意の時間に、通知または関連状況を受領した後、任意の資料または事実をコーエンに提供し、これらの資料または事実は、任意の重大な態様で、本合意または任意の条項合意に従ってコーエンに提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に変更または影響を与えるであろう。

(L)職務調査協力。当社は、通常の営業時間内およびコーエンが合理的に要求される可能性がある場合、会社の主要なオフィスで情報および文書を提供することを含むが、通常の営業時間内およびコーエンが合理的に要求される可能性がある場合を含む、コーエンまたはその代理人が時々行う取引または任意の条項合意に従って行われる任意の合理的な職務審査に協力する。

(M)配給株式に関する規定書類。当社は、証券法に規定されている日に、当社は、(I)証券法第424(B)条の適用第2項に基づいて、Cowenによって売却された株式の金額、会社に支払われた純収益及び会社が当該株についてCowenに支払った補償を関連期間内に列挙し、関連期間内にCowenによって売却された株式の金額、会社に支払われた純収益及び会社が当該株についてCowenに支払う補償を示す株式明細書補充書類(第424(B)条に基づく株式に関する毎提出、“提出日”)を委員会に提出することに同意する。及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規則に規定された数に従って、当該等募集規約の副刊を各取引所又は市場に交付し、当該等の取引所又は市場の規則又は規則は、当該取引所又は市場で関係販売を行うことを規定することができる。

(N)日付；証明書.第一交割日又はその前及びその後各当協定期間内に、当社(I)は、株式に関する目論見又は株式に関する登録声明又は募集定款(本協定第七(M)条に基づいて提出された目論見補充書類を除く。)を提出する

(Ii)取引法に基づく10-Kフォーム年次報告書の提出；(Iii)“取引所法案”による10-Qフォーム四半期報告書の提出；(Iii)取引法による10-Qフォーム四半期報告書の提出；または(Iv)取引法によって改正された財務情報(収入ニュース原稿または他の情報を除く)が記載されているテーブル8-Kの報告書を提出する(第(I)~(Iv)項に示す1つ以上の文書の各提出日は“申出日”とする)。会社は、(1)配給通知保留、(2)コーエンが当該8-K表に含まれる情報が普通株式所有者に重要な意味を有することを合理的に決定し、(3)コーエンは、当該表格8-Kを証監会に提出してから3(3)日以内に(コーエンが要求した場合、任意の陳述日の3(3)取引日以内に、添付ファイル7(N)の形式で)コーエンに証明書を提出しなければならない(ただし、上記(Iv)条の場合)。本第7条(N)に規定する証明書の提供要件は、配置通知保留時間がない場合に発生した任意の陳述日を自動的に免除しなければならない。この免除は、当社が本項に規定する配置通知を交付した日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされる)及び次の陳述日においてより早く発生した日まで継続するが、この免除は、会社が10-K表でその年間報告書を提出する任意の陳述日には適用されない。上述したように、当社がその後、その免除の陳述日後の代理取引で株式を売却することを決定し、第7(N)条に従ってCowenに証明書を提供していない場合、当社が配給通知またはCowenが代理取引に従って任意の株を売却する前に、会社は、本文書に添付された添付ファイル7(N)のフォーマットである販売通知日を明記した証明書をCowenに提供しなければならない。条項合意に従って行われる任意の主要な取引については、添付ファイル7(N)の形態で提出された証明書は、主な決済日に交付されなければならない。

(O)法的意見。第一納品日前又は前に、会社は、各陳述日の三(三)取引日以内に、免除に適用されない添付ファイル7(N)の形態の証明書を交付することが義務付けられており、会社はコーエンに提供しなければならない

(I)Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(“会社弁護士”)またはCowenを合理的に満足させる他の弁護士の書面意見または陳述、その形式および実質はCowenおよびその弁護士に満足させ、以前Cowenおよびその弁護士に提供された表と実質的に類似しており、必要な修正後に当時修正または追加された登録声明および募集説明書に関連する；

(Ii)ジョットホールおよびスチュアート有限責任会社、社外知的財産弁護士(“ジョットホール”)またはコーエンが合理的に満足している他の弁護士の書面意見または陳述は、その形態および実質がコーエンおよびその弁護士を満足させ、その時点で改訂または追加された登録説明書および募集説明書について意見を提出、修正または修正する必要がある日を明記する

(Iii)Perkins Coie LLP、会社外部知的財産権弁護士(“Perkins Coie”)またはCowenが合理的に満足している他の弁護士の書面意見または陳述、その形式および実質はCowenおよびその弁護士を満足させ、その時点で改訂または追加された登録声明および募集説明書に関連するために提出、必要な修正が必要であることを明記する日；

(Iv)社外知的財産権弁護士Rothwell、Fig.g、Ernst&Manbeck、P.C.(“Rothwell、Fig.g”、Choate HallとPerkins Coieはそれぞれ“会社の知的財産権弁護士”)または他の弁護士の書面意見または声明、その形式と実質はCowenおよびその弁護士を満足させ、当時の改訂または補充の登録声明および募集説明書に関連するために意見を提出、修正する必要がある日を明記する

しかしながら、会社がカレンダー四半期内に販売通知を配信しようとしない場合、会社が次の配給通知を配信する前に、会社はそのような意見や声明を提供する必要はない。しかし、いずれの場合も、弁護士は、Cowenが意見書の日と同じ程度であることを示す意見書(“信頼状”)をCowenに提供することができ、Cowenは、その後の陳述日のこのような意見の代わりに、第7(O)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示すことができる(ただし、以前の意見の陳述は、その陳述日に改訂または追加された登録声明および募集説明書に関連しているとみなされるべきである)。本第7(O)条に基づいて意見を提供する要求は、(I)配置通知が保留されていない時間内に発生する任意の陳述日、または(Ii)任意の陳述日について、コーエンによって適宜決定されなければならない。上述したように、当社がその後、代理取引で株式を売却することを決定し、当社がその免除の陳述日に基づいて株式の売却を決定し、第7(O)条に基づいてCowenに意見を提供しない場合、Cowenは、当社が代理取引に基づいて任意の株式を売却する前に、Cowenが本第7(O)条に基づいてCowenに一部または全ての意見を提供することを適宜要求することができる。これらの意見は、以前にCowenおよびその弁護士に提供された表と実質的に同様であり、各意見の日付は販売通知の日付である。しかしながら、会社は、各カレンダー四半期に本プロトコルの項目以下のこのような意見をコーエンに提供することを要求されなければならない。条項合意に基づいて行われる任意の主要な取引については、当社は主な決済日にコーエンに会社弁護士及び各会社の知的財産権弁護士又は他のコーエンを合理的に満足させる弁護士の書面意見を提出すべきであり、その形式及び実質はコーエン及びその弁護士を満足させ、主要な決済日を明記しなければならない。

(P)慰問状。第一納品日前又は第三取引日以内に、会社が免除が適用されない証明書の各陳述日の第七(N)の形態で交付する義務があるときは、会社は、その独立会計士に合理的な満足の形及び実質的に慰め状の交付日のための書簡をコーエンに提出させなければならない(“慰め状”)、(I)証券法及び上場企業会計監督所がいう独立公認会計士事務所であることを確認しなければならない

取締役会は、(Ii)当該日までに、会計士がコーエンに発行した登録公募に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果(最初のこのような書簡、“予備慰め状”)及び(Iii)初期慰め状に含まれる任意の情報を更新し、初期慰め状がその日に提供され、登録説明書及び募集説明書に必要な修正が行われ、必要な修正が行われ、修正されたことを説明する。しかし、会社は各カレンダー四半期に本協定の下で1通以下の慰問状をコーエンに提供することを要求されなければならない。条項合意に基づいて行われる任意の主要な取引については、当社はその独立会計士をCowenを満足させる形式及び実質で、適用される販売時間に日付がその販売時間のための慰問状を提供し、主要な決済日に主な決済日の慰め状を提供するように手配しなければならない。

(Q)市場活動。当社は、株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に(I)株式の売却または再販売を促進するために、または合理的に予想される構成を安定または操作することを意図したいかなる行動を取らないであろうか、または(Ii)本協定または任意の条項に従って発行および売却される株式の売却、またはM規則に違反して、またはCowen以外の株式の購入を誘致するために任意の補償を支払うことを目的としている。ただし、当社は、取引所法令第10 B-18条に従ってその普通株を入札購入することができる。

(R)保険。当社及びその付属会社は、その従事する業務の合理的及び常習リスクの保険金額及び引受リスクを維持又は手配しなければならない。

(S)法を守る.当社及びその各付属会社は、連邦、州及び現地の法律で要求されるすべての重大な環境許可、許可証及びその他の許可を維持又は手配して、募集定款に記載された業務を行う必要があるが、当社及びその各付属会社は、当該等の許可、許可及び許可及び適用の環境法律をほぼ遵守して、業務を展開又はその業務を促進する必要があるが、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できない場合は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない場合は例外である。

(T)会社法に投資する。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはその子会社が“投資会社法”で定義された“投資会社”にはならないか、または“投資会社”で定義された“投資会社”にはならないことを合理的に確保するために、投資会社の実体とみなされない委員会の現行解釈が変わらないことを前提としている。

(U)証券法及び取引法。当社はその合理的な努力を尽くして時々発効する証券法及び取引法を遵守して当社に加えたすべての規定を遵守し、本定款及び目論見の規定に従って株式の売却又は売買を継続することを可能にする。

(V)要約は販売されていない.募集規約と任意の許可された自由に募集規約を書く以外に、コーエン会社と当社(その代理人と代表を含み、コーエンはその身分を除く)は行われず、使用、準備、許可、承認、または証監会に提出しなければならない書面通信(証券法第405条で定義されているように)に言及し、本契約項の下の株式を購入するための売却要項を構成する。

(W)サバンズ-オキシリー法案。当社とその子会社はサバンズ-オキシリー法案のすべての有効な適用条項を守るために合理的な努力をします。

8.コーエン義務の条件。コーエンは、本合意項の下での配給通知または任意の条項による合意に関する義務は、当社が本合意で行った陳述および保証の持続的な正確性および完全性、当社の本合意項の下および本合意項の下での義務の適切な履行、コーエンがその合理的な判断の下でコーエンを満足させる職務調査審査を完了すること、および以下の追加条件の持続的な満足(またはコーエン全権適宜放棄)に依存する

(A)登録説明書が有効である。登録説明書は有効でなければならず、任意の配給通知または任意の条項の合意に従って発行されるすべての株式を販売することができる。

(B)重大な通知はない.以下の事件は発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の付属会社は、登録声明の有効期間内に委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または追加を必要とする；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する。(Iii)当社は、任意の管轄区域内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の一時停止に関する通知、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受信する。または(Iv)登録説明書または募集規約において行われた任意の重大な陳述または引用的に組み込まれたまたは組み込まれているとみなされる任意の重要文書が、任意の重要な点で真実ではないように、または登録説明書、目論見またはそのような文書に対して任意の変更を要求することを要求し、登録説明書については、重大な事実に対する重大な不実陳述を含まないようにしたり、必要な陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させるために必要な任意の重要な事実を含まないようにしたり、募集定款については、それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、そのような陳述を行う場合には、その中で陳述する必要がある任意の重要な事実を見落としたりすることはなく、この陳述は誤解してはならない

(C)誤った陳述や重大な漏れはない.コーエンは、会社に、登録説明書または目論見書またはその任意の修正案または付録に、事実に対する不真実な陳述を含むこと、すなわち、コーエンの合理的な意見において実質的であるか、または事実の陳述を見落としていることを通知すべきではない

コーエンの合理的な意見では、これは重要であり、その中で陳述する必要があるか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要である。

(D)降格してはならない.いかなる“国家認可統計格付け機関”は、会社のいかなる証券の格付けに対してもいかなる格下げも発生してはならないし、いかなる意向又は潜在的な格下げの通知を出してもならないし、可能な変化の方向を示すために、任意の可能な変化を検討してはならない。取引法第3(A)(62)節で定義されているように、コーエンの合理的な判断に基づいて、招株説明書に予想される条項及び方法に従って株式を販売することは不可能である。

(E)材料変更。当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務又は運営全体として、財務状況又はその他の面、又は予想変化に関連するいかなる発展も、募集定款に記載されている内容と異なることはなく、コーエンは、当該等の変化又は発展は重大かつ不利であると判断し、そのため、コーエンは合理的に判断し、招株定款が期待する条項及び方式に従って株式を販売することは実行可能ではない。

(F)会社弁護士及び会社知的財産権弁護士の法的意見。Cowenは、会社弁護士及び各会社の知的財産権弁護士の意見を受けなければならない。第7(O)条によれば、各意見は、第7(O)条に基づいて当該意見の提出を要求した日又は前に提出しなければならない。

(G)コーエン弁護士の法的意見。Cowenは，第7(O)条の要求に基づいてCowenが合理的に要求する可能性のある事項について会社弁護士の法律意見を提出する日または前に，Cowenの弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見を受け取り，会社はそのような事項を伝えることができるように当該弁護士などに要求された文書を提供しなければならない。

(H)慰問状。Cowenは，第7(P)節で慰め状の交付を要求した日または前に，第7(P)節で交付を要求した慰問状を受信しなければならない.

(I)代表証.Cowenは，第7(N)節の要求により証明書の交付を要求した日または前に，第7(N)節の要求により交付された証明書を受信しなければならない.

(J)秘書証明書。Cowenは、第1の納品日またはその前および各主要決算日に、会社の秘書が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、その形式および実質は、Cowenおよびその弁護士に合理的に満足させなければならない。

(K)休職してはならない.普通株取引はナスダックで停止してはいけない。

(L)他の材料。第七条(N)に基づいて会社に証明書の交付を要求する各日には、会社はコーエンに提供しなければならない

Cowenは適切な追加情報、証明書、そしてファイルを合理的に要求するかもしれない。すべての意見、証明、手紙、その他の文書は本条例の規定に適合しなければならない。当社はコーエンに合理的な要求の意見、証明書、手紙、その他の書類の要求に合ったコピーを提供します。

(M)“証券法”が記録されている.証券法第424条の規定によれば、証監会に提出されるすべての書類は、本規則に基づいて任意の配給通知を出す前または任意の主要決算日前に提出されなければならず、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。当社は、規則第424条のいずれかの主要取引について目論見補充書類又は目論見補充書類の適用期間内に、条項合意に基づいて当該等の書類を提出しなければならない。

(N)上場を承認する.当該等の株式は、(I)ナスダックへの上場を許可しなければならないが、発行通知所の規定により制限されなければならない、又は(Ii)当社は、配給通知が発行された日又は前にナスダックに上場する株式の出願を提出しなければならない。

(O)終了イベントなし.コーエンが第11(A)項に従って本合意を終了することを許可するいかなる事件も発生してはならない。

9.代償と分担。

(A)会社弁済。会社は、コーエン、コーエンの取締役、上級管理者、パートナー、従業員および代理人の賠償に同意し、(I)コーエンを制御する証券法第15条または取引法20条に示されるコーエン、または(Ii)コーエンによって制御され、またはコーエンと共同で制御される任意およびすべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟に関連する任意およびすべての合理的な調査、法律およびその他の費用、ならびに和解を達成するために支払われる任意およびすべての金額を含むが、これらに限定されない)。証券法、取引法、または他の連邦または州構文または法規によれば、一般法または他の態様では、損失、クレーム、債務、費用または損害が直接または間接的に生成または基礎される限り、(X)登録声明又は目論見又は登録声明又は募集定款の任意の改訂又は補足において、又は当社又は当社を代表して本合意について署名した任意の出願又は他の書類、又は当社又は当社を代表して任意の司法管轄区で提出された書面に基づいて、重大な事実についてなされたいかなる真実でない陳述又は指示された不真実な陳述、又は(Y)漏れ又は指摘漏れ又はその中の陳述が誤った必要又は必要な重大な事実として記載されていないこと。しかしながら、本賠償協定は、本契約または任意の条項に従って株式を売却することによって生じる損失、クレーム、責任、費用または損害には適用されず、直接または間接的には、以下の態様の非真実な陳述または漏れによるものである

エージェント情報に依存して適合する.この賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。

(B)コーエン賠償。Cowenは、会社およびその役員および登録声明に署名した各会社の上級管理者の賠償に同意し、(I)証券法第15条または取引法第20条に基づいて、会社によって制御されるか、または会社と共同で、第9(A)条に記載されたすべての損失、責任、クレーム、損害および費用を制御し、損害を受けないようにすることに同意するが、真実の陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定される。登録宣言(またはそれに対する任意の修正)または目論見書(またはそれに対する任意の修正または補足)において、エージェント情報に基づいて行われ、適合する。

(C)プログラム.いずれか一方が、本9条に基づいて賠償を受ける権利を主張することを提案した場合は、本第9条に基づいて1人以上の補償者に請求する訴訟の開始通知を受けた後、直ちに当該訴訟の開始を各補償者に通知し、送達されたすべての文書のコピーを添付しなければならないが、通知漏れ通知は、(I)本第9条以外のいずれか一方が任意の補償者に対して負うことができるいかなる責任も免除しない。(Ii)本第9条の前述の規定によれば、いずれかの補償者に対していかなる責任も負うことができない。このような不作為が賠償側の実質的な権利や抗弁を失うことをもたらす範囲内にあるだけだ。もし任意の補償者に対して訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、被補償者は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者からの訴訟開始通知を受けた後、迅速に被補償者に書面通知を送り、任意の他の同様に通知された被補償側と共同で当該訴訟の抗弁を負担し、補償される方向に補償側がその選択に対して抗弁の通知を出した後、弁護を行う。以下の規定及び被補償者がその後に発生する弁護に関する合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者にいかなる法律又はその他の費用も負担しない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、(2)補償された側が合理的に結論を出した場合(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側には、補償を受ける側とは異なるまたは異なる法律的抗弁がある可能性がある。(3)弁済を受ける側と補償を受ける側との間に衝突又は潜在的な衝突がある(弁済を受けた側の弁護士の意見によると)(この場合、弁済を行った側は、弁明を受けた側を代表して当該訴訟について抗弁する権利がない)、又は(4)弁明を行った側は、事実上、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に大弁護士を招いて当該等の訴訟のために抗弁する権利はなく、上記のいずれの場合も、弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用は、弁明を行う方又は複数の方が負担する。賠償する側または複数の当事者は、いかなる訴訟または関連訴訟に関連しても、いかなる訴訟にも関連してはならないことを理解されたい

同一管轄区域内では、当該等の補償保障を受けたすべての方又は一方以上の合理的な費用、立て替え費用及びその他の料金に法的責任を負わなければならないが、この等の費用、立て替え費用及びその他の料金は、同一管轄区域内で同時に執行を許可された独立弁護士行の複数の会社が支払う。このようなすべての費用、支出、その他の費用は、補償者が費用、支出、その他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者から返金されます。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、本9条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟における任意の判決について和解、妥協、または同意を達成してはならない。このような和解、妥協または同意が、このクレーム、訴訟または訴訟によって生じる可能性のある各補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がない

(D)供出。当社およびコーエン社は、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害賠償(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームと和解して合理的に生成された任意の調査、法律およびその他の費用、および主張する任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)を支払うが、当社がコーエン以外の人(“証券法”でいうように、当社を統制する者)から受信した任意の費用を差し引いた後、公正かつ公平な分担を提供するために、当社およびコーエン社は、その条項に基づいて、本条項第9条以上の各段落に規定される賠償に適用されるが、任意の理由により、当社またはコーエン社は、全ての損失、クレーム、債務、費用および損害賠償(任意の訴訟、任意の訴訟または任意の訴訟との和解または任意の訴訟を含む)を負担する。登録声明に署名した当社の上級管理者及び当社取締役)は、当社及びコーエンが当該等の権益を適切な割合で受け取ることができ、当社及びコーエンが徴収した相対的な利益を反映することができる。当社とコーエン社が得た相対的な利益は、当社が株式を売却して得られた純収益(費用控除前)と、コーエン社が当社を代表して株式を売却して得られた総補償の割合と同じとみなされるべきである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文で言及された相対的な利益を反映するだけでなく、会社およびコーエンが損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、およびその契約に関連する任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切な割合で行われなければならない。関連する過ちは、重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または疑惑の漏れが、当社またはコーエンによって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきである。当社とコーエン社は、第9(D)条の規定に従って、本明細書で言及した公平さを考慮しない他の分配方法を比例的に分配することにより、寄付金を決定することは、不公正かつ公平であることに同意する。上記第9(D)条に記載の損失、クレーム、法的責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟により保障された側が支払う又は対応する金は、本第9(D)条については、当該保障を受ける側が調査により支払うことを含むものとみなさなければならない

このような行為またはクレームには、本契約第9(C)節と一致する範囲で抗弁する。第9(D)条の前述の規定にもかかわらず、コーエンは、本協定により徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺性失実陳述罪(証券法第11(F)節の意味)を犯した者には、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。第9(D)条については、本協定又は証券法がいう任意の条項協定の一方を制御する者、及びコーエンの任意の高級職員、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各上級職員及び取締役は、会社と同じ出資権利を有するが、いずれの場合も本条項の規定により制限される。出資を獲得する権利のあるいずれかの当事者は，第9(D)条に基づいて出資要求を行うことができる任意の訴訟の開始通知を受けた後，出資を要求することができるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが，このような通知は出資を要求する可能性のある一方又は当事者が本第9(D)条に基づいて負う可能性のあるいかなる他の義務も解除しないが，他方が出資を要求された側の実質的権利又は抗弁を深刻に損害することをこのように通知していない場合を除く。本合意第9(C)条の最後の文によって合意された和解を除いて、本合意第9(C)条の要求に基づいて、いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合、いずれも分担責任を負わない。

10.交付後も有効な説明およびプロトコル。本プロトコル第9節に含まれる賠償および出資契約、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された証明書のすべての陳述および保証は、(I)コーエン、任意の統制者または会社(またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役または制御者)またはコーエン、任意の制御者または会社(またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役または制御者)を代表して行われる任意の調査、(Ii)株式の交付およびその支払いの受け入れ、または(Iii)本プロトコルの任意の終了にかかわらず、それぞれの日に有効であることを保証する。

11.終了します。

(A)以下の場合、コーエンは、本プロトコルを終了する通知を随時発行する権利がある：(I)コーエンの合理的な判断に基づいて、任意の重大な悪影響が発生した場合、または任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態が発生し、コーエンが本プロトコルの下の株式を売却する能力を深刻に損なう可能性がある；(Ii)当社は、本プロトコルに従って履行された任意の合意を履行できなかった、または拒否することができない、または履行できない。しかしながら、会社が第7(N)、7(O)または7(P)条に要求される任意の証明、意見、または手紙を交付できない(または他人の交付につながる)場合、コーエンの解約権は、交付が必要な日から30(30)日以上継続しない限り、(Iii)コーエン義務の任意の他の条件が履行されていない、または(Iv)ナスダック株または一般証券の任意の一時停止または制限取引が発生するであろう。7(H)節(費用)，第9節(賠償と分担)，10節(交付後の申出と合意)，16節の規定を除いて，いずれも他のいずれに対しても責任を負わない

(法律の適用；管轄権に同意する)及び第17条(陪審裁判の放棄)は、終了しても完全に有効でなければならない。コーエン社が第11条(A)項の規定により本契約を終了することを選択した場合、コーエン社は、第12条(通知)の規定に従って必要な通知を提供しなければならない。

(B)コーエンが条項合意に従って行われる任意の調達の場合、コーエンは、(I)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは他の国または国際災害または危機または経済、政治または他の条件の変化が発生し、米国または国際金融市場への影響が実質的かつ不利であるか、または他の国または国際災害または危機または経済、政治または他の条件の変化が発生することを条件とする。このような条項合意で予想される方法で株式を販売するか、株式売却契約を実行することは実行可能ではない。または(Ii)証監会またはナスダックは、当社の任意の証券の取引を一時停止するか、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所の一般的な取引が一時停止された(市場下落トリガ要因に従って自動的に取引を停止するが、プログラム取引が一時的に停止された場合のみを含む)、または取引所が取引価格に制限を設定したか(取引時間数または日数制限を除く)、または証券価格の最高範囲を要求する。または(Iii)任意の“国家認可統計格付け機関”(取引法第3(A)(62)節の定義に従って)会社の任意の債務証券または優先株の格付けを任意に引き下げ、または(Iv)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動を全面的に一時停止することを宣言しなければならない。コーエン社が第11条(B)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない。

(C)会社は，本契約日後の任意の時間に，次の規定に従って10(10)日の通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(H)節，9節，10節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(D)Cowenは，本プロトコルの発効日後の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，本プロトコルを終了することを自己決定する権利がある.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(H)節，9節，10節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(E)本第11条に基づいて以前に終了しない限り、本協定は、すべての株式が本合意に記載された条項及び条件に従ってコーエン社を介して、又はコーエン社への発行及び販売時に自動的に終了するが、本協定第7条(H)条、第9条、第10条、第16条及び第17条の規定は、終了しても十分な効力及び作用を維持する。

(F)上記第11(A)、(C)、(D)または(E)条に従って終了または双方の合意によって終了しない限り、本協定は完全な効力および作用を維持すべきであるが、すべての場合、双方の合意終了は規定とみなされるべきである

7(H)節，9節，10節，16節，17節は引き続き完全に有効である.本契約が終了した後、第7(H)条の規定により費用を精算しない限り、会社はコーエン会社に対していかなる割引、手数料又はその他の補償責任も負わない。

(G)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、Cowenまたは会社(場合によっては)が通知を受信した日の営業終了後に有効でなければならない。このような終了が任意の株式売却の決算日前に発生した場合、当該等の株式は、本合意の規定に従って決済しなければならない。

12.通知です。本プロトコルの別の規定を除いて、いずれか一方が本プロトコルまたは任意のプロトコル条項に従って、または任意の他のいずれかの当事者への送信を許可するすべての通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、コーエンに送信される場合は、コーエン会社に送達されなければならず、住所はニューヨークレキシントン通り599号、27階、NY 10022、ファックス：646-562-1124、受信者：総法律顧問、コピーはDavis Polk&Wardwell LLP、450 Lexington Avenue、New York 10017に送信される。または会社に送信される場合は、Editas Medicine，Inc.，11 Hurley Street，Cambridge，Massachusetts 02141に渡さなければならない；注意：Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，60 State Street，Boston，Massachusetts 02109にコピーと共に最高財務官；本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、営業日(以下で定義される)または(その日が次の営業日の次の営業日でない場合)自ら配信または確認可能なファックスで送信する(添付されている)、(Ii)全国的に認められた夜間宅配便が直ちに送達された後の次の営業日、および(Iii)米国郵便(書留または書留、要求された証明書、前払い郵便)によって実際に受信された営業日とみなされるべきである。本協定の場合、“営業日”は、ナスダックとニューヨーク市商業銀行が営業するいずれかの日を指すべきである。

13.相続人および譲受人。本協定及び任意の条項協定は、当社、コーエン及びそのそれぞれの後継者、本プロトコル第9節で述べた関連会社、制御者、上級管理者及び取締役の利益に適用され、拘束力がある。本契約または任意の条項協定に含まれるいずれかに言及する者は、その当事者を含む相続人および許可された譲受人とみなされるべきである。本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたはそのような条項に明示的に規定されていない限り、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかに、本プロトコルまたはそのような条項の合意によって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約または任意の条項合意の下での権利または義務を譲渡することはできないが、当該関連会社が登録仲買業者である限り、コーエン社は、当社の同意を得ることなく、本契約または任意の条項合意の下での権利および義務をコーエンの関連会社に譲渡することができる。

14.株式分割の調整。双方は、本合意または任意の条項合意に含まれるすべての株式関連数字は、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。

15.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての付表及び添付ファイル及び本プロトコルによる配給通告を含む)は、本プロトコルによって締結された株式要約及び売却について当社とコーエンが締結した任意の条項合意及び任意の他の合意とともに、完全な合意を構成し、双方が本プロトコルの対象事項について締結した他のすべての以前及び当時の書面及び口頭合意及び承諾の代わりになる。会社とコーエンによって署名された書面に基づいていない限り、本協定、いかなる条項、または本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコル条項および条項の残りは、無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されるべきであるが、本条項および本合意条項の残りの部分は、本合意および任意の合意に反映される双方の意図に適合すべきである。

16.法律を適用し、管轄権に同意します。本協定といかなる条項もニューヨーク州の国内法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律解釈に従うべきである。各当事者は、本合意項の下、または本合意または任意の条項合意によって行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここでは、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で適切ではないことに撤回可能に同意する。各側はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟または手続きにおいて，そのコピー(書留または書留，要求の返送)を本プロトコルに従って通知された有効アドレスに郵送することで当該側にプログラム文書コピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラム文書や関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

17.陪審員の取り調べを放棄する。当社およびコーエン社は、本明細書では、本合意、任意の条項合意、またはそれによって予期される任意の取引に基づくまたは生じる任意のクレームを陪審裁判する任意の権利を取り消すことができない。

18.受託関係に欠けている。当社は認め、同意した

(A)当社が本契約に係る株式及び任意の条項に関する契約取引相手としてコーエンのみを保留する

また、当社とコーエンとの間では、コーエンが他の事項について当社にコンサルティングを提供しているか否かにかかわらず、当社が意図しているいかなる取引についても、受託、コンサルティング、または代理関係を確立していない

(B)会社は、本契約または任意の条項合意によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(C)当社はすでに、コーエン及びその連属会社が広範な取引に従事しており、当社とは異なる権益に関与している可能性があり、コーエンはいかなる受託、顧問又は代理関係によって当該等の権益及び取引を自社に開示する義務がないことを通知した

(D)法律によって許容される最大範囲内で、会社は、受託責任違反または受託責任違反として告発されたコーエンに対する任意のクレームを放棄し、コーエンがそのような受託クレームまたは会社を代表しない、または会社の権利に基づいて受託責任を主張する誰(会社の株主、パートナー、従業員または債権者を含む)に対して任意の責任を負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)

19.ポート単位です。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の当事者は、署名されたプロトコルまたは任意の条項プロトコルを、ファクシミリまたは電子送信を介して他方に渡すことができる。

20.定義します。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“適用時間”とは、本契約の日付、当社が条項協定に署名および交付した各日、各販売時間、各決済日、各陳述日、配給通知が発行された日、および本協定に従って株式を売却する任意の日を意味する。

(B)“代理店情報”とは、(I)募集説明書における“流通計画”のタイトルの下の第9段落及び第11段落の最後の文、及び(Ii)コーエン社が会社に明示的に提供するコーエン会社に関する任意の書面情報を意味し、第9(A)節(X)項に記載の任意の文書に含まれる。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

先に当社とコーエンとの了解を正確に述べた場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。したがって、本書簡は当社とコーエンとの間に拘束力のある合意を構成すべきです

普通株式販売協定第1号改正案

2024年2月28日

コーエン社有限責任会社

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

本普通株販売協定の第1号改正案(“本改正案”)は、2021年5月14日のある普通株販売協定(“オリジナル契約”)に関連するデラウェア州のEditas Medicine，Inc.(“当社”)とCowen and Company，LLC(“Cowen”)によって締結されたものであり、最大300，000，000ドルの会社普通株を発売することに関連している。

本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は，元のプロトコルで与えられた意味を持つべきである.

双方は法律の制約を受けることを予定しているので、元の合意を以下のように修正する

1.新しい登録宣言

(A)第1節第2項の前2文全文を以下のように置き換える

“当社は、1933年の証券法(改正された)及びその下の規則及び法規(総称して”証券法“と総称する)の規定に基づいて、当社が時々発行するいくつかの証券(普通株を含む)に関する基本的な目論見書(”基礎募集説明書“)を含むS-3 ASR表を採用した登録説明書を証監会に提出しなければならない。この募集説明書は、引用により当社に組み込まれているか、又は1934年の証券法(改正された)及びその下の規則及び法規(総称して”取引法“と呼ぶ)に基づいて提出された書類を含む。当社はすでに、基本目論見書(“目論見書副刊”)の補完株式に関連した目論見書を作成し、当該登録説明書の一部としている

発効日以降、元の合意における基礎目論見書と目論見書副刊へのすべての言及は、本改正案の改正された第1節でそれらに与えられた意味を有するべきである。

(B)本修正の日から、元のプロトコルまたはそれに関連して署名または交付された任意の他の文書における元のプロトコルへのすべての言及は、本修正案によって修正された元のプロトコルへの言及とみなされるべきである。本修正案には、いかなる逆の規定もあるが、本修正案は、発効日前の株式発売または売却または元の合意の条項、および合意の下での双方の権利および義務を含むが、これらに限定されないが、陳述、保証および合意(賠償および出資条項を含む)、ならびに“登録声明”、“基礎”の定義にいかなる影響を与えるべきではない

“目論見書”、“目論見書副刊”及び“目論見書”は、発効日までに元の合意に含まれる。

2.元協定第6(Z)(I)(B)節をすべて削除し、代わりに：

米国政府の禁輸対象の国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない)。

3.元協定第7(N)節をすべて削除し、代わりに：

代理日；証明書。第一交割日又はその前、及び本契約の有効期間内に、当社(I)は、株式に関する目論見書又は株式に関する目論見書を改訂又は補充(本協定第7(M)条に基づいて提出された目論見書付録を除く)を提出し、発効後の改訂、シール又は補充の方法(合併書類を通過する方法ではない。)(S)株式に関する登録声明又は目論見書を参照して年次報告書を提出し、(Ii)取引所法案に基づいて表格10−Kの年次報告書を提出する。(Iii)取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告を提出するか、または(Iv)取引法によって改正された財務情報(収入ニュース原稿または他の“提供”の情報を除く)(第(I)~(Iv)項に示す1つ以上の文書の各提出日を“申出日”とする)を記載した報告書を提出する。会社は、(1)配給通知保留、(2)コーエンが当該8-K表に含まれる情報が普通株式所有者に重要な意味を有することを合理的に決定し、(3)コーエンは、当該表格8-Kを証監会に提出してから3(3)日以内に(コーエンが要求した場合、任意の陳述日の3(3)取引日以内に、添付ファイル7(N)の形式で)コーエンに証明書を提出しなければならない(ただし、上記(Iv)条の場合)。本第7条(N)に規定する証明書の提供の要件は、配置通知が未決定の時間内に発生した任意の陳述日を自動的に免除しなければならず、この免除は、会社が本条項に従って配置通知を交付する日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)及び次に発生する陳述日の中でより早く発生した日まで継続する。上述したように、当社がその後、その免除の陳述日後の代理取引で株式を売却することを決定し、第7(N)条に従ってCowenに証明書を提供していない場合、当社が配給通知またはCowenが代理取引に従って任意の株を売却する前に、会社は、本文書に添付された添付ファイル7(N)のフォーマットである販売通知日を明記した証明書をCowenに提供しなければならない。条項合意に従って行われる任意の主要な取引については、添付ファイル7(N)の形態で提出された証明書は、主な決済日に交付されなければならない。

4.第21条として、元の協定を以下のように修正する

アメリカの特別決議案制度を認める。

もしコーエンが保証実体であり，米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合，コーエンの本協定に対する譲渡及び本協定中又は本協定項のいずれかの権益及び義務は，譲渡の効力と同じである

本合意およびそのような利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で有効である。

Cowenが保証エンティティであり、CowenまたはCowenのBHC Act子会社が米国特別解決策制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルにおけるCowenに対するデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別解決策制度に従って行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。

本第20節では、(A)“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づくべきであり、(B)“実体をカバーする”は、(I)この用語が“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義され解釈された“実体をカバーする”のいずれかを意味する。(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)，(C)“デフォルト権利”という語の定義および解釈による“保証金融安定機関”は、第12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節で与えられた用語の意味と同じであり、適用状況に応じて解釈されるべきである。及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

5.法律を適用し、管轄権に同意する。本改正案はニューヨーク州国内法に管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきである。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または手続きの場所で不適切であることを撤回することができない。各当事者は，ここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟または法律手続きにおいて，その写し(書留または書留，要求の返送)を本改正案によって通知された有効なアドレスに郵送することで当該側に法律プログラム文書の写しを郵送することに同意し，その送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

6.ポート単位。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の当事者は、実行された修正案をファクシミリまたは電子送信を介して他方に渡すことができる。

先に会社とコーエン間の了解を正しく述べた場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。したがって、本書簡は、会社とコーエンとの間の元の合意に対する拘束力のある改訂を構成すべきです。