2024年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号：333-11：00

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

1933年の証券法によると

Editas Medical，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ヘルリ通り11番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02141

(617) 401-9000

(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ギルモア·オニール

社長と最高経営責任者

Editas Medicine，Inc.

ヘルリ通り11番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02141

(617) 401-9000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ロスメアリー·G·ライリーEsq

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

電話：(617)526-6000

電話：(617)526-5000

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。☐_

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が一般的な指示I.Dまたはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.Dが提出された登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

·債務証券、普通株、優先株、預託株式、引受権、購入権、株式承認証および/または単位の1つまたは複数の発行における発行、発行および販売を含む基本株式募集説明書

·Cowen and Companyとの販売契約により、時々発行および販売される可能性のある普通株の最高総発行価格300，000，000ドルをカバーする販売契約募集説明書付録。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。販売契約募集説明書に含まれる株式を除いて、基本目論見書に基づいて発売予定の任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に示す。販売協定に基づいて発行·販売される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続く販売協定目論見書に記載されている。

目論見書

債務証券

普通株

優先株

預託株

引受権

仕入契約

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で証券を発売して販売するかもしれない。この目論見書は、私たち以外の人に私たち普通株の株式を提供するためにも使えます。私たちは株式募集説明書でこれらの人を“売却株主”と呼んでいます。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書の付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を説明し、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または修正することも可能である。あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、当社の証券の発売·販売に使用することはできません。

私たちと株式を売却する株主は、発行時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの証券を売却することができます。売却株主の任意の売却に関する目論見補足資料において、売却株主及び売却株主が売却する普通株の株式数を決定する。私たちは売却株主が普通株式を売却するいかなる収益からも何の収益も得ないだろう。

証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。

我々の普通株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“EDIT”である

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書の4ページ目および添付の株式募集説明書の付録の“リスク要因”と、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に引用された文書に組み込まれた“リスク要因”とを参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2024年2月28日です

カタログ

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部であり，これを“米国証券取引委員会”と呼び，改正された1933年の証券法(Securities Act)(我々は証券法と呼ぶ)でのルール405で定義されている“有名な経験豊富な発行者”に基づいて，自動“保留”登録プログラムを利用する.この保留登録手続きによれば、当社または株式を売却する株主は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で売却することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは株式を売却する株主が証券を売却するたびに、発売条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と添付されている目論見書の付録と、本募集説明書の2ページ目から始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

吾等又は株式を売却する株主は、いかなる者に本募集定款、いかなる付随募集定款増刊又は吾等が指す任意の関連無料募集定款に掲載されているか、又は引用方式で本募集定款以外のいかなる資料を提供することを許可していない。私たちと株式を売却する株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、いずれの場合も、本募集説明書又は付随する募集説明書を売却又は招待購入する契約を構成しない。付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約又は当該証券の購入の要約又はそのような証券の購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

いかなる要約も許可されていない司法管轄区域内では、これらの証券の要約は行われない。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してEditas Medicine，Inc.と呼ばれ、同社はデラウェア州の会社、およびそれらの合併子会社である。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、www.editasMedicine.comであり、私たちのサイトでも入手できます。我々のサイトアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ参照されており，我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，引用によって本募集説明書に入ることはない.

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、次の文書(第001-37687号文書)を参照し、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は“取引法”(それぞれの場合、それらの文書又はそれらの文書のうちアーカイブされていない部分を除く)は、初期登録声明の日から登録声明の発効日まで、及び登録声明に基づいて証券提供が終了又は完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を参照する

·2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告；および

·2016年1月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれている我々の普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正および報告を含む、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.2における我々の普通株式の記述によって更新および置換されている。

本募集説明書については、本明細書に引用的に組み込まれた文書に含まれる陳述は、本募集説明書、任意の目論見副刊、または任意の他のその後提出された文書に含まれる陳述が、その陳述を修正または置換する範囲内で、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Editas Medicine，Inc.

宛先：グローバル投資家関係

11ヘルリ街11番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141

(617) 401-9000

前向きに陳述する

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る情報には、証券法第27 A条に適合する展望的な陳述が含まれており、これらの陳述は、我々の臨床前および臨床研究および研究開発計画の開始、時間、進展および結果に関連しており、臨床試験および臨床前研究からのデータを受信して展示する時間、私たちの候補製品の潜在力および期待、規制機関の提出および承認の時間または可能性、現金滑走路に対する私たちの期待、私たちの業務戦略、および私たちの業務の他の目標を含む。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“項目”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。多くの重要なリスクと不確定要素があり、私たちの実際の結果は展望性陳述が表明したものと大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。実際の結果や事件が私たちの前向きな陳述と大きく異なる可能性のある重要な要素は、2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の“リスク要因”と題する章の要因を含む。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。

あなたは本募集説明書と本募集説明書の中の参考情報を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。本入札明細書に含まれる展望的陳述および本募集説明書に参照方法で組み込まれた情報は、本募集説明書または参照方法で本募集説明書のこのような文書に組み込まれた日に行われ、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新する義務を負わない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。この目論見書に従って登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、閣下は、適用される目論見説明書の副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、その後提出された文書の中で更新された2023年12月31日までの10-K表年報に類似したタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因を参照して本入札説明書に記入しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。

Editas Medical，Inc.

我々は臨床段階のゲノム編集会社であり，潜在的な変革性ゲノム薬の開発に取り組んで広範な重篤な疾患を治療している。ゲノム薬物の将来性はヒトゲノム知識の進歩と細胞治療、遺伝子治療及び最近の遺伝子編集技術の進歩によって支持されている。この進展は，患者に持続的な利益をもたらす可能性のある薬物の創出に基礎を築いたと信じている。我々の遺伝子編集におけるコア能力は，CRISPR(クラスター，規則間隔，短回文重複)と呼ばれる技術を用いて，効率的かつ専門的にDNAを編集する分子を作成することができる。我々の使命は，遺伝子編集の将来性を従来治癒できなかった疾患に対する差別化，変革性薬物に変換することである

我々はCRISPR技術に基づく独自の遺伝子編集プラットフォームを開発し，その機能を拡張し続けている.CRISPRは、Cpf 1とも呼ばれる酵素からなるタンパク質-RNA複合体を使用し、Cpf 1とも呼ばれるCas 9(CRISPR関連タンパク質9)またはCas 12 a(PrevoellaおよびFrancisella 1由来のCRISPR、Cpf 1とも呼ばれる)を含む。この複合体がその設計認識されたDNA配列に結合すると，その複合体はDNA中で特定の切断を行う.我々は，CRISPR/Cas 9，CRISPR/Cas 12 a，これら2つのCRISPRシステムの工学的形態，およびこの2つのCRISPRシステムの基礎知的財産権を含むプラットフォームを持つ唯一のヒトゲノム編集会社であると信じている。このプラットフォームの広範な性質のため、私たちは95%以上のヒトゲノムのための遺伝子編集分子を作ることができると信じている。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ケンブリッジ市ヘルリ街11番地にあり、郵便番号：02141、電話番号は(6174019000)。私たちのサイトの住所はwww.editasMedicine.comです。我々のサイトアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ参照されており，我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，引用によって本募集説明書に入ることはない.

収益の使用

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書を売却して提供される任意の証券の純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般的な会社用途は、研究開発支出、会社または企業の買収、債務の返済および再融資、運営資本および資本支出を含むことができるが、これらに限定されない。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう。

私たちは売却株主が提供して売却したいかなる普通株式からも何の収益も得ない。株式を売却する株主は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または株式を売却することによって発生する任意の他の費用を支払うことができる。吾らはコスト募集説明書に含まれる株式登録によるすべての他のコスト、費用及び支出を負担することが可能であり、すべての登録及び届出費用、ナスダック全世界精選市場における市費、及び吾等の弁護士及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

売却株主

本株式募集説明書は、株主を売却することにより普通株を転売することをカバーしている。このような売却株主に関する情報は、引用によって本明細書に組み込まれる株式募集説明書の付録、本入札説明書に属する登録説明書の修正案、または取引法に従って米国証券取引委員会に提出される他の文書に記載される。

債務証券説明

以下では，我々が時々提供·販売する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定について概説する。この目論見書付録に、この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項、及び本節で説明する当該債務証券に適用されないいかなる一般条項及び規定について説明する。本“債務証券説明”で使用される用語“債務証券”とは、我々が発行する優先債務証券及び二次債務証券を指し、受託者は適用された契約に基づいて認証及び交付を行う。私たちが本節で“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”を言及した場合、私たちは、文脈が他に要求または明確な規定がない限り、その子会社を含まないEditas Medicine，Inc.を指す。

吾らは時々、吾らが目論見補充文書に指名された高級受託者と締結した高級契約に基づいて、高級債務証券を一系列または複数系列で発行することができ、この高級受託者を高級受託者と呼ぶことができる。吾らは時々、吾らが目論見付録で指名した付属受託者と締結した付属契約に基づいて、一系列または複数系列で二次債務証券を発行することができ、その付属受託者を付属受託者と呼ぶことができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高度契約と付属契約をそれぞれ契約，あわせて契約と呼び，高級受託者と付属受託者をそれぞれ受託者と呼び，あわせて受託者と呼ぶ.本節では，契約のいくつかの規定について概説し，契約で使用される用語の定義を含む契約の具体的な文書文によりその全文を限定した.契約中の特定の部分または定義された用語を言及するすべて、これらの部分または定義された用語は、本明細書または適用可能な株式募集説明書の付録に参照されて添付される。証拠品として登録説明書に提出された契約を見るべきであり、本募集説明書はその一部であり、より多くの情報を得るべきである。

この二つの契約は私たちが発行可能な債務証券の数を制限しないだろう。適用される契約は、債務証券が吾等の時々許可された元金総額を超えず、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位又は参考指数に基づいて定められた金額で支払うことができることを規定する

一般情報

優先債務証券は、我々の無担保及び無従属一般債務を構成し、我々の他の無担保及び無従属債務と同等の支払権を有することになる。二次債務証券は、タイトル“-二次債務証券のいくつかの条項-従属債務証券”に記載されているように、私たちの無担保および従属一般債務を構成する。債務証券は、当該等の子会社が当該等の債務証券を明確に担保しない限り、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の債務を構造的に保証する。

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を保証する資産価値を限度とする

適用される入札説明書の副刊および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む、発売された任意の一連の債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

·債務証券の名称とタイプ；

·債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、任意の二次債務証券の場合、その従属条件；

·債務証券の初期元本総額；

·債務証券をどのような価格で売却するか

·債務証券の1つまたは複数の満期日、および1つまたは複数の日付を延長する権利があるかどうか；

·債務証券が利息の1つまたは複数の金利(ある場合)、またはその金利またはこれらの金利を決定する方法；

·利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う日付、またはこれらの日付を決定する方法；

·あれば、利子期間の延長と延長期間を延長する権利がある

·元金および利息を支払う方法、ならびに元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

·債務証券の額面は、2，000ドルまたは1，000ドルの倍数でなければ；

·債務超過基金、購入基金、または他の類似基金の準備金(ある場合)；

·債務証券の償還日、価格、債務、制限；

·債務証券がどのような通貨、通貨または通貨単位で価格を計算するか、および債務証券の元金および利息(あれば)がどのような通貨、通貨または通貨単位で支払われる可能性があるか

·債務証券の転換または交換特徴；

·債務証券が契約中の無効条項に拘束されるかどうか；

·債務証券が最終形態またはグローバル形式で発行されるか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形態で発行されるか

·債務証券が支払いまたは履行において保証されるかどうか

·債務証券に関連する特別税務問題；

·契約に規定されている違約またはキノ事件を補完または置換するための任意の違約またはチノ事件；

·債務証券の他の実質的な条項。

私たちが本節で債務証券の“元本”を言及する時、私たちはまた“プレミアム、あれば”を言及する

吾等は、いかなる一連の債務証券保有者に通知又はその同意を得る必要がない場合にも、各方面で当該一連の債務証券と同等の任意のこのような一連の債務証券(又はすべての態様を除く)(1)当該等の追加債務証券の発行日前に累算すべき利息又は(2)当該等の追加債務証券の発行日後に初めて利息を支払うことができる)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、当該一連の債務証券と同じ地位、償還又は他の条項を有することができる。

交換のために債務証券を提出することができ、譲渡のために債務証券および適用される株式募集説明書の付録に記載されている方法、場所、および制限債務証券を提出することができる。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します。

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る無利子又は無利子の債務証券(元発行割引証券)をその元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要因は、米国連邦所得税目的で割引発行されているとみなされる適用される目論見書の付録に記載される。

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元本支払日に元本の支払いを受信するか、または任意の利息支払日に利息の支払いを受信することができ、これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付の価値に依存し、そうでなければ、その日に元金または利息が支払われる。任意の期日を定めて元金或いは利息金額に対応する方法、当該期日の対応金額に関連する貨幣、証券或いはバスケット証券、商品或いは指数の資料、及びいくつかの関連する税務考慮要素は、適用される株式定款の補編内に列挙される

高級債務証券のいくつかの条項

聖約。吾等が目論見書付録に特定系列の優先債務証券について別途説明していない限り、優先債務証券は、吾等又は吾等の任意の付属会社が招く、発行、負担又は担保を含む任意の財務又は制限的な契約を含まず、吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は持分の留置権で担保される任意の債務の契約を制限し、又は吾等又は吾等の任意の付属会社による売却及び借戻し取引を制限することを含む。

資産の合併、合併、売却。私たちが募集説明書の付録にある一連の優先債務証券について別途説明しない限り、私たちはまだ存在していない会社の取引で他の人と合併したり、合併したり、または私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

·相続人実体(ある場合)は、米国会社、有限責任会社、共同企業または信託基金である

·相続人実体は、優先債務証券と優先契約の下での義務を負う

·取引が発効した後、いかなる違約や違約事件も直ちに発生または継続してはならない

·上級者証明書と大弁護士の意見を上級受託者に提出しており、いずれも合併、合併、転易、譲渡またはリース、および(当該取引に関連する)補充契約が必要であれば、高級契約に適合し、高級契約に規定されている当該取引に関するすべての前提条件を遵守していることを説明している。

上記各項の制限は、(1)吾等と吾等との一間連合会社の合併又は合併には適用されず、当社取締役会が合併又は合併を誠実に決定する目的は、主に吾等の登録状態又は組織形式を別の形式に変更すること、又は(2)吾等と吾等との単一直接的又は間接的な全額附属会社の合併又は合併であることを前提としている。

まだ残っている業務実体は優先契約書及び優先債務証券の継承及び置換などに基づいて、賃貸状況を除いて、吾らは優先証書及び優先債務証券項目の下でのすべての責任を解除する。

統制権が変化した場合、保護は提供されない。特定の一連の優先債務証券について別途説明がある限り、優先債務証券にはいかなる予備も含まれず、優先債務証券所有者は、制御権が変更されたり、高レバレッジ取引が発生したり(これらの取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)場合には、優先債務証券の保障を受けることができる。

違約事件。特定の系列の優先債務証券について株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、以下は、優先契約に基づいて系列ごとの優先債務証券について発生する違約事件である

·違約が30日間継続した場合(または一連に規定された他の期限)の場合、満期および対応時に一連の優先債務証券の利息を支払わない

·満期時、償還時、声明またはその他の方法により、満期および対応時に当該一連の優先債務証券について元本を支払うことができなかった(このシリーズに示されている場合は、所定の期間内に履行しない)

·一連の優先債務証券に適用される任意の我々の契約または合意を履行または違反しないが、優先契約の他の部分で特別に処理された違反契約を除いて、受託者または一連の優先債務証券元本総額の25%以上の所持者から書面通知を受けた後、当該違約または違約は90日間継続する

·自発的か否かにかかわらず、倒産や債務不履行事件

·適用される目論見書補編に規定されている一連の優先債務証券に規定されている他のいかなる違約事件も。

吾らが目論見補足資料にある一連の優先債務証券について別途説明していない限り、吾らの任意の他の債務(任意の他系列の我々の債務証券を含む)での違約は優先契約下での違約とはならない。

一連の優先債務証券について上記第4の項目符号で示された失責事件以外の失責事件が発生し、当該等の失責事件が依然として当該優先契約に基づいて継続されている場合には、受託者又は当該高級契約者の下で当時返済されていなかった一連の元金総額の25%以上の所持者(各系列は独立カテゴリとして投票)であって、当社及び受託者に書面通知を行うことができる(この通知は所有者から発行されたものである)、受託者は保持者の要求を待たなければならない。この一連の優先債務証券の元本と応算利息が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言したが、本声明が下された後、当該等元金と応算利息は満期と支払すべきものとなる。

上記の第4の要点に記載された違約事件が発生しても継続している場合、一連の未償還優先債務証券の全元金と当算利息は自動的に満期と対応となる。

募集説明書の副刊には別の説明があるほか、元の割引価格で発行された一連の優先債務証券は、満期を加速する金額は優先債務証券の原始発行価格、加速発行日まで計算すべき原始発行割引金額及び当算利息のみを含む。

いくつかの条件下では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、過去の違約は、違約の影響を受けるこのシリーズのすべての優先債務証券の多数の元本総額の所有者によって放棄され、各系列は別個のカテゴリとして投票されることができる。また、優先債務証の各条文には別の規定があるほか、一連の優先債務証券元本総額の過半数保有者は、当該等優先債務証券の継続失責又は失責事件及びその結果を免除する旨を受託者に通知することができるが、当該等優先債務証券の元金又は利息が支払不能(完全に優先債務証券の加速によるいずれかの当該等の違約を除く)、又は当該優先債務証の契約又は条項について当該等優先債務証券の保有者の同意を得ずに修正又は改訂できない場合はこの限りではない。このような免除のいずれかの後、この責任喪失行為はもはや存在せず、優先契約の各目的について、この優先債務証券の任意の失責事件は救済されたものとしなければならないが、この均等免除はその後または他の失責行為または失責事件まで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない

一連の優先債務証券元本総額の半数を超える保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について、当該等の優先債務証券について付与された任意の信託又は権力を行使し、任意の法律手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、受託者に個人的責任を負わせる可能性がある法律または高級契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者は、指示の発行に参加することなく、一連の優先債務証券所有者の権利を不適切に損なう可能性があると誠実に考えることができ、不適切であると考えられる他の行動をとることができる

この一連の優先債務証券保有者から受け取ったどんなこのような指示と一致しない。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

·所有者が受託者に継続的な違約事件の書面通知を出す

·この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が、このような違約事件について救済措置を要求する書面請求を行う

·請求した1人以上の所有者が、任意の費用、債務、または費用について、受託者に満足できる賠償を提供する；

·受託者は請求と賠償提案を受けてから60日以内に請求を守らなかった；

·この60日間、この一連の優先債務証券元本総額の多くを占める保有者は、受託者に要求に合わない指示を提供していない。

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券の満期日または後に、優先債務証券の元本および利息支払いの権利を優先債務証券の条項に従って受け取るか、またはそのような支払いのいずれかを強制するために、債務証券の条項に従って訴訟を提起する権利には適用されず、その権利は、欠陥または影響を受けてはならない。

上級契約によると、私たちの一部の人員は毎年任意の高級債務担保が返済されていない固定日または前に、私たちが高級契約の下のすべての契約、合意および条件を遵守していることを証明しなければならない。

満足感と解放。以下の場合、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができます

·私たちは、満期および支払いを促進したすべてのこのような優先債務証券(いくつかの限られた例外を除く)の元金および利息を支払ったか、または

·解約のために、上位受託者に、以前に高度契約に従って認証されたこのような一連の優先債務証券(いくつかの限られた例外を除く)をお渡しします

·一連のすべての優先債務証券が満期になって対処するか、または1年以内に満了して支払う(または高度な受託者の満足な手配に従って1年以内に償還が要求される)、信託に一定額の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務との組み合わせ(または外貨建て優先債務証券、外国政府証券または外国政府機関証券の場合)、一連の債務証券の利息、元金および他の任意の支払いを異なる満期日に行うのに十分である

いずれの場合も、上級者証明書に基づいて支払わなければならない他のすべての金を支払うか、または支払うことを手配しているが、これらの金は満期になって支払わなければならない。我々は高級受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡し、これらの証明書および意見はいずれもこれらの条件を満たしていることを明らかにしている。

現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちが債務証券から得た法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収したとみなされ、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをお渡しします。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金の解除と彼らに対する税金結果について彼ら自身の顧問に相談しなければならない。

失敗する。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律無効及び契約無効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される。

法律上の失敗。以下の条件を含むいくつかの条件が満たされている場合、一連の債務証券の任意の支払いまたは他の義務(“法律の失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができる

·私たちは、あなたの利益と同じ一連の現金または現金を直接所有し、米国政府または米国政府機関債務(または外貨建て優先債務証券、外国政府または外国政府機関債務)の債務証券の直接所有者の利益のために信託に入金し、これらの債務証券は、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。

·米国現行連邦所得税法または米国国税局(IRS)の裁決が変化し、債務証券への課税を招くことなく、上記の預金を支払うことが可能になりました。これは、私たちが預金を持たず、満期時に自分で債務証券を返済するのとは何の違いがありますか。現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちが債務証券から得た法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収したとみなされ、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをお渡しします。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。

·私たちは受託者に私たち弁護士の法的意見を提出し、上記の税法変更や裁決を確認します。

上述したように、もし私たちが法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければなりません。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。

聖約の失敗。現行の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じタイプの保証金を納付し、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる(“契約失敗”と呼ぶ)。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残された金銭や証券の保護を受けて、債務証券を返済します。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

·あなたの利益と同じ一連の債務証券の他のすべての直接所有者の利益のための信託預金、または現金と米国政府または米国政府機関債務との組み合わせ(外貨建て優先債務証券である場合、外国政府または外国政府機関債務の場合)、これらの現金は、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。

·受託者に私たち弁護士の法的意見を提出し、現在の米国連邦所得税法により、債務証券への課税を招くことなく上記預金を行うことができることを確認しました。これは、預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

修正して放棄する。私らおよび受託者は、いかなる所有者の同意もなく、任意の一連の優先契約または優先債務証券を修正または補充することができる

·1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

·会社、有限責任会社、共同企業または信託会社の私たちへの継承を証明し、その相続人が高級契約に従って私たちの契約、合意、義務を負担するか、または他の方法で合併、合併、資産売却に関する契約を遵守すること

·改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて発効または高度契約の資格を維持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

·私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生または違約の発生と継続を違約イベントにする

·優先契約または任意の補充契約における任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または優先契約または優先債務証券を本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の補編におけるこのような一連の優先債務証券の説明に適合させる；

·任意の一連の優先債務証券に保証人を提供または増加させる；

·高度な契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

·証拠を提供し、後任の受託者が上級契約者の委任を受けることを規定したり、必要な変更をしたりして、1人の受託者が高級契約内の信託を管理することを規定または便利にする

·1つまたは複数の優先債務証券シリーズに関する高度契約に関する任意の規定を追加、変更または削除するが、そのような追加、変更または削除は、(A)(1)補充契約に署名する前に設定され、そのような規定から利益を得る権利がある任意の優先債務保証に適用されてはならず、(2)そのような優先債務保証保持者のこのような規定に対するいかなる権利も修正されてはならない、または(B)第(A)(1)項に記載されていない未解決の優先債務保証がない場合にのみ発効される；

·一連の優先債務証券に未償還のものがない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

·所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない変更を行う。

優先契約または発行された優先債務証券の他の改訂および修正が可能であり、修正または修正の影響を受ける各系列の未償還優先債務証券元本総額の多数の所有者は、(単独の系列投票として)任意の系列に関する優先契約の任意の規定の遵守を免除することができるが、各影響を受けた所有者は、以下のいずれかの修正、修正、または免除に同意しなければならない

·このような一連の任意の優先債務証券の最終満期日を延長する

·このようなシリーズの任意の優先債務証券の元本金額を削減する

·このような優先債務証券の金利を下げたり、利息の支払い時間を延長したりする

·このような優先債務証券を償還する際の支払額を減らす

·このような一連の優先債務証券元金または利息の支払いを変更する通貨；

·満期加速時に支払うべき原発行割引証券の元本金額または破産で証明可能な金額を減らす；

·優先債務証券元本または利息の持続的な違約を免除する(優先債務証券の加速のみによるこのような違約は含まれていない)；

·このような一連の任意の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、過去の違約放棄に関する規定を変更するか、または満期日または終了後に支払いを受信するか、または訴訟を提起する権利を損害する

·修正および修正に関するこれらの制限に関する任意の規定を修正するが、任意の必要な割合または規定を増加させ、修正の影響を受けていない一連の優先債務保証の所有者が同意し、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

·優先債務証券の条項に従って優先債務証券を普通株、他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす；または

·保有者が、優先契約の追加または修正、修正または放棄に同意しなければならないいくつかの条項または違約の一連の未償還優先債務証券の上記割合を低減する。

提案された修正、追加、または棄権の具体的な形式は、所有者の承認を必要としないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条に記載された条文に従って高級証書に対する改正、補充又は猶予が発効した後、受託者は、その影響を受けた所有者に、この改正、補充又は猶予を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知のいずれかの妥当性を有さず、いかなる態様でも、そのような修正、補足契約、または猶予の有効性に欠陥または影響を与えてはならない。

通知を償還する。任意の優先債務証券の償還通知は、償還日前に最低10日であるが、60日以下であり、償還される優先債務証券の所有者1人に郵送される。任意の通知は、1つまたは複数の前提条件を満たすか、または放棄するかを私たちが適宜決定することができる。この場合、通知は、この条件の前例の性質を説明しなければならない。償還部分を選択するが全ての優先債務証券ではない場合、受託者は、適用法律及び証券取引所の要求(ある場合)に適合する方法で確定した方法で償還する優先債務証券を選択する。当該等債務証券又は部分優先債務証券の利子は、指定された償還日及びその後累算を停止し、吾等が当該等優先債務証券又はその部分の償還価格及び当算利息を滞納しない限り。

任意の優先債務証券の償還日が営業日でない場合は、次の営業日に元金及び利息を支払うことができ、その効力及び効力は償還名義日と同じであり、その名義日以降の期間に利息は生じない。

転換権。私たちは、株式募集説明書の付録に、優先債務証券が私たちの普通株または他の証券に変換できる条項を説明します。このような条項には、優先債務証券が変換可能な証券タイプ、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が吾などによって選択されるか、または所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、優先債務証券を償還する際に転換に影響を与える条項、および任意の転換制限が含まれる。それらはまた、私たちの普通株式または変換後に発行可能な他の証券の数を調整する条項を含むことができる。

会社、株主、管理者、または取締役は何の個人的責任も負いません。高級契約規定は、吾等の優先契約又は任意の補充契約、又は任意の優先債務証券における任意の義務、契約又は合意、又はそれによって生じる任意の債務に基づいて、吾等は、任意の法律、法規又は憲法規定に基づいて、又は任意の評価又は任意の法律又は平衡法手続又は他の手続を強制的に実行することにより、吾等の任意の会社立案人、株主、過去、現在又は将来の上級管理者又は取締役、又はその任意の前任者又は後任実体に対して追加請求権を有することができない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。

受託者について。高級契約は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は責任を負わないが、高級契約で具体的に規定されている職責を履行することは除外される。失責事件が発生して継続している場合、受託者は、高度な契約を行使して受託者に権利と権力を付与し、失責事件を行使する際に慎重な人がその人自身の事務を処理する際にとる慎重さとテクニックを使用する。

優先契約およびその中に組み込まれた“信託契約法”の条項を参照することによって、受託者がその契約下での権利を制限し、受託者が私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権を取得して支払い、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を現金化し、担保またはその他として受け取る。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる。

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係を維持することができる。

受取人のいない資金。優先債務証券の元金、割増、利息又は追加金を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての金は、当該等の金の満期及び支払日後2年後も受取人がいない場合、予等を償還することができる。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者のいかなる権利も私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者と支払代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう。

治国理政。優先契約と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

二次債務証券のいくつかの条項

株式募集規約の補充部分で述べたある特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重要な面で優先契約及び優先債務証券の条項と同じである。

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります。

係り受け関係。二次債務証券が証明する債務は、付属契約で定義されたすべての優先債務に属する先行弁済からなる。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息、または任意の他の優先債務に対応するお金を支払うことができない場合、当行は付属債務証券の元本または利息について任意の支払いを行うことができない(いくつかの債務超過基金の支払いを除く)。また、任意の解散、清算、清算又は再編後に吾等の資産を支払う場合、二次債務証券の元金及び利息の支払いは、付属契約に規定された範囲内ですべての優先債務を優先的に弁済することに従属する。このような従属関係のため、私たちが解散したり、他の方法で清算したりすれば、私たちの二次債務証券の保有者が得る収益は、私たちが優先する債務の保有者よりもはるかに少ないかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない。

誰の“高級負債”という言葉は、その人にとって、以下のいずれかに基づいて満期になった元金、プレミアム、利息、および他の支払いのことであり、その元金が付属契約の日付にかかわらず返済されていないか、またはその人が後日招いたものである

·借金で借りたすべての借金

·金銭交換のために販売された手形、債権証、債券、または他の有価証券によって証明されたすべての債務；

·公認会計原則に従ってその人の帳簿に資本化されたすべての賃貸債務

·上記の前の2つの要点に記載された他の人のすべての債務と、上記第3の要点に記載された他の人は、合意があるか否かにかかわらず、任意の方法で負担または保証するか、または購入プロトコルによって実際に保証されるすべてのリース債務と；

·上記の第1、第2、または第4の要件で説明されたタイプの債務のすべての継続、延期または返金、および上記の第3または第4の要件で説明したタイプのすべての継続または延期；

任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務、継続、延期または払い戻しの文書、またはそれに関連する負担または保証明文規定が締結または証明されない限り、

返済の延期または返済は二次債務証券より優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する。

株本説明

以下の自社株についての記述は要約のみであるため、当社株についての完全な記述ではない。本説明は，我々が再記述した会社証明書，我々が改訂·再記述した定款およびデラウェア州会社法の適用条項に基づいて，引用により限定したものである。あなたは私たちが再説明した会社証明書と改訂と再記述の定款を読むべきで、それらは本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として提出して、あなたにとって重要な条項を理解するべきです。

私たちの法定株式は1.95億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び500万株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。2024年2月3日現在、普通株81，797，453株が発行されており、優先株は発行されていない。

普通株

忘年会です。私たちの株主年次会議は、私たちの改正と再記述の定款に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は、会議日の10日以上または60日以下に投票権のある各株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は、任意の目的のために開催することができ、取締役会、会長、またはCEOによってのみ招集されることができ、任意の特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。法律の適用に別途規定があるほか、吾等が再記載した会社登録証明書又は吾等の改正及び再記載された定款は、任意の会議に定足数が出席する場合には、取締役選挙を除く任意の事項は株主が当該会議に出席するか、又は代表が会議に出席するすべての株式保有者が投票した多数票を有する株式保有者が投票し、その事項について賛成票又は反対票を投じ、株主が選択した取締役は、選挙投票に出席する権利のある株主が投票する複数票で決定しなければならない。

投票権。普通株式の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票投票のすべての事項について、保有する株式毎に一票を投じる権利がある。法律に別段の規定があるほか、当社が重述した会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款は、取締役選挙を除くすべての事項のうち、会議に出席又は代表を派遣して会議に出席する大多数の株式に賛成票を投じ、会議に出席する当該事項に賛成票又は反対票を投じることは、いずれも株主の行為である。取締役は法定人数で出席する権利のある会議で選挙投票を行う株主が多数票で選ばれるべきです。

配当金。普通株式保有者は、任意の優先株保有者の任意の優先選択の後、取締役会が合法的に利用可能な資金から比例して配当を得ることを宣言する権利があるが、将来的に発行される任意の系列優先株の任意の優先配当金または他の権利の制限を受ける可能性がある。

清算と解散。もし私たちが清算または解散されれば、普通株式の保有者は、彼らが所有する普通株式数の割合で株主に割り当てられる資産を共有する権利があるだろう。普通株主の利用可能金額は、すべての債務と他の債務を返済した後に計算される。普通株式保有者がどの資産を獲得する前に、どの優先株保有者も私たちの資産の優先シェアを得るだろう。

他の権利。普通株式保有者には権利がない：

·株を他の証券に変換する；

·株を償還する

·株をもっと買う；または

·相応の所有権を維持します。

普通株は累積投票権を持っていない。普通株の保有者は追加的な資本を支払う必要がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

譲渡代理と登録官。ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。

優先株

当社は“空白小切手”の優先株の発行を許可されており、当社の取締役会の許可を得て、一連または複数のシリーズに分けて発行することができる。当社取締役会は、このシリーズの名称、シリーズのライセンス株式数、配当権および条項、転換権、投票権、償還権および条項、清算優先権、および各シリーズの優先株に適用される任意の他の権利、権力、優先権、および制限を決定する権利があります。私たちの優先株の認可株式は発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。本目論見書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、このシリーズ優先株に関する目論見説明書の付録で説明する。

これらの優先株の条項によると、我々の一連の優先株は、合併、買収要約、あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性がある。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、私たちの取締役は優先株を発行することができ、その条項は買収の試みを阻止することができ、これらの買収の試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む私たちの取締役会の構成を変えることができるかもしれないし、私たちの一部または大多数の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思うかもしれないし、株主は彼らの株から当時の株式の現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない。

優先株は、募集説明書の補編に特定系列優先株に関する条項が別途規定されていない限り、以下の条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

·優先株の名称と規定された1株当たり価値および発行株式数；

·1株当たりの清算優先権額；

·優先株の発行価格；

·配当率または配当金を計算する方法、配当金を支払う日、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当金を開始する日；

·償還または債務返済基金規定；

·米国通貨でない場合、優先株式および/または支払いが使用される可能性のある1つまたは複数の総合通貨を含む；

·任意の変換条項；

·“預託株式説明”で述べたように、預託株式を発行することを選択したかどうか、

·優先株の他の権利、特典、特権、制限、制限。

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。株式募集説明書の付録に規定がある以外、各一連の優先株の各方面の配当と清算権は他のシリーズの優先株と平等になる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなるだろう。

“預託株式説明”の節で述べたように、著者らは私たちの選択に基づいて、任意の優先株について、優先株株式の断片的な権益を提供することを選択し、そして預託株式を代表する預託証明書を発行することを規定し、各預託証券はこのシリーズの優先株の断片的な権益を代表する。断片的な権益は募集説明書の補充資料に記載され、特定の優先株シリーズに関連する

順位をつける。株式募集説明書の付録に規定がある以外に、優先株は配当権および当社の清算、解散または清算時の権利について次のようになる

·配当権または私たちの清算、解散または終了時の権利において、私たちの普通株およびすべてのレベルが優先株よりも低い持分証券；

·私たちが発行したすべての持分証券との平価、その条項は、配当権または私たちの清算、解散または終了時の権利に関して優先株平価とすることを具体的に規定する

·私たちが発行したすべての持分証券よりも低く、その条項は、私たちが清算、解散、または終了したときに、配当権または権利の面で優先株よりも優先することを明確に規定している。

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない

配当金。各一連の優先株保有者は、我々の取締役会が発表したときに、目論見書付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます。

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。もし我々の取締役会が配当支払日に任意の一連の非累積優先株の配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の保有者は、配当支払日に配当金を得る権利がなく、一連の配当が任意の将来の配当支払日に支払われるか否かにかかわらず、期間の配当金を支払う義務はない。任意の系列累積優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に規定されている他の日から計算します。

すべての配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する。

配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならず、支払日または支払い日前に終了したすべての配当期間中の配当金がすべて支払われたか、または発表されなければ、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない

清算優先権。吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清盤を行うとき、吾が任意の清算、解散又は清盤に等しい時に、任意の普通株式又は任意の他のカテゴリ又は系列本行株の所有者に任意の分配又は本行事務に支払う任意の清算、解散又は清盤資産を支払う権利があるとき、各シリーズの優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産の中から清算分配を受け取る権利があり、清算割当金額は株式定款付録に記載されている1株当たりの清盤優先配当額、及びいかなる計算及び支払われていない配当金である。このような配当は

以前の配当期間に非累積配当金が付与されていないことに関連するいかなる累積も含まれていない。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、優先株保有者はすべての棚卸し金額を支払った後、任意の余剰資産を要求する権利がない。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、吾のような利用可能な資産は、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の株式が資産分配において優先株と平価のすべての他のカテゴリまたは一連の持株との対応する金額である場合、優先株および他のすべての関連カテゴリまたは系列持株の所有者は、彼らが本来獲得する権利のあるすべての清算割り当て比率で任意のこれらの資産配分を比例的に共有する。

いずれかの当該等清算、解散又は清算時には、吾等がすべての優先株保有者に全数清算割当を行っており、吾等は、優先株以下の任意の他の種別又は系列持株の所有者それぞれの権利及び選好、及び各場合において、彼等のそれぞれの株式数に応じて、吾等の残り資産を割り当てる。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません

救い。もし株式募集定款増刊を適用してこの規定があれば、優先株は募集定款増刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従って、吾らが全部或いは部分的に強制償還或いは優先株を償還することを選択する。

強制償還すべき一連の優先株に関する目論見書補充資料は、列明吾が指定日後に毎年償還しなければならない優先株株式数を指定し、1株当たりの償還価格は指定され、1株ごとに償還日前のすべての計算及び未払い配当金の額に等しい。株式に累積配当金がない限り、この均等配当金には、以前の配当期間中の未払い配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。適用される入札説明書の付録に記載されているように、現金または他の財産は償還価格を支払うことができます。任意の系列の優先株の償還価格がわが株を発行した株式の純収益からしか支払われない場合、当該優先株の条項は、わが株が発行されていない場合、又は任意の発行された収益純額がその時点で満了した総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、当該優先株を自動的かつ強制的に我々の株式の適用株式に変換しなければならない。それにもかかわらず、私たちは一連の優先株を償還しないだろう

·一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に優先株の全額累積配当金を支払うことを発表し、または同時に支払い、または資金を発行した

·一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは申告して支払ったか、または同時に資金を申告して支払い、または予約して、当時の現在の配当期間の全額配当金を支払います。

しかも、私たちはあるシリーズの優先株を買収しません

·一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を発表し、または同時に支払いまたは同時に支払いまたは準備した

·シリーズ優先株に累積配当金がない場合、私たちは発表して支払うか、同時に資金を発表して支払うか、その時点の現在の配当期間内に一連の優先株に全額配当を支払います。

しかしながら、吾等は、任意の時間に当該シリーズの優先株を購入または買収することができ、(1)同じ条件で当該シリーズのすべての発行済み優先株保有者に提出した購入または交換要約に基づいて、または(2)私たちの株式株式に変換または交換することができ、これらの配当金は、配当および清算時のレベルが当該シリーズ優先株よりも低い。

いずれかの系列優先株の流通株が全償還済み株式よりも少ない場合には、吾等は、当該等の株式の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は、断片的な株式の償還を回避するための調整を反映する。

株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外は、当行は償還日前に最低30日前であるが、60日以下の郵送償還通知を優先株記録保持者1人に与え、当社の株式名義変更登録簿に表示されている住所で償還する。各通知は説明しなければならない

·償還日；

·償還する株式数と優先株シリーズ；

·償還価格

·償還価格を支払うためにこのような優先株を渡す1つまたは複数の場所

·償還待ちの株式の配当は、その償還日に発生を停止する

·所有者によるこれらの株式の転換権(ある場合)の終了日；

·償還する株式がどのシリーズのすべての株式よりも少ない場合、そのような各所有者から償還される具体的な株式数。

償還通知が発行され、償還を要求された株式の所有者の利益のために信託方式で償還に必要な資金を確保した場合、償還日以降、当該株式の配当金の増加は停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

投票権。優先株保有者は、法律の要件又は適用される目論見書付録に指摘されている場合を除き、何の投票権も持たないであろう。

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、自社登録証明書は、優先株またはその任意の系列の法定株式数を増加させるため、または優先株の法定株式数またはその任意の系列の法定株式数を減少させるために、(ただし、当時発行された優先株またはその系列の法定株式数を下回らない)いずれも、優先株またはその任意の系列の株式保有者の同意または投票を必要としない

転換権。任意の系列優先株が我々の普通株に変換できる条項と条件(あれば)は、関連する目論見書の付録で明らかにされる。この等条項には、優先株株式を普通株に変換できる株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる

譲渡代理と登録官。優先株の譲渡代理と登録者は適用される目論見書補編で説明する。

中国の会社の登録証明書と附例とデラウェア州法律の中で反買収効力を有する可能性のある条項

デラウェア州法律、私たちが再記述した会社証明書、そして私たちの改訂と再記述された定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定の概要は以下のとおりであり，強制的な買収を阻止する予定であり，十分ではない

買収入札。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。

取締役を互い違いにする。私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述の定款は私たちの取締役会を3種類に分類し、任期は3年交錯しています。また、取締役は、全株主が年次役員選挙で少なくとも75%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、除名されることができる。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。我々の取締役会の分類や、取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者がわが社の支配権を買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。

株主が書面で同意した行動；特別会議。当社が再記載した会社登録証明書は、我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も、当該等の株主が正式に開催された年次又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意により実施されてはならないことを規定する。私たちが再記述した会社登録証明書および改正と再記述の定款はまた、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会によってのみ開催されることができます。

株主提案書の事前通知要求。我々は、年次株主総会の株主提案を提出するための事前通知手続を改正して再記載し、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む事前通知手続を確立した。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社の取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議の前に提出された提案又は指名、又は会議で投票し、直ちに適切な形で当社の秘書に意向の書面通知を提出する権利を有する株主によって議事録日に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり、私たちの多くの未補償および議決権証券の保有者は株主行動をとる傾向がある。

デラウェア州企業合併法規。我々はDGCL第203条(“第203条”)の制約を受けており，この条項はデラウェア州会社が利害関係のある株主との商業合併を禁止している。利害関係を有する株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人(“利害関係のある株主”)として定義される。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役および上級管理職が所有する株式、および(2)従業員株式計画では、従業員参加者は、入札または交換要項に計画保有株式を提出するか否かを秘密決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の資産の10%以上を売却、リース、譲渡、質権、または利害関係のある株主に他の方法で処分する

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関連する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の利益。

会社登録証明書及び付例の改訂。デラウェア州“会社法総則”は、一般的に、会社の会社登録証明書又は定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とする。当社の改訂及び再記載された定款は、当社取締役会の多数票又はすべての株主が任意の年次役員選挙において少なくとも75%の賛成票を投じて改正又は廃止する権利がある。さらに、私たちのすべての株主は、任意の年間取締役選挙で投票した保有者の少なくとも75%の賛成票を有する権利があり、我々が再記載した会社登録証明書の上記“-互い違い取締役会；取締役罷免”および“-株主書面同意行動；特別会議”に記載されている任意の条項と一致しない任意の条項を修正または廃止または採用する必要がある

独占フォーラム選考。当社の登録証明書の規定を再記載すると、デラウェア州衡平裁判所は、(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続の唯一かつ独占裁判所、(2)わが社又はわが株主に対するわが社又はわが株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法又は当社の再記載された会社登録証明書のいずれかの条項に基づいてわが社に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(4)社内事務原則に基づいてわが社に対してクレームを提起する任意の訴訟となる。我々が再記述した会社登録証明書には、上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。

空白小切手優先株。私たちが再記述した会社登録証明書は5，000，000株の優先株の授権株式を規定しています。ライセンスが発行されていませんが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社に対する支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案がわが社の最適な利益に適合していないと判断した場合、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、当社の会社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与している。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、投票権を含むこれらの所有者の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の統制権変更を延期、抑止、または阻止する効果がある可能性がある。我々の取締役会は現在、法律が別途要求されない限り、いかなる優先株を発行する前に株主の承認を求めるつもりはない。

許可していますが発行されていない株式です。私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行でき、株主の承認を必要としないが、ナスダック世界の精選市場上場基準に加えられたいかなる制限も受けている。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、発行部分優先株を選択することができ、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預金株式の預託証明書を公衆に発行し、各預託証明書は特定の系列優先株の一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記載される。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。

預託株式の基礎となる優先株株は、私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託合意に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に入金して預託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。

本募集明細書に記載されている預託株式条項の要約は、預託株式条項の完全な記述ではない。アメリカ証券取引委員会に登録されている預金プロトコルフォーマット、私たちが再説明した会社登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません

配当金とその他の分配

保管人は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株について受け取ったすべての現金配当金または他の現金を分配し、これらの記録保持者に比例して分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる。

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連する預託株式が以前に償還を要求された場合を除き、預託証明書が預託者事務所に提出されたとき、預託株式保有者は、預託者事務所で彼又は彼女の命令に優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を交付する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

預託株の償還

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、そのように償還された優先株株式に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還する。償還対象優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未払い配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格とその他の1株当たりの支払金額に、1株預託株式代表の優先株分の点数を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される。

指定された償還日後、償還を要求する預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を預託者に提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日には、預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株株数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて、実際に実行可能な場合には、受託株に代表される優先株の数を可能な限り投票し、管財人がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人がその数量の優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、保管人はいかなる優先株株式に対しても採決を行わない

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡税、所得税およびその他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当金の徴収および分配、権利の売却または行使、優先株の撤回、および譲渡、分割または組合せ預託証明書に関連する費用を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、預託プロトコルによって明文化的に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託契約の任意の規定は、当行と預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

·発行されたすべての受託株式が償還された；または

·私たちの解散に関する優先株は最終分配されており、この分配はすべての預託株式保有者に割り当てられています。

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任又は免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、適用協定に規定されている必要な資本及び黒字を有する銀行又は信託会社でなければならない

通達

受託者は、預託証明書所持者に転送して受託者に交付し、当社から受け取った依頼書募集資料を含めて、優先株保有者に提供するすべての通知、報告、その他の通信を要求します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

もし私たちまたは保管人がその義務を履行する時に法律またはその統制以外のいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管人も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる。

引受権の記述

以下に引受権と引受権プロトコル条項について説明する.これは引受権と引受権プロトコルの中であなたが私たちの引受権に投資することを決定するために最も重要だと思う部分だけをまとめています。引受権契約や引受証明書には他の引受権に関する条項がある可能性がありますが、これらの条項もあなたにとって重要です。あなたはこの文書を読んで、引受権条項に関する完全な説明を理解しなければならない。引受権プロトコルおよび引受証明書のフォーマットは、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出されるか、または参考として格納される。

引受権は単独で発行することもできるし，他の証券と一緒に発行することも可能であり，譲渡も可能であり，譲渡しなくてもよい.株式供給の一部として、吾等は予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の任意の者は、供給株中で購入されていない任意の証券を購入することができる。私たちが引受権を発行する場合、それらは単独の引受権協定によって管轄される可能性があり、適用される募集説明書の付録に命名される権利代理である銀行または信託会社と署名する。権利エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利受益者に対してもいかなる義務も負わないであろう.

一般に、権利保持者は、特定の取引価格で特定の数の株式証券を現金で購入する権利がある。これらの権利は、通常、特定の記録日に株主に発行され、限られた期間内にのみ行使され、その期限が満了した後に失効する。引受権の発行が決定した場合、以下の内容を説明する株式募集説明書とともに入札説明書の付録を提供します

·権利を得る権利のある株主の記録日；

·各権利を行使する際に購入可能な持分証券の数；

·権利の行使価格；

·これらの権利が譲渡可能かどうか、

·行使可能な権利の期限および権利がいつ終了するか；

·これらの権利を行使するためのステップ；

·引受権の価格(あれば)；

·発行引受権の数；

·持分証券の条項；

·引受権譲渡可能度；

·適用されれば、私らは引受権を提供して締結された任意の予備引受ピンまたは他の手配の実質的な条項を提供する

·引受権の他の条項には、引受権の行使に関する条項、手続き、制限が含まれている

·これらの権利には、他の所有者がその全シェアを購入することなく、より多くの証券を購入することができるように、“超過引受権”が含まれているか否か

·契約“予備”約束または他の手配に基づいて、配当発行中に購入されていない株式証券の株式を引受業者または他の購入者に売却する予定であるかどうか；

·米国連邦所得税に適用される任意の考慮事項。

任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用可能な目論見明細書に記載されている予備配置を含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な目論見明細書に記載されている予備配置を含む任意の未引受証券を提供することができる。

仕入契約説明

私たちは、購入契約を発行することができ、代表所有者は、私たちに購入する義務があり、将来の1つまたは複数の日に、指定された数の普通株式、優先株または本募集説明書または適用される目論見書付録に記載された他の証券を保有者に販売する義務がある。1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約約定の具体的な式を参照して決定することもできる。購入契約は、単独で発行されてもよく、購入契約および普通株、優先株、我々の債務証券または第三者債務(米国債を含む)、適用される入札説明書付録に記載されている任意の他の証券、または前述の証券の任意の組み合わせを含み、保有者が株式購入契約に基づいて証券を購入する義務を保証することができる。

購入契約は、私たちが定期的に単位所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者に所定の方法で契約項下の義務を保証することを要求することができる。場合によっては、新たに発行された前払い購入契約を解除後に任意の担保の所持者に渡すことができ、これらの担保は、所有者の元の購入契約下での義務を保証する。

適用される目論見書付録には購入契約の条項が記載される。募集説明書の付録に記載されているのは要約のみであり、購入契約に関連する購入契約、および(適用される場合)担保または預託手配を読まなければなりません。購入契約に適用される実質的な米国連邦所得税の考慮要因も適用される入札説明書補編で検討される。

添付の入札説明書の付録に別の規定がない限り、各購入契約および任意の関連協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、預託株式あるいは債務証券を購入することができます。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、普通株、優先株、預託株式または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

·株式承認証の具体的な名称と総数、および発行する引受権証の発行価格

·発行価格および使用価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

·引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受権を行使できない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる

·株式承認証が単独で販売されるか、他の証券とともに単位の一部として販売されるか

·株式承認証が最終形態または世界的な形態で発行されるか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるか、いずれの場合も、単位に含まれる承認持分証の形態は、単位および単位に含まれる任意の保証の形態に対応するが、

·重大な連邦所得税の適用結果

·株式認証代理人および任意の他の保存者、実行代理人または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

·株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使した後に購入可能な任意の証券を上場する予定；

·引受証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称および条項；

·引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

·適用される場合、株式承認証を発行する優先株または預託株式の名称および条項、および証券毎に発行される引受証の数；

·適用される場合、いずれかの単位の一部として発行された引受権証および関連する債務証券、優先株、預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；

·引受権証を行使して購入可能な普通株、優先株または預託株式の数、およびこれらの株式を購入する価格；

·適用される場合、いつでも行使可能な引受権証の最低または最高額；

·登録プログラムに関する情報があれば；

·権証の反償却条項、および権証行使価格の変更または調整の他の条項(あれば)；

·償還または償還条項；

·株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

単位への記述

本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができ、適用される入札説明書の付録に記載される。1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。適用される入札説明書の補編には、任意の単位の以下の条項も記述される

·単位と単位を構成する証券の名称と条項は、単位を構成する証券があるか否か、どのような場合に分けて取引できるか、

·単位の任意の単位代理人の識別(例えば、適用される)、および任意の他の委託者、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

·理事単位協定の他の条項は、適用される場合；

·発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の債務証券、普通株、優先株、購入契約または株式承認証の任意の追加規定；

·米国連邦所得税に適用される重大な結果。

証券の形式

各債務証券、預託株式、引受権、購入契約、権証および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券は、1つの預託機関またはその指定者が、これらのグローバル証券に代表される債務証券、預託株式、引受権、購入契約、株式承認証または単位の所有者を指定する。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、これを以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

特定のシリーズ、預託株式、引受権、購入契約、株式承認証および単位の債務証券を発行することができ、その形態は、適用される募集説明書の付録に指定された預託機関またはその代有名人に格納され、当該預託機関または代有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券である。この場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券全体を最終登録形式で証券として交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の保管人、保管人の代理人または保管人の任意の相続人、またはこれらの代名人を全体として譲渡してはならない。

以下の文では説明されていないが、グローバル証券に代表される証券の預託手配に関するいかなる具体的な条項についても、当該等の証券に関する目論見補編で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証券を発行する際には、保管人は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。全世界保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録と、参加者によって所有されている者の利益に関する参加者の記録とに表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみで行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律はあなたが世界的な証券で所有、譲渡、または実益権益を保有する能力を弱めるかもしれない。

保管人又はその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該保管人又はその代名人(具体的な場合に応じて)は、適用契約、預金協定、引受権協定、購入契約、株式承認証プロトコル又は単位合意項の下のグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所持者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券の実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、適用される契約、預金契約、購入契約、株式証契約または単位合意下の証券の所有者または所有者ともみなされない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが、当該グローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者のプログラムに依存して、適用される契約、預金プロトコル、引受権協定、購入契約、株式認証プロトコルまたは単位合意に従って所有する任意の権利を行使しなければならない。吾らは、現行の業界慣行に基づいて、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、又はグローバル証券の実益権益所有者が、適用契約、預金協定、引受権協定、購入契約、引受権証協定又は単位合意に基づいて与える権利があるか、又は取ることを望む場合、グローバル証券の受託者は、関連利益の参加者を所有することを許可することを理解している

参加者は、実益所有者がその行動を与えるか、または他の方法で実益所有者の指示に従って行動することを許可する。

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増及び利息の支払い、並びに預託株式、引受権、株式承認証、購入契約又は単位について所有者に支払われる任意の金は、状況に応じてグローバル証券登録所有者である保管人又はその代行者に支払う。吾等又は吾等の任意の受託者、株式証承認代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査及び当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についても、いかなる責任又は責任を負うものではない。

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、グローバル証券に登録されている元本、割増、利息または他の基礎証券または他の財産の所有者に支払われた任意の金を受信した後、直ちに当該受託者の記録に示すように、当該グローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在顧客口座に保有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも受託者として、またはもはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合は、当該受託者が保有するグローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

配送計画

私たちが提供する証券は

私たちは証券を売るかもしれません

·引受業者を通じて；

·ディーラーを通じて；

·代理人を通じて；

·購入者に直接提供する；または

·これらの販売方式のいずれかの組み合わせにより。

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

·固定価格で、または時々変更可能な価格で；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

特定系列証券の目論見書補編については、証券発行の条項が記載されており、以下を含む

·代理人または任意の引受業者の名前；

·公開または購入価格および売却証券から得られる収益；

·代理人または引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払い；

·保証補償を構成する他のすべての項目；

·ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；および

·証券はどの取引所にも上場する。

任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を売却するために使用される場合、吾等は、証券を売却する際に、それと請負契約または他の合意を締結し、引受業者または代理人の名前または名称、およびそれと達成された関連合意の条項を募集説明書の付録に記載する。

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、その等の証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能するかもしれない。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下での責任を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

·ある機関が受け渡し時に当該契約に含まれる証券を購入する行為は、当該機関の法域法律によって禁止されてはならない

·証券が自身の口座主体である引受業者にも販売されている場合、引受業者は、受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである。当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日後の2つの予定営業日後に決済を行う予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

株主が提供する普通株を売却する

本目論見書に記載されている売却株主が発行·売却する普通株は、不定期に売却株主から発行·売却することができる。“売却株主”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人が、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配、または売却とは無関係な他の譲渡方法として売却株主から取得した売却株式を含む。株式を売却する株主は、私たちが毎回売る時間、方式、規模から独立して決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

·本募集説明書によると、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーが自分の口座のために転売する

·普通仲買取引と仲介人が買い手を勧誘する取引；

·大口取引、取引に参加するブローカー-取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる

·ナスダック世界ベスト市場ルールに従って場外配送を行う；

·内々交渉の取引

·オプション取引；

·このような方法の組み合わせ；および

·法律で許可されている他の方法を適用します。

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ中に普通株を空売りし、株式を売却する株主が保有する頭寸とヘッジすることができる。株を売却した株主も普通株を空売りし、普通株を再分割して平倉にすることができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。株式を売却する株主はまた、株式を仲買業者または他の金融機関に質入れすることができ、違約が発生すると、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる。

販売を行う際には，販売株主が招聘したブローカーまたは代理人が他のブローカーを手配して参加させることができる.ブローカーまたは代理人は、株を売却する株主から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売前に直ちに協議することができる。

本募集説明書に含まれる株式を発行する際には、株式を売却する株主及び株式を売却する株主のために販売を行う任意の自営業者は、#年証券法でいう“引受業者”と見なすことができる

このような販売と関係があります。売却株主が実現したいかなる利益及び任意の経営者の補償は、引受割引及び手数料と見なすことができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、株式は、適用される州で登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、売却されてはならない。また，“取引法”におけるルールMの逆操作ルールは，市場で株式を売却する株主およびその関連会社の活動に適用可能である

証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式を売却した株主に本目論見書の写しを提供する。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

特定の株式要約を提出する際には、必要に応じて、発行された株式数および発行条項が列挙され、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料および他の補償を構成する項目、任意の取引業者または任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料または特許権、および公衆に提案される販売価格を含む発行された株式数および発行条項が列挙される。

法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に係る証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2023年12月31日現在の年次報告書においてForm 10−K形式で提出された総合財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査し、これらの報告書を引用して本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている。

債務証券

普通株

優先株

預託株

引受権

仕入契約

株式承認証

職場.職場

目論見書

2024年2月28日

最高300，000，000ドル

普通株

我々はすでにCowen and Company，LLCあるいはTD Cowenと普通株販売協定を締結し、期日は2021年5月14日であり、2024年2月28日の改訂を経て、売却本募集説明書の付録と付属の目論見書が提供した普通株に関連し、1株当たり額面は0.0001ドルである。改訂された販売契約条項によると、本募集説明書の補足資料によると、私たちは時々TD Cowenを通じて私たちの代理として、総発行価格が300，000，000ドルに達する普通株を発売し、販売することができる。本募集説明書増刊の日までに、日付が2021年5月14日の目論見書増刊及び添付日が2021年3月1日の目論見書に基づいて、当社はいかなる普通株も発行及び販売していません。先の目論見書の付録と添付の目論見書に基づいて、私たちの普通株に対してさらなる要約や販売を提出しません。

我々の普通株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“EDIT”である。私たちの普通株の最後の報告価格は2024年2月27日で、1株当たり8.86ドルです。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、当社の普通株の販売は、改正された1933年に証券法又は証券法により公布された第415(A)(4)条に規定する任意の方法により、ナスダック全世界精選市場又は任意の他の既存取引市場で我々の普通株式を直接又は販売することを含む市場価格で行われる。TD Cowenは具体的な金額の証券を売る必要はありませんが、その正常な取引と販売やり方および適用される州と連邦の法律、規則と法規、ナスダック株式市場規則に基づいて、商業的で合理的な努力で私たちの販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約により、TD Cowenに普通株を自身の口座の元金として売却することもでき、価格は販売時に合意します。もし私たちがTD Cowenに株式を元本として売却した場合、TD Cowenと単独の条項協定を締結し、単独の入札説明書補充書類または定価補充文書にこの協定を記述します。

TD Cowenは手数料を得る権利があり、最高は販売契約に基づいて販売される1株当たりの販売総価格の3.0%である。TD Cowenへの賠償のより多くの情報については、S-9ページからの“割当計画”を参照されたい。当社を代表して普通株を販売する場合、TD Cowenは証券法が指す“引受業者”とみなされ、TD Cowenの賠償は引受手数料や割引とみなされる。また、改正された証券法または“1934年証券取引法”によって負担された債務を含む、いくつかの債務についてTD Cowenに賠償と出資を提供することに同意する。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書増刊S-5ページの“リスク要因”と、本募集説明書増刊の参考文書中の“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入することを決定する前によく考慮すべき要素を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

TD Cowen

2024年2月28日

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録は、S表3で米国証券取引委員会(SEC)に提出された登録声明の一部であり、これを“米国証券取引委員会”と呼び、1933年の証券法(改正)下の405条規則に基づいて“有名な経験豊富な発行者”と定義され、この証券法は自動的に“棚上げ”登録手続きを採用している。この保留登録手続きによると、吾らは時々本募集説明書補足資料に基づいて総発行価格300，000，000ドルの普通株を販売することができ、その価格や条項は毎回発売時の市場状況に応じて決定される。この等要約については、登録説明書に記載されている基本目論見書(本募集説明書補充部分)とともに、本募集説明書は、当該基本目論見書の基礎目論見書補充部分とみなされる。

私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、基本株式募集説明書、本入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用合併”のタイトルに記載された追加情報をよく読むことを促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

もし本募集説明書副刊に含まれる情報が本募集説明書副刊の期日前にアメリカ証券取引委員会に報告した引用と本募集説明書副刊に含まれる任意の文書に含まれる情報と衝突がある場合、一方、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書の付録に参照によって組み込まれた文書である日付の遅い文書における陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

こちらにはありません。TD Cowenは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書の付録、または私たちが推薦した任意の関連する無料執筆募集説明書に記載されているか、または参照で組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、本募集説明書付録は、本募集明細書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または購入の要約を募集することを構成しないか、またはそのような証券を購入する要約を売却または求めることを構成しない。本募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録または添付の目論見書に記載されている“私たち”、“私たちの”および“私たち”は、総称してEditas Medicine，Inc.と呼ばれ、同社は、デラウェア州の会社、およびその合併子会社である。

前向きに陳述する

本募集説明書付録及び引用により本募集説明書付録に組み込まれた情報は、“証券法”第27 A条及び“取引法”第21 E条に示される“前向き陳述”を含む。本募集説明書増刊に含まれる歴史的事実の陳述と本募集説明書増刊に引用方式で組み込まれた情報を除いて、著者らの臨床前と臨床前研究および著者らの研究開発計画の開始、タイミング、進展と結果、私たちが臨床試験と臨床前研究からのデータを受信し、展示する時間、私たちの候補製品に対する潜在力と期待、監督管理機関の提出と承認の時間または可能性、現金滑走路に対する私たちの期待および私たちの業務戦略とその他の目標の陳述は、すべて前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“将”またはこれらの用語の否定または他の類似表現によって識別することができる。本募集説明書増刊中の前向き陳述と本募集説明書増刊に参考を通じて組み入れられた情報は予測のみである。これらの展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性に影響を与える可能性があると考えている。このような展望的な陳述は多くの危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。詳細は“リスク要因”を参照されたい。法律が適用されることに別の要求がない限り、私たちは、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた任意の前向きな陳述を公開的に更新または修正するつもりはない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。我々の普通株に投資するか否かを決定する前に、閣下は、以下の“リスク要因”および“リスク要因概要”の節で述べたリスクおよび不確定要因を慎重に考慮すべきであり、これらのリスクおよび不確定要因は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報およびその他の時々報告された文書に含まれており、これらの文書全文は、本入札規約補足文書および添付の入札説明書に引用的に組み込まれ、本入札説明書および今回の発売に関連する任意の入札説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書中の資料および文書に引用されている。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは大きな影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

もしあなたが今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資は直ちに希釈されるだろう。

今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。しかし、私たちの普通株の予想発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いだろう。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払う1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。本募集説明書に基づいて、私たちの普通株33，860，045株を1株8.86ドルで追加販売したとします。これは、私たちの普通株が2024年2月27日に最後にナスダック世界精選市場で発表された販売価格であり、合計純収益は2.907億ドルであり、マージンと私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株3.33ドルの希釈を経て、今回の発行発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格8.86ドルの差額に相当します。未償還オプションを行使したり、制限株式単位の奨励を付与したりする範囲内で、あなたはさらに希釈されます。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，現金，現金等価物，有価証券の使用に広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益を含めて、私たちの現金、現金等価物、有価証券を使用することができ、私たちの運営に資金を提供し、これらの資金を私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使うことができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。現金、現金等価物、有価証券を資金運営に利用する前に、収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができます。総販売収入は最高300，000，000ドルに達します(販売代理手数料と費用を差し引く前に)。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

我々は現在，今回発行した純収益を我々のRubyとEdiTHAL臨床試験の継続推進に利用し，RenizGamlogene Autogedtemcel(“Reni−cel”)(従来EDIT−301)，Reni−celの商業生産準備，我々の体内遺伝子編集薬の開発とその他の研究開発，運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。補完性会社、製品や技術を買収したり、許可や協力協定を締結したりすることで、時々私たちの現在の業務を拡大する機会があると信じています。我々は現在、具体的な買収や許可や協力協定について合意、約束、または了解を達成していないが、純収益の一部をこれらの目的に使用する可能性がある。

私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は、私たちの研究と開発の進展、臨床試験の状態と結果、私たちの計画のために第三者と達成する可能性のある任意の協力、そして予測できない現金需要を含む多くの要素によって大きく異なるかもしれません。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。今回発売された純収益や我々の既存の現金，現金等価物，有価証券は，我々が開発可能な任意の候補製品の開発を達成するために資金を提供するには不十分であると予想される。

上記収益が使用される前に、短期、配当、投資級証券、米国債、政府機関証券に収益を投資する予定です

配当政策

私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。2023年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約3.491億ドルで、81，767，263株の発行済み株に基づいて、1株当たりの普通株価値は4.27ドルである。1株当たりの有形帳簿純価値は、2023年12月31日までの流通株総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

今回の発行では1株8.86ドルの仮定発行価格で33，860，045株の私たちの普通株を売却し、総金額が300，000，000ドルになった後、私たちの普通株が最後にナスダック世界ベスト市場で発表された販売価格は2024年2月27日で、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は約6.398億ドル、あるいは1株当たり5.53ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.26ドル増加し、今回発行された新投資家の1株当たりの償却額が直ちに3.33ドル減少したことを意味する。下表に1株あたりの計算方法を説明した。

以上の表と計算は、2023年12月31日までに発行された普通株81，767，263株に基づいており、含まれていない

·2023年12月31日までに発行済み株式オプションを行使した場合に発行可能な6，149，645株の普通株で、加重平均行権価格は1株16.47ドル

·2023年12月31日までの未償還制限株式単位奨励を付与する際に、2，107，147株の普通株を発行することができる

·2023年12月31日現在保留されている9，100，247株の普通株は、2015年の株式インセンティブ計画に基づいて将来発行するために使用されている

·3，270，691株普通株は、私たちの2015年株式インセンティブ計画に基づいて2024年1月1日に未来発行が開始され、

·2015年従業員株購入計画によると、2023年12月31日現在、将来発行可能な普通株は3，185，493株増加する。

配送計画

私たちはすでにTD Cowenと普通株販売協定を締結しました。日付は2021年5月14日で、2024年2月28日に改訂され、この協定によると、TD Cowenを通じて時々TD Cowenを私たちの販売代理或いは依頼者として合計300，000，000ドルの普通株を提供して販売することができます。我々の普通株の販売(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条の規則に基づいて定義されたいずれかの“市場発行”とみなされる方法で市場価格で行われ、我々の普通株式をナスダック全世界精選市場または任意の他の既存の取引市場で直接販売することを含む。TD Cowenは私たちの普通株の株式を元金として購入することも可能です。

TD Cowenは販売契約の条項と条件、あるいは私たちがTD Cowenと達成した他の合意に基づいて、毎日私たちの普通株を提供します。私たちは毎日TD Cowenで販売される普通株の最高金額を指定するか、TD Cowenと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、TD Cowenはその商業上の合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが要求したすべての普通株を売却します。普通株の売却がこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、TD Cowenに普通株を売却しないように指示する可能性があります。TD Cowenまたは私たちは他方に適切に通知した後、販売プロトコルに従ってTD Cowenを通じて私たちの普通株式を発行することを一時停止することができます。TD Cowenと私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

販売契約により，TD Cowenに支払われる販売エージェントへの賠償総額は，それによって売却された株式販売総価格の3.0%と最高である.私たちはまた、双方が合意した金額でTD Cowenを返済することに同意し、金額はTD Cowenの今回の発行に関するTD Cowenの実際の外部法律費用50，000ドルを超えない。私たちはTD CowenのFINRA弁護士費を返済することにも同意し、最高で10，000ドルに達する。私たちが支払うべき要約総費用は、販売プロトコルによってTD Cowenに支払うべき手数料は含まれておらず、約30万ドルになると予想される。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

販売契約によると、TD Cowenはナスダックグローバルベスト市場で販売代理として普通株を販売する毎日の終値後に書面確認を提供します。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

販売契約に基づいてTD Cowenを介して普通株を売却する任意の四半期に、売却された普通株数、当社が得た純収益、およびTD Cowenに支払った普通株販売に関する補償を報告します。

2024年5月28日までに、双方が別途約束をしない限り、普通株売却の決済は第2営業日、すなわち純収益を支払ってくれた日の後の取引日と引き換えに任意の普通株を売却する。2024年5月28日以降、双方が別の約束をしない限り、普通株売却の決済は、最初の営業日、すなわち、純収益を支払ってくれた日の後の取引日と引き換えに、任意の普通株を販売する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

販売契約により、TD Cowenに普通株を自身の口座の元金として売却することもでき、価格は販売時に合意します。もし私たちがTD Cowenに株式を元本として売却した場合、TD Cowenと単独の条項協定を締結し、単独の入札説明書補充書類または定価補充文書にこの協定を記述します。

私たちを代表して普通株を売る上で、TD Cowenは証券法の意味での“引受業者”とされ、TD Cowenに支払われる賠償は

保証手数料か割引です。私たちは販売協定でTD Cowenに証券法下の責任を含むいくつかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、TD Cowenは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

我々の普通株はナスダック世界精選市場に上場し、取引コードは“EDIT”である。私たちの普通株の譲渡代理人はノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社です

TD Cowenとその関連会社はすでに、将来的に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。彼らはどのようなサービスを受けているのか、将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。

法律事務

ここで提供された普通株式の有効性は，マサチューセッツ州ボストンのWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される。TD CowenはニューヨークDavis Polk&wardwell LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2023年12月31日現在の年次報告書にForm 10−K形式で提出した総合財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書の副刊および登録声明の他の部分に引用して入選している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、www.editasMedicine.comであり、私たちのサイトでも入手できます。本募集説明書付録には、非アクティブなテキスト参照として当社のサイトアドレスのみが含まれており、当社のサイトに含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書付録には添付されていません。

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用された情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書に組み込むので、本入札説明書の補編および添付の入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録および添付の入札説明書のうち、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、以下の書類(第001-37687号文書)に組み込まれ、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は取引法(それぞれの場合、これらの書類又はそれがアーカイブされているとみなされていない部分を除く)は、初期登録宣言日から登録声明が発効した日まで、及び登録声明に基づいて提供された証券が終了又は完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を参照する

·2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告；および

·2016年1月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれている我々の普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正および報告を含む、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.2における我々の普通株式の記述によって更新および置換されている。

本入札明細書の付録および添付の目論見書の文書に含まれる陳述は、本募集説明書の付録、任意の将来の目論見補足文書、または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、説明を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の副刊および付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Editas Medicine，Inc.

宛先：グローバル投資家関係

11ヘルリ街11番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141

(617) 401-9000

最高300，000，000ドル

普通株

目論見書副刊

TD Cowen

2024年2月28日

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行、発行のその他の費用。

下表列明吾らは、ここに登録された発売証券の販売のために支払わなければならない費用や支出を示しているが、引受割引や手数料は含まれていない。

__________________

(1)証券法第456(B)及び457(R)条による延期。

(2)この等の費用及び支出は発行された証券及び発行数量に基づいて計算されるため、現在推定されておらず、適用される募集定款副刊に反映される。

第15項役員及び上級管理職の賠償

以下の要約は、完全なデラウェア州一般会社法(“DGCL”)、我々が再記述した会社登録証明書、および改訂および再記載された付例を参照して保持されている。

条例第145条には、任意の法団が、かつて又はいずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(法団によって提起された又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方又はその一方となることを脅かす者を、その者が、法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったことにより、当該訴訟について実際かつ合理的に支払われた一切の支出、判決、罰金及び金額の弁済から保護する権利があると規定されている。もしその人が善意に基づいて行動し、その行動方式が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、訴訟または法的手続きを提起することができる。法律団体もまた、その人がその人によって提出された、またはその法律団の権利に基づいて提出された任意の訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する支出を実質的かつ合理的に履行することができるが、その人は誠実に行動し、その人がその法律団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動しなければならないが、申索、争点および事項については、当該人が当該法律団に対して法的責任を有すると判決された場合には、裁判所は申請を受けた後、その人が法的責任を負わなければならないと判断しなければならないが、当該事件のすべての状況を考慮して、その人は公平で合理的にその裁判所が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある。

取締役条例第102(B)(7)条に規定されている。一般に、当社の会社登録証明書は、取締役としての信頼責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、当該条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為又は不作為、(Ii)故意の不正行為又は違法な行為又は不作為を誠実に又は関連してはならない、(Ii)“取締役条例”第174条によれば、(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る。このような規定はいずれも，当該規定の発効日までに役員が発生したいかなるものとしても，またはしない責任を免除または制限してはならない。

私たちが再記載した会社登録証明書の規定は、彼または彼女が現在または過去に、または取締役役員になることに同意しているから、または当事者として、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の受託者または同様の身分としてサービスを提供することを要求しているか、または、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の受託者または同様の身分としてサービスを提供することを要求しているすべての当事者を賠償する。このようなすべての人々は、被補償者と呼ばれるか、またはそのような被補償者において取られたか、または取られていない行動を指す

もし損害を受けた人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女は、その訴訟、訴訟または訴訟に関連する実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金、および和解のために支払われた金額について賠償責任を負うことができる。吾等が重述した会社登録証明書は、かつて又は現在吾等が吾等に有利な判決を下し又は促進する権利がある訴訟又は訴訟のいずれかの被補償者は、次のような事実により、取締役又は高級職員になることができ、又は同意したか、又は吾等の要求に応じて、取締役、高級職員、パートナー、従業員又は受託者の身分で、又は類似した身で別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の受託者サービスに分類され、又はそれ等の身分又は漏れを主張するために任意の行動をとることができる。すべての費用(弁護士費を含む)、および法律の許容範囲内で、和解のために実際かつ合理的に生じた当該訴訟、訴訟または訴訟に関連する任意の金額、およびそのような訴訟、訴訟または法的手続きからの任意の控訴は、被賠償者が好意的に行動し、彼または彼女が私たちの最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動された場合、裁判所の裁定が行われたにもかかわらず、すべての場合を考慮して、そのような費用の賠償を受ける権利がある場合、その人が私たちに責任がある任意のクレーム、問題または事項を賠償することはできない。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際かつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては、費用は被賠償者に立て替えられなければならない

私たちの取締役会は、私たちのすべての役員と幹部によって署名された形の賠償協定を承認しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決、罰金、および和解金額を含むこれらの取締役および役員のいくつかの費用を賠償することを要求することができ、これらの費用は、各取締役が私たちの取締役または上級管理職に就くこと、または私たちの任意の子会社または任意の他の会社または企業としてサービスを提供するために提起された訴訟または訴訟で生じる和解金額を含むことができる

私たちは、当社の取締役及び上級管理者がその役員又は高級管理者の作為又は不作為によって提出した請求による何らかの責任を保証する一般責任保険証書を維持する。

上記の条項が取締役、役員、あるいは我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償が許可されている限り、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないと言われている。

プロジェクト16.すべての展示品。

本登録声明の展示品は次の展示品索引に記載されている.

展示品索引

__________________

*現在のレポートは、改訂またはタブ8-Kの形式で提出されます。

**1939年信託契約法令第305条(B)(2)条に基づいて提出しなければなりません。

第17項：中国の約束。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(A)(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明に対して発効後の修正案を提出することを要求する

(I)改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(Ii)本登録明細書(またはその最新発効後改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントは、入札明細書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に、本登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を表す。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加又は減少(発行された証券の総金額が登録された金額を超えない場合)

最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドのいずれのずれについても、入札説明書の形式は、出来高と価格の変化の合計が有効登録書の“届出費表の計算”または“登録料の計算”表に記載されている最高発行価格の20%の変化を超えないことを条件に、第424(B)条に従って委員会に提出することができる

(3)本登録明細書には、以前に開示されていない配電網計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、またはこのような情報が本登録明細書に重大な変更を加えている

ただし、(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落で規定するように、発効後の改正に含まれなければならない資料は、登録者が改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13条又は第15(D)条に基づいて提出又は監査委員会に提出する報告書に記載されている場合は、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)項には適用されず、当該等の報告は、本登録説明書に引用的に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式募集明細書等に記載されている。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の法的責任については、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とする必要があり、その際に当該等の証券を発売するのは、当該証券の初の誠実な契約であるとしなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)“証券法”に規定する登録者の証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために，以下に署名した登録者は，本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初発売において，購入者への証券の売却の引受方式にかかわらず，証券が次のいずれかの通信方式により購入者に提供又は販売されている場合は，以下に署名する登録者

登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信.

(6)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するために：

(I)登録者が“証券法”第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に提出された目論見フォーマットに漏れている、第430 A条に基づいて提出された登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れている情報は、発効が宣言されたときに登録説明書の一部であるとみなされ、

(2)各項は、目論見形式の発効後の改訂を含み、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなすべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(B)以下に署名した登録者は、証券法下の任意の責任を決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書(及び適用される)が取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを承諾し、本登録説明書に引用することにより、提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

(C)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310条(A)項に従って委員会が信託契約法第305条(B)(2)条に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する。

(D)ここに記載の賠償条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法の規定により責任を賠償することができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断しているため、強制的に実行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、本登録声明が2024年2月28日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市でその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した。

署名と授権書

私たちは、以下に署名されたEditas Medicine，Inc.の上級職員および取締役を、それぞれGilmore O‘NeillとErick Lucera、および彼らのすべての人、私たちの真および合法的な代理人、彼らのいずれかに対して、彼らのすべての人に対して、以下の身分で代表され、私たちの名義で署名し、同封して提出されたS-3表登録声明と、その登録声明に関連する、1933年証券法規462に従って提出された任意の登録声明とを提出し、提出または提出する。米国証券取引委員会にすべての証拠物及びその他の関連文書を提出し、私たちの高級管理者及び取締役の身分で、私たちの名義及び代表私たちの名義でこのようなすべてのことを行い、Editas Medicine，Inc.が改正された1933年の証券法の規定、及び米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるようにし、ここでこれらのすべての弁護士、並びに彼らのすべての又はそれらの代替者が本条例に基づいて行われるか、又はそれに至ることを承認し、確認しなければならない。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。