ニュージャージー州トリワゴ2016年総合インセンティブ計画

株式オプション報酬の概要

オランダ上場株式会社Trivago N.V.は、随時改訂された2016年総合インセンティブ計画(“計画”)に基づき、次の個人(“参加者”)に次の株式数の選択権(“引受権”)を付与する。株購入権は本授権書要約(本“授権書要約”)、添付ファイルAとしての株式購入契約(以下、“合意”と呼ぶ)及び本計画に掲載されている条項及び条件に規定されており、上記の各項目はすべて本文に組み込まれて参考とする。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語は、本付与要約および本プロトコルで定義された意味と同じであるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

参加者は署名後，本計画，プロトコル，報酬要約の条項と条件を遵守することに同意する.参加者は“プロトコル”，“計画”，“授賞要約”を完全に査読し，“プロトコル”と“授賞要約”を実行する前に弁護士の意見を求め，“授標要約”，“合意”，“計画”のすべての規定を十分に理解する機会がある.参加者は、拘束力、最終的、最終的な決定または解釈として、計画、授標要約、またはプロトコルに発生する任意の問題について監視会および委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は、参加者に付与された任意の株式オプションに関する監視会及び委員会のいかなる決定にも参加してはならない。

添付ファイルA

株式オプション奨励総括表

株式オプション協定

本株式オプション協定は、オランダ上場株式会社(Naamloze Vennootschap)(“当社”)と、当社、連結会社または子会社(“参加者”)に署名したTrivago N.V.(以下、“Trivago N.V.”)と署名された外国条項付録(“付録”および本“協定”)の参加者が存在する国に対する任意の特別な条項および条件を含む。

本稿で使用するすべての大文字用語は，未定義の範囲では，会社2016年総合インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に規定されている意味を持つべきである。本プロトコルに添付されている“授標要約”(“授標要約”)と付録を参照されたい.

1.株式オプションの付与、帰属、行使

(A)本契約及び本計画の条項及び条件の規定の下で、当社は、参加者に本計画第5節に基づいて株式を引受する選択権(“株式購入権”)を付与する。報酬要約は、株式オプションがカバーする株式数、株式オプションの1株当たりの権価格、株式オプションの付与日、計時株式オプションおよび業績株式オプションに適用される帰属スケジュール、および業績株式オプションが受ける業績条件(およびその他の情報)を記載する。株式オプションは非限定株式オプションでなければならない。本契約または本計画の条項によって早期に終了しない限り、株式購入は授出日の7周年に満了します。

(B)本契約および計画の条項および条件、ならびに参加者が当社またはその付属会社、連属会社または支部に継続的に雇用されるか、または参加者は、帰属が発生した日(各当該日付が“帰属イベント”であり、その期間が“帰属期間”であるとともに)まで、株式を購入することが帰属し、授権書の要約および本合意に要約された条項に従って行使することができるようにサービスを提供し続ける。

(C)上記規定にもかかわらず、当社は、自社又は自社が株式購入計画を管理する代理人(以下、“代理人”と称する)を選定して、自社が株式購入計画の行使に関連する任意の課税収入を正確に申告するために、税務機関が要求する妥当な署名を適用する際に参加者に発行可能な株式の発行を遅延させる権利がある。

(D)株式オプションの付与は、当社又はその付属会社、関連会社又は部門に対する参加者の表現を特別に奨励しなければならない。このような背景では、帰属期間のように、参加者と当社またはその任意の付属会社、連属会社または支部との雇用、職務または他のサービス関係が“休止”が126暦(任意の期間が“休止期間”)を超える継続的な“休止”が続く場合、任意の後続のホームイベントの日はそれぞれ延期され、帰属期間は、これらまたは各休止期間の日数に従って延長される。(I)参加者が会社またはその任意の子会社、関連会社または支店に仕事またはサービスを提供する義務、および(Ii)会社またはその任意の子会社、関連会社または支店(場合によっては)が参加者に報酬を支払う義務が一時停止または他の方法で一時的に解除される場合(例えば、休暇または育児休暇の場合)、参加者と会社またはその任意の子会社、関連会社または支店との間の雇用、職または他のサービス関係は、本合意の意味で“休止”である。当社又はその付属会社、関連会社又は支部が任意の法定産休保護期間内に参加者に支払ういかなる補助金又は供出金も、本条に規定する報酬とみなされてはならない。参加者が関連参加者の疾患によって会社またはその任意の子会社、付属会社または部門にサービスを提供することができない任意の期間は、この休眠期が他の原因で発生する休眠期に属さないことを前提としてはならない(すなわち、いかなる休眠期間は、関連する休眠期間内のいかなる喪失した仕事/サービス提供能力の影響を受けないように維持されなければならない)。

2.雇用関係の終了

(A)参加者が任意の理由で当社または任意の連属会社、付属会社または部門の従業員でなくなった場合、参加者は、本プロトコルまたは本計画の下で失われた任意の権利を補償するために、ポスト補償または他の方法で任意の金銭または他の利益を得る権利がない。

(B)第3項に該当する場合には、本計画に逆の条項又は条件があっても、参加者が雇用を終了した場合(現地労働法違反の有無にかかわらず)、株式オプションの付与を停止し、雇用を終了した日から、付与されていない部分は没収される。また、雇用終了(現地労働法違反の有無にかかわらず)、参加者が雇用終了後に株式オプションを行使する権利がある場合(ある場合)は、以下の日の中で最も早い日で終了して失効する：(I)付与日後7年、(Ii)雇用終了日後6ヶ月(雇用終了が死亡、障害またはその他の理由による場合)、(Iii)雇用終了日の1年後、終了が参加者の死亡または障害によるものである場合、または(Iv)雇用終了日から5営業日後、参加者が何らかの理由で解雇された場合、委員会は、参加者がいつその株式引受権のために雇用されないか、またはサービスを提供しなくなるかを決定する専属裁量権を有する。委員会は雇用を中断したり中止したりする状況があるかどうかを決定するための排他的裁量権を持っている。本協定について言えば、“営業日”とは、銀行がマイン川のほとりフランクフルトで営業している日を指す。

(C)参加者が、参加者が雇用終了から2年以内、または任意のイベントまたは状況が発生する2年前以内、または任意のイベントまたは状況が発生する2年前以内に、株式オプションの任意の部分を行使し、そのイベントまたは状況が、そのために雇用を終了する理由とすることができる場合、参加者は、会社が行使後2年以内の任意の時間に参加者に追討する権利があることに同意し、参加者は要求に応じて会社に支払わなければならない。(I)当該等権力を行使した株式の権力行使当日の公平市価総額が(Ii)当該権力を行使した株式の総行使価格(“償還”)の額を超えることに相当する。会社はこのような要求を出す際にはいかなる法定差し押さえ制限も遵守しなければならず，法定差し押さえされない金額を要求してはならない。自己購入持分の関連部分を自己使用させて以来、当社が引き続き雇用されたり、当社にサービスを提供したりした後、毎月返済金額は1/24減少すべきである。

(D)本プロトコルでは，当社に雇用される連合会社(IAC/InterActiveCorpとその付属会社を含まない)とその後継者と，当社監事会メンバーとして提供するサービスを含むべきである.

3.制御権の変更

(A)本計画第3(C)節の規定の下、及び本合意の他の条文に逆の規定があっても、以下の規定は、制御権変更(以下の定義参照)に適用される：制御権変更日まで行使されたすべての購入権金額は、帰属して全面的に行使可能となり、(I)本第3段落がない場合に株式購入権を行使可能な最終日及び(Ii)(A)制御権変更一周年及び(B)持分満了日の両方の早い者まで行使可能となる

(B)本項については、

(I)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントを指す

(Aa)任意の個人実体又は団体(取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条でいう実体又は団体)(“個人”)買収会社の権益証券の実益所有権(取引法公布の規則13 d-3に基づく権益証券)であって、当該権益証券は、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時未償還権益証券の投票権の50%以上を占める権益証券(“傑出会社投票証券”)ただし、本(Aa)段落については、次の買収は、支配権の変更を構成しない：(A)会社の任意の買収、(B)会社から直接買収する、(C)会社または会社によって支配される任意の会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(D)

(Cc)項(A)、(B)および(C)の条項に適合する取引による任意の買収；または

(Bb)付与された日から監督会を構成する個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも監督会の多数のメンバーを構成しない。しかし、授与日後に取締役となる個人は、その選挙または指名は当社の株主が選択し、当時現取締役会を構成していた多数の取締役または当社の許可日までに当社の多数の投票権を持つ株主の承認を経て、その個人が現取締役会のメンバーであるように見なすべきであるが、その目的は含まれていない。理事または他の実際または脅威が代理人または代表監督会以外の人の同意を求めることによって行われる実際または脅威の選挙競争によって初めて就職する任意のそのような個人；あるいは…

(Cc)再編を完了し、合併又は合併又は売却又はその他の方法で当社の全又は実質全資産を処分するか、又は別の実体の資産又は株式を購入する(“企業合併”)場合において、当該企業合併の直後でない限り、(A)当該企業合併直前に未償還会社が証券実益所有者の全部又は実質的なすべての個人及び実体が、そのとき取締役(又は同等管理機関)選挙において一般的に投票された未償還投票権を有する当時償還されていなかった合併投票権の50%以上を有する。これらの業務合併によって生じるエンティティ(当該取引によって1つまたは複数の付属会社が当社または当社の全部または実質的な全資産を有するエンティティを含むが、これらに限定されるものではないが、未完成の会社投票証券の当該業務合併の直前に、その占める割合はほぼ同じである)、(B)誰(当社の任意の従業員福祉計画(または関連信託)または当該業務合併によって生成された当該エンティティを含まない)は、直接または間接実益を所有しないであろう。当該エンティティの当時の未償還および議決権証券の合併投票権は、当該企業の所有権が企業合併前に存在していない限り、および(C)当該企業合併によって生じる実体取締役会(または適用されるような同等管理機関)の少なくとも多数のメンバーが、当該企業合併の初期合意または取締役会行動時に現在の取締役会メンバーであることを除いて、多数を超えている。あるいは…

(Dd)会社の株主が会社の全面的な清算または解散を承認すること

4.株式オプションの譲渡不可性

本計画第5(H)節に別途規定又は委員会が決定する以外は、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、株式オプションは譲渡してはならない。

5.株主としての権利

(A)本協定には別途明確な規定があるほか、参加者は株式購入権を行使した後に株式を発行する前に株主のいかなる権利を享受する権利もない。

(B)定期四半期現金配当以外の配当及び分配は、本第5項に基づいて調整するのではなく、第6項に基づいて調整することができる。

6.配当変動および退市時の調整

(A)計画第3(C)節で述べた株式に関する何らかのイベントが発生した場合，委員会はその節に基づいて調整しなければならない.

(B)当社の株主が、ナスダック退市(又は株式退市が別の方法で行われる)を承認する決議を通知した場合、その株式がそのとき又は別の適用される方法で上場することを承認する

取引所では、委員会は、株式購入について交付される株式購入株式の数量と種類について適切と判断する調整を行う。

7.税金と事前提示

(A)会社または参加者の雇用主が(異なる場合)任意またはすべての所得税、社会保険、付随福祉税、賃金税、臨時支払金、または税収に関連する他の源泉徴収(“税金関連項目”)について取られた任意の行動にかかわらず、参加者は、その法的に支払われるべきおよび/または奨励、帰属、株式オプションの行使または他の方法で株式オプションに関連する行為は参加者の責任であり、会社および/または雇用主は、株式オプションの付与、帰属および行使、または株式オプションを行使する際に発行された株式の売却を含む株式オプションの任意の態様の任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わない。(2)参加者の税務責任を低減または除去するために、株式オプションの条項または株式オプションのいずれの態様も構築することを承諾しない。

(B)株購入権を付与するために、当社、付属会社、連属会社又は支部又は雇用主が、株式購入権の行使を含む任意の税務関連項目の源泉徴収を要求された場合、参加者は、当社、付属会社、所属会社又は支部又は雇用主に満足させるのに十分な手配を行って、当社、付属会社、連属会社又は支部のすべての源泉徴収及び仮払い義務を履行しなければならない。当社の契約項目における義務は、参加者が本項を遵守することを条件としなければならない

(C)参加者許可会社および/または雇用主は、参加者の給料または会社または雇用主が参加者に支払う他の現金補償から、参加者が合法的に支払うべきすべての適用可能な税金関連項目を差し引くことを許可する。当社はいかなる法的にも差し押さえてはならない金を差し押さえる権利はありません。あるいは、又はまた、現地の法律又は法規が許可されている場合、当社は、(1)自発的な売却又は会社(代表参加者が本許可に基づいてさらに同意しない)により手配された強制売却によって得られた株式の販売収益、又は(2)株式オプションを行使する際に発行される株式を差し押さえることができるが、参加者が取引法第16条に規定する会社上級者である場合は、関連源泉徴収事件で売却された株式の収益から差し引くことを前提としている。このような源泉徴収方式の使用が適用される税法または証券法の下で問題がある場合、または重大な不利な会計結果が生じない限り、この場合、税収に関連する項目の義務は、参加者の賃金または現金補償を差し引くことによって履行することができる。

(D)源泉徴収方法に応じて、当社は、税務関連項目を源泉徴収または計算するために、適用可能な最低法定源泉徴収税率または他の適用可能な源泉徴収税率(最高適用税率を含む)を考慮することができ、この場合、参加者は、同値な株式の権利を享受することなく、任意の超過源泉徴収金額の現金を返すことができる。税務目的のために株式を差し押さえて税務関連項目の責任を果たす場合、参加者は購入持分の制限を行使していない全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が税務項目の支払い目的だけで抑留されていても。

(E)最後に、参加者は、参加者が計画または参加者の株式オプションに参加するために、会社または雇用主が源泉徴収する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うであろう。これらの項目は、上記の方法で満たすことができない。参加者が本項で述べた税収に関する義務を履行できなかった場合、当社はオプション株の交付を拒否することができる。

8.その他の制限

(A)参加者は、参加者が株式オプションの行使によって発行された株式を公開取引窓口以外の時間に売却することを禁止することができるが、その証券取引政策(例えば、時々発効する政策および任意の後続政策)を含むが、これらの政策に従って、参加者が証券法律を遵守することに関する政策を遵守しなければならないことを認める。参加者はさらに、会社は参加者の販売を適宜禁止することができることを認めた

開放された取引窓口内でも、会社が証券法違反の可能性が懸念されていれば、このような株を購入することができる。

9.報酬の性質

株式オプションの付与を受けた場合、参加者は確認した

(A)本計画は当社が自発的に策定し、その性質は自由に支配可能であり、当社は本計画と本合意に別段の規定がない限り、随時修正、改訂、一時停止または終了することができる

(B)株式オプションの付与は、自発的かつ偶然であり、過去に株式オプションまたは他の報酬が付与されていても、将来付与された株式オプションまたは代替株式オプションの利益または他の報酬を得るために、参加者または他の誰のための契約または他の権利を創出しない

(C)将来の株式オプション又はその他の奨励(ある場合)の付与に関するすべての決定は、会社及びその法人団体及びその委員会が適宜決定する

(D)参加者が本計画に参加することは、(I)当社または任意の付属会社の従業員、職、またはサービスを継続する権利を生じることはない

(E)連属会社、支社または雇用主、(Ii)参加者の雇用、職またはサービス年数について任意の推論を行うか、または(Iii)理由があるか否かにかかわらず、当社または任意の付属会社、付属会社、支社または雇用主に影響を与える権利。

(F)参加者は、この計画に自発的に参加する

(G)株式オプションの付与は、会社、子会社、付属会社または部門または雇用主に提供される任意のサービスの任意の種類の補償を構成しない非常項目であり、そのような報酬は、参加者の雇用またはサービス契約(ある場合)の範囲外である

(H)株式オプションは、任意の解散費、解雇、解雇、リストラ、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されないが、任意の場合には、会社、付属会社、付属会社または部門または雇用主の過去のサービスに対する補償、または任意の方法でこれらのサービスに関連するものとみなされないが、株式オプションは、いかなる目的の正常または予想される報酬または賃金の一部にも属さない

(I)参加者が当社、子会社、関連会社または支社の従業員でない場合、付与株式オプションは、会社、子会社、関連会社または支社と雇用契約または関係を形成すると解釈されず、さらに、付与株式オプションは、雇用主、会社、子会社、関連会社または支社と雇用契約を形成すると解釈されない

(J)株式購入権の付与については、当社、付属会社、連属会社、支社又は雇用主(いかなる理由であっても、現地労働法に違反するか否かにかかわらず)は、株式購入を中止するか、又は参加者が雇用を終了することにより、株式購入価値の減価を招くことはなく、いかなる請求又は賠償又は損害を得る権利も引き起こさず、参加会社、付属会社、共同経営会社又は支部及び雇用主は、会社、付属会社、共同経営会社又は支部及び雇用主が発生する可能性のある任意の当該等の請求を取り消すことができない。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したと認定した場合、本合意を受け入れることによって、参加者は、そのようなクレームを提出する権利を撤回できないとみなされるであろう

(K)当該等株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.

10.告示

本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で送信され、自分の手で送信またはファックス、隔夜宅配便または書留、請求証明書、前払い郵便料金で他方に送信されなければならない。住所は以下のとおりである

参加者にあげたら：会社に記録された最後の既知の住所

会社にそうすれば

ニュージャージー州トリワゴ

ドイツデュッセルドルフケセルステラ5-7，40221号

注意：法律、総法律顧問

又はいずれか一方が本項第10項に基づいて書面で他方に提供する他の住所又はファックス番号。通知及び通信は、受信者が実際に受信したときに有効である。上記の規定にもかかわらず、参加者は、証券法に基づいて当社が交付しなければならない書類を電子的に交付することに同意した。

11.プロトコルの有効性

本協定には別途規定があるほか、本協定は当社の任意の1名以上の相続人に対して拘束力を有し、利益を得ることができます。

12.建築に適用される法律；司法管轄権に同意する

本協定の解釈、履行及び実行は、オランダの法律によって管轄されるべきであり、オランダで署名され、オランダで完全に履行された契約に適用される法律紛争の原則には触れない。本プロトコルで規定されている条項や条件のほかに，株式オプションは本計画の条項や条件の制約を受けており，これらの条項や条件はここで引用して参考とする.

本プロトコルまたは本プロトコルによって引き起こされる任意およびすべての論争によれば、本プロトコルの任意の条項の実行または解釈に関連する任意の問題を含むがこれらに限定されるものではなく、アムステルダム内の州裁判所または連邦裁判所が適切な訴訟を開始することによって解決されるべきであり、これらの裁判所は、任意のそのような論争を解決する排他的管轄権であるべきである。参加者は、上記の裁判所が任意およびすべてのこのような論争を解決するために参加者が所有する個人管轄権に同意し、同意する。

13.分割可能性

本プロトコルの任意の条項の無効または実行可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

14.衝突と説明

本計画の適用条項は，引用により本プロトコルに明示的に含まれる.本プロトコルが本計画と何か衝突しているように，本計画を基準とする.本プロトコルに曖昧な点がある場合、または本プロトコルで説明されていない任意の事項がある場合、本計画は適用されるべきであるが、これらに限定されず、委員会は、(I)本計画を解釈する権利があり、(Ii)本計画に関連する規則および法規を規定、改正および廃止し、(Iii)計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を行う権利がある。

当社が報酬を管理するために使用される任意の株式計画管理ポータル上で発行される任意の情報と、報酬要約、本プロトコル、本計画および/または会社の帳簿および記録との間に(X)競合が存在する場合、または(Y)そのような株式計画管理ポータル上で発行される任意の情報が曖昧である場合は、報酬要約、本プロトコル、計画および/または会社の帳簿および記録(適用状況に応じて)を基準とする。

15.修正

会社は株式オプション条項を前向きにまたは追跡的に修正、修正または放棄することができるが、このような修正、修正または放棄は、法律、ナスダックまたは証券取引所規則、税務規則、または会計規則が適用されない限り、参加者の権利を損なうことはできない。いずれの側も、本プロトコルを遵守するいかなる規定を放棄しても、本プロトコルの任意の他の規定を放棄するか、またはその一方がその後、本プロトコルの任意の規定に違反すると解釈してはならない。

16.タイトル

本プロトコルの各段落のタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルのいかなる条項の意味や解釈にも影響を与えてはならない。

17.データのプライバシー

(A)どの個人資料の処理も，任意の適用される資料保護法例を遵守しなければならない.

(B)本第17段落では，

(I)“処理”は、適用されるデータ保護立法に規定されている意味を有する

(2)“データ保護立法”とは、任意の司法管轄区域内で個人データ処理に関連する個人を保護するための任意の法律、法規、声明、法令、指令、立法公布、命令、条例、条例、規則または他の拘束力のある規定または制限(欧州議会および欧州理事会2016年4月27日のEU 2016/679号条例および時々発表される任意の関連業務規則またはガイドラインを含む)、および欧州議会および欧州理事会2016年4月27日のEU 2016/679号条例および時々発表される任意の関連業務規則またはガイドラインを含む、個人データ処理に関連する個人を保護するための任意の法律、法規、声明、命令、立法公布、命令、条例、規則または他の拘束力のある規定または制限を意味する

(Iii)“プロフィール”は，適用される資料保護法例に記載されている意味を持つ.

18.言語

参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルおよび/または本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと何か異なる場合、英語バージョンを基準とする。

19.電子交付と受け入れ

(A)当社は、株式購入および参加計画の付与に関連する任意の文書または計画に従って付与された将来のオプションを電子的に交付するか、または参加者に計画への参加に同意するように電子的に要求することを一任することができる。参加者は、電子交付方法でそのようなファイルを受信することに同意し、要求時に、代理人または会社または会社によって指定された他の第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

(B)参加者に対する会社の指示に基づいて、本プロトコル(エージェントまたは会社または会社によって指定された他の第三者によって管理されるオンライン受付プログラムを含む)を電子的に受け入れ、参加者実行プロトコルを構成すべきである。

20.他の規定を適用する

当社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考えている限り、参加者に本計画、株式オプション、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目的を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。

21.第409 A条

本株式オプションは、1986年に改正された米国国税法第409 a条に示された“非限定的繰延補償”(財務省の任意の規定およびこの規定に基づいて発表された他の解釈的指導を含むが、このような規定またはその後に発表される可能性のある他の指導意見を含むが、“第409 a条”)を構成することは意図されていない。しかしながら、本計画、授標要約、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会が本株式オプション(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、委員会は、計画、授標要約、または本プロトコルのこのような修正を通過することによって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がある(そのようにする義務がない、または参加者または他の失敗した者を賠償する権利がある)権利がある。委員会が考えているように、本株式購入は、第409 a条の適用または第409 a条の要件を満たす必要があるか、または適切に免除される必要がある。

22.完全なプロトコル

本計画、授標要約、および本プロトコル(本プロトコルのいずれかの付録を含む)は、双方の完全なプロトコルを構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に置換する。

23.第16条の人に適用される制限

本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者が“取引法”第16条の制約を受けている場合、“計画”、“株式オプション”、“授権書要約”、および本プロトコルは、この免除規則を適用する要求である“取引法”第16条に規定される任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条の任意の改正を含む)によって規定される任意の追加制限を受けるべきである。次の許容範囲内で

法律が適用される範囲では、本プロトコルは、その適用免除ルールに適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

24.非雇用契約

本契約または本計画のいずれの条項も、会社、任意の連結会社または任意の子会社または部門の従業員または他のサービスプロバイダに継続する参加者にいかなる権利を付与してもならず、会社、その連属会社およびその子会社および部門がここで明確に保持している、任意の理由で参加者サービスを随時解除または終了する権利を与えてはならない。会社、連属会社または子会社または部門と参加者との間の書面合意が別途明確に規定されていない限り、いかなる方法でも関与者のサービスを解除または終了する権利を与えてはならない。

[署名ページは以下のとおりである.]

会社が正式に許可した代表者と参加者はいずれも本協定に署名したことを証明します。

ニュージャージー州トリワゴ

/S/ジョニー·トーマス

                

名前：最高経営責任者ジョンニス·トーマス

役職：取締役最高経営責任者/取締役社長

参加者

/S/エリック·ハート

                

名前：エリック·ハート最高経営責任者

ニュージャージー州トリワゴ2016年総合インセンティブ計画

付録

株式オプション協定

外国条文付録

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本付録に添付された計画および/または株式オプションプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

約款

本付録には、参加者が以下の国/地域のうちの1つに居住および/または仕事をすることを前提として、本計画に従って参加者に付与された株式オプションに適用される他の条項および条件が含まれる。

参加者がその現在の仕事および/または居住している国以外の国の市民または住民であり、付与日後に別の国に移住するか、または現地の法律によって別の国とみなされる住民である場合、会社は、本協定に記載されている特別な条項および条件を当該参加者の範囲に適用することを適宜決定しなければならない。

通知する

本付録には，外国為替規制に関する情報や，参加者が計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれている.これらの情報は、2020年4月20日までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、参加者が株式オプションを行使したり、計画に基づいて取得した株式を売却する場合には、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として、本明細書で述べた情報に依存しないことを強く提案する。

また，本付録に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.そこで，参加者はその国の適用法がどのようにその状況に適用されるかについて適切な専門的意見を求めることを提案した。

最後に、参加者は、彼または彼女が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、付与の日後に別の国に移転するか、または現地の法律に従って別の国の住民とみなされる場合、本通知は同様の方法で参加者に適用されない可能性があることを理解する。

ドイツ

通知する

為替管理通知。12，500ユーロを超える国境を越えた支払い(証券売却に関連する取引を含む)は、毎月ドイツ連邦銀行(ドイツ銀行)に報告されなければならない。参加者がドイツ人であり、その計画への参加に関連したこの金額を超える支払いを受けた場合、参加者は、ドイツ中央銀行サイト(www.bundesbank.de)が提供した“一般統計報告ポータル”(“Allgemines Meldeport Statistik”)を用いてドイツ中央銀行に支払いを電子的に報告しなければならない。