ニュージャージー州トリワゴ
2016年バスインセンティブ計画の改正と再記述
第1節：目的；定義
本計画の目的は、会社が高級管理者、従業員、取締役及び/又はコンサルタントを誘致、維持、激励する方面に競争優位性を持たせ、そして会社及びその子会社と関連会社に株式と激励計画を提供し、株主価値に直接関連する激励措置を提供することである。本明細書で使用されるいくつかの用語は、使用時にまず定義を与える。また，本計画については，以下の用語を以下のように定義する
“米国預託株式”とは、米国預託株式であり、当社が選定した米国銀行機関に格納されている普通株を代表し、F-6表に基づいて登録される。
“関連会社”とは、会社によって制御され、制御され、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する
“年間現金総額奨励限度額”とは、財政年度ごとに決定されたユーロ建ての額を意味し、管理委員会が提出し、委員会によって承認され、会社の年間業務計画に関係しているが、管理委員会と委員会が特定の財政年度の額について合意できなければ、額はゼロになるという理解がある。
“年度合計株式奨励限度額”とは、各財政年度ごとに管理委員会が提案し、委員会によって承認された株式数を指し、当社の年間業務計画に関連しているが、管理委員会と委員会が特定の財政年度の株式数について合意できなければ、株式数はゼロになるという理解がある。
“年間個人現金奨励限度額”とは、財政年度ごとに決定されたユーロ建ての額を意味し、管理委員会が提出し、委員会によって承認され、会社の年間業務計画に関係しているが、管理委員会と委員会が特定の財政年度の額について合意しなければ、額はゼロになるという理解がある。
“年度個人株式ベースの奨励限度額”とは、各財政年度ごとに管理委員会が提出し、委員会の承認を受けた会社年度業務計画に関する株式数をいうが、取締役会と委員会が特定財政年度の株式数について合意できなかった場合、株式数はゼロとなることが了承されている。
“年間限度額”とは、年間現金奨励限度額、年間株式奨励限度額、年間個人現金奨励限度額、年間個人株式奨励限度額を指す
適用取引所“とは、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、または適用時期に株式主要市場である可能性がある他の証券取引所を意味する。
“報酬”とは、本計画の条項に従って付与または負担されるオプション、株式付加権、制限株式単位、他の株式ベースの報酬、または現金ベースの報酬を意味する。
“授標協定”とは、特定の授標条項及び条件を規定する書面又は電子文書又は合意を意味し、その条項及び条件は委員会の承認を受けなければならない
“現金報酬”とは、ユーロ額で価格された奨励を意味する。
授標協定に別の規定がある以外に、“原因”とは、(A)参加者が当事者のいずれかの個別合意において定義された“原因”を適用すること、または(B)そのような個別合意がない場合、または理由が定義されていない場合、(I)参加者がその雇用責任を故意にまたは深刻に無視すること、(Ii)参加者が雇用された司法管轄区域の適用法律に基づいて、参加者に重罪を犯した罪の自白または不抗弁または有罪判決を意味する。(Iii)参加者の重大な違反は、当社またはその任意の付属会社に対する信頼責任、(Iv)参加者の重大な違反、当社またはその任意の連属会社に対する任意の秘密、入札または競業禁止義務、または(V)委員会によって決定され、参加者の報酬協定で明らかにされた他のイベントである。
規則“とは、時々改正された1986年に米国国税法およびその任意の後続バージョン、米国国税局、または財務省によって発表された他の関連解釈指導を意味する。“規則”の任意の具体的な章への言及は、このような条例およびガイドラインおよび“規則”の任意の後続規定を含むものとみなされるべきである。
委員会とは、米国証券取引委員会または任意の後続機関を意味する。
“委員会”は第2(A)節で規定した意味を持つ.
“会社取引”は第3(C)(I)節に規定する意味を持つ。
“会社”とは、オランダ上場株式会社Trivago N.V.(Naamloze Vennootschap)またはその継承者を指す。
“役員”とは，任意の条件を満たす管理委員会または監督会のメンバーを意味する。
障害“は、(I)参加者が参加する任意の個別プロトコルにおいて定義された”障害“、または(Ii)そのような個別プロトコルがない場合、またはそのプロトコルが”障害“を定義していない場合、(A)参加者の会社の長期障害計画に適用される永久および完全障害、または(B)参加者に適用される計画がない場合、または委員会が適用される報酬プロトコルにおいて別の決定された”障害“を意味する。
“離脱”とは、任意の理由により、子会社または共同経営会社(公開発行または当社がその子会社または共同会社の株式を剥離または売却することを含むがこれらに限定されない)または子会社または共同経営会社ではなく、当社およびその共同会社の部門を売却することを意味する。
“EBITA”とは、任意の期間の営業利益(損失)に(I)償却を加え、営業権減価、(Ii)非現金分譲及びマーケティング費用の償却及び非現金補償支出、(Iii)契約支出からの離脱、(Iv)再編費用、(V)資産又は営業権の非現金減記、(Vi)業務売却に関連する費用、(Viii)訴訟和解金額及び(Viii)提案及び完了した買収によるコストを含む。
“EBITDA”とは、任意期間の営業利益(損失)に(I)減価償却および償却を加え、営業権減価、(Ii)非現金流通およびマーケティング費用および非現金補償支出の償却、(Iii)離脱契約費用、(Iv)再編費用、(V)資産または営業権の非現金減記、(Vi)業務売却に関連する費用、(Vii)訴訟和解金額および(Viii)提案および買収完了によるコストを含む。
“発効日”は，第9(A)節に規定される意味を持つ.
合資格個人“とは、会社またはその任意の子会社または関連会社の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタント、ならびに会社またはその子会社または関連会社が提供する雇用、サービスまたはコンサルティングサービスを受ける将来の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントを意味する。
“取引法”は時々改正された1934年のアメリカ証券取引法及びその任意の継承者を指す。
“公平市価”とは、委員会が別途決定することを除いて、任意の日までに、以下のように決定された株式価値を意味する
(A)当該株式が1つまたは複数の設立された証券取引所に上場しているか、または1つまたは複数の自動入札システム上で売買されている場合、公平な市価は、基準日に適用される取引所における株式の市価、または株式がこのメトリック日に取引所で売買されていない場合、前の売買株式の日に、委員会によって選択されたメッセージソースに従って報告されなければならない
(B)株式が既存の証券取引所に上場されていない場合、または自動見積システム上で取引されていない場合、公平な市価は、委員会がその善意に基づいて適宜決定しなければならない。
“財団”とは，オランダの法律に基づいて設立された財団であり，その機能は，本計画に基づいてなされたまたは行われる報酬を集約して交付可能な株式である。
“独立した香港特別行政区”の意味は、第5節(甲)項に記載されている意味と同じである。
付与日“とは、(A)委員会(又は許可された場合、管理委員会)が決議により合資格の個人が奨励を受けた日を選択し、その奨励を受けた株式の数又は一定数の株式又は現金の金額を決定する式、又は(B)委員会(又は許可された場合、管理委員会)がこの決議に規定する日を意味する。
個人契約“とは、参加者と会社またはその子会社または関連会社との間の雇用、サービス、コンサルティング、または同様の合意を意味する。
“管理委員会”とは、会社の管理委員会を意味する。
“ナスダック”とは、全米証券業者協会の自動見積システムを意味する。
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
“選択肢”とは，5節で述べた裁決である.
“普通株”とは、会社のA類株のことで、1株当たり0.06ユーロ。
“参加者”とは、受賞または受賞した合格者を意味する。
“計画”とは、本明細書で述べたように、その後時々改訂される本“Trivago N.V.2016総合インセンティブ計画”を意味する。
“限定株単位”は(6)節で述べた奨励を指す。
“退職”とは、参加者が65歳になったときまたはその後、会社、子会社または付属会社の在職中に退職することを意味する。
“RSU制限期間”は，第6(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.
“株式”とは、米国預託証明書がない限り普通株式を意味し、この場合、“株式”は、米国預託証明書の数が普通株式に等しいことを意味する。米国預託証明書と普通株の割合が1：1でない場合、(A)第(3)節に規定されたすべての金額及び(B)すべての普通株を奨励する奨励は自動的に調整され、委員会又は監督会が合理的に決定した米国預託証明書と普通株の比率を反映する。
“株式付加価値権”は第5節で規定された意味を持つ。
“株式変更”は，第3(C)(2)節で規定する意味を持つ.
“付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティを指し、任意の期間内に、会社または会社の任意の相続人が、少なくとも50%の議決権または利益権益を直接または間接的に所有する。
“監事会”とは会社の監督会のことです。
“直列特区”の意味は第5節(B)項で述べたとおりである.
“期限”とは、オプションまたは株式付加価値権が未償還の最長期限を維持することができるが、適用される奨励協定によって規定されるように、雇用終了時または他の方法で早期に終了することを意味する。
“雇用終了”とは、適用参加者が会社およびその任意の子会社または付属会社に雇用されたことを終了するか、または会社およびその任意の子会社または付属会社にサービスを提供することを終了することを意味する。委員会が別の決定をしない限り、参加者が当社およびその連属会社に雇用されるか、またはその取締役会のメンバー資格を終了するが、その参加者が非従業員としてまたは従業員として(場合によっては)当社およびその連合会社にサービスを提供し続ける場合、その身分の変化は、雇用を終了するとみなされてはならない。当社の付属会社、連合会社または当社およびその共同会社の支社またはそれにサービスを提供する参加者、例えば、付属会社から離脱して付属会社、共同会社または支社ではなく(どのような場合に定めるか)、またはその付属会社、共同経営会社または支部にサービスを提供し、その後、直ちに当社または他の付属会社または共同経営会社の従業員(またはそのサービス提供者)または取締役会メンバーになっていない場合は、雇用関係を終了するものとみなされる。病気、休暇または休暇(産休や育児休暇を含む)および会社とその子会社と関連会社との異動により一時離職することは、雇用関係を終了するとみなされるべきではない。
第二節中国政府行政管理
(A)委員会審議段階。本計画のすべての側面は、監督会が時々指定する監督会委員会(“委員会”)によって管理されなければならない。この委員会は、2人以上の監督会メンバーで構成され、監督会によって任命され、監督会の意思でサービスを提供しなければならない。委員会は、本計画の条項に基づいて取締役に賞を授与する全権を有し、管理委員会が本計画の条項に基づいて資格を有する非取締役個人に授与する任意の賞を承認する権利がある。他の事項を除いて、委員会は本計画条項に適合する権利がある
(I)(A)取締役の選抜及び(B)取締役会の提案を承認する合資格者(取締役を除く)は、各提案が時々賞を授与することができる
(Ii)本規則に基づいてオプション、株式付加権、制限株式単位、他の株式ベースの奨励、現金ベースの奨励またはそれらの任意の組み合わせ、および米国納税者に属する当社従業員にとって、任意のオプションおよび守則422節で示される“奨励性株式オプション”とどの程度のオプションが適用されるかを決定するために、管理委員会(合資格者は取締役ではない)によって提案された決定を承認し、承認する
(Iii)提案された各報酬に含まれる株式数または任意の現金報酬の金額を決定し、管理委員会(合資格者は取締役ではない)によって提案された株式数または任意の現金報酬の金額を承認する決定；
(4)委員会が決定した要因に基づいて、本条例により付与された各裁決の条項及び条件を決定する
(V)第9条に該当する場合には、任意の賞の条項および条件を随時または随時修正、修正または調整する
(Vi)時々本計画を適切に管理すると考えられる行政ルール、ガイドライン、およびやり方を通過、変更、および廃止する
(7)各場合において、委員会の全権適宜決定の考慮に基づいて、任意の係属中の裁決に対する制限の付与または解除を加速する
(Viii)本計画の条項および規定、ならびに本計画に従って発行される任意の裁決(およびそれに関連する任意の合意)を説明する
(9)委員会の設置は、必要又は適切であると考えられる任意の“禁止期間”を完全に適宜設定する
(X)裁決に関連して裁定しなければならない他のすべての事項を決定すること
(Xi)この報酬が普通株式または米国預託証明書を超えることを指定し、
(Xii)本プランを別の方法で管理する.
(B)プログラム.
(I)委員会は、当時在任していた多数のメンバーによってのみ行動することができるが、委員会は、その全部または任意の部分の職責および権力を、その任意の1人または複数のメンバーに分配することができ、その全部または任意の部分の職責および権力を、その選択された任意の1人または複数の者に転任することができるが、法律または取引所の上場基準を適用することが禁止されている範囲を除外する。
(Ii)任意の適用される法律、条例又は上場基準の規定の下で、委員会に付与されたいかなる権力も、全監督会によって行使することができる。監督会が許可するいかなる行動も委員会の行動に抵触する場合は，監督会の行動は制御すべきである。
(Iii)本計画の規定に従って奨励を付与した後、管理委員会は、当該奨励を実施するために、すべての関連会社の行動を促すべきである
(C)委員会の適宜決定権。委員会または適切な許可を受けた役人は、本計画に規定された許可に基づいて任意の賞について決定し、本計画の任意の明示的な条項に違反しない限り、その後の任意の時間に行われるべきである。法律の適用によって許容される範囲内で、委員会または任意の適切な許可された官僚が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は、最終決定であり、会社、参加者、および条件に適合する個人を含むすべての人に拘束力がある
(D)入札プロトコル.委員会が決定した各賞(現金奨励を除く)の条項及び条件は、賞を授与したとき、又は当該賞を授与した後に合理的に実行可能な場合に、当該賞を受賞した参加者にできるだけ早く交付しなければならないと規定されている。報酬の効力は、奨励協定に特別な規定がない限り、会社および/または受賞参加者が奨励協定に署名するという制約を受けない。入札プロトコルは9節の規定に基づいてしか修正できない.
(E)管理委員会に権限を委譲する.第2(B)(I)節の一般性を制限しない原則の下で、第2(A)(I)、2(A)(Ii)、2(A)(Iii)、2(A)(Iv)、2(A)(V)及び2(A)(Xi)節に何らかの逆規定があっても(ただし、本第2(E)節の規定により制限されなければならない)、当社の財政年度毎に、取締役会は取締役でない合資格者(当該賞等を管理することができる)、(A)現金は本奨励であるが、(I)当該財政年度内の全ての現金奨励の年間総現金奨励限度額及び(Ii)任意の合資格個人の当該財政年度内の年間個人現金奨励限度額、及び(B)当該財政年度内の当該等の株式奨励の年間総株式奨励限度額及び(Ii)任意の合資格個人の当該財政年度内の年間個人株式奨励限度額を超えない。本第2条(E)項により発行される任意の賞は、委員会が承認した形式の奨励協定に適合しなければならない。委員会はまた，本計画及び本条例に基づいて管理委員会の非取締役資格を付与する個人の計画及び奨励を管理するために，第2(A)条に基づいて管理委員会に任意の他の権限を付与することができる。管理委員会が第2(E)条に付与された権力に基づいて行動すれば，本計画のすべての目的について，このような行動は委員会の行動とみなされる
第3節.予定通り新株を売却する
(A)計画最高限度額。本計画下の奨励によると、納入可能な最大株式数は59，635，698株である。本計画に基づいて奨励を受ける株式は、許可および発行されていない普通株、国庫保有普通株、または米国預託証明書であってもよい。
(B)納入済み株式のルールを計算する.
(I)報酬については、任意の報酬が没収され、終了され、失効されたか、または失効されて行使されなかったか、または任意の報酬が現金で決済された範囲内で、そのために交付されなかった報酬に制限された株式は、本計画下の報酬に再使用されなければならない。
(Ii)報酬の場合、任意の株式購入権または株式付加価値権の使用価格および/または任意の奨励に関連する源泉徴収項目責任が、(実際に交付されたか、または目撃された方法で)当社に株式を交付することによって補償された場合、第3(A)節に記載された制限については、株式の交付または証明された後の発行済み株式数のみが交付されたとみなされる。
(Iii)奨励の場合、任意の奨励すべき株式が、行使用価格(例えば、購入株式または株式付加価値権)および/または奨励に関連する源泉徴収項目の責任を満たすために抑留される(すなわち、未発行または交付)場合、これらの株式は、(3)(A)節に記載された制限を満たすために交付されたものとみなされてはならない。
(C)条項を調整する.
(I)合併、合併、財産または株式の買収、株式供給、清算、付属会社または共同経営会社に対する当社の直接または間接所有権(離脱関係を含む)、または当社またはその任意の付属会社に影響を与える類似のイベント(各“会社取引”)が発生した場合、委員会または監督会は、(A)本計画に従って発行および交付のために予約された株式または他の証券の総数および種類を適宜行うことができる。(B)(3)節に記載されている各種最高制限：(A)あるカテゴリの奨励及び特定のカテゴリの奨励を付与する個人、(C)未償還奨励制限を受けた株式又は他の証券の数及び種類、及び(D)未償還引受権及び株式付加価値権の行使価格。
(Ii)当社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、株式逆分割、再編、株式合併または資本再編または同様のイベントが発生した場合、または各場合の未対価格の分割、分割または分割、または現金または他の財産の他の非常に配当金(毎回、“株式変動”)が発生した場合、委員会または監督会は、(A)本計画に従って発行および交付のために予約された株式または他の証券の総数および種類を決定するために、適切かつ公平であると考えられる代替または調整を行うべきである。(B)(3)節に記載されている各種最高制限：(A)あるカテゴリの奨励及び特定のカテゴリの奨励を付与する個人、(C)未償還奨励制限を受けた株式又は他の証券の数及び種類、及び(D)未償還引受権及び株式付加価値権の行使価格。
(Iii)会社取引については、本節(3)(C)第(I)項で想定される調整は、(A)まだ支払われていない報酬を取り消し、委員会または監督会が自ら決定した現金、財産、またはそれらの組み合わせの支払いと引き換えに、その総価値がこのような報酬の価値に等しいことを含むことができるが、これらに限定されるものではない。委員会は、この目的について、株式購入または株式付加価値の価値は、当該会社の取引に基づいて株式1株当たりに支払う対価価値が当該株式購入権または株式付加価値の行使価格を超えるものとみなされるべきであり、最終的には有効とみなされるべきである)。(B)発行奨励すべき株式を、他の財産(当社の現金又は他の証券、並びに当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含む)で置換する。及び(C)影響を受けた付属会社、連属会社又は分部又は分割後に当該等の付属会社、連属会社又は支部を制御するエンティティは、他の財産又は他の証券(当社の他の証券及び当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づいて、奨励を受けるか、又は新たな奨励を代替するように手配する(及び報酬の任意の相応の調整は、依然として会社証券に基づく)。
(4)本第3項(C)項のいずれの調整も、必ずしもすべての参加者に対して同じであるとは限らない。
第4節。資格を申請する
(A)本計画に従って条件を満たした個人に報酬を支給することができる。
(B)取締役に付与される報酬は、委員会が選択し、適用される報酬プロトコルにおいて指定された1つまたは複数の要因に制限されなければならず、これらの要因は、それぞれ、当社の全体としての任意の子会社、関連会社、部門、部門または事業単位に適用され、単独、代替、または任意の組み合わせで当社に適用されるか否かにかかわらず、他のエンティティ、部門または子会社に対する業績を含むGAAPまたは非GAAPに基づいており、絶対ベースまたは予め決定された目標に対して適用される程度で測定される：(I)継続的に経営される1株当たりの収益。(二)税後純利益、(三)利税前利益、(四)利税前利益、(五)毛利、(六)現金発生、(七)単位販売量、(八)市場シェア、(九)ホテル部屋夜間予約又は航空券販売を含む売上高、(十)資産品質、(Xi)1株当たり収益、(十二)営業収入、(十三)収入、(十四)資産収益率、(十五)経営資産収益率、(十六)配当収益率、(十六)利益、(Xviii)総株主リターン(株価上昇および/または配当増加で測定)、(Xix)コスト節約レベル、(Xx)マーケティング支出効率、(Xxi)コア非利息収入、(Xxii)運営資本変動、(Xiiii)資本収益率、および/または(Xxix)株価。委員会は自ら業績目標を決定し、適用される入札合意について確定した業績目標が達成されたかどうかを決定する権利がある。委員会は、購入に関する活動や会計規則の適用などの異常または非日常的な項目を認識した場合、(客観的基準に基づいて)前記業績係数を1つまたは複数の公平に調整して、委員会が初期授標時にこれらの業績因子に対する初心を維持することができる。委員会はこのような公正な調整をするかどうかを自ら決定する権利がある。
(C)監督会メンバーに付与される奨励は、事前に会社株主総会の承認を得なければならない
第五節提供オプションと株式付加価値権
(A)代替案.委員会の決定に基づいて時々選択権が付与されることができる。委員会の裁量の下で、米国納税者に属する会社員は、規則第422条に示す“奨励株式オプション”資格に適合することを目的としたオプションを得ることができる。
(二)株式付加価値権の種類と性質。株式付加価値権は、オプションとともに付与される“直列SARS”であってもよいし、オプションとともに付与されない“独立SARS”であってもよい。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、(I)株式の公平時価が適用株式付加価値を超える行使価格に(Ii)株式付加価値権を行使した株式数の積を乗じた値に等しい現金、株式又は両方を併有する金額を受け取る権利がある。適用される奨励協定は、そのような金が現金または株式または両方で同時に支払われるか、または株式付加価値権を行使する前または後に決定される権利を保留する委員会または参加者によって具体的に説明されなければならない
(C)重症急性呼吸器症候群。直列特区は関連オプションの授権日に授与することができる。直列特別行政区は、関連オプションが本節(5)項の規定に従って行使可能な時間及び範囲内でのみ行使され、関連オプションと同じ行使価格を有しなければならない。選択権の行使或いは喪失については、直列特区は終了或いは喪失であり、直列特区の行使或いは関連選択権が喪失した場合、関連選択権は終了或いは喪失する。
(D)価格を行使する.購入株権又は株式付加価値権の制限を受けた1株当たりの行使価格は委員会が決定しなければならない、あるいは第2(E)節に年度限度額に基づいて授与された購入株権或いは株式付加価値権に属する場合は、管理委員会が決定し、適用の付与協議に明らかにしなければならない
(E)期限.各購入株式及び各株式付加価値権の年間期は委員会によって決定されるが、自己授権日から計算して10年を超えてはならない。
(F)帰属および削除可能性。本細則には別途規定がある以外に、株式購入及び株式付加価値権は委員会が決定した時間或いは時間に行使することができ、そして委員会が決定した条項と条件規定の制限を受けることができる。もし委員会がいかなる引受権或いは株式付加価値権は分期のみ行使することができると規定した場合、委員会はいつでも委員会が決定可能な要素に基づいて、全部或いは部分的にこのような分期行使規定を放棄することができる。しかも、委員会はいつでも任意のオプションや株式付加価値権の実行可能性を加速させることができる。
(G)鍛え方。この節第5項の規定によれば、オプション及び株式付加価値権は、適用期間内のいつでも、会社に書面行使通知を発行することができる(適用法律がテキスト形式よりも厳しい形式を要求することが許可されていない場合は、テキスト形式で十分である)、または会社が指定した第三者管理人と作成した手続によって、オプションまたは株式付加権を全部または部分的に行使することができるが、委員会が別途許可されていない限り、そのような行使は、適用されるオプションまたは株式付加価値権の一部に対して適用されなければならない
そのとき当該購入株式又は株式付加価値規定に制限されていた株式の数又は100株の株式の数以上について。株式購入権の行使については、通知には、保証書又は銀行小切手又は当社が受け入れる可能性のある他の手形全数で購入総価格(当該株式購入規約により制限された株式数に適用される1株当たりの行使価格に相当する)を支払う金が添付されている。委員会によって承認された場合、以下のように全額または部分的に支払うこともできる
(I)法律の許可が適用される範囲内で、参加者(当該等の株式の交付又は査定方式により)被購入持分制限株式と同じ種類の株式(株式購入権行使当日の株式の公平時価に応じて)を所有している非制限株式の形態で金を支払うことができる
(Ii)法律の適用が許可されている範囲内で、取消不能な指示コピーと共に、取引業者に購入価格の支払いに必要な販売収益額を迅速に交付し、要求された場合には、任意の連邦、州、地方または外国の源泉徴収額を当社に交付することができる正式に署名された行使通知を当社に提出することができる。上記事項を促進するために、当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、1つ又は複数の仲買会社と調整手続協定を締結することができる。法律の適用が許容される範囲内で、委員会はまた、会社又はその子会社従業員の参加者がオプションを行使する目的で会社ローンを発行することができる。
(Iii)当社が、(A)1株当たりの行使価格に(B)購入権を行使する株式の数を乗じた積に等しいいくつかの公平な時価(適用株購入当日の株式の公正時価で計算)を差し引くことを示すことができる。
(Iv)本第5(F)条の他の条文に影響を与えることなく、購入権又は株式付加価値権の行使により株式発行が生じた場合には、参加者は、当該発行に関連する普通株式額面を直ちに現金で支払わなければならない。委員会が当該額面を自社の備蓄から差し引くことが決定されない限り、(適用法律の規定により制限されなければならない)。
(H)交付；株主権利。いずれの株式も、当該等の権利を行使する行使価格及び普通株式1株当たりの額面(当該行使が株式を発行する場合は、当該額面が当社の備蓄から差し引かれなければならない)が全額支払われ、適用税が源泉徴収されるまで、株式購入又は株式付加価値の行使に応じて交付してはならない。適用参加者は、そのオプションまたは株式付加価値権によって制約されたカテゴリまたは系列株を所有する会社株主のすべての権利(適用可能株式に対する投票権および配当を得る権利を含む)を所有しなければならず、参加者(I)が行使された書面通知(すなわち、適用法律がテキスト形式よりも厳しい形態を要求することが許可されていない場合、行使通知は十分である)、(Ii)請求された場合、第11(A)節に記載された陳述を提供した場合、(Iii)オプションの場合、そのような株式の費用を全額支払うことができる。および(Iv)は当該等の株式を発行している.
(I)オプションと株式付加価値権の譲渡不可性。参加者は、任意のオプションまたは株式付加権を譲渡することができないが、以下を除く：(I)遺言または相続法または分配法に従って譲渡する場合、または(Ii)オプションまたは株式付加権である場合は、制限された家族関係令または委員会によって明確に許可された他の方法で譲渡することを含む。(許可されている場合)参加者の家族または家族に譲渡されることを含む
慈善団体は、直接または間接的に、または信託、共同、または他の方法を通じて。本計画に関しては、委員会が別途決定しない限り、“家族員”は、A.1(A)(5)において、改正された1933年の米国証券法に従ってS-8およびその任意の継承者を構成する一般的な指示に与えられた用語の意味を有するべきである。直列特区は前文で許可された関連選択権のみを譲渡することができる.本計画条項に適合することを前提として、任意の株式購入権または株式付加価値権は、適用された参加者、その参加者の保護者または法定代表者、または(5)(H)節に従ってオプションまたは株式付加価値権の譲渡を許可された任意の人または譲受人の保護者または法定代表者によってのみ行使されることができるが、用語“参加者”は、保護者、法定代表者、および他の譲受人を含むが、“雇用終了”という言葉は、元の参加者の雇用終了を継続すべきであることを理解されたい。
第6節：株式単位の制限
(A)賞の性質。限定株式単位とは、株式単位の奨励であり、株式単位の限定条項及び条件に基づいて、指定された数の株式の公平な市価に基づいて、現金、株式又は両者を兼ねた金額で決済される。
(B)条項および条件.販売制限株は次の条項と条件を守らなければならない
(I)付与前又は付与時には、委員会は、適用参加者の継続サービス又は業績目標の達成、又は業績目標及び適用参加者の継続サービスの達成を条件として、制限株式単位を付与、帰属又は譲渡しなければならない。付与、帰属、または譲渡可能な条件、および限定された株式単位の他の規定(いかなる業績目標も含むが、これらに限定されない)は、各参加者にとって同じである必要はない。
(Ii)本計画及び適用奨励プロトコル条文の規定の下で、限定株式単位奨励が依然として帰属条件(“RSU制限期間”)に適合しなければならない限り、参加者は株式単位の売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で株式単位の販売制限を引き延ばしてはならない。
(Iii)限定株式単位奨励契約は、適用参加者がどの程度、およびどのような条項および条件で株式対応配当金に対応する現金、株式または他の財産の当期または遅延支払いを受ける権利があるかを記載しなければならない(第11(E)節の制限を受ける)。
(Iv)適用奨励協定に別の規定があることに加えて、参加者がRSU制限期間内または適用表現目標達成前に任意の理由で雇用を終了した場合、参加者は、依然として制限されているすべての制限された株式単位を没収し、委員会は、参加者の任意または全ての制限された株式単位の任意または全ての残りの制限を適宜免除する権利がある。
(V)適用される奨励協定には別途規定があるほか、株式単位を制限する奨励は、株式単位の帰属を制限する際に決済しなければならない
(Vi)発行株式に至る限定的な株式単位に帰属した後、参加者は、委員会がその額面を自社の備蓄から差し引かなければならないと決定しない限り、直ちに現金で発行に関連する普通株式額面を支払わなければならない(適用法の規定により制限されなければならない)。
第7節：その他株式ベースの奨励
本計画に従って株式の全部または一部を参照するか、または株式または株式に基づいて決済される他の株式報酬および他の報酬を付与することができ、非限定的な株式、業績単位、配当等価物、および変換可能債券を含むが、これらに限定されない。
第8節：現金奨励を禁止する
現金ベースの奨励は本計画に基づいて付与することができる。現金ベースの賠償金は，委員会が決定した現金または株(支払日までの価値)で支払うことができる。
第9節：任期、改正、終了
(一)実効性。管理委員会、監事会、会社株主総会はそれぞれ2016年11月9日、2016年11月25日、2016年12月16日に本計画を承認した。本計画の発効日(“発効日”)は、当社初公開株式の完了日です。この計画のこの改正案は2023年5月23日に監会会の承認を得て再記述され，この改正案に基づいて可決された改正案は9(C)条に基づいて株主承認を得る必要はない。この計画はこれまでに本合意条項に基づいて2017年3月6日と2021年3月2日に改訂された。
(B)終了.この計画は発効日から10周年で終了する予定だ。この日までに支払われなかった賠償金は、本計画の終了によって影響や損害を受けてはならない。
(C)図則の改訂.監督会は、本計画を改訂、変更または終了することができるが、参加者の同意を得ず、参加者が以前に付与した奨励の権利に重大な損害を与える改正、変更または終了を行うことはできないが、適用法律、取引所の上場基準または会計規則を遵守するために行われるこのような改正は除外される。また、法律の適用又は取引所の上場基準の適用が承認された場合には、当社の株主総会の承認を受けず、いかなる改正も行ってはならない。
(D)裁決の改訂。第5(C)項に該当する場合、委員会は、これまでに付与された任意の報酬の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、本計画又は当該奨励が適用法律、取引所の上場基準又は会計規則を適用するために行われるこのような修正を除外しない限り、いかなる参加者の報酬に関する権利を実質的に損なうことはできない。
第10節：計画の無資金状況
この計画の目的は“資金なし支援”の計画を構成することだ。委員会は、本計画に規定された株式の交付または支払いの義務を履行するために信託または他の手配を設定することを許可することができるが、このような信託または他の手配の存在は、本計画の“資金なし”状態と一致することが条件である。
第11節：総則
(A)発行条件.委員会は、奨励に基づいて株式を購入または受け入れた者毎に自社に書面で陳述し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てるつもりはないことを示す書面で当社と合意することができる。これらの株式の証明書は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。本計画または本計画によって達成された合意には、以下のすべての条件を満たす前に、当社は、本計画の下の任意の1枚または複数の株式証明書の発行または交付を要求してはならない：(I)これらの株式は、発行通知後に適用される取引所に上場または承認される。(Ii)任意の州、連邦または外国の法律または法規に従って当該株式の任意の登録または他の資格、またはそのような登録または他の資格の効力を維持するためには、委員会は、弁護士の提案に従ってその絶対的な情動権を行使しなければならない。並びに(Iii)任意の州、連邦又は外国政府機関の任意の他の同意、承認又は許可を得た後、委員会は、弁護士の諮問意見を受けた後、その絶対的適宜決定権に基づいて、必要又は望ましい任意の他の同意、承認又は許可として決定する。
(B)追加補償スケジュール。本計画に含まれるいかなる内容も、会社または任意の子会社または関連会社が、その従業員または上級管理者に対して他のまたは追加の補償手配を行うことを阻止することはできない。
(C)雇用契約がない。本計画は雇用契約を構成せず、本計画の通過は、いかなる従業員にも雇用又はサービスを継続するいかなる権利も与えず、会社又は任意の子会社又は付属会社にいかなる方法でもいかなる従業員又は高級管理者の雇用又はサービスを終了する権利も与えない。
(D)必要税金。本計画下の任意の報酬については、参加者の連邦、州、地方または外国収入または雇用または他の税収目的の総額に最初に金額が含まれる日付は、参加者がその金額について源泉徴収された任意の連邦、州、地方または外国税項目を会社に支払うのに遅くなく、または会社が満足できるように手配しなければならない。会社が決定した場合、源泉徴収債務は、源泉徴収要件を生成する報酬の一部を含む株式で解決することができる。本計画の下での会社の義務は、このような支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社及びその関連会社は、他の方法で参加者に対応する任意の支払いからこのような税金を差し引く権利がある。委員会は、株式で支払われた源泉徴収債務を返済するために、撤回不可能な選択を行うことを含む適切と考えられる手続きを締結することができる。
(E)配当再投資および配当等価物の制限。限定株式単位報酬を保有する参加者に配当に関連する株式を支払うことは、第(3)節にそのような再投資または支払い(当時未返済の報酬を考慮する)に使用するのに十分な株式がある場合にのみ許可される。このような再投資または支払いに使用できる十分な数の株式がない場合、等再投資または支払いは、追加制限株式単位を付与する形態で行われなければならず、これらの追加制限株式単位の数は、当該等支払いまたは再投資によって得られるべき株式数と等しく、これらの制限株式単位の条項は、現金で決済することを規定し、本条第11条(E)節で提案された条項に従って、さらなる制限株式単位に対して配当等等再投資を行う必要がある。
(F)死亡受益者を指定する。委員会は、参加者が受益者を指定して、その参加者が死亡したときに、任意の支払金または引渡し可能な株式を支払うために、適切と考えられる手続きを作成しなければならない、または
参加者が死亡した後、参加者の任意の権利は、誰が交付するか、または誰によって行使することができる。
(G)付属会社従業員。法律の適用の規定の下で、附属会社の任意の従業員又は上級管理者に報酬を付与する場合、当社は、委員会の指示の下で、委員会の指定された合法的な対価のために、当該奨励に含まれる株式(ある場合)を付属会社に譲渡することができるが、条件又は了解は、当該従業員又は上級管理者に、委員会が本計画の規定に従って指定された奨励条項に従って株式を譲渡することである。この等の没収または抹消された株式はすべて当社に返却されます。
(H)法律と解釈を適用する.本計画および本計画に基づくすべての裁決および採択された行動は、オランダの法律によって管轄され、オランダの法律解釈に基づいて、法的衝突の原則には触れない。本計画のタイトルは、本計画が規定する一部ではなく、いかなる効力や効果も持たない。
(I)譲渡できない.第5(H)節に別途規定又は委員会が決定する以外は、本計画項の下の報酬は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡することができない。
(J)外国人従業員と外国の法律面の考慮。委員会は、本計画の目的の達成を促進および促進するために必要または適切な条項および条件に応じて、外国人であり、オランダまたはドイツ以外で、オランダまたはドイツで維持されている賃金明細書から補償を受けていないか、またはオランダまたはドイツ以外の国または司法管轄区域の法律または法規に制限されている(または会社が制限される可能性がある)他の方法で報酬を付与することができる。このような法律又は法規の規定を遵守するために必要又は適切な手続き又は計画を分割する。
(K)法律、定款、内部規則を適用する。本計画は、監督会、委員会及び管理委員会(適用範囲内)による本計画の管理を含み、すべての面で適用法律、定款及びその他の管理委員会及び/又は監督会に適用される他の内部規則の制約を受けなければならない。当社と任意の参加者との間で本計画の実施により生じたまたはそれに関連するいかなる紛争も監督会によって解決されなければならず、監督会の決定は、適用される奨励協定に別段の規定がない限り、当社と当該参加者との間の最終的かつ決定的な決定とみなされなければならない。
第12節：保護基金の介入
(A)本計画に基づいて作成された報酬または交付可能な株式のいずれかまたは全部は、当社から財団に発行することができる。この場合、財団(I)は、本計画の実施に関連する行政目的のために当該株式を保有しなければならず、特に第12(B)条によれば、関連報酬の行使又は決済後に、(Ii)当該株式に付随する任意の投票権の行使又は行使を指示してはならず、(Iii)当該株式が発表された任意の割り当ての権利を放棄してはならない。
(B)財団が保有する関連株式の奨励を行使又は決済した後、当社は、当該奨励に適用される条項及び条件に従って当該株式等を当該奨励の所有者に交付するように財団に促しなければならない。財団が奨励に適用される条項及び条件に基づいて当該株式等を交付する場合、当社が株式の行使又は譲渡に基づいて当該奨励所有者に対して株式を交付する責任は、履行されたものとみなされる。
(C)本第12条が本第12条の最初の発効時に下された裁決に適用される範囲内で，当社は，本第12条の内容及び本第12条がそれぞれの裁決に適用された事実を当該等の裁決の所持者に通知しなければならない(書面又は電子通信方式で)。このような裁決の保持者の1人以上が本第12条に反対し，前文で述べた通知を出してから2週間を超えない合理的な期間内に書面で当社に通知しない限り，本第12条は，本第12条の最初の発効時に発効していないすべての受賞者に適用され，拘束力を有するものとする。