取引法第12条により登録された証券説明

Trivago N.V.(“会社”、“Trivago”、“私たち”)の2種類の証券が、2023年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)項に基づいて登録されている：A類A株と我々の米国預託株式(“ADS”)。

A.A類株の説明

本A類株式の一般条項及び条項要約は完全であると主張しておらず、オランダ民法第2冊第10冊(第10章第4章)、わが組織規約(“組織規約”)、当社が2016年11月14日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明添付ファイル3.1及び改訂及び再記載された株主合意(“改訂及び再記載された株主合意”)に規定されている。2018年4月5日に米国証券取引委員会に提出されたF−3表登録声明の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込む。

私たちは2種類の流通株があります。A類株は1株当たり額面0.06ユーロ、B類株は1株当たり額面0.60ユーロです。私たちの法定株は2.34億ユーロで、1，523，230，720株A類株と237，676，928株B類株に分けられる。現在、私たちのすべてのA類株は無記名株で、フランクフルトClearstream Bankが信託するグローバル株に代表されています。私たちのB類株はすべて記名株です

登録株式の登録所有権の譲渡は，吾等が確認した書面譲渡契約書や吾等の譲渡代理や登録員が吾等を代表して行うが，我々A類株の所有権譲渡は実物交付株で行うことができ，いずれの場合も国際私法の適用条項(A類株の株式所在地に依存する)及び当該株を除く財産法においてニューヨーク州法律によって管轄されている。我々のA類株がナスダックまたはアメリカ合衆国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、我々の譲渡代理管理の登録簿に反映されるA類株の物権法面(国際私法適用条項の制約を受ける)に適用される

我々の初公募株については，Trivago B.V.(後にTrivago N.V.)，Trivago GmbH，Rolf Schrömens，Peter Vinnemeier，Malte Siewert(総称して“創設者”と呼ぶ)Expedia Lodging Partner Services S.≡R.L.である.Expedia Group，Inc.(前身はExpedia Inc.)の他のいくつかの付属会社である.(“Expedia Group”)改訂および再予約された株主合意を締結します。2023年1月12日の日付の合併協定によると、Expedia，Inc.はELPSの代わりに非管理株主になっている(改訂および再署名された株主協定を参照)。以下でより詳細に説明するように、改訂および再予約された株主合意は、クラスA株式所有者のいくつかの権利に影響を与える。

配当をする

私たちの株主権益が配当金の納付と催促の合計にオランダの法律や定款で規定されている準備金を加えた範囲で私たちの株主にしか分配できません。私たちは株主総会が私たちの年間勘定を通じてこの分配が法的に許可されていることを証明した後にのみ、利益を私たちの株主に分配することができる。しかし、当社の監督会の許可を得たが、いかなる株主投票もなく、当社管理委員会は随時中期配当金を発行することができるが、当社の株主権益はオランダ法律或いは組織定款で規定されている保留すべき納付及び引受持分と準備金の和を超えなければならず、オランダの法律で規定されている仮勘定で証明されているように

年間勘定が私たちの利益が中期配当によって株主に分配される利益よりも少ないことを示している場合、中間配当金の支払いを許可しないことを知っているか、または知らなければならない株主に中間配当金が利益を超える金額を返済することを要求しなければならない

投票権

A種類の株の保有者は普通私たちの株主に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。累積投票は許されない。ELPSとRolf Schrömgenは唯一のB類株保有者である。B類株はA類株と同じ経済権利を有している。B類株式はA類株式とは異なる投票権を持ち，それぞれの額面割合：B類株式1株については株主総会で10票を行使することができ，A類株式1株に対しては株主総会で1票を行使することができる

管理委員会のメンバーを委任する

我々の管理委員会規則によると、管理委員会は、我々の最高経営責任者および最高財務官を含む少なくとも2人で構成され、改正および再署名された株主協定の規定と一致しなければならない。当社の管理委員会規則及び改訂及び改訂された株主合意によると、当社管理委員会メンバーの任期は最長5年に達し、最終的に最近当社管理委員会メンバーに任命されて5年目に開催された年次株主総会終了時に満了します。

当社の組織規約によると、管理委員会メンバーは当社監事会が拘束力のある指名を行った後、株主総会で任命されます。しかし、株主総会は、その多数票が発行された株式の半分以上を占める限り、いつでも少なくとも3分の2の多数票で可決された決議案で拘束力のある指名を覆すことができる。株主総会は拘束力のある指名を否決した場合，監督会は再指名しなければならない

監督会のメンバーに任命する

私たちの監督会規則によると、私たちの監督会は最初に7人のメンバーで構成され、改正と再署名された株主協定の規定と一致しなければならない。当社監事会規則及び改訂及び再予約された株主合意によると、当社監事会メンバーの任期は最長3年に達し、最終的に最近(再)に当社監督会メンバーに任命されて3年目に開催された年次株主総会終了時に満了する。

私たちの会社の定款によると、監督会メンバーは私たちの監督会が拘束力のある指名後に株主総会で任命されます。しかし、株主総会は、その多数票が発行された株式の半分以上を占める限り、いつでも少なくとも3分の2の多数票で可決された決議案で拘束力のある指名を覆すことができる。株主総会は拘束力のある指名を否決した場合，監督会は再指名しなければならない

Expedia，Inc.は，他のすべての監督会メンバを選択(選択した)拘束力のある指名を行う権利がある.創設者の持株比率は規定の15%のハードルを下回っているため、創設者は私たちの監督会メンバーを指名して拘束力のある指名を行う権利がなくなった。本文書の日には、創設者が選んだ3人の監督会メンバーが引き続きこのポストに就く。

優先購入権

オランダ法によると、株式を発行する場合、各株主は、その所有者の保有株式の総額面に比例した優先購入権を有することになる(従業員に発行された株式又は非現金又は以前に獲得した引受権の行使に基づいて発行される株式を除く)。したがって，1株あたりB類株は優先購入権を持ち，これは1株あたりのA類株に付随する優先購入権の10倍である.私たちの会社規約によると、優先購入権は株主総会の決議によって制限または排除することができます。別の法人団体、例えば管理委員会は、株主総会で許可団体として指定された場合、新株に関する優先引受権を制限または排除することができる

転換する

我々の定款によると、B類株の保有者1人当たり、それが保有している任意の数のB類株をA類株に変換することができ、以下のようになる。A類株保有者はそれが保有しているA類株をB類株に変換することはできない

B類株をA類株に変換する要求を受けた後、管理取締役会は関連数量のB類株を1：10の割合でA類株に迅速に変換しなければならない。この等株式交換後、株式交換要求を提出したB類株式保有者は、受信したA類株式10株当たり9株を無料で吾等に譲渡しなければならないが、当該A類株式はその後ログアウトし、1：1の株式交換割合の効果をコピーする。管理委員会も会社も実行する必要はありません

(A)株式交換要求が当社組織定款細則に記載されている規格及び要求に適合していない場合、又は管理委員会が当該要求に記載されている資料が真実又は不正確であることを合理的に信じている場合、又は(B)適用法律により、当社は当該等の株式交換に関する数のA類株式の取得を許可しない

清算権と解散

私たちの定款によると、株主総会の決議で解散することができますが、管理委員会の提案と私たちの監督会の承認を受けなければなりません

解散清算時には，全債務と清算費用を清算した後の余剰資産は，株主の保有株式数の割合で株主に分配される。この項で言及されたすべての分配はオランダの法律の関連規定に基づいて行われるだろう

減資する

株主総会決議は、(I)株式を解約するか、または(Ii)が改訂当社の定款を組織することにより、株式額面を低下させ、当社の既発行株を減少させることができる。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定によって制限され、私たちの管理委員会によって提出され、私たちの監督会の承認を受けなければならない。株式抹消の決議は、会社自身が保有している株式または会社が預託証明書を保有している株式にしか触れない

支払義務を償還しない場合と免除しない場合には株式額面を減少させ，同一種類の株を比例して実施しなければならない(すべての関連株主が不比例減持に同意しない限り)。資本減少をもたらす決議案は、資本減少によって権利が損なわれた同じ種類の株の各保有者の会議の承認を得る必要がある。また、資本減少は通常、2ヶ月の待機期間に関連し、その間、債権者は特定の場合に資本減少に反対する権利を有する

私たちの株式を削減する決議案は、少なくとも絶対多数の投票の承認を得る必要があり、または、株式削減決議について投票する会議で、私たちが発行した株を代表する人数が50%未満である場合、少なくとも3分の2の投票が必要となる

会社定款の改正

株主総会は、当社管理委員会が提出し、当社監事会の承認を受けた提案に基づいて、当社の定款を修正することを決定することができます。株主総会が定款を修正する決議案は投票の簡単な多数を必要とする

証券を所有する権利の制限

Aクラス株を所有する権利には制限がなく、EU法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)または他の立法、適用される反ボイコット法規および同様の規則による輸出規制を含む、非居住者または外国株主がオランダの法律または私たちの組織定款に規定されているAクラス株の投票権を保有または行使する権利を含む

反買収条項

オランダ法によると、オランダ法とオランダ判例法で規定されている範囲で、様々な保護措置が可能で許容されている。このような点で、私たちの組織規約のいくつかの条項は、第三者が私たちの統制権を獲得したり、私たちの管理委員会および/または監督会を変更したりすることを難しくするかもしれない。これらには，クラスBの株式により大きな投票権を与える二重株式構造(現在はExpediaグループのメンバーと我々の創設者のみが所有している)，我々の管理委員会のメンバーと監督会のメンバーを任命する拘束力のある指名構造，および当社の定款では，ある株主決定は，我々の管理委員会が提案し，我々の監督会の承認を受けた場合にのみ採択されることが含まれている.

法定株

オランダの法律によると、私たちの法定株式は、私たちが会社の定款を修正することなく発行できる最高資本だ。私たちの規定を修正するには本部長の決議案が必要だ

会議はまず私たちの管理委員会によって提出され、私たちの監督会によって承認されなければならない。私たちの法定株式は2.34億ユーロで、1，523，230，720株A類株、1株額面0.06ユーロ、及び237，676，928株B類株に分けられ、1株当たり額面0.60ユーロである。

B.米国預託株式説明

私たちの米国預託証明書の一般的な条項と条項のこの要約は完全であると主張しておらず、私たちが2016年12月6日に提出した表F-6(欧州委員会文書333-214914号)によって制約され、制限されており、この表は引用によって組み込まれており、その中の証拠を含む。以下の説明において、“あなた”への言及とは、保管人に登録された人を意味する

一般情報

2016年12月15日の預金協定によると、ドイツ銀行米州信託会社は管財人に指定されている。このホスト機関の主な実行事務室はニューヨーク州ウォールストリート60号にあり、郵便番号：10005。各米国預託株式はA類株の所有権を代表し、フランクフルトのドイツ銀行に保管され、信託機関として保管されている

投票権

あなたは信託機関に、あなたが適用される任意の法律、私たちの組織定款の大綱および定款の細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄下で投票する権利がある任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の株式または他の保管された証券を投票するように指示することができます。そうでなければ、もしあなたがA種類の株から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができる。しかし、A株を撤回することができないため、会議の状況を十分に理解していないかもしれない。

もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが定期的、一般的なメール配信、または電子メールを通じて直ちにあなたに通知する場合、預金協定に記載されているように、管理者は、任意の適用法律に基づいてこれから開催される会議で投票する権利があることをお知らせします。私たちの組織規約の大綱と定款の細則の規定、および提出された証券の規定、そして私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。これらの材料は、(A)当該等の会議の開催又は同意又は依頼書の通知を含むか、又は複製することができる。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、いかなる適用法律にも違反することなく、当該保有者の米国預託証明書に代表されるA類株式又は他の保管証券に関連する投票権を行使するようにホスト銀行に指示する権利があるが、任意の適用法の規定を受けなければならない。および(C)1つの簡単な説明は，何の指示も受けていない場合には，本項の最後から2番目の文でこのような指示を行うか，またはそのような指示を行うと見なし，保管者に指定された人に適宜依頼書を付与することを要求する.投票指示は、整数数を表すA種類の株式または他の預金証券のいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票又はその代理人にA類株式又は他の入金された証券(自ら又は委託)を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求するが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、受託者がその所有者の米国預託証明書によって代表される任意の既存証券の指示を受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に付与するように指示した適宜依頼書とみなさなければならず、受託者は、このような提出された証券を採決するために、吾等によって指定された者に付与される適宜依頼書を手配しなければならない。しかしながら、吾等通知受託者等は、委託書の付与を望まない、重大な反対意見又はその事項がA類株式所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合は、当該等の指示が出されたとみなしてはならず、いかなる事項についても当該全権委任書を付与するものではない。

私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の株に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、米国預託株式保有者および実益所有者、または任意の所有者または実益所有者が、投票機会を与えられたり、委託者に我々A類株式保有者と同じ条項および条件に従って投票するように促すことが保証される。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である。これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係員に発行します。

配当金とその他の分配

受託者は、A類株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配をあなたに支払うことに同意し、その費用及び費用を差し引いた。これらの割り当ては、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA種類株の数に基づいて比例して得られます。この記録日は、私たちのA種類株の記録日に可能な限り近いです。

現金

預金協定条項によれば、ホスト銀行は、預金協定条項に従ってAクラス株に支払われた任意の現金配当金または他の現金を分配するか、または任意のAクラス株、権利、証券または他の権利を売却して得られた任意の純収益をドルに変換または促進し、ドルを米国に転送し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行が、このような両替または移転が不可能または合法であると考えている場合、または任意の政府の承認または許可が必要であり、合理的な期間内に合理的なコストで取得または他の方法で求めることができない場合、預金プロトコルは、信託銀行が外貨を割り当てる可能性のある所有者にのみ外貨を分配することを可能にする。これは、まだ支払われていない米国預託株式保有者の口座に保有または交換できない外貨を所有しており、これらの資金は、米国預託株式保有者それぞれの口座に保有または入ることになる。それは外貨を投資することもなく、米国預託株式保有者それぞれの口座のいかなる利息にも責任を負うことはない。

分配を行う前に、支払わなければならないいかなる税金または他の政府の費用、および委託者の費用と費用は控除される。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めるだろう。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

株

私たちが配当金または無料分配として派遣した任意のA類株については、(1)委託者が当該A類株を代表する追加の米国預託証明書を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で派遣された追加A類株の権利および権益を代表し、いずれの場合も、信託機関によって発生した適用費用、課金および支出および税項および/または他の政府課金を差し引く。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。アリババはA類株を売却しようとするが、これは断片的な米国預託株式を提供し、現金と同様の方法で純収益を分配することを求めるだろう。委託者は、割り当てられたA類株の一部を売却し、その手数料及び支出、及びその分配に関連する任意の税収及び政府料金を支払うのに十分である。

現金または株の任意の分配

もし吾らがA類株式保有者に現金や株式配当の選択権を提供すれば、吾等と協議し、吾等が預金協定で述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、信託銀行は、閣下に米国預託証明書保持者としてどの程度の選択的割り当てを提供するかを適宜決定する権利がある。私たちはまず保管者にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。管理者たちはあなたにこのような選択的配布を提供することを決定することができて合法的ではなく、合理的で実行可能だ。この場合、受託者は、選択されていないA類株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはその株式分配と同じ方法でA類株を代表する追加米国預託証明書を割り当てるべきである。受託者はアメリカの預託証明書の形で選択的な配当を得るのではなく株を提供する義務がありません。A類株保有者と同じ条項や条件で選択的に分配される機会がある保証はありません。

追加株式を購入する権利

もし吾等がA類株式所有者に追加株式を引受するいかなる権利を提供した場合、受託管理人は、吾等の預金協定に記載されているこの分配に関する適時な通知を受けた後、吾等と協議し、閣下にそのような権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。私たちはまず保管人にこのような権利を提供するように指示して、保管人に満足できる証拠を提供して、これが合法であることを証明しなければなりません。もし保管人が権利を提供することが非合法または合理的で実行可能だと思ったら

しかし、販売権利が合法的かつ合理的に実行可能である場合、保管者は、公開販売または私的販売を含む適切と考えられる場所および条件で、リスクのない主要な識別または他の方法で権利を販売し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力するであろう。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払うときに、これらの権利を行使することができるようになります。受託者は、アメリカ預託証明書ではなく、A類株を購入する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

A類株式保有者と同じ条項や条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる保証はありません。

その他の発行バージョン

預金契約に記載されているように、吾等から直ちに通知され、任意のそのような流通を提供することが要求された場合、ホスト機関がそのような流通が合法的で合理的で実行可能であると判断された限り、管理機関は、管理機関によって生成された適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府が課金した後、実行可能であると考えられる任意の方法で、私たちが信託証券上で流通している他の任意のものをあなたに分配する。上記のいずれの条件も満たされない場合、受託者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却できない場合、管理者は、そのような財産に対していかなる権利も、またはそれによって生じるいかなる権利も持たない可能性があるように、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができる。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する。

改訂と終了

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない場合、税金および他の政府課金または委託者の登録料、伝達料、配達料または同様の項目以外の他の費用を増加または増加させる場合。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない。

終了後、受託者およびその代理人は、預金契約に基づいて、既存預金証券の割り当てを受け取り、権利および他の財産を売却し、任意の費用、課金、税金、または他の政府料金を支払った後に米国預託証券を解約する際に、A類株式および他の既存預金証券を交付する動作を行う。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後、預託機関は売却時に受け取った資金と、

預金協定によって保有されている他のいかなる現金も、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得ることができる。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、委託者の唯一の義務は資金と他の現金の計算になるだろう。終了後、預金契約下のすべての義務が解除されますが、この合意の下で保管者に対する義務は除外されます。

信託銀行の帳簿

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持している。このような記録は、通常の勤務時間にオフィスで閲覧することができますが、会社、米国預託証明書、預金契約に関する業務について他の所持者とコミュニケーションする目的に限られています。

この信託機関はニューヨーク市マンハッタン区に施設を設置し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割と譲渡を記録し、処理する。

保管人が預金契約に基づいてその役割を果たしたり，合理的な書面請求をした場合には，保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

対象証券を取り下げる

アメリカの預託証明書を随時解約し、関連するA株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

·一時的な遅延が発生した場合、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉じているか、または譲渡帳簿を閉鎖していること、(2)A類株の譲渡が阻害され、株主総会での投票を可能にすること、または(3)A株に配当金を支払っているからである

·費用、税金、似たような費用を支払うお金が足りない場合

·米国預託証券またはA類株式またはその他の預金証券に適用される任意の法律または政府条例を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある、または

·“F-6を形成する一般的な指示”節A(L)の具体的に考慮された他の場合(このような一般的な指示は時々修正されてもよい)；または

·他の理由で、保管人または私たちが誠実に引き出しを禁止する必要があるか、または適切であると判断した場合。

受託者は、証券法の規定に基づいて登録しなければならない任意のA類株式又は他の既存証券が預金管合意に基づいて預金管理を行うことを故意に受け入れてはならない。当該A類株の登録声明が有効でない限り。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

義務と法的責任に対する制限

預金契約は私たちの義務と保管人と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

·重大な不注意や故意の不正がない場合にのみ、預金協定に具体的に規定された行動をとる義務がある

·米国またはその任意の州、オランダまたは任意の他の国、または任意の他の政府当局、規制当局または証券取引所の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または可能な刑事または民事罰または制約、または任意の既存または将来の法律または法規の任意の規定によって、または任意の既存または将来の規定のために、私たちまたは私たちのそれぞれの支配者または代理人のいずれかまたは私たちのそれぞれの統制者または代理人が、預金協定および任意のADR条項によって要求される任意の行為または事柄の進行または遅延によって阻止または禁止された場合、または任意の民事罰または制約、または任意の既存または未来の任意の条項のために、または、任意の天災または戦争または他の非それによって制御可能な場合(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、およびコンピュータ障害を含むがこれらに限定されない)

·預金契約又は当社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる裁量権又は預金証券の規定又は管理規定の行使又は行使により責任を負わない

·受託者、委託者、または私たちまたは彼らまたは私たちのそれぞれの統制者または代理人が法律顧問に依存し、保管のためにAクラス株を提出した任意の人またはそのような相談または情報を提供する資格があると心から考えている任意の人のアドバイスまたは情報を取るための任意の行動またはいかなる行動も無責任である

·米国預託証券保有者は、預金契約条項によって米国預託証明書保持者に提供されていない任意の入金済み証券の分配から利益を得ることができず、いかなる責任も負わない

·預金契約条項またはその他の態様に違反する任意の特殊、後果性、間接的または懲罰的損害賠償に責任を負いません

·適切な当事者によって署名または提出された任意の文書が真実であると心から信頼できる

·法律顧問、会計士、預金のためにAクラスA株を提出した人、米国預託証明書の所有者および実益所有者(または許可代表)のアドバイスまたは情報、またはそのような提案または情報を提供する能力があると心から信じている任意の人の行動または非作為、および責任を負わない、私たちまたは私たちそれぞれの支配者または代理人の誰に対しても、

·保有者が預金証券保有者であるが米国預託株式保有者に提供されていない配布、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合には、いかなる責任も負わない

信託銀行およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果を実行できなかったか、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったか、または預金協定の規定に従って任意の権利を無効にすることができなかった；(Ii)吾らが発行した任意の通知が適時に発行されなかったか、吾などが閣下に配布された任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確さを提出することができなかった；(Iii)預金証券の権益の買収に関連する任意の投資リスク；既存証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、A株又は保管証券の所有に起因する可能性のある任意の税務結果、又は(Vi)後任委託者のいかなる作為又は不作為についても、受託者の前の作為又は不作為、又は受託者の更迭又は辞任後に完全に発生したいかなる事項に関連するものであっても、賠償責任として、信託銀行が信託銀行を担当している間、重大な不注意又は故意的な不正行為がない場合にその義務を履行することが条件である

さらに、預金協定は、預金協定当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益所有者を含む)が、適用法によって許容される最大範囲内で、私たちの株式、米国預託証明書または預金協定に関連する任意の訴訟または訴訟において、その所有する可能性のある任意の陪審員による裁判の権利を撤回することができないと規定する

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する