管理委員会規則

ニュージャージー州トリワゴ

序言：序言

第一条

9.1このルールは、管理委員会の組織、意思決定、およびその他の内部トランザクションを管理します。取締役社長が職責を果たす際には、本規則を遵守しなければならない。

9.2この規則は、“会社規約”および適用法令の補完であり、その制約を受けています。

9.3このルールは、会社のウェブサイトで発表されなければなりません。

定義と解釈

第二条

9.1本ルールでは、以下の定義が適用されます

9.2法定条文に言及するとは、時々発効するこのような条文を指す。

9.3単数定義された用語は、複数に対応する意味を有する。

9.4性別を表す語は、互いの性別を含む。

9.5法律には別に規定があるほか、“書面”と“書面”という言葉には電子通信手段の使用が含まれています。

構図.構図

第三条

9.1管理委員会は、行政総裁および財務総監を含む最低2人および6人以下の取締役社長からなる。監督会の事前に明確な同意を得ず、取締役管理層はオランダやアメリカの税務住民になってはならない。

9.2取締役社長は会社の定款と適用法律に基づいて任免、休職、解任しなければならない。

9.3どの人も取締役社長に任命することができ、任期は最長5年に達するが、その任期は最近(再度)取締役社長に任命されて5年目に行われた株主総会終了時に満了することができる。取締役の取締役社長は運営が不十分で利益構造が相容れないことや監督会が必要だと思っている他の場合に早期退職する予定です。

9.4監督会は、取締役のいずれかの取締役社長を会社の最高経営責任者、最高財務官、または任意の他の上級管理者に指定することができ、その職責は取締役会によって決定される。監督会は、取締役管理者に割り当てられた上級職員の肩書を撤回または変更することができるが、関係する取締役社長は、その後、その上級職員の肩書を持たずに取締役社長を継続しなければならない。

9.5管理委員会の構成は、取締役社長がその職責を適切に履行できるように、必要な専門知識、背景、技能を備えなければならない。どの役員管理者も、その職責を履行するために必要な特定の専門知識を備えなければならない。

職責と組織

第四条

9.1管理委員会は当社の管理を担当していますが、組織規約および本規則に記載されている制限を受けなければなりません。取締役社長は職責を履行する際に、会社と会社に関連する企業の利益を指導とすべきである。

9.2取締役の各管理者は、管理委員会が彼に割り当てた任務および職責を履行し、担当しなければならない。取締役社長は彼に割り当てられた任務や職責に対して自分の責任を持っているにもかかわらず、各取締役社長は取締役会全体の一般的な任務と職責の範囲内で他の取締役社長と協力的に協力しなければならない。取締役社長は，彼らに割り当てられた任務や役割に関する重要な業務，計画，発展，措置について相互に通報し，特に特殊なリスクや脅威損失の場合については，重要な問題について他の取締役社長に相談する義務がある.

9.3各取締役マネージャーは、原則として、会社がドイツに位置する主要な事務所(またはドイツの他の場所)で、取締役マネージャーとして担当する役割および責務を履行しなければならない。当社の任務と職責を履行する際、特にドイツ国外では、取締役の各管理者は、会社のドイツ税務住民としての地位を維持するガイドラインを含む、監督会が税務の角度から時々発表した“ベストプラクティス”ガイドラインを誠実に遵守しなければならない。どんな状況でも

“ベストプラクティス”の指針から外れた場合、すなわち本規則に違反する及び/又は“ベストプラクティス”指針が指す取締役管理会社を構成する--例えば、監督会又は監査委員会が関連行動を承認したか、又は関連行動が“ベストプラクティス”指針に適合していることを確認した。

9.4管理委員会は、当社とその業務の持続的な発展を担当し、当社とその業務のための長期的な価値創出に注力しています。管理委員会は監督会の監督の下で、長期的な価値創造に着目した戦略を制定·実施すべきであり、この戦略は市場動態に応じて短期的に調整していく必要があるかもしれない。

9.5管理委員会は、長期的な価値創造に関する観点およびこの観点を実現するための戦略の策定に監督会を直ちに参加させなければならない。管理委員会はこの戦略とその戦略の説明書を監督会に提出して承認しなければならない。

9.6管理委員会は、そのタスクを遂行するために必要な情報を監督会にタイムリーに提供しなければなりません。管理委員会は少なくともカレンダー四半期ごとに一度、書面で監督会に会社の戦略政策の主要な特徴、全体と財務リスク及び会社の管理と制御システムを通報しなければならない。取締役会は監督会が時々開催する取締役会とある事務を討論する会議に出席しなければならないが、すべての取締役社長は少なくとも1週間前に監督会または代表監督会がすべての取締役に合理的な通知を出すべきである。管理委員会はこのような会議の前に監督会に合理的な要求の任意の情報を提供しなければならない。

9.7管理委員会は、会社の戦略および活動に関連するリスクを識別し分析しなければならない。それは会社がリスクを受け入れることができる規則とこのようなリスクに対応する制御措置を作らなければならない。本分析の背景は、会社の連続性、名声、財務報告、資金、経営活動と長期価値創造などの面によって決定すべきである。

9.8第4.7条に記載のリスク評価に基づいて、管理委員会は、適切な内部リスク管理及び制御システムを設計、実施、維持しなければならない。これらのシステムは，可能な限り社内ワークフローの一部となり，関連度は会社に関連する企業内のすべてのレベルで知られるべきである.突発事件に対応するために、内部リスク管理と制御制度を適時に調整しなければならない。

9.9管理委員会は、内部リスク管理および制御システムの動作状況を監視し、少なくとも毎年、これらのシステムの設計および動作の有効性をシステム検討しなければならない。このモニタリングは財務、業務とコンプライアンス方面を含むすべての重大な制御措置をカバーし、観察された弱点と教訓、通報者が発した信号及び内部監査機能と非常勤監査員の調査結果を考慮しなければならない。必要に応じて、内部リスク管理と制御システムを改善しなければならない。

9.10取締役会は社内リスク管理及び制御システムの設計と運営効果について、監督会及び会社監査委員会に説明しなければならない。

9.11管理委員会は、社内監査機能の運営を担当します。管理委員会は同時に高級内部監査員を任免しなければならない。上級内部監査師の任命と解任はいずれも監査委員会主席の承認を提出しなければならない。管理委員会は、監査委員会の意見を考慮しながら、内部監査機能の運営状況を毎年評価しなければならない。

9.12管理委員会は、監督会の監督の下で、会社およびその業務のための長期的な価値を創出するための文化を創造する責任がある。管理委員会はこのような文化を会社の業務に埋め込む責任がある。このようにする際には、管理委員会は、ビジネスモデルや会社運営環境のような文化や行動決定要因に注意しなければならない。

9.13オランダの法律、組織規約、または本規則の他の承認要件に影響を与えることなく、当社または任意の付属会社の付録に記載されている事項は、監会会によって承認されなければならない

意思決定

第五条

9.1管理委員会は、任意の取締役社長が必要または適切であると考えて会議を開催しなければならないが、一般的には少なくとも月に1回である。

9.2 a取締役会会議は、取締役のいずれかの取締役社長によって書面で通知されることができる。

9.3すべての取締役社長は、当社および/またはそれに関連する業務に悪影響を及ぼす可能性のある遅延を回避するために、より短い通知が要求されない限り、すべての取締役会会議について少なくとも1週間の合理的な通知を与えなければならない。取締役会会議通知は、取締役会会議の日時、場所、議題を含み、書面で取締役社長に送信しなければならない。

9.4取締役会会議は原則としてドイツで開催されなければならない。取締役社長が取締役会会議の開催を手配した時点で出張したり、他の理由で自ら取締役会会議に参加できない場合、当該取締役社長は音声通信施設を介して対応する取締役会会議に参加することができ、条件は(I)出張した取締役マネージャーがドイツ国内で取締役会会議に参加すること、または[(Ii)参加取締役社長の多くはドイツで取締役会会議に参加しているが、出張した取締役社長はオランダで参加しているわけではない]また、出張取締役社長がCEOであれば、出張取締役社長はドイツ以外の場所でしか参加できず(疑問を避けるため、オランダを除く)、出張マネージャー取締役は過去12ヶ月以内に自らまたはドイツから少なくとも75%の取締役会会議に参加することを前提としている。特別な場合、取締役会会議は完全に音声通信施設を介して開催することができ、取締役の管理者がオランダでこのような取締役会会議に参加してはならないことを前提としている。前に言及した特別な場合は、当社に任意の形態の重大または不可逆的な損害(金銭、名声、または他の側面を含む)をもたらすことを回避するために、この方法で取締役会会議を開催しなければならない場合にのみ適用される。A管理

管理委員会の審議や意思決定については、取締役は別の取締役社長が取締役を代表することはできない。

9.5取締役会会議が第5.2及び5.3条の規定に従って開催されていない場合、取締役会会議は全取締役社長が一致して決議を可決することができる。

9.6すべての取締役会会議は、最高経営責任者が主宰するか、またはCEOが欠席した場合には、関連取締役会会議に出席する取締役社長が指定された他の取締役社長取締役が主宰しなければならない。取締役会議長は取締役会会議の議事録を準備する秘書を指定しなければならない。秘書は必ずしも取締役の取締役社長である必要はありません。

9.7取締役会議事録の議事録は、取締役会議事録とすべての必要な手続きが遵守されている十分な証拠であり、当該議事録を取締役社長が認証することを前提としている。

9.8第5.11条の規定に影響を与えることなく、取締役の各主管は、取締役会の意思決定に1票を投じることができる。

9.9この規則が別に規定されていない限り、管理委員会の決議は、これが取締役会会議で発生したか否かにかかわらず、簡単な多数で採択されなければならない

9.10無効票、空白票、および棄権は、投票された投票とはみなされません。取締役会会議に出席または代表を派遣する取締役数を決定する際には、無効票または空白票または棄権した取締役を考慮しなければならない。

9.11管理委員会のいずれかの票が引き分けになった場合、行政総裁は投票決定を下す権利がある。

9.12特別な場合(定義は上記第5.4条参照)、取締役会の決議は書面で採択することができ、取締役会会議で採択されるのではなく、(I)すべての取締役社長が採択すべき決議を熟知していることを前提とし、(Ii)彼らはこの決定過程に反対せず、(Iii)この決議はオランダで署名してはならない。しかし、原則的に、取締役会会議は実体会議として開催されなければならない。第5.8条から第5.11条までは準用される。

利益の衝突

第六条

9.1 A取締役管理層は、利益相反のある事項に対する管理委員会の審議および決定に参加してはならない。したがって、管理委員会は決議案を採択することができず、監督会によって採択される。

9.2 a会社が法人エンティティと取引しようとしている場合、利益衝突があるとみなされるべきである：

A.取締役の管理者は個人的に重大な経済的利益を持っている

B.管理委員会又は監督会のメンバーが家族法に基づいて取締役社長と親族関係を有する

C.取締役の管理者は管理又は監督を担当する。

取締役の管理者が会社の直接または間接株主と関連しているだけで利益相反があると考えてはならない。

9.3 a取締役管理層は、当社および/またはそのような管理職の取締役に重大な意味を有する取引中の任意の実際的または潜在的な利益衝突を直ちに監督会議長および管理委員会の他のメンバーに報告しなければならない。取締役管理人は、その配偶者、登録パートナー又は他の生活パートナー、里親子供及び二次以下の血縁又は結婚親族の状況に関する情報を含むこの方面に関するすべての関連情報を提供しなければならない。監督会は取締役総裁が不在の場合、利益相反があるかどうかを決定しなければならない。

9.4取締役社長と利益衝突のあるすべての取引は、市場慣行の条項に従って合意しなければなりません。取締役社長との間には、会社及び/又は関連取締役管理会社に対して重大な意味を有する利益衝突の取引が存在し、その決定は監事会の承認を必要とする

授権書

第七条

取締役会および各取締役管理者は、当社を代表して行為を行うために時々授権書を付与することができるが、そのような授権書の所有者は、当社の顧問、弁護士または核数師に付与された授権書に関連しない限り、ドイツの税務住民でなければならない。

金融商品の所有権と取引

第八条

9.1取締役社長は会社のインサイダー取引政策を遵守しなければならない。

9.2また、取締役のすべての管理者は、高い沈黙を維持しなければならない

A.他の上場企業によって発行された、または他の上場企業に関連する株式または他の金融商品の取引を行う際に、取締役社長がその会社の株価に関する敏感な情報を所有または所有することができるイメージを合理的にもたらす可能性がある場合、および

B.当社が直接競争相手の別の上場企業が発行又はそれに関連する株式又はその他の金融商品を所有及び売買する。

補償する

第9条

9.1株主総会は、関連する法定要求を適切に遵守した場合、管理委員会の報酬に関する会社の政策を決定しなければならない。

9.2取締役社長の報酬は、取締役会が会社報酬委員会の提案に基づいて、会社の報酬政策を適切に遵守している場合に決定されます。

修正案

第十条

関連決議によると、監督会の承認を経て、管理委員会は本規則を修正または補充することができる。

法律と司法管轄権を管轄する

第十一条

この規則はオランダの法律によって管轄され、オランダの法律で説明されている。この規則と関連したいかなる論争もアムステルダム主管裁判所の排他的管轄権に提出されなければならない。

付録--監督会の承認が必要な事項

取締役社長は、監事会が承認した年間業務計画(監事会の同意を得て時々改訂する)とほぼ一致した方法で当社とその子会社の運営を管理する権利があります。疑問を生じないように，本規則には別途規定やオランダの法律要求があるほか，監督会は取締役社長に指示を出してはならない。

上記の規定があるにもかかわらず、年度業務計画に別途約束があるほか、会社または任意の子会社について次の取引を行うか、または次の決定を下す前に、管理委員会は事前に監督会の同意を得なければならない

1.買収と販売

A)資産(付属会社の持分を含むが、全額付属会社に売却された者を除く)またはその他の資産の購入、売却、譲渡、賃貸(賃貸者としてまたは不動産としての場合)、または会計目的については、10，000，000ドル未満の価値を有する購入、販売、譲渡、リースまたは他の処分または買収を除く。このような購入、販売、譲渡、レンタルまたは他の処置または買収の事前通知は、Expedia Group，Inc.に提供されなければならず、そのような購入、販売、譲渡、リースまたは他の処理または買収は、Expedia Group，Inc.のSクレジット手配または他の債務ツールが許可された場合にのみ完了することができ、または任意の子会社の任意の合併または売却のすべてまたは実質的にすべての資産(別の子会社と合併または他の子会社への売却を除く)を行うことができる

B)当社またはその任意の付属会社を清算または解散する

2.負債および債務

A)通常の業務プロセス以外の第三者に1000万ユーロを超える融資、支払い保証(B≡rgschaften)、賠償または他の債務を提供する

B)ローン、借金、または他の債務(または任意の他の個人またはエンティティのそのような債務のための任意の保証を提供する)を申請するか、または任意の留置権を付与するが、上記債務を保証する留置権を除いて、その許可された債務および留置権は、いつでも1，000万ユーロを超える

3.材料プロトコル

A)合弁、共同および/または同様の協定の締結(I)5年以内に処罰を受けずに終了することができない、または(Ii)会社または事業のアイデンティティまたは性質の重大な変化に関連する重大な価値協定；

B)契約後2年以内に終了することができるeスポーツ禁止または排他的プロトコル、または企業の自由を制限する他の合意を締結する

C)以下の協定を締結する：(I)毎年1，000万ユーロを超える約束をする協定、または(2)1，000万ユーロを超える、または総約束が2，000万ユーロを超える合意、ただし、ブランドマーケティングの年間約束の敷居は5，000万ユーロでなければならない

D)当社または任意の付属会社が自社の任意の株主またはその株主を拘束していると主張する契約(当社の付属会社を除く)を締結し、またはそのような株主または共同経営会社に行動を取らせるか、または行動しないようにする

E)当社(または任意の子会社)は、当社の任意の取締役管理会社または任意の子会社、その管理取締役に関連する任意の会社、またはその管理取締役によって代表される第三者と契約を締結、修正または終了する

F)任意の第三者との任意の方法で当社(または任意の付属会社)の能力を制限する任意の合意または他の手配は、本規則条項の規定によって制限されなければならず、その能力は、(A)当社(または任意の付属会社)の任意の株式について配当金または他の割り当てを支払うか、または(B)当社の任意の株主またはそのような株主付属会社に融資または立て替えを行うか、またはその債務を保証しなければならない

G)支配協定(Beherrschungsvertr≡ge)、損益合併協定(Gewinnabführungsvertr≡ge)、企業賃貸契約(Unternehmenspachtvertr≡ge)、または税務単位(Organschaften)；

H)通常の業務プロセスに属さず、制限されていない取引を、当社の任意の関連会社または株主と行う

4.株式に関する取引

A)当社又は任意の付属会社の株式(シャドー株及び利益分権を含む)を発行するか、又は当社又は任意の付属会社の株式に付与された引受権(影オプションを含む)又は引受権を発行するが、インセンティブ計画により除外する

B)会社又は任意の付属会社の株式買い戻し(B類株をA類株に変換することに関する場合を除く)

C)会社または任意の子会社の任意の株式オプション、影オプションまたは同様の計画の修正、修正または免除、またはその下の任意の権利を行使するが、インセンティブ計画によって規定される範囲は除外される

5.税務および会計に関する事項

A)会社または任意の付属会社の規制または税務地位または分類を変更すること

B)法律またはオランダまたは米国GAAP政策が要求されていない材料会計基準の変更を適用する

6.雇用について

A)任意の取締役管理会社との雇用契約の締結、修正、または終了を禁止する

B)任意の集団交渉プロトコル(Tarifvertr≡ge)の締結を禁止する；および

7.訴訟

A)100万ユーロを超える重大な訴訟を提起または解決する。

取締役社長は会社ごとの会計年度終了前に少なくとも三十(30)日前に次の会計年度の年間業務計画を作成し、監督会に提出しなければならない。年度経営計画報は監事会の承認を経て発効し、監督会の同意を経て、管理委員会は四半期計画に従って年間経営計画を修正することができる。年間業務計画は、上記第1(A)段落で説明したタイプの任意の予想される取引を合理的に詳細に処理するであろう。当社の会計年度は例年です。

会計年度開始時に、監事会が取締役提出を承認していない年間業務計画又は取締役が本条例に従って年度業務計画の提出を要求していないため、新たな年度業務計画が発効していない場合は、前業務年度の年間業務計画は、監会会が新年度業務計画を承認するまで有効でなければならないが、収入目標数字と調整後のEBITDAは前年度業務計画より15%増加し、費用項目はそれに応じて調整すべきである。