これはオランダ法で規定されている上場有限責任会社定款の正式なオランダ語版の英語翻訳である。以下，1本目に示すように英字順に並べることを定義するが，正式オランダ語バージョンではオランダ語アルファベット順に並べる.もし英語とオランダ語のテキストが衝突した場合、オランダ語のテキストを基準としなければならない。

“会社規約”

ニュージャージー州トリワゴ

定義と解釈

第一条

38.1これらの定款には、次の定義が適用されなければならない

38.2は、文意が他に指摘されていることに加えて、“株式”または“株主”に言及して、これ以上説明することなく、それぞれ任意のカテゴリの株式またはその所有者を指す。

38.3すべて法定条文に言及するとは、時々発効するこのような条文を指す。

38.4単数で定義された用語は、複数に対応する意味を有する。

38.5は、性別の単語が互いの性別を含むことを表す。

38.6法律には別に規定があるほか、“書面”と“書面”という言葉には電子通信手段の使用が含まれている。

氏名と席

第二条

38.1会社名Trivago N.V.

38.2社の本社はアムステルダムにあります。

対象者

第三条

同社の趣旨はこうです

A.他のエンティティ、会社、共同企業および業務への参加、援助、協力、管理または監督、および任意の他の権益の保有

B.任意の性質のコンサルティングおよびサービスを提供する；

C.投資と剥離資金

資産と負債を買収、管理、開発、投資、差し押さえ、処分すること

E.グループ会社または他の各当事者の義務について担保を提供し、保証を提供し、任意の他の方法で履行を保証し、連帯責任または他の責任にかかわらず責任を負う

F.上記の趣旨に最も広義に関連するか、または上記の趣旨に寄与する可能性がある任意のことを行う。

株式--法定配当金と預託証明書

第四条

38.1社の法定株式は2.34億ユーロ(2.34億ユーロ)だった。

38.2法定株式分割：

A.7億株(700，000，000株)A類株、1株当たり額面6ユーロ(0.06ユーロ)、および

B.3.2億株(320，000，000)B類株、1株当たり額面60ユーロ(0.6ユーロ)。

38.3第4.2条に記載されている法定株式は、このように変換されたB種株式の数に応じて減少し、B類株式がA類株式に変換された数に応じて増加する。

38.4監督会の承認を経て、取締役会は1株または複数株を取締役会によって決定された断片的な株式数に分割することを議決することができる。別に規定がある以外に、当社の定款の株式及び株主に関する規定は、断片的な株式及びその所有者に適用される。

38.5当社はその株式株式の預託証明書の発行に協力することができるが、取締役会の決議は監督会の承認を受けなければならない。

株式-株式フォーマットと株式登録簿

第五条

38.1すべての株式は記名株式であるが、監督会の許可を得なければならず、取締役会は1株または複数株を無記名株式とすることができ、実物株式を代表とすることができる

38.2管理委員会は、株主が提出した1株または複数株の登録株式を無記名株式に変換するか、または無記名株式を記名株式に変換する要求に従う必要がない。管理委員会がこのような請求を承認することを決定した場合は，転換に関する費用を関係株主に請求しなければならない。

38.3登録された株式は連続して番号を付けなければならず、各株式は1から始まる。

38.4取締役会は、株式の所有者及び当該株式の用益物権又は質権のすべての所有者の氏名又は名称及び住所を記載する登録簿を準備しなければならない。登録簿はまた適用法に基づいて登録簿に含まれなければならない他のどんな詳細も表示されなければならない。登録簿の一部は、適用される現地法律又は証券取引所規則に適合するようにオランダ国外に保存することができる。

38.5登録簿に詳細を記載しなければならない株主、用益物権者、および品質権者は、直ちに管理委員会に必要な詳細を提供しなければならない。そのような細部事項を不正確に通知するいかなる結果も当事者が負担しなければならない。

38.6すべての通知は、株主、用益物権者、および品質権者に送信することができ、その詳細は、登録簿に記載されているそれぞれの住所に従って登録簿に記載されなければならない。

38.7監督会の承認を経て、取締役会が1株または複数株を無記名株式と決定した場合、取締役会が決定した形式で当該等の無記名株式の株式を発行しなければならない。株式は1つ以上の無記名株を代表することができる。各株は役員管理会社またはその代表によって署名されなければならない。

38.8無記名株式の証拠保持者は、当社に紛失株式の複製を提供することを要求することができる。会社は以下のコピーのみを提供しなければならない

A.要求をした側が管理委員会を証明して満足させることができる場合、その一方は複製を受信する権利がある

B.当社のサイトで要求を発行してから4週間が経過した場合、当社はその間に当該請求に対する異議を何も受けていません。

38.9当社は、第5.8条B項に記載された反対意見を直ちに受け取ったように、当社は、拘束力のある意見コピー又は裁判所の命令を受けた後にのみ、コピーの提供を要求する側にコピーを提供しなければならず、仲裁人又は裁判所(どのような状況に依存するか)に関する権限、又は当該等の拘束力のある意見又は判決の有効性を調査する必要はない(状況に応じて決定される)。

38.10自社が無記名株式の株式復本を提供した後、その複製は元の株式に代わるため、交換された株式からいかなる権利も取得することができない。

株式--株式交換

第六条

38.1本条第6条の規定により、1株当たりB類株は10株A類株に変換することができる。A類株はB類株に変換することができない。

38.2 B類株式を1株以上保有する者は、管理委員会に書面で、保有するB類株式の全部又は一部を第6.1条に記載された比率でA類株式に変換することを要求することができる。このような申請は、関連B類株式保有者の許可代表によって正式に署名されなければならず、含まれていなければならない

A.要求に関するB種類の株式数の説明書；

B.Bクラス株式所有者の陳述は、

請求に係るBクラス株は、利益物権、質権、または他の財産権の負担を受けない

二、未発行預託証明書または他の派生金融商品が、要求に関連するB種類株を発行すること

B類株の保有者については、その資産を全権処分し、本条例第6.3条に記載の行為の執行を許可されている

C.B類株式保有者が当社を受益者とする撤回できない約束について：

第6.3条に記載された行為を実施する際には、上記B項に記載された陳述の不真実または不正確な行動をもたらす可能性のあるいかなる行動も行われない(いかなる行動も見落としていない)；

法律の適用が許容される範囲内で、かつ、法律が許容される範囲内で、法律が適用される範囲内で、主管裁判所又は仲裁廷が、そのような財務損失、損害賠償、費用、訴訟、クレーム又はその他の民事、刑事、行政又はその他の性質の法律手続(正式又は非公式)に関連している場合には、当社を賠償し、当社を損害から保護し、当社を任意の財務損失又は損害賠償、並びに当社が合理的に支払い又は発生した任意の費用から守ることができるようにする。会社が次のような行為または不作為によって引き起こされた訴訟または法律手続き：

会社の悪意、深刻な不注意、または故意の無謀さに起因すると考えられる

D.B類株式保有者は、当該B類株式保有者に完全な代替権を有し、当該B類株式所有者に代わって第6.3条に記載の行為を実行するために、当該B類株式保有者に完全な代替権を有することを当社に付与する。

38.3第6.4条によれば、第6.2条に示す要求を受けた後：

A.取締役会は、要求に規定された数のB類株を6.1条に規定する割合でA類株に変換し、直ちに発効することを決議しなければならない

B.上記A段落で述べた変換後、上記要求を提出した株主は、そのB類株式を上記A段落で述べた決議により変換したA類株10株当たり9株を当社に譲渡し、当社は当該A類株を受け入れる。

38.4管理委員会も会社もB株の転換を行う必要はない：

A.6.2条に示される要求が第6.2条に記載されている仕様および要件に適合していない場合、または管理委員会が、要求に含まれる情報が実際または正しくないと合理的に認識している場合、または

B.法律の適用により、当社は、当該等について第6.3条B段落に記載されている関連数のA類株式を転換買収してはならない。

株式発行

第七条

38.1株主総会又は株主総会によりこの目的のために許可された他の機関の決議案に従って、5年以下の指定期間の株式を発行することができる。このような許可を付与する際には、発行可能な株式数を具体的に説明しなければならない。許可は毎回5年以下に延長されることができる。授権書に別途規定がある以外は，授権書は撤回してはならない.他の機関が株式の発行を議決することを許可されている限り、株主総会はこの権力を行使する権利がない。

38.2株主総会が発行又は第7.1条に記載の認可について提出した決議案を有効にするためには、発行により権利を損なう各種個別株式総会の承認を事前又は同時に取得する必要がある。

38.3必要な融通を行った後、本条第7条の前述の条文は、株式を引受する権利を付与することに適用されるが、先に取得した株式の引受権利を行使する側に株式を発行することには適用されない。

38.4社は自己資本で株式を購入することができない。

株式--優先引受権

第八条

38.1株式を発行する際には、A類株式所有者及びB類株式所有者毎に、そのA類株式及びB類株式の総額面に比例して優先購入権を有する。

38.2第8.1条に抵触するのは、株主が次のような優先購入権を有していないことである

A.非現金出資により発行された株；または

B.会社又はグループ会社の従業員に発行された株。

38.3当社は、国家憲報及び全国的に発行された日報に優先引受権の発行及び当該等の権利の行使に関する期間を公表しなければならない。すべての株式が記名株式である場合を除き、すべての株主が提出した住所に従って書面で全株主に公告を出さなければならない。

38.4優先購入権は、国家憲報の公告が掲載された日から、または株主に公告されてから少なくとも2週間以内に行使することができる。

38.5株主総会又は第7.1条に記載の認可された機関の決議案は、優先償還権利を制限又は排除することができ、ただし、機関は、この目的のために5年以下の指定された期間の期間を許可しなければならない。許可は毎回5年以下に延長されることができる。授権書に別途規定がある以外は，授権書は撤回してはならない.他の機関が優先購入権を制限または排除する決議を許可されている限り、株主総会はこの権力を行使する権利がない。

38.6株主総会決議案が優先購入権を制限または排除した場合、または第8.5条に記載の許可を付与し、株主総会に出席した発行済み株式の半数未満の場合は、少なくとも3分の2の多数票を取得しなければならない。

38.7必要な融通を行った後、本条第8条の前述の条文は、株式を引受する権利を付与することに適用されるが、先に取得した株式の引受権利を行使する側に株式を発行することには適用されない。

株式--支払い

第9条

38.1第2条：80(2)DCCを損なうことなく、株式額面及び株式が高い価格で引受された場合、当該等金額間の差額は、当該株式を承認する際に十分でなければならない

38.2シェアは、別の形態の寄付金で支払うことに同意しない限り、現金で支払わなければならない。

38.3会社が同意した場合にのみ、ユーロ以外の通貨で支払うことができる。このような支払いを行う場合、支払い義務は、支払い金額に応じて自由に両替できるユーロ金額に応じて履行される。2節の最後の文：80 A(3)DCCに影響を与えない場合，支払日はレートを決定する.

株式--経済援助

第十条

38.1当社は、他人がその株式中の株式または株式預託証明書を引受または買収するために担保を提供すること、価格保証を提供すること、任意の他の方法で履行を保証すること、または他人と共同および様々な約束をすること、または他の方法で承諾することができない。この禁止は子会社にも同じく適用される。

38.2当社およびその付属会社は、取締役会がこのようにすることを決定し、第2条：98 C DCCを遵守することを決定しなければ、他人が自社の株式または株式預託証明書を引受または買収するための融資を提供してはならない。

38.3当社又はグループ会社の従業員が株式又は株式の預託証明書を引受又は買収する場合は、本細則第10条の上記条文は適用されない。

株式--自分の株式を買収する

第十一条

38.1社は自己資本で未納の株式を買収することは無効である。

38.2当社は、自己株式の中の自己資本金株式のみを無料で買収することができ、または株主総会が許可された管理委員会(ただし、監督会の許可を得なければならない)および第2：98 DCC条項を遵守する他のすべての関連法定規定のみを取得することができる。

38.3第11.2条に記載されている許可の有効期間は18ヶ月以下である。ライセンスを付与する際には，株主総会は買収可能な株式数，買収方式および買収価格がどの程度の範囲内でなければならないかを決定しなければならない。当社またはグループ会社の従業員に適用される手配によると、当社は自己資本でA類株を買収して彼らに譲渡する方式で許可を必要とせず、当該A類株が証券取引所の価格表に含まれている限り。

38.4第11.1~11.3条に影響を与えることなく、当社は、現金対価または資産形態で自己株式株式を買収することができる。資産形態で対価を支払う場合は、管理委員会により決定された対価価値は、第11.3条に記載の株主総会に規定される範囲内でなければならない。

38.5本細則第11条の前述の規定は、当社が汎用継承権で買収した株式には適用されない

38.6この条第11条において、株式の言及は、株式預託証明書を含む。

株式--発行済み株を減らす

第十二条

38.1株主総会は、株式を解約するか、または当社の定款細則を改訂することにより、株式額面を低下させ、当社の発行済み株式を減少させることができる。その決議案はその決議案に関連する株式を指定しなければならず、その決議案を実行することを規定しなければならない。

38.2 a株式を解約する決議案は、当社自身が保有している株式または当社が保有している預託証明書の株式のみに触れることができる。

38.3当社が発行した株式を削減する決議案は、権利が損害を受けた各カテゴリ株式大会の承認を事前または同時に取得しなければならない。

38.4株主総会に出席した発行済み株式が半数未満であれば、株主総会は、当社が発行した株式を削減する決議案は、最低3分の2の多数票を獲得しなければならない。前の文は12.3条で指摘された決議案に適用される。

株式-発行·譲渡規定

第十三条

38.1オランダの法律に別段の規定または許可がある場合を除き、株式の発行または譲渡には、その旨を示す証書が必要であるが、譲渡については、当社自身が取引の一方でない限り、当社が譲渡を確認しなければならない。

38.2確認は、契約書に記載されているか、または法律で規定されている他の方法で行われなければならない。

38.3株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場またはアメリカ合衆国で運用されている任意の他の規制された証券取引所で売買されることが許可されている限り、ニューヨーク州法は、当該株式が譲渡代理店が管理する登録簿に記録されている限り、当該株式の物権法に適用される。

株式--用益物権と質権

第十四条

38.1シェアは、利益権または質権を担保にすることができます。

38.2運用益物権または質権が関連株主の株式に帰属することに付随する投票権

38.3第14.2条に違反する場合において、用益物権又は質権が用益物権又は質権を設定する際に提供される場合は、用益物権又は株式質権の所有者は、付随する投票権を享受しなければならない。

38.4議決権を持たない用益物権者と質権者は会議の権利を有していない。

管理委員会--構成

第十五条

38.1社には、1人以上の取締役からなる管理委員会がある。管理委員会は個人で構成されなければならない。

38.2常務取締役の人数は監督会によって決定される。

38.3監督会は、取締役のいずれかの取締役社長を会社の最高経営責任者、最高財務官、または任意の他の上級管理者に指定することができ、その職責は取締役会によって決定される。監督会は、取締役管理者に割り当てられた上級職員の肩書を撤回または変更することができるが、その役員マネージャーは、その後、その上級職員の肩書を持たずに取締役マネージャーを継続しなければならない。

38.4.取締役の一人の取締役社長が欠席又は職務遂行能力を喪失した場合は、別の取締役社長(S)が会社の管理を担当する。1人以上の取締役社長が欠席または取締役職務能力を喪失した場合、監督会は、当該欠席または取締役職務能力を喪失した管理職取締役の代わりに、1人または複数の取締役(彼らは必ずしも監事取締役ではないが)を一時的に管理することを委託することができる(S)。

38.5 A管理取締役は、15.4条の意味で行動してはならないとみなさなければならない

A.5日間連続する期間(または監督会が手元の事実および状況に基づいて決定される他の期間)を超える限り、会社が彼に連絡できない期間(病気を含む)

B.休職中；または

C.管理委員会の審議及び決定において、第18.6条に記載の利益衝突の存在が決定されたか又は監督会が存在することを宣言したように。

管理委員会--任命、休職、解任

第十六条

38.1株主総会は取締役社長を任命し、取締役の任意の取締役社長を随時一時停止または罷免することができる。また監視会はいつでも一時停止することができます

経営役員です。監督会の休職はいつでも株主総会で解除することができる。

38.2監事会の指名を経て、株主総会側は取締役社長を任命することができる。株主総会はいつでも発行された株式の過半に相当する最低3分の2の票数の多数でこの指名を拘束力を持たないようにすることができる。指名に拘束力がない場合、監督会は再指名しなければならない。指名に空席のある候補者が含まれている場合、指名に関する決議は、指名がもはや拘束力を持たない限り、その候補者の任命をもたらすべきである。第2節：120(3)項で述べたように、第2回会議を開催することはできない。

38.3株主総会では，取締役社長の委任に関する決議案は，その株主総会の議題や説明に記載された候補者のみで可決されることができる。

38.4株主総会における取締役の一時停止又は罷免の決議は、監督会の提案に基づいて可決されない限り、発行された株式の半分以上に相当する最低3分の2の投票権を取得しなければならない。第2節：120(3)項で述べたように、第2回会議を開催することはできない。

38.5取締役社長が休職された場合、株主総会は休職日から3ヶ月以内に休職することを議決せず、休職すれば失効する。

管理委員会−職責と組織

第十七条

38.1管理委員会は当社の管理を担当するが、本組織定款に規定されている制限を受けなければならない。取締役社長は職責を履行する際に、会社と会社に関連する企業の利益を指導とすべきである。

38.2管理委員会は、その組織、意思決定、その他の内部事項に関する管理委員会規則を作成し、これらの組織規約を適切に遵守しなければならない。取締役社長は職責を履行する際に、取締役会の規則を守らなければならない。管理委員会が“管理委員会規則”を制定または修正する決議は監督会の承認を受けなければならない。

38.3監督会の承認を経て、管理委員会は、株主総会の事前承認を経ずに、第2：94(1)項のDCCが指す法律行為を実施することができる。

管理委員会-意思決定

第十八条

38.1第18.5条に影響を与えることなく、取締役の各主管は、取締役会の意思決定に1票を投じることができる。

38.2 a管理取締役は、別の管理取締役の取締役代表のみであり、“管理委員会規則”が許可されている範囲内で、管理委員会の協議及び意思決定の目的のために書面依頼書を持っている。

38.3“管理委員会規則”が別途規定されていない限り、管理委員会の決議は、会議においても他の場合においても、簡単な多数で採択されなければならない

38.4無効票、空白票、および棄権は、投票された投票とみなされてはならない。管理委員会会議に出席または代表を派遣する取締役社長数を決定する際には、無効票または空白票または棄権した取締役社長数を考慮すべきである。

38.5管理委員会のいずれかの採決が引き分けになった場合、行政総裁は投票決定に投票する権利があるが、行政総裁を任命し、少なくとも3人の取締役社長が在任しなければならない。そうでなければ、投票数が等しい場合、関連決議案は採択されてはいけない。

38.6 A取締役社長は、管理委員会が直接又は間接的な個人利益を有し、かつ当社及び当社関連業務の利益と衝突する事項の審議及び決定に参加してはならない。したがって、管理委員会は決議案を採択することができず、監督会によって採択される。第18.6条に記載の利益相反は、取締役の管理者が会社の直接又は間接株主と関連しているだけで存在するとみなされてはならない。

38.7管理委員会規則の規定によると、管理委員会の会議は、管理理事が異議を唱えない限り、音声通信施設を介して開催することができる。

38.8“管理委員会規則”の規定に適合する場合は、管理委員会の決議は、会議ではなく書面で採択することができるが、全取締役社長

彼らは皆採択される決議案をよく知っていて、誰もこの決定過程に反対しない。第18.1から18.6条の対比が適用される。

38.9管理委員会が本組織の定款及び/又は管理委員会の規則に規定する事項について行った決議は、監会会の承認を受けなければならない。

38.10会社または企業のアイデンティティまたは性質の重大な変化に関する管理委員会の決議は、任意の場合を含む株主総会の承認を必要とする

A.業務または実質的にすべての業務を第三者に譲渡する

B.会社または子会社と別のエンティティまたは会社との長期連合、またはこの連合または終了が会社にとって重大な意味を有する場合、有限組合または一般組合の完全責任パートナーとしての完全責任パートナーとしての加入または終了；

C.会社又は子会社が会社資本中の権益を買収又は処分する場合、その価値は資産価値の少なくとも3分の1であり、付記説明に基づく貸借対照表であり、会社が合併貸借対照表を作成する場合は、会社が最近採用した年度勘定における付記に基づいて説明された連結貸借対照表に基づく

38.11第18.9条又は第18.10条に記載の決議案が監事会又は株主総会の承認を受けていない場合は、関連決議案がDCC第2：14(1)条に従って失効するが、管理委員会又は取締役社長の代表権に影響を与えない。

管理委員会--報酬

第十九条

38.1株主総会は、関連する法律の要求を適切に遵守した場合、取締役会の報酬に関する会社の政策を決定しなければならない。

38.2常務取締役の報酬は、第19.1条に記載された政策を適切に遵守する場合に監督会によって決定される。

38.3監事会は、株主総会の承認のために、株式又は株式引受権の形で補償手配に関する提案を提出しなければならない。この提案は少なくとも株式数や引受権を含めなければならない

管理委員会に報酬を与え、この奨励または変更が適用される基準。株主総会の承認なしに、代表権に影響を与えない。

管理委員会-代表

第二十条

38.1管理委員会は会社を代表する権利がある

38.2会社を代表する権力も、個々の取締役を管理する者に属する。

38.3当社は、この授権書を持っている者が代表することもできますが、管理委員会の規則の規定の制限を受けなければなりません。会社が個人に授権書を付与した場合，管理委員会はその人に適切な所有権を付与することができる

監督会--構成

第二十一条

38.1会社には監督会があり、監督会は1人以上の監事で構成されている。監督会は個人で構成されている。

38.2監事会は監事の人数を決定する。

38.3監事会は取締役監事を議長に選出しなければならない。監事会は会長を罷免することができるが、解任された監事取締役はその後も取締役監事を継続すべきであるが、会長の肩書を持たない。

38.4.監事取締役がもはや在任していない場合、または行動できない場合は、監督会が指定した者が一時的に引き継ぐことができ、その前に、もう1人の監事取締役(S)は会社が監督を担当しなければならない。すべての監事がこれ以上在任しなくなったり、行動できなくなったりする場合、会社の監事は最近理事長を休任した元監事取締役が担当し、彼がそのポストを受け入れたいと希望し、能力があることが条件となる。当該前監事取締役が望まなくても当該職を受け入れることができない場合は、株主総会は1名以上の人を指定して当社の監事を担当しなければならない。前二項の判決により会社の監督を担当する者(S)は，社長にいる

会議は取締役監事長に一人または複数人を任命する(S 3)。第15.5条は24.6条と併せて適用される。

監事会の任命·停職·解任

第二十二条

38.1株主総会は監事を任命しなければならず、いつでも取締役の任意の監事を一時停止または罷免することができる。

38.2株主総会は監事会の指名に応じて1人の監事取締役しか任命できない。株主総会はいつでも発行された株式の過半に相当する最低3分の2の票数の多数でこの指名を拘束力を持たないようにすることができる。指名に拘束力がない場合、監督会は再指名しなければならない。第2節：120(3)項で述べたように、第2回会議を開催することはできない。

38.3監事取締役の指名時には、候補者に関する以下の情報を提供しなければならない

A.彼の年齢と職業

B.彼が会社資本に保有する株式の額面総額；

C.彼の現在と過去のポストは、これらのポストが監督者の取締役任務の履行と関係がある限り、

D.彼はすでに取締役または非執行役員を監督する任意のエンティティの名前であり、これらのエンティティが同じグループを構成するエンティティを含む場合、グループ名の説明は要求を満たすことができる

指名には支持する理由がなければならない。再選であれば、候補者が監督役員の役割を果たす方法を考慮すべきだ。

38.4株主総会では、監事取締役を任命する決議は、大会議事日程や大会説明でその目的のために氏名を記載した候補者に対してのみ採択される。

38.5株主総会における監事取締役の一時停止又は解散の決議は、当該決議が監事会の提案に基づいて採択されない限り、発行された株式の半分以上に相当する最低3分の2の投票権を取得しなければならない。第2節：120(3)項で述べたように、第2回会議を開催することはできない。

38.6監事取締役が停職され、株主総会が休職日から3ヶ月以内に解任することが決議されていない場合は、休職は無効となる。

監督会-職責と組織

第二十三条

38.1監督会は、監督管理委員会の政策及び会社の一般事務及びそれに関連する業務を担当する。監督会は管理委員会に諮問意見を提供しなければならない。監事は職責を履行し、会社の利益と会社に関連する業務の利益を指導としなければならない

38.2管理委員会は、その任務を遂行するために必要な情報を監督会にタイムリーに提供しなければならない。取締役会は少なくとも年に一回書面で監督会に会社の戦略方針、全体と財務リスク及び管理と制御制度の主要な特徴を通報しなければならない。

38.3監督会は、その組織、意思決定及びその他の内部事項に関する監督会規則を制定し、本規約を適切に遵守しなければならない。監督は職責を履行し，監督会の規則を守らなければならない

38.4監事会は、当社が設置しなければならない委員会、及び監督会が適切と認める委員会を設置しなければならない。監督会は、その委員会の組織、意思決定及びその他の内部事項に関する規則を制定(及び/又は監督会規則に登録しなければならない。

監督会-意思決定

第二十四条

38.1第24.5条に規定する影響を与えることなく、各監事取締役は、監督会の意思決定に一票を投じることができる。

38.2 a監督取締役は、他の監督取締役が監督会規則で許可された範囲内で監督会の審議および意思決定のために書面委託書代表を持つことしかできない。

38.3監督会の決議は、会議で採択されたか否かにかかわらず、“監督会規則”が別途規定されていない限り、簡単な多数で採択されなければならない

38.4無効票、空白票、および棄権は、投票された投票とみなされてはならない。監督会会議に出席または代表を派遣して監督会会議に出席させた人数は、無効票、空白票、棄権を投じた監事人数を計上しなければならない。

38.5監督会のいずれの採決も引き分けであれば、議長は投票して投票する権利があるが、監督会には少なくとも3人の監督が在任している。そうでなければ、投票数が等しい場合、関連決議案は採択されてはいけない。

38.6取締役監事は監督会がそれに対して直接或いは間接的な個人利益がある事項の審議と決定に参加してはならず、この事項は会社及びその関連業務の利益と衝突する。監督会が何の決議も採択しなければ、監督会は前項で述べた利益衝突が存在する監事者が一人もいないかのようにこの決議を採択することができる。監督役員が会社の直接または間接株主と関連しているだけで、本24.6条に記載の利益衝突が存在すると考えてはならない。

38.7監事会会議は監事会規則の規定により、音声通信施設を介して開催することができるが、監事取締役が異議を申し立てたものを除く。

38.8監督会規則の規定によると、監督会の決議は書面で採択することができるが、すべての監督会役員が採択される決議を熟知しており、誰もこの決定過程に反対しないことを前提としている。第24.1条から第24.6条までを準用する

監督会--報酬

第二十五条

株主総会は監事報酬を与えることができる。

賠償金

第二十六条

38.1会社は賠償された高級職員一人一人を賠償し、以下のような損害から保護しなければならない

A.当社または任意のグループ会社の要求に応じて、その法定職責またはその現在または以前に履行されている任意の他の責務の行為または失敗によって提起されたクレームを弁護する合理的な費用；

B.上記の保障者が、上記A段落で説明したように、または行動していないことによって引き起こされた損害賠償、罰金または他の経済的損失；

C.補償された保障者が合理的に支払うか、または招く任意の支出は、彼に関連するいかなる脅威、係争、または完了した民事、刑事、行政または他の性質の民事、刑事、行政または他の性質の訴訟、申立、訴訟または法律手続きに関連しているが、主に当該補償保障者自身のために申告することを目的とした法律手続きを除いて、

いずれの場合も、法律が適用可能な範囲内で、これは、現在または以前に当社および/またはグループ会社にいた彼の職に関連している

38.2本組織の定款の細則に基づいて、補償を受けた者にいかなる補償を提供してはならない

A.管轄権のある裁判所または仲裁廷が最後および決定的な裁決において決定された場合、その保障官の行為または不作為は、オランダの法律に別段の規定がない限り、または本件の状況を考慮して、合理的かつ公平な基準に従って、オランダの法律に別段の規定がない限り、合理的かつ公平な基準で受け入れられない

B.その財務損失、罰金、損害賠償及び支出は保険によって保証され、関連保険者はすでに当該等の財務損失、罰金、損害賠償及び支出について和解又は補償を提供する(又は撤回できない約束をした)；又は

C.補償保障者が当社に提起した法律手続については、本組織定款細則に基づいて得られる権利のある弁済又は当該等の補償保障者と当社との間で管理委員会の承認を受けた合意を実行するために提出された法律手続は除く。

38.3管理委員会は、第26条第1項に示される賠償に関する追加条項、条件、及び制限を規定することができる。

株主総会--会議の開催と開催

第二十七条

38.1年に少なくとも1回の株主総会が開催される。今回の株主周年大会は会社の財政年度終了後6ヶ月以内に開催されなければならない。

38.2 aはまた、株主総会を開催する必要がある：

A.管理委員会が、会社の株式が、必要なときに取られるべき措置を検討するために、その納付済みおよび催促資本の半分以下に低下している可能性が高いと考えている3ヶ月以内；

B.管理委員会または監督会が決定を下すたびに。

38.3株主総会は、会社の所在地またはアナム、アーソン、ハーレム、ハーグ、S-ヘトゲン博施、グローニンゲン、レヴォデン、レリスタッド、マストリヒト、ミドルバーグ、ロッテルダム、スキッポ、ウデラー、またはズウォラーで開催されなければならない。法律の適用が許可されれば、株主総会を開催する者も、(およびどのような条件で)使用可能か、または電子的に株主総会のみを視聴するか否かを決定することができる。この場合、本組織規約細則で言及されている出席株主総会は、電子的に出席することを含むべきであるが、本規約第29.2条は、第29.2条第1文を除いて、必要に応じて電子的に出席する場合に適用される。

38.4管理委員会及び監督会が第27.1条又は27.2項Aに記載の株主総会の開催を確保できない場合は、裁判所は、予備救済手続において、会議の権利を有する者毎に許可することができる。

38.5一人以上の会議権利を有する者は、少なくとも法律で規定されている当社の株式部分を共同代表して発行した場合、書面で要求管理委員会及び監督会が株主総会を開催し、検討すべき事項を詳細に列挙することができる。管理委員会と監督会(この場合、それぞれこの目的について同等の許可を得る)が必要なステップを講じておらず、株主総会が請求後の関連法定期限内に開催できることを確保している場合、会議の権利を有する請求者(S)は、その要求に応じて、予備救済手続において裁判所から株主総会の開催を許可することができる。

38.6いずれかの事項が、1人以上の会議の権利を有する者によって書面で議論され、そのような者の個別または集団代表が、この目的のために少なくとも法律で規定されている当社の株式の一部を発行した場合、当社が株主総会の開催前の60日前に確認された要求または決議案の提案を受けた場合は、開催総会通知内に含まれるか、または同様の方法で公表されなければならない。

38.7株主総会を開催する際には、関連する法定最低召集期限を適切に遵守しなければならない。

38.8会議に参加する権利のあるすべての人は、適用された法律に基づいて株主総会に参加するために召集されなければならない。記名株式所有者は，細則第5.6条に基づいて当該等株主の住所に書簡を発行し，株主総会を開催することができる.前文は，第2節113(4)項により召集通知を電子的に送信する可能性を妨げない.

株主総会--プログラムルール

第二十八条

38.1大会は、以下の優先順位を考慮しながら、以下の個人のうちの1つによって司会されなければならない

A.議長が株主総会に出席する場合は、議長が代わって出席する

B.株主総会に出席した監事取締役が彼らの中から選ばれたもう一人の監事取締役

C.CEOがいて株主総会に出席していれば、CEOが担当する

D.株主総会に出席した取締役社長の中から選ばれたもう一人の取締役社長取締役；または

E.株主総会で指定されたもう1人.

AからEまでの規定により株主総会を主宰する者は、他の人が彼の代わりに株主総会を主宰することを指定することができる。

38.2株主総会議長は、株主総会に出席したもう一人の人を秘書に任命し、株主総会の議事手順を記録しなければならない。訴訟の正式な報告書が民法公証人によって起草された場合、議事録を準備する必要はない。取締役のいかなる管理者と監督者も民法公証員にこのような正式な報告を依頼することができ、費用は会社が負担することができる。

38.3大会議長は、次の人々を大会に参加させることを決定しなければならない

A.当該株主総会において会議の権利を有する者又はその代表所有者；及び

B.他の理由で当該株主総会に出席する法的権利を有する者。

38.4株主総会に出席する権利のある者から発行された書面依頼書の所持者は、当該株主総会議長が当該依頼書が受け入れ可能であると判断した場合にのみ、当該株主総会への出席を許可することができる。

38.5当社は、有効なパスポートまたは運転免許証で身分を表明するために、株主総会への参加を許可される前に、および/または、特定の場合に適切と考えられる当社の保安計画を受け入れるように任意の者に指示することができる。このような要求を守らない人たちは株主総会に入ることを拒否されるかもしれない

38.6株主総会議長は、誰もが株主総会の順序議事手順を乱すと考えた場合、その人を総会から追放する権利がある

38.7株主総会は、株主総会議長が合理的に決定した言葉で開催されなければならない

38.8株主総会議長は、株主総会に出席した者が株主総会で発言する時間及び質問回数を制限し、株主総会の議事手順の秩序ある進行を保障することができる。株主総会議長は、休会が株主総会の議事手順を維持するための秩序があると判断すれば、会議を延期することもできる。

株主総会--会議と議決権の行使

第二十九条

38.1会議権利を有する者一人一人は、自らまたは書面依頼書所持者が株主総会に代表して出席し、総会で発言し、総会で投票する権利がある。このカテゴリ株式の額面を共通に構成するあるカテゴリの断片的な株式(あれば)の所有者は，そのうちの1人または書面依頼書所有者を透過しても，集団でそのような権利を行使すべきである.

38.2管理委員会は、会議の権利を有する者毎に、自ら又は書面依頼書の保持者が代表して参加、発言する権利があり、以下の場合に決定することができる

適用時には，株主総会で電子通信方式で投票する.前文を適用するためには，電子通信手段により会議の権利を持つ人の身分を決定し，大会の議事状況をリアルタイムに観察し，適用された場合に採決を行う必要がある.管理委員会は、会議の権利を有する人のアイデンティティおよび通信の信頼性および安全性を決定するために合理的かつ必要であることを条件として、電子通信手段の使用に条件を適用することができる。このような条件は召集通知で公表されなければならない。

38.3管理委員会はまた、株主総会の前に電子通信方式または手紙による採決を、株主総会中に行われた採決とみなすことができる。このような投票は登録日までに行われてはならない。

38.4第29.1乃至29.3条において、登録日に投票権及び/又は会議権利を有し、管理委員会が指定する登録簿に記録されている者は、株主総会の開催時に誰が株式又は預託証明書を所有する権利があるかにかかわらず、当該等の権利を有するものとみなされる。オランダの強制的な法律の制約の下で、管理委員会は株主総会を開催する際に前の文が適用されるかどうかを自由に決定することができる。

38.5会議の権利を有する者は、当社の身分及び株主総会への出席の意向を書面で通知しなければならない。株主総会開催時に別途説明がない限り、当社は最終的に株主総会開催7日目までに本通知を受けなければなりません。この要求を遵守していない会議の権利を持っている人は株主総会への参加を拒否されることができる。株主総会が開催された場合、管理委員会は、当該株主総会においてB類株式に付随する会議権利及び/又は投票権を行使しないことについて、本細則第29.5条以前の規定を適用することができる。

株主総会--意思決定

第三十条

38.1 A類株1株当たり株主総会で1票を投じる権利がある。B類株1株当たり株主総会で10票を投じる権利がある。このカテゴリ株式額面を共通に構成するあるカテゴリの断片株式(ある場合)は、その株式と同等とみなされるべきである。

38.2株主総会では、当社又は付属会社に属する株式又はいずれかの付属会社が預託証明書を保有している株式について投票してはならない。ただし、運用益物権又は質権が、関連株式が自社又はその付属会社に属する前に設定されている場合には、当社又はその付属会社に属する株式の用益物権会社及び品質権者は、その投票権の行使を禁止されることはない。当社または付属会社はいずれも用益物権または質権を持つ株式に投票権を持つことはできません。

38.3法律又は本組織定款細則の規定が高い多数で可決されなければならない限り、株主総会のすべての決議案は簡単な多数で通過しなければならない。

38.4無効票、空白票、および棄権は、投票された投票とみなされてはならない。株主総会で代表される発行済み株式部分を決定する際には、無効または空白の株式と棄権した株式を採決することを考慮しなければならない。

38.5株主総会のいずれの採決も引き分けになった場合、関連決議案は可決されてはならない

38.6株主総会議長は、株主総会の採決方法と採決手順を決定しなければならない

38.7総会の議長が大会期間中に投票結果に対する決定は決定的でなければならない。議長の決定の正確性が決定された直後に問われた場合，株主総会の過半数のメンバーが再採決を要求したり，元の採決が呼名や書面で行われなかったりする場合には，会議に出席するいずれかの議決権のある方がこの要求があれば再採決しなければならない.元の投票の法的結果は新しい投票によって無効になるだろう。

38.8管理委員会は採択された決議案に対応して記録する。記録は会議の権利を持つ者の閲覧のために会社の事務室で提供されなければならない。要求があれば、レコードのコピーまたは抜粋は、原価を超えない価格で各当事者に提供されなければならない。

38.9常務取締役と監事取締役は、この身分で株主総会で諮問採決を行わなければならない。

大会--特別決議

第31条

38.1以下の決議は監督会の承認を経なければならず、理事会の提案を経て株主総会によって採択されることができる

(一)株式の発行又は引受権の付与

B.優先購入権の制限または排除；

C.それぞれ第7.1条、第8.5条、及び第11.2条の規定により指定又は付与される

(四)会社発行済株式の減少

E.会社利益または準備金からA類株またはB類株を分配する

(六)会社資本を株式形態で分配するか、または資産形態で分配するか、現金形式で分配しないか

これらの会社の規約の改正

H.合併または分立の締結；

I.会社の破産申請に関する管理委員会の指示；及び

J.会社の解散。

38.2第31.1条の場合、決議が招集通知に含まれているか、または会議の権利を有する1人以上の者によって、第27.5条および/または27.6条に基づいて、またはその要求に応じて同じ方法で発表された場合、管理委員会が大会の議題またはその説明に支持されている限り、その決議が管理委員会によって提出されたとみなされてはならない。

クラス会議

第32条

38.1 aクラス会議は、オランダの法律または本組織規約がクラス会議の決議を要求するとき、または管理委員会または監督会が決定したときに開催されなければならない。

38.2第32.1条に影響を与えることなく、クラス会議の開催、大会の議事日程の作成、大会の開催、及び大会による決定に関する規定は、必要に応じて適用される

38.3証券取引所での取引が許可されていないB株については、次の規定をB株のカテゴリ会議(第32.2条の規定にもかかわらず)に適用する

A.第27.3、27.8、28.3、および30条の比較に適用される

B.クラス会議は、会議の八日目までに開催されなければならない

C.クラス会は自分の議長を指定しなければならない

D.本組織規約細則で定められた開催、立地、又はクラス会議プログラムの作成に関する規則が遵守されていない場合、そのクラス会議は、関連カテゴリのすべての株式が代表が出席する会議において、全票で法的効力を有する決議を通過することができる

B.B類株式保有者は、会議ですべての関連株主による一致投票で決議を採択するのではなく、書面で決議することができる；投票は電子的に行うことができる。

報告-財政年度、年度勘定、管理報告

第33条

38.1社の財政年度は例年と重なるべきである。

38.2毎年、関連する法定期限内に、取締役会は年間勘定と管理報告を作成し、株主が閲覧するために会社のオフィスに保管しなければならない。

38.3年度勘定は取締役社長と監事がサインします。署名を紛失した場合は，説明し，原因を説明しなければならない.

38.4当社は、年次勘定、管理報告及び第2節：392(1)DCCに基づいて加入する詳細を確保すべきであり、当該等の事項を検討する株主総会が開催された日からその事務所に備えている。会議の権利のある人はその場所でこのような書類を検査し、無料でコピーを得る権利がある。

38.5年度勘定は株主総会で採択された

報告--監査

第34条

38.1株主総会は、第2節：第393条DCCが指す監査年度勘定を指示しなければならない。株主総会がこれを行わなかった場合は、監督会を許可しなければならず、そうでなければ管理委員会を許可しなければならない。

38.2総会および指示を与えた機関は指示を取り消すことができ、監督会は管理委員会からの指示を取り消すこともできる。この指示は十分な理由がある場合にのみ撤回されることができ、報告や監査方法に対する意見の相違はこのような理由を構成すべきではない。

配布--総則

第35条

38.1 aは、会社の資本がその納付済みおよび一部の資本および法的に保持されなければならない準備金を超過した範囲でのみ分配することができる。

38.2監督会の承認を経て、管理委員会は中間分配を決定することができるが、中間勘定から見ると、第2条105(4)項の規定に従って作成された仮勘定は、第35.1条に記載された要求を満たしているようである。

38.3これらの株式の額面を考慮することなく、保有株式総数の割合で分配しなければならない

38.4分配を得る権利がある当事者は、関連株主、用益物権者、および品質権者でなければならず、具体的な日付は管理委員会によってこの目的のために決定されるが、監督会によって承認されなければならない。この日付は配布が発表された日より早くてはいけない。

38.5第31条に別段の規定があることを除き、株主総会は、現金分配ではなく、自社株中の株式又は自社資産の形態で全体又は部分分配を議決することができる。

38.6分配は、その日に支払われるべきであり、現金分配に関連する場合は、管理委員会が決定した通貨に従って支払わなければならないが、監督会の承認を受けなければならない。会社の資産の形態で行われる分配に係る場合、管理委員会は、適用される法律(適用される会計原則を含む)を適切に遵守する場合には、会社の勘定に記録するために、そのような分配の価値を決定しなければならないが、監督会の承認を受けなければならない。

38.7分配支払いの請求要件は、分配支払い後5年の満了後に失効します。

38.8任意の割り当てられた金額または分配を計算する際には、当社が自己資本で保有している株式を計算してはならない。当社が自己資本で保有している株式について当社に分配することはできません。

備蓄を分配する

第三十六条

38.1当社が保有しているすべての備蓄金は、同じカテゴリの株式であるように、A類およびB類株式に付加する必要があります。

38.2第31条の規定により、株主総会は、当社の備蓄から割り当てることを許可された。

38.3第36.4条に影響を与えることなく、同じ種類の株式であるかのように、備蓄からA類株式及びB類株式を割り当てる。

38.4監事会の承認を経て、管理委員会は、当該株式が既存の株主に発行されているか否かにかかわらず、株式の払込金を自社の備蓄金に記入することを議決することができる

利益を分配する

第37条

38.1第35条第1項の規定により、会社年次勘定に記載されている利益は、次の優先順位で分配される

A.監督会の許可を得て、管理委員会は、利益のどの部分を会社の準備金に加入するかを決定しなければならない

B.第31条の規定の下で、余剰利益は株主総会により処分され、A類株式とB類株式の形態で、同じ種類の株式であるかのように分配される。

38.2第35条第1項に影響を与えることなく、利益分配は、このような分配が許可されていることを示す年次勘定が通過した後に行われなければならない

解散と清盤

第38条

38.1会社が解散した場合、株主総会で別途決定があるほか、監督会の監督の下で管理委員会が清算しなければならない。

38.2清算期間中、当社の定款は可能な限り有効でなければならない。

38.3当社のすべての債務を返済した後も任意の資産がある範囲内で、当該等の資産は、当該等の株式が同一カテゴリの株式であるように、A類及びB類株式の所有者に割り当てるべきである。第35.3条比較は適用される。

38.4当社が消滅した後、その帳簿、記録及びその他の情報担体は、株主総会が当社を解散する決議で指定された者を法律で定められた期限に保存しなければならない。株主総会でそのような者が指定されていない場合は，清盤人はそうしなければならない。