EX-5.1

別紙5.1

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2024年3月1日

グループ・ワン・オートモーティブ株式会社

800ゲスナー、スイート500

テキサス州ヒューストン 77024

Re: フォームS-3の登録届出書（登録届出書）

ご列席の皆様:

私たちは、1933年の証券法の改正に基づくフォームS-3（登録届出書）の登録届出書の作成および提出に関連する特定の法的事項に関して、デラウェア州の法人であるグループ1 Automotive, Inc.（以下、当社）およびデラウェア州の法人で当社の子会社であるグループ1 Realty, Inc.（以下、グループ1 Realty）の弁護士を務めてきました。証券法に基づく規則415に従い、当社が随時（A）債務証券を提供および売却することについて（証券法）、これは、優先株でも劣後型でもよく、1つまたは複数のシリーズで、手形、社債、またはその他の債務証拠（債務証券）で構成され、グループ1 Realty、Inc.（子会社保証人）、（B）社の普通株式の（B）株式、額面金額0.01ドルなど、当社の特定の子会社によって保証されている場合があります 1株当たり（普通株式）、（C）の当社の優先株式、当社の取締役会（取締役会）によって決定される1つ以上のシリーズの優先株式、（優先株式）、（D）債務証券、普通株式または優先株式（以下、ワラント）、（E）債務証券、普通株式、優先株またはその他の有価証券を購入する権利（以下「権利」）、（F）預託証券（預託証券）によって証明される預託株式（預託株式）、および（G）1つ以上の債務証券、普通株式または優先株の株式、ワラント、またはそのような有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットの購入（ユニット、そして負債証券、普通株式、優先株式、新株予約権、権利および預託株式と合わせて、証券)。有価証券は、売却時の市況に照らして決定され、登録届出書に含まれる目論見書の補足（それぞれ目論見書補足）に記載される金額、価格、条件で提供されます。

私たちは、（i）第3回改正および改訂された法人設立証明書および第4回改正および改訂付付定則、（ii）登録届出書、（iii）シニアインデンチャー（シニアインデンチャー）の形式、（iv）劣後インデンチャー（劣後インデンチャー）の原本またはコピーを調べました。シニアインデンチャー、インデンチャー）、（v）登録に関して本書の日付より前に発生した企業訴訟の記録と一緒に声明、（vi）グループ1不動産の細則および設立証明書、および（vii）以下に述べる意見の目的で適切と思われるその他の証明書、法令、その他の文書および文書。さらに、このような法律上の問題を、適切と思われる方法で検討しました。

ここに記載されている意見にとって重要な事実については、私たちはそのような事実について独立した調査を行っておらず、そのような信頼が適切であると判断する範囲で、公務員、役員、または会社の他の代表者の証明書に頼っています。

以下に述べる意見の提示に関して、私たちは、(i) 当社が審査したすべての文書に含まれるすべての情報が真実かつ正確であり、(ii) 当社が審査したすべての書類のすべての署名が本物であり、(iii) 原本として提出されたすべての書類は本物であり、コピーとして提出されたすべての書類はそれらの文書の原本に準拠し、(iv) 登録届出書、および修正事項であると想定しています。それ（発効後の修正を含む）は発効します、（v）1つ以上の目論見書補足はそこで提供される有価証券を説明する証券および取引委員会に提出され、すべての適用法を遵守します。(vi) すべての有価証券は、適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書に明記されている方法で発行および売却されます

ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所弁護士

オースティンダラスドバイヒューストンロンドンロサンゼルス

ニューヨークリッチモンドサンフランシスコ東京ワシントン

845テキサスアベニュー、スイート4700です

テキサス州ヒューストン 77002

電話 +1.713.758.2222 ファックス +1.713.758.2346 velaw.com

補足、（vii）債務証券に関するインデンチャー、ワラントに関するワラント契約（ワラント契約）、および権利に関する権利契約（権利契約）は、それぞれ、その当事者によって正式に承認、実行、および引き渡されます。（viii）有価証券の形式と条件、当社および子会社保証人によるその発行、販売、引き渡しは、該当する場合、およびそれに基づく、またはその条件に基づく義務の発生と履行は、会社と子保証人の設立文書および契約（該当する場合）、またはそれらのいずれかを拘束する適用法、規則、規制、命令、判決、法令、判決、法令、裁定、契約、またはそれらのいずれかを拘束する、または当該有価証券の発行、売却、引き渡し、または該当する義務の発生と履行が適用対象となるか、違反する可能性のある、の完全な遵守と、違反しないこと公共政策、または法的または公平性における何らかの防御の対象となること。（ix）調査した文書に署名する各人には、法的能力があり、そうする権限、(x) 普通株式または優先株式の募集または売却時に、その募集または売却に記載された数の普通株式または優先株式を当社が保有し、承認または作成され、発行可能であること、(xi) 提供された有価証券に関する最終的な購入、引受契約、または同様の契約が正式に承認され、が有効であること当社およびその他の当事者、および（xii）転換、交換時に発行可能な有価証券によって実行および引き渡されます。または提供されている債務証券、優先株または預託株式の行使は、当該転換、交換、または行使の時点で、正式に承認され、作成され、必要に応じて発行用に留保されているものとみなされます。

上記に基づいて、そしては、ここに記載されている前提条件、資格、制限および例外を条件として、次のとおりであると考えています。

債務証券に関して、（a）シニア債券証券または劣後債務証券、および該当する場合は関連する保証（以下、保証）が、改正された1939年の信託インデンチャー法に基づいて正式に認定された場合、（b）取締役会（またはその委員会）および子会社保証人は、発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じましたおよびそのような債務証券の条件、および該当する場合は関連する保証、(c) 当該債務証券の条件、および該当する場合は関連する保証およびその発行および売却のは、適用法に違反したり、当社または子保証人を拘束する契約や文書に基づく債務不履行や違反にならないように、また当社または子会社保証人を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限を遵守するために、該当するインデンチャーに従って正式に確立されています。（d) 当該負債証券の転換時に発行可能な普通株式（該当する場合）は、正式に発行され、発行が有効に承認されており、（e）当該債務証券（関連する保証を含む場合があります）は、該当するインデンチャーに従って正式に締結および認証され、登録届出書に記載されているとおりに、また該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に規定されている債務証券、そのような債務証券、および該当する場合は関連する保証の対価の支払い時に発行および販売されています発行され、有効かつ法的拘束力のある義務となります会社と子会社の保証人は、それぞれその条件に従って会社および子会社保証人に対して法的強制力があります。ただし、そのような執行には、該当する破産、破産（不正譲渡に関するすべての法律を含みますが、これらに限定されません）、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および一般的な公平性原則に関連する、またはそれらに影響する同様の法律が適用される場合を除きます（執行が求められているのが衡平法訴訟か法律訴訟かは関係ありません）。

会社が提供する普通株式に関して、（a）取締役会がその発行と募集の条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じ、（b）普通株式を表す証明書が、該当する最終購入に従って正式に執行、副署名、登録および引き渡された（または非認証普通株式が適切に発行された）場合、取締役会によって承認された引受契約または同様の契約、そしての支払い時にその対価（普通株式の額面価格以上）、または（ii）当該証券の条件またはその証券を管理する証書の条件に従って他の有価証券を転換、交換、または行使すると、取締役会が承認した対価（普通株式の額面価格以上）で、当該普通株式は合法的に発行されます、全額支払い済みで査定不可。

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任意のシリーズの優先株式に関して、(a) 取締役会がシリーズの株式の発行と条件、その募集の条件および関連事項を承認するために必要なの企業行動をすべて講じた場合。これには、シリーズを確立および指定し、その優先、制限および相対権を修正および決定する決議の採択、およびシリーズに関する書記への提出が含まれます。デラウェア州の指定証明書（指定証明書）と（b）証明書を表す一連の優先株式の株式が、(i) 取締役会が承認した該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従ってにで、そこに規定された対価（優先株式の額面価格以上）の支払い時に、正式に執行、副署名、登録、引き渡された（または非認証優先株式が適切に発行された）br} 証券の条件に従った、その他の証券の転換、交換、または行使、または取締役会が承認した対価（優先株式の額面価格以上）については、取締役会の承認に基づいて転換、交換、または行使を規定する証券を管理する証書です。一連の優先株式の株式は合法的に発行され、全額支払われ、査定はできません。

ワラントに関しては、(a) 取締役会がワラントのの発行と条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、(b) ワラントおよびその発行および売却の条件が適用されるワラント契約に従って正式に定められている場合、が適用法に違反したり、またはそれに基づく債務不履行につながったりしないように会社を拘束する契約または文書への違反、および裁判所や政府によって課せられた要件や制限を遵守することへの違反会社と (c) ワラントを管轄する団体と (c) ワラントは、該当するワラント契約に従って正式に締結および認証され、登録届出書に記載されているとおりに発行および売却されました。ワラントは、破産、破産（不正移転に関するすべての法律を含みますが、これに限定されません）、組織再編を条件として、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。債権者の権利に関する、またはそれに影響を及ぼすモラトリアムおよび類似の法律（一般的には）と一般的な衡平原則（関係なく）執行が求められているのが衡平法訴訟か法律訴訟のどちらであるかについて

権利に関しては、（a）取締役会がの発行と権利の条件、その提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとった場合、（b）権利およびその発行および売却の条件が、適用法に違反したり、またはそれに基づく債務不履行につながったりしないように、該当する権利契約に従って正式に定められている場合会社を拘束し、裁判所や政府によって課せられた要件や制限を遵守するための契約または文書の一つ、当社と (c) 権利を管轄する団体が、該当する権利契約に従って正式に執行および認証され、登録届出書に記載されているとおりに発行および売却されました。これらの権利は、破産、破産（不正移転に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、再編、モラタを条件として、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。債権者の権利全般と、一般衡平法原則に関連または影響する法律および類似の法律（関係なく）執行が衡平法訴訟で求められているのか、それとも法律上の訴訟で求められているのか）、そして

預託株式に関して、(a) 預託株式の発行と条件、その募集の条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合（預託株式の基礎となる優先株式に関する指定証明書の採択や、デラウェア州務長官への指定証明書の提出など）、（b）預託証書または預託株式および関連する預託証書に関する契約は正式に承認され、有効に実行されました

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、当社および当社が指定した預託機関によって引き渡されました。（c）預託株式の基礎となる優先株式は、該当する預託契約に基づいて預託機関に預託機関に預け入れられており、（d）預託株式を表す預託証書は、当社が承認した適切な預託契約に従って正式に締結、副署名、登録、および引き渡されました。いずれか（i）その対価の支払い、または該当する最終購入、引受で規定された対価の支払い、または同様の契約、または（ii）証券の条件に従って他の証券を転換、交換、または行使する証券の条件に従って他の証券を転換、交換、または行使すると、取締役会の承認を得て対価として、預託株式が合法的に発行されます。

私たちは、(a) 適用法では事実上放棄できない通知、抗弁権、代位権またはその他の権利または利益に対する権利を放棄するインデンチャーに含まれる条項の有効性または執行可能性、(b) 以下から生じる責任に関連すると主張する範囲での補償条項の執行可能性について、意見を表明しませんまたは、過失、または連邦または州の証券法またはブルースカイ法への違反、または（c）以下を制限する規定の有効性または執行可能性に基づく適用法（州または連邦の不正譲渡または不正譲渡または不正譲渡に関する法律を含むがこれらに限定されない）に基づく保証の執行不能、無効または無効の可能性があることに基づく子会社保証人の義務

前述の意見は、ニューヨーク州の法律、デラウェア州一般会社法（デラウェア州憲法の適用される条項およびこれらの法律を解釈すると報告されている司法上の決定を含む）、およびアメリカ合衆国の連邦法に限定されています。

私たちは、国内外を問わず、他の法域の法律の影響、または上記に明示的にに記載されている以外の事項について意見を表明しません。また、他の事項についての意見は、ここから推測または暗示することはできません。ここに記載されている意見は、本書の日付時点のものであり、当社は、ここに記載されている事項の変更についてお客様に通知する義務を一切負わず、またその義務も負いません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書の一部を構成する目論見書に「法的事項」というキャプションの下にという名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条で同意が義務付けられている人物の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのです

/s/ ヴィンソン・アンド・エルキンズ合同会社

ヴィンソン・アンド・エルキンズ L.L.P.

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