S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のチェックボックスをオンにしてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示ID に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

当社は、随時、次の証券を1つ以上の取引、種類またはシリーズ、金額で、募集時の市場状況によって決定される価格と条件で、募集時の市場状況によって決定される価格と条件で、提供および売却する場合があります。（ii）普通株式、額面0.01ドル、（iii）優先株式、額面0.01ドル、（iii）優先株式、額面0.01ドル、（iv）この目論見書に基づいて売却される可能性のあるその他の有価証券を購入するワラント、（v）負債証券、普通株式、優先株またはその他を購入する権利証券、（vi）預託株式および（vii）これらの証券の1つ以上のクラスからなるユニット。

Group 1 Realty, Inc. を含む1つまたは複数の子会社が、当社が発行する債務証券を完全かつ無条件に、共同または個別に保証する場合があります。

これらの証券を、継続的または遅滞的に、1人または複数の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接に提供、売却することがあります。分配計画を参照してください。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、当社が有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。当社が提供する有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足に含まれます。目論見書補足には、当社が有価証券を提供する具体的な方法も記載されています。

の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券に投資する前に、この目論見書の5ページ目以降、該当する目論見書補足、または当社が参照して組み込んでいる文書のいずれかに記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所でGPIのシンボルで取引されています。2024年2月28日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり261.70ドルでした。取引市場の目論見書補足に、当社が提供する可能性のある債務証券についての情報を提供します。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書の補足がないと使用できません。

この目論見書の日付は2024年3月1日です。


	ページ
この目論見書について		1
詳細を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
会社		4
子会社の保証人		4
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
資本金の説明		19
ワラントの説明		25
権利の説明		27
預託株式の説明		28
ユニットの説明		30
配布計画		31
法律問題		34
専門家		34

この目論見書は、当社が証券取引委員会、SEC、または欧州委員会に提出した登録届出書の一部です。投資に関する決定を下す際には、この目論見書に含まれる情報、目論見書補足、および参考資料として組み込む文書のみを使用してください。私たちは、他の情報を提供することを誰にも許可していません。許可されていない情報を受け取った場合は、それを信頼してはいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。私たちは、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。

この目論見書または目論見書補足に含まれる情報、およびこの目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれた当社が以前にSECに提出した情報が、当該文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

この目論見書は、当社が証券取引委員会または証券取引委員会またはSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、時間の経過とともに、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数の募集で募集および売却する場合があります。この目論見書には、当社およびこの目論見書に基づいて提供される証券に関する一般的な説明が記載されています。この目論見書で有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足資料を提供します。目論見書補足は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、および「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

この目論見書の情報が目論見書補足に含まれる情報と矛盾する場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報」という見出しの下に記載されている追加の情報、および投資判断を行うために必要な追加情報とともにお読みください。

私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。不正な情報を受け取った場合は、その情報をに頼ってはいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書および目論見書の補足は、関連する証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではなく、いずれかの法域で、その法域で申し出または勧誘を行うことが違法である者への証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。

この目論見書または目論見書補足に含まれる情報、および当社が以前にSECに提出した情報で、参照によりこの目論見書または目論見書補足に組み込まれた情報が、当該文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書におけるグループ1、私たち、の会社、および当社への言及はすべて、グループ1 Automotive, Inc. とその子会社を指します。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、これらの報告やその他の報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載した Webサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov.

また、当社のインターネットWebサイトでも無料で利用できるようにしています。 http://www.group1auto.com SECに提出するすべての書類は、そのような資料をSECに電子的に提出した後、合理的に実行可能な限り早く。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用に組み込まれていません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書には参照情報を組み込んでいます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介して、重要な情報を開示します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書に明示的に含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、自動的にこの情報に優先します。この目論見書の情報が、この目論見書の表紙のに記載された日付以外の日付の時点で最新であると思い込まないでください。

当社は、下記の書類と、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいてSEC に今後提出する書類（SECに提供され、提出されていない情報を除く）に基づいてSEC に提出する予定のすべての書類を参考として組み込みます。これには、この見込みに基づく募集の終了前にSEC に提出する可能性のあるすべての書類が含まれます米国:

•

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2023年の年次報告書）。

•

2024年1月11日、2024年2月14日、および2024年2月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書

•

2023年4月17日に提出されたスケジュール 14Aに関する正式な委任勧誘状。そして

•

1997年10月16日に提出されたフォーム 8-A/Aの登録届出書に含まれる当社の資本金の説明、および2023年年次報告書の別紙4.2を含む、当該記述を更新する目的で提出されたその後の修正事項。

この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびそれらの文書に参照により具体的に組み込まれている添付資料のコピーを、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

グループ・ワン・オートモーティブ株式会社

注意:ジリアン・A・ホブソン

上級副社長、最高法務責任者、コーポレートセクレタリー

800ゲスナー、スイート500

テキサス州ヒューストン、 77024

(713) 647-5700

この目論見書、目論見書の補足、および参照により組み込まれた文書の情報には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の戦略、将来の経営実績、将来の流動性と資金調達の可能性、資本配分、将来の買収と売却の完了、小売自動車業界のビジネストレンド、規制の変更に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。この目論見書、目論見書の補足、または参考資料として組み込まれている文書で使用される場合、「予測」、「信念」、「推定」、「期待」、「意向」、「かもしれない」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

これらの将来の見通しの記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響について、この目論見書の作成日時点での当社の期待と信念に基づいています。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成されても妥当であると考えていますが、私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想したものになるという保証はありません。当社の将来の見通しに関する記述には重大なリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これには、パートI、項目1Aに記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。2023年次報告書のリスク要因、およびその後提出されるフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書（フォーム 8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除く）という見出しの下にあるリスク要因本書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

の読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、新しい進展、またはその他の結果として、そのような記述を更新したり、将来の見通しに関する記述の作成日以降に改訂の結果を公開したりする責任を一切負わず、明示的に否認します。

グループ・ワン・オートモーティブ社は、自動車小売業界の大手オペレーターです。オムニチャネルプラットフォームを通じて、新車、中古車、小型トラックの販売やリース、関連車両融資の手配、サービスや保険契約の販売、自動車のメンテナンスや修理サービスの提供、自動車部品の小売や卸売販売を行っています。私たちは、米国の17の州と英国の34の町や都市にまたがる、地理的に多様な市場で事業を展開しています。2024年2月26日現在、当社の小売ネットワークは、35ブランドの自動車を提供する米国と英国の200のディーラー、262のフランチャイズ、43の衝突センターで構成されていました。

当社の新車収益には、ディーラーで、またはデジタルプラットフォームであるAccelerideを通じて完了した新車販売およびリース取引が含まれます^®。私たちは、小売店やAccelerIdeを通じて、小売店でお客様に直接中古車を販売しています。^®とは、第三者のオークションで当社の中古車を卸売りしています。私たちは、各フランチャイズディーラーで交換部品を販売し、保証対象外のメンテナンスと修理サービスを提供します。また、は、当社が運営する43の衝突センターで衝突修理サービスを提供しています。また、卸売りのお客様にも部品を販売しています。当社のF&I事業からの収益は、主に車両サービスの資金調達と販売の手配にかかる費用と、新車または中古車の小売販売に関連する保険契約で構成されています。私たちは、さまざまなサードパーティの金融、車両サービス、保険商品を便利な方法で競争力のある価格で提供しています。

当社の主な役員室は、テキサス州ヒューストンの800ゲスナー、スイート500、77024にあり、その場所の電話番号は (713) 647-5700です。

子会社の保証人

本目論見書では子会社保証人と呼んでいるGroup 1 Realty, Inc. を含む一部の子会社は、本目論見書に記載されている一連の債務証券に基づく当社の支払い義務を完全かつ無条件に、共同または個別に保証することができます。当社の子会社保証人および任意の非保証子会社に関する財務情報は、SECの規則および規制で義務付けられている範囲で、取引法に従って提出される定期報告書の一部として提出される連結財務諸表に含まれます。

子会社と当社に関する追加情報は、この目論見書の参照に組み込まれている報告書やその他の文書に含まれています。詳しい情報はどこで見つけられるか読んでください。

私たちの証券への投資にはかなりのリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、当社の2023年次報告書、その後提出されるフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後提出されたフォーム8-Kの最新報告書（参照により本書に組み込まれている）に含まれるリスク要因、および該当する目論見書補足に含まれる可能性のあるリスク要因を、この目論見書および当社が参照として組み込む文書に含まれる他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。 } 当社の証券への投資を評価しています。前述の文書で説明されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来の見通しに関する記述に関する注意事項も読んでください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書および目論見書補足で提供される有価証券の売却による純収入（募集費用および/または引受割引および手数料の支払い後）を、負債の返済、資本支出の資金調達、将来の買収、運転資本への追加など、一般的な企業目的に使用する予定です。

有価証券の募集による純収入の特定の目的への具体的な配分は、募集時に決定され、その募集に関連する目論見書補足に記載されます。これらの収益の正確な金額と申請時期は、当社の資金調達要件、その他の資金の利用可能性と費用によって異なります。

債務証券は、当社の優先債務証券（優先債務証券）または劣後債務証券（劣後債務証券）のいずれかになります。優先債務証券と劣後債務証券は、当社、当該債務証券の子会社保証人（以下に定義）（存在する場合）、および今後決定される受託者（受託者）の間で別々の契約に基づいて発行されます。シニア債務証券はシニアインデンチャーの下で発行され、劣後債務証券は劣後インデンチャーの下で発行されます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼ばれます。

債務証券は、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。目論見書補足に記載されている各シリーズの特定の条件は、目論見書補足に記載されています。

以下のように債務証券が当社の子会社によって保証されていない限り、グループ1および債務証券の保有者を含む当社の債権者が子会社の清算または再編時に子会社の資産に参加する権利は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。ただし、当社自身がその子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除きます。

インデンチャーの一部の条項を以下にまとめました。要約はは完全ではありません。各契約書の形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーをお読みください。要約で使われている大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持っています。

将軍

インデンチャーでは、元本の合計金額に制限なく、別のシリーズの債務証券を随時発行できると規定しています。どのシリーズの負債証券の元本総額の上限も指定できます。満期、元本、利息を含む債務証券の条件は当社が決定しますが、それらの条件は本契約と一致している必要があります。債務証券は、当社の無担保債務となります。

劣後債務証券は、「劣後債務証券の劣後関係」および「劣後債券」に適用される目論見書補足に記載されているとおり、すべてのシニア債務（定義どおり）の全額を前払いで支払う権利として、劣後債務となります。目論見書補足にその旨が記載されていれば、債務証券は当社の普通株式に転換可能です。

特定シリーズの債務証券に関する目論見書補足にと明記されている場合、そこに特定されているグループ1 Realty, Inc. を含む1人以上の子保証人（それぞれ子会社保証人）は、子会社保証および目論見書補足に記載されているように、そのシリーズを完全かつ無条件に、共同でおよび個別に保証（子会社保証）します。各子会社保証は、子会社保証人の無担保債務となります。劣後債務証券の子会社保証は、劣後債務証券が当社の優先債務に劣後されるのと同じ基準で、子会社保証人の優先債務に劣後します。

該当する目論見書補足には、発行される債務証券が売りに出される1つまたは複数の価格が記載されており、には当該債務証券の以下の条件が記載されています。

（1）債務証券のタイトル。

（2）債務証券が優先債務証券か劣後債務証券か、劣後債券証券の場合は、関連する従属条件。

(3) 子会社保証人が負債証券のの子会社保証を提供するかどうか。

（4）負債証券の元本総額に対する任意の制限。

債務証券（その元本よりも少ない金額で、その満期の加速を申告したときに支払われるべき債務証券（当初発行割引証券）を含め、元本を大幅に下回って売却することができます。初回発行割引で販売される債務証券に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。さらに、米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債務証券に適用される特別な米国連邦所得税またはその他の考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。

劣後債務証券の劣後

劣後債務証券によって証明される負債は、各シリーズの劣後債務証券に関する劣後契約に定められている範囲で、シニア債務証券を含む当社のすべてのシニア債務の全額を前払いするよりも優先的に支払われる権利があります。また、すべての劣後債務の支払権が優先される場合もあります。劣後債務証券に関する目論見書補足には、そのシリーズに適用される劣後契約の劣後条項が要約されています。これには以下が含まれます。

•

清算、解散、その他の清算、債権者の利益のための譲渡、その他の資産整理、または破産、破産、破産、または同様の手続きの後の、そのシリーズに関する支払いまたは分配に対する当該条項の適用可能性と影響

•

シニア債務に関して特定の債務不履行が発生した場合の当該規定の適用性と効果（劣後債務証券の支払いが禁止される状況および期間を含む）。そして

•

そのシリーズの劣後債務証券に適用されるシニア債務の定義、およびシリーズがシニア劣後ベースで発行されたの場合は、そのシリーズに適用される劣後債務の定義。

目論見書の補足には、最近の時点で、そのシリーズの劣後債務証券が劣後するシニア債務のおおよその金額も記載されています。

目論見書補足に記載されている劣後契約の劣後条項のために劣後債務証券のいずれかの支払いを怠ったからといって、そのような支払いを怠ったことから生じる劣後債務証券に関する債務不履行事由の発生を防止するものとは解釈されません。

上記の従属規定は、「法的不履行および契約上の不履行」で説明されているように、劣後債務証券の法的不履行または契約上の不履行に関連して設立された債務不履行信託からの劣後債務証券に関する支払いには適用されません。

子会社保証

目論見書補足に明記されている場合、1人または複数の子会社保証人がシリーズの債務証券を保証します。目論見書の補足に特に明記されていない限り、子会社保証人の子会社保証には次の規定が適用されます。

以下および目論見書補足に記載されている制限に従い、1人または複数の子会社保証人が、債務の元本、プレミアム、もしあれば、または負債の利息であるかどうかにかかわらず、インデンチャーおよびシリーズの債務証券に基づくすべての支払い義務について、期日中の支払いを期日どおりに完全かつ無条件に保証します。証券またはその他。子保証人はまた、子会社保証人に関して子会社保証に基づく権利をに行使する際に該当する受託者が負担したすべての費用（合理的な弁護士費用と費用を含む）を支払うものとします。

劣後債務証券の場合、子会社保証人の子会社保証は、劣後債務証券が当社の優先債務に劣後するのと同じ基準で、当該子会社保証人の優先債務への支払い権に劣後します。劣後債務証券の劣後条項により当社による劣後債務証券の支払いが停止されている期間中は、いずれの子会社保証人もその子会社保証に基づいて支払いを行いません。

各子会社保証は、子会社保証人が保証できる最大額を超えない金額に制限されます。ただし、当該子会社保証は、不正譲渡または不正譲渡に関する適用法、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律に基づいて無効となりません。

各子会社保証は継続保証であり、次のようになります。

（1）（a）該当するすべての債務証券（またはそのような債務証券）の全額支払いが、該当する契約の規定に従って履行され返済されるまで）、または（b）次の段落で説明されているようにリリースされるまで、完全に効力を有します。

(2) 各子会社保証人を拘束する。そして

(3) 該当する受託者、保有者とその後継者、譲受人、および譲受人の利益のために成立し、執行可能であること。

(a) 子会社保証人が子会社でなくなった場合、(b) シリーズに関して法的不履行または契約不履行が発生した場合、または (c) 当該子会社保証人の資産または資本金の全部または実質的に、売却、合併、統合、またはその他の方法を含めて売却された場合、当該子保証人は受託者またはいずれかの保有者が追加の措置を講じることなく、子会社保証に基づく義務を解放して履行し、他の者が子会社保証を取得または所有することはない子会社保証を締結するには、当該子会社保証人の資産または資本金が必要になります。さらに、目論見書の補足には、子会社保証人が子会社保証から解放される可能性のある追加の状況が明記されている場合があります。

該当するインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券は、上記のように交換したり、証券登記官事務所またはそのような目的のために当社が指定した譲渡代理人の事務所で譲渡登録（正式に承認された、または承認された譲渡形態で正式に執行された）のために提示することができます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、その関連で支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。このような譲渡または交換は、場合によっては、セキュリティレジストラまたは譲渡代理人が、請求者の所有権と身元を確認した上で行われます。債務証券について当社が最初に指定した証券登録機関およびその他の譲渡代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の各支払い場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズ（または任意のシリーズで特定の期間）の債務証券の一部を償還する場合、（1）は、償還通知の郵送日の開業日から始まる期間に、そのシリーズ（または場合によってはそのシリーズと特定の期間）の債務証券を発行、譲渡登録、または交換する必要はありません。償還対象として選択され、郵送日の営業終了時に終了する可能性のある債務担保のうち、または（2）債務の譲渡または交換を登録するそのようにして償還対象として選択された証券、全部またはの一部。ただし、当該債務担保のうち償還されていない部分の一部は除きます。

グローバル証券

どのシリーズの負債証券の一部または全部も、全部または一部が、総額が負債証券の元本総額と同じになる1つ以上のグローバル証券で表すことができます。各グローバル証券は、該当する目論見書補足に記載された預託機関またはその候補者の名前で登録され、その預託機関または候補者またはその保管人に預け入れられ、以下に述べる交換およびその譲渡の登録の制限、および該当するインデンチャーに従って規定されるその他の事項に関する説明が付いています。

本目論見書に記載されているインデンチャーまたは債務担保の規定にかかわらず、グローバル証券の全部または一部を登録された債務証券と交換することはできません。また、グローバル証券の預託機関または当該預託機関の候補者以外の名義で、グローバル証券の全部または一部の譲渡を登録することはできません。ただし、次の場合を除きます。

(1) 預託機関は、そのようなグローバル証券の預託機関として継続する意思がない、または継続できない、またはが該当するインデンチャーの要求どおりに行動する資格を失ったことを当社に通知しました。いずれの場合も、90日以内に後任の預託機関を任命しませんでした。

(2) 当該グローバル証券に代表される債務証券に関する債務不履行事由が発生し、現在も続いていますで、受託者は預託機関から証明書付き債務証券の発行を求める書面による要請を受けました。

(3) 預託機関の規則に従い、私たちは預託機関を通じて記帳システムを終了することを選択したものとみなされます。または

預託機関またはその候補者、がグローバル証券の登録保有者である限り、預託機関またはその候補者は、場合によっては、当該グローバル証券およびそれが負債証券および該当するインデンチャーに基づくあらゆる目的で代表する債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。上記の限られた状況を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、そのようなグローバル証券またはそれがを表す債務証券を自分の名前で登録する資格がなく、それらの持分と引き換えに認証済み債務証券の現物引渡しを受け取ることも受け取る資格もありません。また、そのようなグローバル証券または債務証券の下で何らかの目的で代表される債務証券の所有者または保有者とは見なされません該当する義歯。グローバル証券のすべての支払いは、場合によっては証券の保有者である預託機関またはその候補者に行われます。一部の管轄区域の法律では、一部の債務証券の購入者が、そのような債務証券を証明された形で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の受益権の所有権は、預託機関またはその候補者（参加者）に口座を持つ機関、および参加者を通じて受益権を保有する可能性のある個人に限定されます。グローバル証券の発行に関連して、預託機関は、その記帳登録および振替システム上で、グローバル証券が代表する債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。グローバル証券の受益権の所有権は、預託機関（参加者の利益に関して）またはそのような参加者（参加者が彼らに代わって保有する者の利益に関して）が管理する記録にのみ表示され、それらの所有権の移転はのみ行われます。グローバル証券の受益権に関連する支払い、送金、交換、その他の事項は、預託機関が随時採用するさまざまな方針や手続きの対象となる場合があります。私たち、子会社保証人、当社の受託者または代理人、子会社保証人または受託者のいずれも、グローバル証券の受益権に関連する預託機関または参加者の記録のあらゆる側面、またはそれらの受益権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、任意の利息支払日の債務証券の利息の支払いは、当該利息の通常基準日の営業終了時に、当該債務証券（または1つ以上の先行証券）の名前で登録された個人に対して行われます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、特定シリーズの債務証券の元本および保険料および利息は、当社が随時その目的のために指定する支払代理人または支払代理人の事務所で支払われます。ただし、当社のオプションでは、債務証券の利息を証明書形式で支払う場合は、その資格のある人の住所に郵送された小切手をで行うことができますセキュリティレジスターにあります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ニューヨーク市ののシニアインデンチャーに基づく受託者の企業信託事務所は、各シリーズのシニア債務証券に関する支払いの唯一の支払機関として指定され、ニューヨーク市の劣後インデンチャーに基づく受託者の企業信託事務所は、劣後債務証券に関する支払いの唯一の支払機関として指定されます各シリーズの。特定のシリーズの債務証券について当社が最初に指定したその他の支払代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。当社は、いつでも追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとにに支払代理人を配置する必要があります。

元本、プレミアム、または利息が支払期限になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本または保険料または利息の支払いのために当社が支払代理人に支払ったすべての金額は、当社に返済されます。その後、当該債務担保の保有者は、当社だけに支払いを求めることができます。

資産の統合、合併、売却

目論見書の補足に別段の定めがない限り、当社は、の全部または実質的にすべての資産を、いかなる個人（後継者）にも統合、合併、譲渡、リース、またはその他の方法で処分することはできません。また、いかなる個人にも当社との統合または合併を許可することもできません。ただし、次の場合を除きます。

(1) 承継人（私たちではない場合）は、国内法域の法に基づいて組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を引き受けます。

(2) 取引にプロフォーマ効果を与える直前と直後に、デフォルト事由はなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となる事象は発生しておらず、継続中です。

(3) 該当する目論見書補足のに明記されている特定の債務証券に関する追加条件を含む、その他のいくつかの条件が満たされています。

承継人（私たちではない場合）は、該当するインデンチャーに基づき、当該インデンチャーの最初の当事者であった場合と同じ効力で、当社の代わりとなります。また、リースの場合を除き、当社は、当該インデンチャーおよび債務証券に基づくさらなる義務から解放されます。

デフォルトのイベント

目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の各項目は、あらゆるシリーズの負債証券に関する該当する契約に基づく債務不履行事由となります。

(1) そのシリーズの債務証券の元本または保険料を期日までに支払わないこと。劣後債務証券の場合、そのような支払いは劣後契約の劣後規定により禁止されています。

(2) そのシリーズの債務証券について、期日までに利息を支払わなかった場合、30日間継続した場合、劣後債務証券のの場合、そのような支払いは劣後契約の劣後規定により禁止されています。

（3）そのシリーズの債務担保に関して、期日までにシンキングファンドの支払いを預け入れなかった場合、では劣後債務証券の劣後規定によりそのような預金は禁止されています。

(4) 資産の統合、合併、売却に記載されている規定を履行または遵守しなかった場合。

(5) 該当する受託者またはそのシリーズの未払い債務証券の元本の少なくとも25％の保有者から、当該インデンチャーに規定されているように、当該インデンチャーにおける当社の他の契約（そのシリーズ以外のシリーズの利益のみを目的として当該のインデンチャーに含まれる契約を除く）の不履行は、該当する受託者またはそのシリーズの未払い債務証券の元本の少なくとも25％の保有者から書面による通知が行われてから60日間続きました。

(6) 当社の負債、重要な子会社、または子会社保証人がシリーズを保証している場合は、当該子保証人が、最終満期後に該当する猶予期間内に支払われなかったり、債務不履行により保有者によって繰り上げられたりして、未払いまたは繰り上げられた債務の総額が $2,000万ドルを超えます。

(7) 2,000万ドルを超える金銭の支払いに関する判決または法令は、当社、重要な子会社、または子会社保証人がシリーズを保証している場合は当該子会社に対して下されます

(9) 子会社保証人がそのようなシリーズを保証している場合、当該子会社保証人の子会社保証は、管轄裁判所の控訴不可の最終命令または判決により、執行不能または無効と判断されるか、またはの理由により完全に効力を失う（該当するインデンチャーの条件に従う場合を除く）、または子会社保証人または子会社保証人の代理を務める人が、その子会社保証に基づく子会社保証人の義務を否定または否認します（ただし該当する契約の条件に従って、当該子会社保証人を子会社保証から解放した理由）。

未払い時点でいずれかのシリーズの負債証券についてを伴うデフォルト事由（上記（8）に記載されているグループ1 Automotive、Inc.のデフォルト事由を除く）が発生し、継続している場合、該当する受託者または契約書にに記載されている通知により、そのシリーズの未払い債務証券の元本金額の少なくとも25％の保有者のいずれかが、その元本を申告することができます。そのシリーズの債務証券（または、当初発行の割引証券である債務証券の場合は、そのような部分）当該債務担保の条件でに指定されている債務担保の元本（当該債務担保の条件では）の元本と、それに対する未払利息および未払利息の合計額のうち。未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関して、上記（8）項に記載されているグループ1 Automotive、Inc.の債務不履行事由が発生した場合、そのシリーズのすべての債務証券（または、初期発行割引証券の場合は、指定された金額）の元本は、該当する受託者または保有者による何らの措置もなく、自動的に支払期日となり、直ちに支払期日となります。、その未払利息と未払利息と一緒に。そのような加速とその影響の後、ただしアクセラレーションに基づく判決または法令の前に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、特定の状況下では、加速元本（またはその他の指定金額）の未払いを除き、そのシリーズに関するすべての債務不履行事由が、該当するインデンチャーの規定に従って是正または放棄された場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数を占める保有者は、特定の状況下でそのような加速を取り消し、取り消すことができます。デフォルトの放棄に関する情報については、以下の修正と権利放棄をお読みください。

債務不履行事由が発生し、継続している場合の受託者の義務に関するインデンチャーの規定に従い、いかなる受託者も、いずれかの保有者の要求または指示により、該当するインデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が当該受託者に合理的な担保または補償を申し出た場合を除きます。受託者の補償に関するそのような規定に従い、あらゆるシリーズの未払い債務証券の元本が過半数を占める保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、該当するインデンチャー、については受領者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済措置に関して何らかの手続きを開始する権利はありません。

(1) 当該保有者は以前に、該当するインデンチャーに基づき、そのシリーズの債務証券に関する継続的な債務不履行事由についての書面による通知を受託者に提出したことがある。

(2) そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、当該保有者または保有者が合理的な担保または補償を申し出ました。そして

(3) 受託者がそのような手続きを開始せず、当該シリーズの未払い債務証券の元本額の過半数の保有者から、当該請求と矛盾する指示を、当該通知、請求、申し出から60日以内に受け取っていません。

ただし、このような制限は、債務担保の保有者が、当該債務担保に指定された該当する期日以降に、当該債務担保の元本または保険料または利息の支払いを強制するため、または該当する場合は当該債務担保を転換するために提起した訴訟には適用されません。

当社は、該当するインデンチャーの条件、規定、条件のいずれかの履行または遵守において、が債務不履行に陥っているかどうかについて、特定の役員による声明を毎年各受託者に提出する必要があります。

変更と権利放棄

以下を含む特定の状況では、債務証券の保有者の同意なしにインデンチャーを変更または修正することがあります。

(1) から他人の契約に基づく当社または子会社保証人への承継を証明し、債務証券の保有者に対する当社または当該子保証人の義務の引き受けを規定します。

(2) 債務証券の保有者の利益のために当社または子会社保証人の契約を追加するような変更、または債務証券保有者の契約に基づく権利に重大な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

（3）デフォルトのイベントを追加してください。

(4) 証明された紙幣に加えて、または証明されていない紙幣を用意すること。

（5）債務証券を確保するため。

（6）一連の債務証券の形式または条件を定めること。

（7）後任管財人の契約に基づく任命の受諾を証明し、規定します。

(8) あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

(9) 子会社保証人を追加するには、または

(10) 劣後債務担保の場合は、シニア債務の保有者に適用される給付を制限または終了させる従属条項に変更を加えること。

インデンチャーのその他の変更や修正は、当該修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者の同意を得て、当社、子保証人（該当する場合）、および該当する受託者が行うことができます。ただし、ただし、影響を受ける各未払債務証券の保有者の同意なしに、そのような変更または修正を行うことはできません。

(1) 債務担保の元本の記期限、または債務証券の元本または利息の分割払いの期日を変更します。

（2）債務担保の元本、または保険料や利息を減らします。

（3）当初発行割引証券またはその他の債務担保の満期が繰り上げられたときに支払われるべき元本の額を減らします。

(4) 任意の Debt Securityの元本、または保険料や利息の支払いの場所や通貨を変更してください。

(5) 債務担保に関する支払期日の支払いまたは転換権の執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

任意のシリーズの未払債務証券の元本以上の保有者は、該当する契約の特定の制限条項の遵守を当社が放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、該当するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行、および当該シリーズの各未払い債務証券の保有者の同意なしに修正できないインデンチャーの特定の契約および条項を除きます。

各インデンチャーは、未払い債務証券の必要な元本の保有者が、当該インデンチャーに基づいて任意の日付の時点で、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置を講じたかどうかを判断する際に、次のことを規定しています。

(1) 未払いとみなされるオリジナル発行割引証券の元本金額は、満期がその日に繰り上げられた時点で、支払期日までに支払期日が到来する元本の金額になります。

(2) その日の時点で、債務証券の定め満期に支払われる元本が決定できない場合（たとえば、インデックスに基づいているため）、その日時点で未払いとみなされる当該債務証券の元本は、当該債務担保に規定された方法で決定された金額になります。

(3) 1つ以上の外貨または通貨単位建ての債務証券の元本で、未払いと見なされるものは、その日の時点で、当該債務担保に規定された方法で決定された、当該債務担保の元本（または、上記（1）または（2）項に記載されている債務担保の場合は、記載されている金額と同等の米ドルになりますそのような条項); そして

(4) 当社、子会社保証人、またはその他の関連会社が所有するものを含め、特定の債務証券はは未払いとは見なされません。

特定の限られた状況を除き、当社は、インデンチャーに定められた方法および制限に従い、該当するインデンチャーに基づいて指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置を与えるまたは講じる権利を有する任意のシリーズの未払債務証券の保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利を有します。特定の限られた状況において、受託者は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。特定のシリーズの保有者が取るべき措置の基準日が設定されている場合、基準日にそのシリーズの未払い債務証券の保有者のみがそのような措置を講じることができます。そのような措置が有効になるためには、当該債務証券の必要額を保有する保有者が、基準日後の指定期間内に行わなければなりません。の特定の基準日については、この期間は180日間、または当社（基準日を設定している場合は受託者）が指定するその他の期間で、随時短縮または延長（180日以内）できます。

(1) (a) 認証されたそのシリーズのすべての未払いの債務証券（紛失、盗難、破壊された負債証券、交換または支払いが行われた債券、および支払金額が信託に預け入れられ、その後当社に返済された債務証券を除く）が受託者に引き渡され、取り消されました。または

(b) そのシリーズの未払いの債務証券で、受託者に取り消しのために引き渡されていないもので、支払期限が来て1年以内に支払期日を迎えるか、定められた満期日に支払期日を迎えるか、受託者が満足できる取り決めに基づいて1年以内に償還を求められる予定であり、いずれの場合も、当社は、十分な金額の信託基金として受託者に取消不能の形で預託しました。受託者に引き渡されなかった当該債務証券の負債の全額を支払うための、利息を伴う再投資の検討元本、保険料（ある場合）、および満期日または償還日までの未収利息のキャンセル。

(2) 当社は、そのシリーズの債務証券に関して、契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせました。そして

(3) 当社は、そのシリーズの債務証券に関する契約の履行と解約の前提となるすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に提出しました。

法的不履行と契約違反

該当する目論見書補足に示されている範囲で、当社は、債務の無効化および免責に関する規定（法的不履行と呼びます）、または任意のシリーズの債務証券、またはシリーズの特定の部分（コベント）に適用される特定の制限条項の不履行に関する規定に基づき、いつでも当社の義務を履行することを選択できます。デファサンス。

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、一連の債務証券に法的不履行条項を適用するという当社の選択肢（もしあれば）を行使すると、当社および該当する場合は各子保証人が当社のすべての債務から免除され、そのような債務証券が劣後債務証券である場合、従属に関する劣後契約の条項は効力を失うことを規定していますそのような負債証券に（盗まれたものと交換するために、債務証券の転換、交換、または譲渡を登録する特定の義務を除きます）、債務証券の紛失または切断は、支払機関を維持し、金銭または米国政府債務、あるいはその両方を保有する債務証券の保有者の利益のために信託で預けたときに（信託での支払いのための）金銭または米国政府債務、あるいはその両方で、その条件に従ってに元本と利息を支払うことで、（全国的に認められた独立公的機関の意見では）十分な金額のお金を確保するため会計士）は、当該債務証券の元本と保険料および利息をそれぞれのに支払います

該当するインデンチャーおよび当該債務証券の条件に従って記載された満期。このような不履行または退院は、とりわけ以下の場合にのみ起こります。

(1) 私たちは、米国内国歳入庁から受領した、または米国内国歳入庁が判決を公表したという趣旨の弁護士意見を該当する受託者に伝えました。いずれの場合も、当該債務証券の保有者は、そのような預金および法的違反の結果として、連邦所得税上の利益または損失を認識しないという趣旨で、そのような預金の場合と同じ金額、同じ方法で、同じ時期に、連邦所得税の対象となりますそして、法的違反は発生しませんでした。

(2) 債務不履行事由、または時間の経過または通知の提供、あるいはその両方によって債務不履行事由が発生し、その入金時点で、または債務不履行事由の (8) 項に記載されている債務不履行事由については、入金後121日までの任意の時点で発生し、継続しているものとします。

(3) そのような寄託および法的不履行は、当社が当事者である、または当社が拘束されている契約または文書（該当する契約以外）の違反または違反につながることはなく、また債務不履行となることもありません。

(4) 劣後債務証券の場合、当該預託時に、シニア債務の元本（またはある場合はプレミアム）または利息の全部または一部、または債務の利息の支払いにおけるデフォルトは発生しておらず、継続してはなりません。債務不履行事由がシニア債務の加速につながることはなく、シニア債務に関するその他の債務不履行事由は発生しておらず、その後も引き続き許可されるものとします通知または時間の経過、あるいはその両方、その加速。そして

(5) 私たちは、そのような預託によって受託者またはそのように設立された信託が1940年の投資会社法の対象となることはないという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えました。

コヴナントディフェンス

インデンチャーは、契約違反条項を任意の債務証券に適用するという当社の選択肢（もしあれば）を行使した際に、該当する目論見書補足に記載されているものを含め、特定の制限契約（該当する場合、転換に関しては遵守しない）を遵守しない可能性があることを規定しています（ただし、該当する場合は転換に関しては遵守しません）。また、上記（5）項で説明されている特定のデフォルト事象（）が発生する場合もあります。）（そのような制限条項に関して）、「債務不履行事由」の（6）、（7）、（9）、およびに記載されているすべての条項該当する目論見書補足は、債務不履行とはみなされず、その結果ともみなされません。また、そのような債務証券が劣後債務証券である場合、劣後契約に関する劣後契約の規定は、いずれの場合も、その債務証券に関しては効力を失います。そのようなオプションを行使するには、当該債務証券の保有者の利益のために、金銭または米国政府債務、あるいはその両方を信託で預けなければなりません。これにより、その条件に従って元本と利息を支払うことで、（全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では）当該債務証券の元本および保険料および利息を支払うのに十分な金額のお金が得られます該当するインデンチャーの条件に従った、それぞれの記載満期とそのような負債証券。このような契約違反が発生する可能性があるのは、当該債務証券の保有者は、当該債務証券の保有者は、当該預金および契約違反の結果としての連邦所得税上の利益または損失を認識せず、と同じ金額、同じ方法、同時に連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を該当する受託者に提出した場合のみです。そして、契約違反は起こらず、上記の（2）、（3）、（4）、（5）の条項に定められた要件が満たされています。当社が一連の債務証券に関してこのオプションを行使し、何らかの債務不履行事由の発生により当該債務証券の支払期限が確定された場合、信託に預け入れられた金額および米国政府債務は、当該債務証券のそれぞれの記載満期の時に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、そのような事由による加速の際に当該債務証券の未払い額を支払うには不十分な場合がありますのデフォルト。そのような場合、私たちは引き続きそのような支払いに対して責任を負います。

当社が法的不履行または契約不履行オプションのいずれかを行使した場合、子会社保証は終了します。

通知

債務証券の保有者への通知は、証券登記簿に記載されている当該保有者の住所に郵送されます。

私たち、子会社保証人、受託者、および当社の代理人、子保証人または受託者は、支払いおよびその他のすべての目的で、債務担保の絶対所有者として債務担保が登録されている人を（当該債務担保が延滞しているかどうかにかかわらず）扱うことができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者

私たちは、改正された1939年の信託契約法に基づいて行動する資格のある受託者、および当社が選定し、特定シリーズの債務証券の補足契約で任命されたその他の管財人と契約を結びます。私たちは、通常の取引過程において、受託者およびその1つ以上の関連会社と銀行関係を維持することがあります。

受託者の辞任または解任

受託者が信託契約法の意味において相反する利益を保有している、または取得した場合、受託者は、信託契約法および該当するインデンチャーによって定められた範囲と方法で、またその規定に従い、受託者の利益相反を排除するか、辞任しなければなりません。辞任には、当該契約の契約条件に従って、該当する契約に基づく後任管財人を任命する必要があります。

受託者は、1つまたは複数の一連の債務証券に関してにより辞任または解任される場合があり、後任の受託者がそのような一連の債務証券に関して行動するよう任命される場合があります。任意のシリーズの負債証券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズの債務証券に関する受託者を解任することができます。

受託者が私たちの債権者である場合の受託者の制限について

各インデンチャーには、受託者が当社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について受領する特定の財産について受領する受託者の権利に一定の制限があります。

受託者に提出すべき証明書と意見

各インデンチャーは、インデンチャーの他の規定で特に要求される可能性のある他の証明書または意見に加えて、受託者による訴訟を求める当社によるすべての申請には、署名者の意見では、そのような措置の前提となるすべての条件が当社が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を添付する必要があることを規定しています。

当社の授権資本金は51,000,000株です。これらの株式は、(i) 1,000,000株の優先株式、株1株あたり額面0.01ドル、いずれも発行されていません。(ii) 50,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルで、そのうち13,685,854株が2024年2月5日時点で発行されています。

以下の説明は完全であることを意図したものではなく、当社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書（当社の設立証明書）、4回目の修正および改訂された付則（当社の細則）、および適用法を参照することで完全に限定されます。

普通株式

このセクションでは、当社の普通株式の一般条件について説明します。詳細については、当社の設立証明書と細則を参照してください。その写しはSECに提出されています。

上場

普通株式の発行済み株式は、ニューヨーク証券取引所にGPIのシンボルで上場されています。当社が発行するその他の普通株式もニューヨーク証券取引所に上場されます。

配当金

当社が発行する可能性のある優先株式の発行済み株式の権利に応じて、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会の裁量により宣言できる配当を受け取る場合があります。

全額支払済み

普通株式の発行済み株式は全額支払済みで、査定はできません。私たちが発行する可能性のある追加の普通株式も全額支払われ、査定はできません。

議決権

当社が将来発行する可能性のある一連の優先株式の特別議決権を条件として、普通株式の保有者は、取締役の選挙、および当社の株主が投票したその他すべての事項で保有される1株につき1票を投じることができます。私たちの細則では、デラウェア州の法律で別段の定めがない限り、株主による行動は、投じられた票の過半数の保有者の賛成票によって行われます。ただし、定足数に達している株主総会での選挙は例外です。普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権数を累積することはできません。

その他の権利

適用法に従って、株主総会の開催を普通株主に通知します。当社が事業を清算、解散、または清算する場合、自発的であろうとなかろうと、当社の普通株式保有者は、その時点で発行されている優先株式のすべての負債と優先清算権の支払いまたは引当金後の清算時に、当社の純資産を均等に共有することになります。当社の普通株式の保有者には、当社の普通株式を購入する先制権はありません。普通株式は、償還またはシンキングファンド規定の対象ではなく、を他の証券に転換することはできません。

優先株式

当社の優先株式の条件に関する以下の説明は、当社の授権優先株式の特定の一般条件と規定を定めています。優先株を提供する場合は、SECと

該当する目論見書補足に記載される優先株式の条件の説明は、完全ではなく、該当する優先株式シリーズに関する決議書を参照して、その全体が適用され、適格となります。この目論見書の一部となっている登録届出書には、決議書を別紙として含めるか、参照用に組み込んでください。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、は1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。当社の設立証明書の規定および法律で定められた制限に従い、当社の取締役会は、優先株式の発行、株数の確定、シリーズを構成する株式数の変更、および任意のシリーズを構成する株式数の変更、ならびに議決権、名称、優先権および親族、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限、その選択またはその他の特別な権利、資格、制限または制限、（配当権を含む配当は累積的です）、配当率、償還条件（含む任意のシリーズの優先株を構成する株式のシンキングファンド規定）、償還価格、転換権、および清算優先権。いずれの場合も、株主によるさらなる行動や投票は必要ありません。特定の状況下では、優先株は当社の普通株式の保有者への配当金の支払いを制限することがあります。

未指定または空白の優先株式により、当社の取締役会は、公開買付け、代理コンテスト、合併などによって当社の支配権を取得しようとする試みを阻止したりして、経営の継続性を保護する可能性があります。優先株式の発行は、当社の普通株式または既存の優先株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、発行された優先株式は、配当権、清算優先権、またはその両方に関して、当社の普通株式または既存の優先株式よりも優先される場合があり、完全または限定的な議決権を持ち、普通株式または既存の優先株式に転換できる場合があります。その結果、優先株式の発行は、当社の普通株式への入札を思いとどまらせたり、当社の普通株式や既存の優先株式の市場価格に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

優先株は発行時に全額支払われ、は査定対象外です。

買収防止条項

次の段落にまとめられている当社の設立証明書および付随定款の特定の規定、およびデラウェア州一般会社法の適用される規定により、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人は、交渉なしの買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう促す場合があります。これらの規定は、取締役会の構成とが提示する方針が引き続き安定する可能性を高めることを目的としています

それらと、実際の支配権の変更を伴うか、その恐れのある特定の種類の取引を思いとどまらせるためです。これらの規定は、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を思いとどまらせることを目的としています。ただし、これらの規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際のまたは噂の買収の試みから生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

取締役の解任に関する制限事項

特定の状況下で任意のシリーズの優先株またはその他のシリーズまたはクラスの株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、グループ1の当時発行された資本金の議決権の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役は、の取締役選挙において一般的に議決権を持ち、単一クラスとしてまとめて議決権を行使する権利を有するグループ1の発行済み資本金の議決権の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役を解任することができます。取締役会の欠員を埋める人物を任命する権利は、株主ではなく取締役会です。

満場一致で株主の行動を起こさない

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に別段の定めがない限り、年次または特別総会で株主が取る可能性のある行動は、代わりにすべての発行済み株式が出席した会議でそのような行動をとるのに十分な議決権を持つ発行済み株式保有者が書面で同意書に署名すれば、会議なしに、また他の株主への通知や投票なしに、取ることができますと投票しました。当社の設立証明書と付随定款には、株主が必要とするまたは許可された措置はすべて、当該株主の年次総会または特別総会で行わなければならず、そのような株主の書面による同意を得て行うことはできないと規定されています。

優先株を空欄にチェックしてください

当社の設立証明書は、1つまたは複数のシリーズのブランクチェック優先株式の発行を随時許可するものです。の取締役会は、各シリーズの優先株の権限、議決権、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の権利（ある場合）、およびそのような優先株に関連する権利の資格、制限または制限（ある場合）を設定することができ、私的取引または公的取引のいずれかで当該株式を発行することができます。状況によっては、ブランクチェック優先株が発行され、取締役会が反対する合併、公開買付け、またはその他の買収の試みを阻止する効果がある可能性があります。

デラウェア州法に基づく企業結合

私たちはデラウェア州の法人であり、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。第203条は、当社の発行済議決権株式の15％以上を直接的または間接的に受益的に所有している個人（利害関係株主）が、利害関係株主が利害関係株主になった日から3年間、当社と特定の企業結合を行うことを禁じています。これらの制限は、次の場合には適用されません。

•

その人が利害関係のある株主になる前に、当社の取締役会は、事業のの合併または利害関係のある株主になる取引のいずれかを承認しました。

•

利害関係のある株主が利害関係の株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時点で当社の発行済み議決権株式の少なくとも85％を所有しています。ただし、会社の役員でもある取締役が保有する株式および特定の従業員株式プランが保有する株式は除きます。または

•

その時点またはそれ以降、利害関係のある株主が利害関係を持つ株主になった場合、事業統合は当社の取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

第203条では、（i）企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合、（ii）法人の資産の10％以上の利害関係株主が関与する売却、リース、譲渡、質権、またはその他の処分、（iii）特定の例外を除き、企業による法人の株式の発行または譲渡につながる取引を含む企業結合を定義しています利害関係のある株主。（iv）を増やす効果のある法人が関与するあらゆる取引利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分、または（v）法人によって、または企業を通じて提供されたローン、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利害関係株主による受領。

特別法人設立証明書と付則規定

とりわけ、当社の設立証明書と細則：

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取締役選挙の候補者の指名、または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを確立します。これらの手続きでは、株主提案の通知は、の措置が取られる会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。当社の細則には、すべての株主通知の形式、内容、開示要件に関する要件が明記されています。これらの要件により、株主は年次総会または特別総会で株主に問題を提起できない場合があります。

•

取締役候補者に、（i）その人物の経歴と資格、および推薦を代理する他の個人または団体の経歴に関する書面によるアンケート、（ii）当該人物が会社に開示されていない議決権行使の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明と合意、（iii）書面による取締役契約を提出するための要件を定めます。

•

取締役会に、未指定優先株を承認できるようにしてください。この能力により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、当社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。

•

ただし、承認された取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定しています。私たちの設立証明書と細則には、取締役の数は3人以上でなければならないと規定されています。各取締役は、その個人が選出された任期中、その後その個人の後継者が選出されるまで、または当該個人が早期に死亡、辞任、退職、退職、失格、または解任されるまで、在任するものとします。

•

法律で義務付けられている場合や、該当する場合は、一連の優先株式の保有者の権利で別段の定めがある場合を除き、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票、または唯一の残存取締役によって補充できることを規定します。

•

目的や目的を問わず、特別株主総会は、その目的や目的を記載した書面による要請、取締役会長、社長、秘書への送付、取締役の過半数の署名による署名、または取締役会の決議によってのみ開催できると規定します。特別会議では、通知に記載されている以外の取引は行わないものとします。そして

•

ただし、当社の細則は取締役会によって修正される場合がありますが、そのような権限によって、株主が細則を採択、修正、または廃止する能力が制限されることはありません。ただし、取締役の数、任期、分類、取締役の欠員補充手続き、および取締役の解任手続きに関する付則の改正または廃止は、（i）取締役会の定例会議または特別会議に出席したメンバーの過半数、または（ii）

当社の設立証明書および付随定款の前述の規定は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定と相まって、支配権の変更または既存の経営陣の解任を遅延、延期、または防止し、買収候補者が当社の株主にオファーを行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の実勢市場価格を上回るプレミアムを実現する機会を制限する効果をもたらす可能性がありますそれに関連して。このような支配権やオファーの変更により、当社の株主の過半数が恩恵を受ける可能性があるにもかかわらず、そうなる可能性があります。

役員および取締役の責任の制限

デラウェア州の法律は、役員および取締役の受託者注意義務違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する役員および取締役の個人的責任を制限または排除することを企業に認めています。注意義務では、会社を代表して行動する場合、役員や取締役は、合理的に入手可能なすべての重要な情報に基づいて、情報に基づいたビジネス上の判断を下さなければなりません。デラウェア州の法律で認められている制限がない限り、役員と取締役は、注意義務の遂行における重大な過失に該当する行為に対する金銭的損害賠償を企業とその株主に支払う義務があります。デラウェア州の法律により、企業は利用可能な救済措置を差止命令や取り消しなどの公平な救済に限定することができます。

当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、当社および株主に対する役員および取締役の責任を制限します。具体的には、当社の役員および取締役は、そのような立場で役員または取締役の受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負いません。ただし、賠償責任は例外です。

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当社または当社の株主に対する役員または取締役の忠誠義務に違反した場合は、

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誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為については、

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デラウェア州一般会社法のセクション174に規定されているように、配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還を行った取締役の。

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役員または取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。そして

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グループ1による、またはグループ1の権利に関するあらゆる行為については、役員のことを指します。

この規定を当社の設立証明書に含めることで、当社の役員および取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性が低くなり、株主または経営陣が注意義務違反を理由に当社の役員および取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。たとえそのような措置が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらしたとしても、株主や経営陣が注意義務違反を理由に当社の役員や取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。当社の設立証明書は、現在存在する、または今後改正される可能性のあるデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、特定の事項について、役員、取締役、その他特定の人物に補償するものです。これらの規定は、連邦証券法に基づく役員および取締役の責任を変更するものではなく、連邦証券法に基づく違反を理由に訴える（または金銭的損害賠償を回収する）権利に影響を与えません。

私たちは、各取締役および特定の執行役員と補償契約を締結しました。補償契約は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償することを規定しています。これは、とりわけ、被補償者が当社の取締役、役員、従業員、代理人であったこと、またはが当社の要請により務めていたという事実を理由に、訴訟、訴訟または手続きにおいて実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、被補償者に補償しなければならないことを意味します。被補償者が誠実に行動した場合は、他の企業または他の団体の取締役、役員、従業員、または代理人として、被補償者が公的な立場で行動した場合は彼または彼女がグループ1の最善の利益になり、それ以外の場合はグループ1の最善の利益に反しないと合理的に信じる態度。また、

の補償契約では、そのような行為を弁護するために費用を前払いする必要があります。ただし、被補償者が最終的に補償を受ける資格がないと判断された場合に、被補償者が金額を返済することを約束した場合に限ります。

一般的に、取締役会の過半数の投票によって指名された取締役会または取締役会委員会の利害関係のない取締役には、被補償者の補償を受ける権利を決定する権限があります。ただし、そのような決定は、（i）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が意見書で直接独立した法律顧問である場合、または（ii）株主が行うこともできます。

当社の取締役および特定の執行役員との補償契約に含まれるグループ1のすべての契約および義務（i）は、被補償者がグループ1の取締役または役員である間（または当社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、有限責任会社、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている）間も継続し、（ii）その後も継続します被補償者が、被補償者が補償を受ける資格のある手続きの対象となる限り（被補償者がグループ1）へのサービスを停止したという事実にかかわらず。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

私たちは債務証券、優先株または普通株式の購入のワラントを発行することがあります。新株予約権は、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、募集中の有価証券に添付することも、それとは別に発行することもできます。シリーズの各ワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理または信託の義務または関係を一切負いません。ワラントの提供に関連して、ワラント契約のコピーがSECに提出されます。

債務新株予約権

債務証券を購入するワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含むそれらのワラントの条件が記載されています。

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ワラントのタイトル。

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ワラントの募集価格（もしあれば）

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ワラントの総数。

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新株予約権の行使時に購入できる債務証券の名称と条件;

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該当する場合は、ワラントが発行される債務証券の指定と条件、および各債務証券で発行されたワラントの数。

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該当する場合、ワラントおよびそれらで発行された債務証券の発効日とそれ以降は、個別に譲渡可能です。

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ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本と、行使時に購入できる負債証券の価格

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ワラントを行使する権利の開始日と失効日

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該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

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ワラント証明書に代表されるワラントか、ワラントの行使時に発行される可能性のある債務証券が、登録形式で発行されるか、無記名形式で発行されるか。

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本の入力手続きに関する情報（もしあれば）。

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募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

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該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

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新株予約権の希薄化防止条項（もしあれば）

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ワラントに適用される償還またはコール規定（ある場合）。

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ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件、および

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ワラントについて重要だと私たちが考えるその他の情報。

新株予約権

普通株式または優先株式を購入するためのワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む普通株式ワラントおよび優先株式ワラントの条件が記載されています。

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ワラントのタイトル。

各ワラントは、ワラントの保有者に、該当する目論見書に記載されている行使価格で、提供されている負債証券、優先株または普通株式の元本金額を購入する権利を与えます。保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後は、未行使のワラントは無効になります。保有者は、提供されているワラントに関連する目論見書補足に記載されているワラントを行使することができます。

ワラントを行使して当社の債務証券、優先株式、または普通株式を購入するまで、場合によっては、ワラントの所有権により、当社の債務証券、優先株または普通株式の保有者としての権利はありません。

負債証券、優先株式、普通株またはその他の証券を購入する権利を発行する場合があります。これらの権利は、単独で発行することも、ここで提供される他の有価証券と一緒に発行されることもあり、そのような募集の権利を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。そのような権利の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような提供後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。

一連の権利は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、権利代理人である銀行または信託会社と締結する個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、権利に関する証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者との義務または代理または信託関係は一切引き受けません。各権利に関する権利契約書と権利証明書をSECに提出し、一連の権利を発行する前またはこの目論見書に含まれているの登録届出書の別紙として添付します。

該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる権利の提供に関する固有の条件が記載されています。これには以下が含まれます。

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権利分配を受ける権利を有する株主を決定する日。

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各株主に発行された、または発行される予定の権利の数

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権利の行使時に負債証券、優先株式、普通株またはその他の証券の各株に支払われる行使価格。

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負債証券、優先株式、普通株式、または各権利ごとにを購入できるその他の有価証券の株式数と条件

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権利が譲渡可能な範囲。

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所有者が権利を行使できるようになる日付、およびの権利が失効する日付

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未登録の証券に関する超過購読特権が権利にどの程度含まれるか

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該当する場合は、そのような権利の提供に関連してが締結した予備引受または購入契約の重要な条件、および

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の交換と権利の行使に関する条件、手続き、条件、制限を含む、その他の権利条件。

該当する目論見書補足に記載されている、当社が提供する可能性のある権利についての記述は必ずしも完全ではなく、SECに提出される該当する権利証明書を参照することで完全に認定されます。

優先株式の全株式ではなく、優先株の端株を提供する場合があります。その場合、それぞれが特定の優先株式シリーズの株式の一部に相当する預託株式の領収書を発行することがあります。目論見書の補足には、その分数がと記載されています。預託株式に代表される優先株式は、当社と銀行預託機関との間の預託契約に基づいて預託されます。銀行預託という語句は、特定の要件を満たし、当社が選定した銀行または信託会社を意味します。預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、募集条件に従って優先株式の端数株式を購入する人に配布されます。

預託契約と関連する預託証書のいくつかの一般的な規定をまとめました。預託契約の形式と特定の預託株式発行に関連する預託証書は、預託株式を発行するたびにSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項を確認してください。

配当金およびその他の配分

私たちが預託株式に代表される一連の優先株式に対して現金分配または配当を支払う場合、銀行預託機関はそのような預託株式の記録保持者にそのような配当を分配します。分配金が現金以外の資産で行われる場合、銀行預託機関はその資産を預託株式の記録保持者に分配します。ただし、銀行預託機関が不動産の分配が不可能であると判断した場合、銀行預託機関は、当社のの承認を得て、当該不動産を売却し、売却による純収入を預託株式の記録保持者に分配することができます。

預託証券株の償還

預託株式に代表される一連の優先株式を償還する場合、銀行預託機関は、償還に関連して銀行預託機関が受け取った収益から預託株を償還します。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。償還される預託株式の数がすべて株よりも少ない場合、償還される預託株式は、銀行預託機関の決定に応じて、ロットまたは比例配分によって選択されます。

優先株の投票

預託株式に代表される優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、銀行預託機関は、その優先株式に関連する預託株式の記録保持者に通知を郵送します。基準日（優先株式の基準日と同じ日）にこれらの預託株式の各記録保持者は、当該保有者が代表する優先株式の議決方法を銀行預託機関に指示することができます。銀行預託機関は、可能な限り、当該預託株式に代表される優先株式の金額を当該指示に従って投票するよう努め、銀行預託機関がそうできるようにするために銀行預託機関が必要と考えるすべての措置を講じます。銀行預託機関は、優先株を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。

預託契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預託契約の条項は、銀行預託機関と当社の間の合意によって修正される場合があります。ただし、その修正はありますか

が預託株式保有者の権利を重要かつ不利に変更する場合は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数の保有者によってそのような修正が承認されない限り、有効にはなりません。預託契約は、（1）発行済みの預託株式がすべて償還された場合、または（2）当社の清算、解散、清算に関連して優先株式に関する最終分配が行われ、そのような分配が預託株式の保有者に分配された場合に限り、銀行預託機関または当社が終了することができます。

銀行預金の手数料

預託契約の存在のみから生じるすべての送金税やその他の税金や政府手数料は、に支払います。優先株の初回入金と優先株のの償還に関連する銀行預託手数料を支払います。預託株式の保有者は、預託証券の譲渡およびその他の税金、政府手数料、ならびに預託証書の引き渡し時に優先株式の引き落とし手数料を含むその他の費用を支払うことになります。は、当該保有者が支払うべき預託契約に明示的に規定されているとおり。

優先株の撤回

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、預託契約の条件に従い、銀行預託機関であるの本店で預託証書を引き渡す際に、預託株式の所有者は、優先株式の全株式と、それらの預託株式に代表されるすべての金銭およびその他の資産（ある場合）の引き渡しを要求することができます。優先株式の一部は発行されません。保有者が送付した預託証券の数が、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数を示している場合、銀行預託機関は、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に当該保有者に引き渡します。このようにして取り消された優先株式の保有者は、その後、預託契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

雑多

銀行預託機関は、銀行預託機関に送付され、当社が優先株式の保有者に提出する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を預託株式の保有者に転送します。

銀行預託機関もグループ1も、預託契約に基づく義務の履行が法律または制御できない状況により妨げられたり、遅延したりしても、責任を負いません。預託契約に基づく銀行預託機関と当社の義務は、預託契約に基づくそれぞれの義務を誠実に履行することに限定され、十分な補償が提供されない限り、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。私たちは、弁護士や会計士の書面による助言、または優先株を預託する人、預託株式の保有者、またはその他の有能と思われる人物から提供された情報と、が本物であると信じられる書類に基づいて提供される情報に頼る場合があります。

銀行預金の辞任と解除

銀行預金機関は、その選択通知を当社に提出することでいつでも辞任することができ、当社はいつでも銀行預託機関を解約することができます。このような辞任または解任は、後任の銀行預託機関が任命され、その任命が承認された時点で有効になります。承継銀行預託機関は、の辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、預託契約の要件を満たす銀行または信託会社でなければなりません。

該当する目論見書補足に明記されているように、当社は、1つ以上の負債証券、普通株式または優先株式、ワラント、またはそのような有価証券の任意の組み合わせからなるユニットを発行することができます。さらに、ユニットに関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含め、当社が発行するすべてのユニットの条件が記載されています。

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ユニットの名称と条件、およびユニットに含まれる有価証券。

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ユニットの発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関するあらゆる規定

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日付（ある場合）、それ以降はユニットを個別に譲渡できるようになります。

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証券取引所または証券相場制度で商品を取引することを申請するかどうか。

•

米国連邦所得税に関するあらゆる重大な影響

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米国連邦所得税の目的で、ユニットに支払われた購入価格を構成証券にどのように配分するか。そして

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ユニットについて重要だと私たちが考えるその他の情報。

私たちは、この目論見書および付随する目論見書補足に従って、米国内外で証券を売却することができます (1) 引受人またはディーラーを通じて、(2) 当社の関連会社や株主を含む購入者に直接、またはライツ・オファリングを通じて、(3) 代理人を通じて、または (4) これらの方法を組み合わせて証券を売却することができます。目論見書の補足には、次の情報が含まれます。

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オファリングの条件。

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引受人、ディーラー、または代理人の名前

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管理する引受会社または引受人の名前または名前。

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証券の購入価格。

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証券の売却による純収入。

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遅延配送の手配

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引受人報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目;

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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エージェントに支払われたすべての手数料。

有価証券の分配は、固定価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で、1つ以上の取引で行われることがあります。

さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却できることが示されている場合。その場合、第三者は、売却の決済や関連する株式の未払いの借入の決済に、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用する場合があります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連の株式の公開借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者は引受人であり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の改正）に記載されます。私たち、またはの関連会社は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があります。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りすることがあります。そのような金融機関または第三者は、の当社有価証券の投資家、または本目論見書またはその他の方法で提示された他の有価証券の同時募集に関連して、そのショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

引受会社またはディーラーを通じた販売

証券の売却に引受人を雇うと、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受人は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、証券を随時転売することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を国民に提供することができます。目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人が有価証券を購入する義務には条件があり、引受人は目論見書補足で提供される有価証券のいずれかを購入した場合、そのすべてを購入する義務があります。引受会社は、の新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

引受会社を通じた募集の最中および後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はまた課すかもしれません

ペナルティビッド。シンジケートメンバーや他のブローカー・ディーラーが取引を安定化または補償するために提示された証券を買い戻す場合、シンジケートが自分の口座に売却した募集有価証券の売却権を、シンジケートが回収することができます。これらの活動は、提示された有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えたりする可能性があります。市場価格は、そうでなければが公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、これらの活動はいつでも中止される可能性があります。

証券の売却にディーラーを使用する場合、はその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。有価証券の売却に参加しているディーラーは、それらの有価証券の売却に関して、証券法の意味では引受人とみなされます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件を含めます。

直接販売と代理店を通じた販売

私たちは証券を直接売却するかもしれません。その場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時指定する代理店を通じて証券を売却することもあります。目論見書の補足では、有価証券の募集または売却に関与した代理人の名前を挙げ、その代理人に支払うべき手数料についても記載します。目論見書補足で別段の通知がない限り、どの代理人も、任命期間中購入を勧誘するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

証券の売却に関しては、証券法のの意味の範囲内で機関投資家または引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがあります。そのような販売の条件については、目論見書補足に記載します。

遅延配達の手配

目論見書の補足にが明記している場合、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入するオファーを求める権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

リマーケティングの手配

また、募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として、その条件またはその他の方法に基づく償還または返済に従って、提供および販売される場合があります。リマーケティング会社はすべて特定され、と当社との契約条件（ある場合）と報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、リマーケティングされる証券に関連する証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。

一般情報

募集有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取った割引や手数料、および提供証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。引受人または代理人は特定され、その報酬は該当する目論見書補足に記載されます。

証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、引受人、ディーラー、代理人が行う必要のある支払いに関して負担したりするために、の引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。

この目論見書に含まれる登録明細書に基づく有価証券の募集に関して、適用法に従い、引受人、ブローカー、またはディーラーは、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定または維持する取引を行うことができます。具体的には、引受会社、ブローカー、またはディーラーは、オファリングに関連して過剰配分を行い、自分の口座に有価証券のショートポジションを作る可能性があります。シンジケートのショートポジションをカバーしたり、証券の価格を安定させたりする目的で、引受人、ブローカー、またはディーラーは、証券の入札を行ったり、公開市場での有価証券の購入を行ったりすることがあります。最後に、シンジケートがショートポジションをカバーする取引、安定化取引などの取引で以前に分配された証券を買い戻した場合、引受会社は罰金を科すことがあります。シンジケートは、シンジケートメンバーまたは他のブローカーまたはディーラーに、オファリングでの有価証券の分配のために許可されたコンセッションの売却がシンジケートによって回収されることがあります。これらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があり、が開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

当社の弁護士であるテキサス州ヒューストンのVinson & Elkins L.L.P. は、募集有価証券に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。引受人、ディーラー、代理人は、提供に関連するその他の問題について、それぞれの弁護士からアドバイスを受けます。

エキスパート

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および本目論見書に参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した3年間の各年間における連結財務諸表、および財務報告に対するグループ1自動車内部統制の有効性は、独立登録機関であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています会計事務所、報告書に記載されているとおり。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

**	推定経費は現時点では不明です。上記は、本登録届出書に基づく有価証券の提供に関連して当社が負担すると予想される経費（引受割引や手数料以外の以外）の一般的なカテゴリーを示しています。提供されている証券の発行と分配に関連する総費用の見積もりは、該当する目論見書補足に含まれます。

アイテム 15.

取締役および役員の補償。

Group 1 Automotive, Inc. が対象となるデラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション145（a）では、法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者であったか、当事者になる恐れのある人物を補償できると規定しています（その他その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または会社に勤めている、または勤務していたという事実を理由に、会社による、または法人の権利に関する訴訟取締役、役員、従業員、従業員、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代理人として、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額に対する法人の請求（その人が誠実に、かつ合理的に信じられる方法で行動した場合）会社の最善の利益に反するものではなく、また、刑事訴訟や訴訟に関しては、合理的ではありませんでしたその人の行為が違法だったと信じる原因になります。DGCLのセクション145（b）では、法人は、当事者であったか、当事者になる恐れのある人や、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または会社に勤めている、または勤務していたという事実を理由に、法人が有利な判決を下す権利を補償できると規定しています他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、経費負担として法人の要請に応じてそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠実に、また会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が実際に負担した（弁護士費用を含む）。ただし、その人が調整されたはずの請求、問題、または事項に関して、補償は行われないものとしますチャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟を起こした裁判所を除き、またその範囲でのみ、企業に対して責任を負うとされました持ち主は、申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人物が公正かつ合理的であると判断するものとします

II-1

は、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用の補償を受ける権利があります。企業の現役または元取締役または役員が、DGCL第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、当該人物は経費 (弁護士費用を含む) を現実的かつ合理的に補償されるものとしますそれに関連してそのような人が被りました。

DGCL第145条の (a) および (b) 項に基づくの補償（裁判所からの命令がない限り）は、現役またはの元取締役、役員、従業員、または代理人に対する補償がその状況において適切であると判断した上で、特定のケースで許可された場合にのみ法人が行うものとします。その人がサブセクション（a）および（セクション145の b)。そのような決定は、当該決定の時点で取締役または役員である個人について、（1）当該訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の賛成票（定足数に満たない場合でも）、または（2）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指名されたそのような取締役の委員会によって、または（3）そのような取締役はいませんし、そのような取締役が直接指示する場合は、書面による意見書による独立した法律顧問による、または（4）株主による意見書はありません。役員または取締役が、民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、当該取締役または役員によって、またはその代理人が、最終的にその金額を返済する資格がないと判断された場合、その金額を返済するという約束を受けた時点で、当該の訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、会社が支払うことができますこのセクションので許可されている会社から補償を受けてください。元取締役や役員、その他の従業員や代理人が負担した費用（弁護士費用を含む）は、会社が適切と考える条件があれば、それに基づいて支払うことができます。第145条によって提供される、または第145条に従って付与された費用の補償および前払いは、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法で補償または費用の前払いを求める人が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。これらの権利は、そのような人の公的立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場で行動することの両方に関するものです。

DGCLの第145条では、会社の取締役、役員、従業員、代理人、またはその職員、代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持する権限を法人に与えていますそのような能力、またはそのような人の地位から生じる、法人に権限があるかどうかにかかわらずセクション145に基づき、そのような人にそのような責任を補償してください。

修正および改訂された第3回定款証明書の第6条第2部では、取締役、役員、の従業員および代理人は、DGCLが認める最大限の範囲で補償を受けるものと規定しています。Group 1 Realty, Inc.定款の第6条第1項では、取締役、役員、従業員、代理人は、DGCLが認める最大限の範囲で補償を受けるものと規定しています。

私たちは、各取締役および特定の執行役員と補償契約を締結しました。補償契約では、DGCLで認められる最大限の範囲で、各取締役および特定の執行役員に補償することを規定しています。これは、とりわけ、被補償者がグループ1の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはグループ1の要請に応じていたという事実を理由に、訴訟、訴訟または手続きにおいて実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額について、被補償者に補償しなければならないことを意味します被補償者が誠実に行動した場合は、グループ1を他の企業または他の団体の取締役、役員、従業員、または代理人として、被補償者が公的な立場で行動した場合は、のやり方で、彼または彼女はグループ1の最善の利益になると合理的に信じており、それ以外の場合は、グループ1の最善の利益に反していません。また、補償契約では、そのような行為を弁護するために費用を前払いする必要があります。ただし、その人が最終的に補償を受ける資格がないと判断された場合は、被補償者が金額を返済することを約束します。

II-2

一般に、取締役会の過半数の投票によって指名された取締役会または取締役会の委員会の利害関係のない取締役には、被補償者の補償を受ける権利を決定する権限があります。ただし、そのような決定は、（i）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が意見書で直接独立した法律顧問である場合、または（ii）株主が行うこともできます。

当社の取締役および特定の執行役員との補償契約に含まれるグループ1のすべての契約および義務（i）は、被補償者がグループ1の取締役または役員である間（または、当社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、有限責任会社、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた）間も継続し、（ii）継続します被補償者が、被補償者が補償を受ける資格のある手続きの対象となる限り、被補償者がグループ1）へのサービスを停止したという事実にかかわらず。

当社は、当社の役員、取締役、および子会社の役員、および子会社の役員が職務の遂行において被った特定の責任について保険をかけることを目的とした、取締役および役員賠償責任保険を提供しています。また、場合によっては、同様の責任の補償として取締役および役員に支払われた金額を当社および子会社に払い戻すことも規定しています。

上記のの一般的な効果は、故意または意図的な不正行為、誠意に反する作為または不作為、企業資産の違法な分配、または役員または取締役が不適切な個人的利益を得た取引から生じる負債を除き、役員または取締役としての地位を理由として生じる可能性のある責任について、役員および取締役に補償を提供することです。

アイテム 16.

展示品。

以下の書類は、この登録届出書の別紙として提出されています。括弧内に示されているように、証券法または証券取引法に基づいてGroup 1 Automotive, Inc.が以前に提出したを参照してここに組み込まれている添付書類も含まれます。


示す番号		説明

1.1*		引受契約の形式。

3.1		2023年5月18日発効のグループ・ワン・オートモーティブ社の第3次設立証明書（2023年7月28日に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-13461）のグループ・ワン・オートモーティブ社の四半期報告書の別紙3.1を参照して組み入れました）。

3.2		グループ・ワン・オートモーティブ社の第4次改正および改訂付則（2023年7月28日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-13461）の最新のレポートの別紙3.1を参照して組み込まれています）。

4.1		シニアインデンチャーの形式。（フォームS-3（登録番号333-161325）のグループ1オートモーティブ社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。

4.2*		シニアノートの形式。

4.3		劣後インデンチャーの形態。（フォームS-3（登録番号333-161325）のグループ1オートモーティブ社の登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。

4.4*		劣後債の形式。

4.5*		預金契約の形式。

4.6*		預託証書の形式。

4.7*		保証書の形式（保証書の形式を含む）。

4.8*		保証契約の形式。

II-3


示す番号		説明

4.9*		権利契約のフォーム（権利証明書のフォームを含む）。

4.10		標本普通株券（フォームS-1（登録番号333-29893）のグループ1オートモーティブ社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。

5.1		登録されている証券の合法性に関するVinson & Elkins L.L.P. の意見

23.1		デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意

23.3		ヴィンソン・アンド・エルキンズ合同会社（別紙5.1に含まれています）の同意。

24.1		委任状（署名ページにあります）。

25.1**		フォームT-1 シニアインデンチャーに関する1939年の信託契約法に基づく適格性と資格に関する声明。

25.2**		フォームT-1 劣後契約に関する1939年の信託契約法に基づく適格性と資格に関する声明。

107		出願手数料表.

*	この登録届出書の効力発生後の修正として、または取引法のセクション13（a）または15（d）のに基づく報告の添付として提出されます。

**	改正された1939年の信託契約法のセクション310（a）に従って提出されます。

アイテム 17.

事業。

(a) 以下に署名した各登録者は、以下を引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります（合計すると、量と価格の変動が次のものに過ぎない場合）の登録料計算表に記載されている最大合計提供価格の20パーセントの変動です有効な登録届出書、そして

(iii) 配布計画に関する重要な情報を登録届出書に含めること、またはそのような情報に重大な変更を加えた場合は、登録届出書に含めること。

ただし、ただし、上記のパラグラフ (i)、(ii) および (iii) は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、その効力発生後件の修正はそれぞれ、その時点で発行された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その時点での最初の善意の募集とみなされます。

II-4

(ii) 第10条 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要のある目論見書 1933年の証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、が含まれているものとみなされます目論見書。規則 430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった個人の責任上の観点から、その日付は、目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録明細書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、その発効日より前に売買契約期間が締結された購入者については、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件とします登録届出書の、またはその直前に作成されたもの発効日。

(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、各署名登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、有価証券が提供された場合、または以下の通信のいずれかによってそのような購入者に販売された場合、その署名のない登録者は、その購入者の販売者になります購入者であり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名のない登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) によって、またはそのような署名のない登録者に代わって作成された、またはそのような署名のない登録者によって使用または紹介されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

(iii) 署名の少ない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書ののうち、署名の少ない登録者またはその代理人によって、または署名された登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv) そのような署名のない登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下の署名を受けた各登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って当該登録者に年次報告書を提出するたびに (また、該当する場合は、証券取引法のセクション15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束します 1934年の）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます、そしてその時の証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

II-5

サブスクリプションオファー、サブスクリプション期間中の引受会社による取引、引受会社が購入する未登録有価証券の金額、および以降の件の再オファーの条件。引受人による公募が、目論見書の表紙に記載されている条件とは異なる条件で行われる場合は、その募集の条件を規定する発効後の修正が提出されます。

(d) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそうでなければ、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は 1933年の証券法で表明されている公共政策に反し、したがって執行力がないと知らされています。可能。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（の訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために、登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、各登録者は、弁護士の意見ではない限り、問題は支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって管理されます。

(e) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、(1) 規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された形式の目論見書から省略され、1933年の証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書に含まれる情報は、みなされますは、発効が宣言された時点で、この登録届出書の一部となります。(2) 発効後の修正で、目論見書のような形式が含まれている場合は、新規登録とみなされますそこで提供されている有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する声明は、その最初の善意の募集とみなされます。

(f) 各署名された登録者は、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかに基づく受託者が、第30条に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って改正された1939年の信託インデンチャー法（信託契約法）のセクション310のサブセクション（a）に基づいて行動する資格があるかどうかを判断する目的で申請を提出することを約束します信託契約法の5 (b) (2)

II-6

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月1日にテキサス州ヒューストン市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


グループ1オートモーティブ株式会社

作成者:		/s/ ダリル・A・ケニンガム
		ダリル・A・ケニンガム
		社長兼最高経営責任者

これらのプレゼントを見れば、すべての人がダリル・A・ケニンガム、ダニエル・J・マクヘンリー、ジリアン・A・ホブソンと、それぞれを構成し、任命しているということです。彼らはいずれも、互いに加担することなく行動することができ、その合法的な人物です実際の弁護士および代理人は、代理および再代行する全権を持って、本人の代わりに、本登録届出書の任意またはすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、が登録届出書のすべての展示物およびそれに関連するその他の書類を譲渡する証券取引委員会に提出する実際の弁護士と代理人、そして彼らそれぞれが、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限を持っています。これにより、はこれらのすべてを承認および確認します実際の弁護士および代理人、およびそれらの各人、またはその代理人または代理人は、本契約のにより合法的に行為を行ったり、その代理人を引き受けたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年3月1日に示された役職で次の人によって署名されました。


[名前]		タイトル

/s/ ダリル・A・ケニンガムダリル・A・ケニンガム		社長、最高経営責任者兼取締役（最高執行責任者）

/s/ ダニエル・J・マクヘンリーダニエル・J・マクヘンリー		上級副社長兼最高財務責任者（最高財務会計責任者）

/s/ チャールズ・L・シューズチャールズ・L・シューズ		会長兼取締役

/s/ カリン・バースカリン・バース		ディレクター

/s/ リンカーン・ダ・クーニャ・ペレイラ・フィーリョリンカーン・ダ・クーニャ・ペレイラ・フィーリョ		ディレクター

/s/ スティーブン・C・ミゼルスティーブン・C・ミゼル		ディレクター

/s/ スティーブン・D・クインスティーブン・D・クイン		ディレクター

II-7

これらのプレゼントでわかるのは、下に署名した各人がダリル・A・ケニンガム、ダニエル・J・マクヘンリー、ジリアン・A・ホブソン、そしてそれぞれが互いに加担することなく行動できる人で、彼の合法的な人物であるということです。実際の弁護士そして、代替と再代替の全権限を持つ代理人、彼と彼の名義で、場所と代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書の一部またはすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、そこにあるすべてのの展示物およびそれに関連するその他の文書に同書を付与する証券取引委員会に提出する実際の弁護士と代理人、そして人のそれぞれが、敷地内や敷地内で行う必要のあるすべての行為や事柄を、彼が直接行うかもしれないし、できる限りのあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限を持っています。これにより、が言ったことをすべて承認し、確認します実際の弁護士および代理人、およびそれらの各人、またはその代理人または代理人は、本契約により合法的に行為を行ったり、代理人を引き受けたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年3月1日に示されたの役職で以下の人物によって署名されました。


[名前]		タイトル

/s/ ダニエル・J・マクヘンリーダニエル・J・マクヘンリー		社長兼取締役 (最高経営責任者、財務会計責任者)

/s/ ジリアン・A・ホブソンジリアン・A・ホブソン		副社長、秘書補佐、局長

II-9


デラウェア州デラウェア州		76-0506313 76-0632149
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)		(IRS) 雇用主識別番号)


SEC 登録料	$	*
弁護士費用と経費		**
会計手数料と経費		**
受託者手数料および経費		**
出品料		**
送金および支払い代行手数料		**
印刷費用		**
金融業界規制当局の手数料		**
その他の費用		**

合計	$	**


[名前]		タイトル

/s/ スティーブン・スタンブルックスティーブン・スタンブルック		ディレクター

/s/ アン・テイラーアン・テイラー		ディレクター

/s/ メアリー・アン・ライトメアリー・アン・ライト		ディレクター


グループ・ワン・リアルティ株式会社

作成者:		/s/ ダニエル・J・マクヘンリー
		ダニエル・J・マクヘンリー
		大統領

アクセラレーテッド・ファイラー