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私たちは、登録届出書に含まれる2024年2月16日付けの目論見書（「目論見書」）、および2024年2月26日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）を含む、フォームS-3（登録届出書番号333-277138）（「登録届出書」）の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、デラウェア州の法人であるサザン（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出されたものです。目論見書および目論見書補足には、2034年3月15日に発行予定の当社のシリーズ2023E 5.70％普通社債（以下「債券」）の元本総額4億ドルを追加売却するという当社の申し出が記載されています。この意見は、目論見書補足の「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」という見出しの下に記載されている議論に関するものです。ここで使われているが定義されていない大文字の用語はすべて、目論見書補足に記載されている意味を持つものとします。

意見書の作成に関連して、目論見書や目論見書補足を含むがこれらに限定されない、適切と思われる文書やその他の資料を検討しました。また、そのような企業記録、役員の証明書、その他の文書の原本またはコピー（認証済みまたは当社が納得できるものと特定したもの）を調べ、以下に述べる意見の根拠として必要または適切と判断した法律調査を行いました。私たちの意見は、（i）目論見書および目論見書補足、および当社が検討したその他の資料に含まれる事実の正確性、および（ii）目論見書および目論見書補足で検討された方法および条件に従って債券の売却の申し出が完了することを前提としています。

上記に基づき、目論見書補足の「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」というキャプションに記載されている議論は、そこに記載されている制限を条件として、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPの意見を構成します。このような米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性のある法律の変更が行われないという保証や、内国歳入庁が反対の立場をとらないという保証はありません。以下の事実、声明、説明、契約、表明、保証、または前提条件のいずれかが発生した場合

私たちの意見は、本書の日付の時点で施行されている米国連邦所得税法についてのみ私たちの見解を表明しています。私たちの意見の根拠となる当局は変更される可能性があり、遡及的な影響が生じる可能性があります。とはいえ、この意見を述べることによって、私たちの意見に影響を与える可能性のある米国連邦所得税法の変更、またはその適用または解釈について、お客様に助言する責任は負いません。

私たちは、この書簡を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書に「法的事項」という見出しで記載されていること、および目論見書と目論見書補足に当社への言及があることに同意します。そのような同意を与えることで、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。