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私たちは、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づき、2024年2月16日に証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3（登録届出書番号333-277138）の上記の登録届出書（「登録届出書」）（以下「登録届出書」）に関連して、サザンン・カンパニー（以下「当社」）の弁護士を務めました。2034年3月15日に発行予定の当社のシリーズ2023E 5.70％普通社債（「手形」）の金額。手形は、2007年1月1日付けの当社と後継管財人であるコンピューターシェア信託会社（「受託者」）との間で、2023年9月8日付けの第31回補足インデンチャー（総称して「インデンチャー」）を含め、これまでに補足および修正されたシニア・ノート・インデンチャーに従って発行されます。

登録届出書と、登録届出書の別紙として委員会に提出された契約書を調べました。また、そのような記録、契約、文書、その他の文書の原本、複製、認証済みまたは適合したコピーを調べ、ここに記載されている意見に関連して関連性があり必要であると判断したその他のさらなる調査を行いました。この意見にとって重要な事実問題については、公務員、会社の役員、代表者の証明書に頼ってきました。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、複製または認証済みまたは適合コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。また、インデンチャーは受託者の有効で法的拘束力のある義務であると想定しています。

上記に基づき、本書に記載されている資格と制限を条件として、私たちは、破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および株主資本の一般原則に関連するまたは影響を与えるその他の同様の法律によって制限または影響を受ける場合を除き、手形は会社の有効で拘束力のある法的義務であると考えています。ただし、法律上の手続きで検討されるか、または、法的手続きで検討されるかにかかわらず、エクイティで。前述の意見を述べるにあたり、

ジョージア州の法律、米国の連邦法、デラウェア州一般会社法、およびここに記載されている範囲ではニューヨーク州の法律以外の法律について意見を述べることはありません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を委員会に提出すること、および登録届出書の一部を構成する目論見書および注記に関する目論見書補足の「法的事項」という見出しの下にある当社の名前に関する陳述書に同意します。前述の同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条、またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入ることをここに認めません。当社の事前の書面による同意なしに、この意見を他の目的で依存、提供、引用することはできません。

当社は、2034年3月15日に発行予定のサザンカンパニー（以下「当社」）のシリーズ2023E 5.70％シニアノートの元本総額4億ドルの追加額に関するフォームS-3（登録届出書番号333-277138）（「登録届出書」）の登録届出書（以下「登録届出書」）に関連して、引受人の弁護士を務めました。手形は、2007年1月1日付けの当社と後継管財人であるコンピューターシェア信託会社（「受託者」）との間で、2023年9月8日付けの第31次補足契約（総称して「契約」）を含め、これまでに補足および修正されたシニア・ノート・インデンチャーに従って発行されます。

私たちは、登録届出書の別紙として証券取引委員会に提出された登録届出書と契約書を調べました。また、そのような記録、契約、文書、その他の文書の原本、複製、認証済みまたは適合したコピーを調べ、ここに記載されている意見に関連して関連性があり必要であると判断したその他のさらなる調査を行いました。この意見にとって重要な事実問題については、公務員、会社の役員、代表者の証明書に頼ってきました。

上記に基づき、本書に記載されている資格と制限を条件として、破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般に関連するまたは影響を与えるその他の同様の法律により、法律上の手続きで検討されるかどうかにかかわらず、また株式の一般原則によって制限または影響を受ける場合を除き、手形は会社の有効で拘束力のある法的義務であると考えています。エクイティで。

この意見書は、登録届出書の別紙5.1として提出する意見を当社に提出することに関連して、お客様の利益のために提供されています。お客様がこの意見書を付録として添付することに同意します。あなたが提出する意見書にこの意見書を添付することに同意するにあたり、私たちは、改正された1933年の証券法の第7条、またはそれに基づく証券取引委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。この意見書は、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で依存、提供、引用することはできません。