別紙1.3 (a)

$400,000,000

シリーズ2023D 5.50％ 2029年満期シニアノート

サザン・カンパニー

引受契約

2024年2月26日

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ブルックフィールドプレイス
200ベジーストリート、8階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250 ベセイストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
214ノーストライオンストリート、26階
ノースカロライナ州シャーロット28202

本書の別表Iに記載されている複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるサザンニー（以下「当社」）は、お客様および本書の別表Iに記載されている他の各引受人（総称して「引受人」といいます。この用語には、本書の第11条に定めるとおり、代理人となる引受人も含まれます）との合意（「契約」）を確認します（以下、「代表者」と呼びます）。」）、会社による売却および引受会社による、共同ではなく複数で行う追加金額の購入に関して2029年3月15日に発行予定のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）の元本総額4億,000（本書のスケジュールIに記載されています）。

当社は、引受会社が、本契約が締結され引き渡された後、代表者が望ましいと判断次第、シニアノートの公募を行うことを提案していることを理解しています。シニアノートはシニアノートインデンチャーに従って発行されます。

2007年1月1日付けの日付で（「基本契約」）、当社と後継管財人であるコンピューターシェア信託会社（N.A.、「受託者」）との間で、シニアノートに関連するベースインデンチャー（合わせて、ベースインデンチャーおよびその他）に、2023年9月8日付けの30番目の補足インデンチャーを含め、これまでに補足および修正されました会社と受託者との間のその他の修正または補足（「契約」）。

当社は、2034年3月15日に発行予定のシリーズ2023E 5.70％普通社債（「追加シリーズ2023Eシニアノート」）の元本総額4億ドルを追加で同時に提供しています。これは、当社とそこに記載されている引受会社との間で締結される別の引受契約に基づいています。

セクション1。表明と保証。当社は、引受会社に対して次のように表明し、保証します。

(a) シニアノートおよびその他の特定の有価証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-277138）の登録届出書は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）の規定に従って作成され、証券取引委員会（「委員会」）に提出されました。そのような登録届出書およびその発効後の修正は、それぞれこれまでに送付された形式で、または宛てに提出されました引受人に引き渡され、そのような形式で委員会に提出した時点で有効になります（登録届出書のコピーを除く）引受人に提出された発効後の修正案には、証拠品を含める必要はありませんが、そこに参照によって組み込まれたすべての文書を含める必要があります）。また、そのような登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、その目的で、または1933年法の第8A条に従って、当社に対して、または募集に関連する手続きが開始されていないか、または会社の知る限り委員会によって脅迫されていません（暫定的な目論見書）、その中に含まれる暫定目論見書補足で補足されています登録届出書、または1933年法に基づく委員会の規則および規則の規則424（a）に従って委員会に提出されたもの（以下「暫定目論見書」と呼びます）。シニアノートに関して使用される登録届出書（1933年法の規則430B（f）（1）に従ってその一部と見なされる情報を含め、第11条の目的のために登録届出書が有効になった日に 1933年法のため、本条は規則430B（f）に従って会社とシニアノートの引受人に適用されます(2) 1933年法（「発効日」）に基づき、その別紙および発効日のフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれたすべての文書（以下「登録届出書」と呼びます）。当社のシニアノートおよびその他の特定の有価証券に関する基本目論見書は、この日付またはそれ以前に委員会に提出された形式で、シニアノートに関する契約（以下「基本目論見書」と呼びます）。修正された基本目論見書、1933年法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出されたシニアノートに関する2024年2月26日付けの暫定目論見書補足は、適用時期（以下定義）の直前にさらに修正および補足される可能性があるため、以下「価格目論見書」と呼びます。基本目論見書は、以下を含む最終形式で修正または補足されます以下の規則424（b）に従い、委員会に提出された形式のシニアノートに関する目論見書補足1933 本書のセクション4（e）に基づく法律を、以下「最終補足目論見書」と呼びます。本書における暫定目論見書、基本目論見書、価格設定への言及はすべて

目論見書または最終補足目論見書は、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って、暫定目論見書、基本目論見書、価格目論見書、または最終補足目論見書または最終補足目論見書の日付の時点で、参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。暫定目論見書、基本目論見書、価格目論見書、または最終補足目論見書は、その日付以降に提出された書類をすべて参照し、それらを含むものとみなされます暫定目論見書、基本目論見書、価格目論見書、または最終補足目論見書（場合によっては、改正された1934年法）に基づき、暫定目論見書、基本目論見書、価格目論見書、または最終補足目論見書に参照により組み込まれ、場合によってはそのような暫定目論見書、基本目論見書、価格目論見書、または最終補足目論見書に参照により組み込まれています。登録届出書の修正への言及はすべて、以下を指し、含むものとみなされます 1934年法のセクション13（a）または15（d）に従って発効日後に提出された会社の年次報告書参照により登録届出書に組み込まれている登録届出書。

本契約では、「適用時間」は本契約締結日の午後4時15分（ニューヨーク時間）です。別表IIに記載されている文書をまとめて添付したものを、総称して「価格開示パッケージ」と呼びます。

(b) 登録届出書または価格目論見書に参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、1934年法の適用規定およびそれに基づく委員会の規則および規制にすべての重要な点で準拠していました。また、提出時点で、価格設定目論見書および許可自由執筆目論見書（本書のセクション3（a）で定義されているとおり）と合わせて読むと、そのような文書はどれも含まれていませんでした重要な事実についての虚偽の記述、または記載が必要な重要な事実を述べるのを省いたものその中の、または作成された状況に照らして、誤解を招くような記述をするために必要です。また、最終補足目論見書またはそのさらなる修正または補足で参照により提出および組み込まれたその他の文書は、そのような文書が委員会に提出された場合、すべての重要な点で1934年法の適用規定およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠します。それ以外の場合は修正される可能性があるため、最終補足目論見書、または補足として、重要な事実について虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または記述に必要な重要な事実を記載することを省略したりして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、引受人に書面で提供された情報に基づいて行われた陳述または不作為について、以下に関して保証または表明を行いません。ただし、当社は、引受人に書面で提供された情報に基づいて行われた陳述または不作為について、保証または表明を行いません。価格設定目論見書で明示的に使用するように代表者を通じて引受人が行なう会社、任意の自由記述が許可されている目論見書と最終補足目論見書、または (B) 価格目論見書または最終補足目論見書の「シリーズ2023Dシニアノートの説明 — 記帳のみの発行 — 預託信託会社」および「シリーズ2023Dシニアノートの説明 — グローバルな清算および決済手続き」というキャプションに記載されている情報。

(c) 登録届出書および最終補足目論見書は、そのような修正が有効になったとき、または場合によっては委員会に補足が提出された場合、およびそれらのさらなる修正または補足は、すべての重要な点で、1933年法、1934年法、1939年法（以下定義）およびそれに基づく委員会の一般規則および規則の適用規定に準拠します。

登録届出書、価格開示パッケージ、および最終補足目論見書は、（i）登録届出書およびその修正の発効日現在、（ii）価格開示パッケージに関する適用時点、および（iii）最終補足目論見書に関する最終補足目論見書の日付、または最終補足目論見書に関して補足が提出された日現在、および今後も行いません。さらに補足されたもの、または最終補足に関する締切日（以下定義）の時点で目論見書または最終補足目論見書は、上記のようにさらに補足される場合がありますが、登録届出書やその修正の場合でも誤解を招くことがなく、また、作成された状況に照らして、価格開示パッケージや最終補足目論見書の場合に誤解を招かないようにするために、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、重要な事実の記載を省略しています。さらに補足しますが、当社が以下に対して保証または表明を行わないことを除きます（A）改正された1939年の信託契約法（「1939年法」）に基づく適格性声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、（B）書面で提供された情報に基づいて、許可された自由記述目論見書、登録届出書、価格設定目論見書、または最終補足目論見書に記載された記述または省略について引受人が代表者を通じて会社に明示的に使用したり、(C) 価格目論見書に記載されている情報を会社に送ったりするまたは「シリーズ2023Dシニアノートの説明 — 記帳のみの発行 — 預託信託会社」および「シリーズ2023Dシニアノートの説明 — グローバルクリアランスおよび決済手続き」というキャプションの下にある最終補足目論見書。

(d) 本書のスケジュールIIに記載されている各自由執筆許可目論見書には、登録届出書、価格目論見書、または最終補足目論見書に含まれる情報と矛盾するものは含まれていません。そのような各許可自由執筆目論見書は、該当する時点での価格開示パッケージによって補足され、一緒にまとめられていますが、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでしたその中で、彼らが置かれている状況に照らしては、誤解を招くようなものではなく、作成されました。ただし、当社は、引受人が代表者を通じて当社に書面で提供した情報に従い、許可された自由執筆目論見書に記載された記述または省略に関して、引受人に保証または表明を行いません。

登録届出書に関しては、（i）登録届出書は「自動棚登録届出書」（1933年法の規則405で定義されている）です。（ii）当社は、自動棚登録届出書の使用に反対する1933年法の規則401（g）（2）、および（iii）フォームS-3の使用条件に従って、委員会から委員会から受け取っていません。その一般的な説明は、満足しています。

(e) (A) 登録届出書の提出時、(B) 1933年法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で登録届出書を最後に修正した時（そのような修正が1934年法の第13条または第15（d）条に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるものであるかどうか）および（C）会社または会社に代わって行動する人（この条項では、1933年法の規則163（c）の意味の範囲内）が、以下に基づいてシニアノートに関連するオファーを行ったとき1933年法に基づく規則163の免除により、当社は「有名なベテラン発行者」（1933年法の規則405で定義されている）になりました。

(f) 1933年法の規則164 (h) の意味におけるシニアノートの目的に関する決定日において、当社は1933年法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんでした。

(g) 登録届出書および価格目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の定めがある場合を除き、通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず、会社の事業、資産、または財政状態に重大な不利な変化はありませんでした。

(h) 当社は正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて法人として有効に存在し、良好な状態にあります。また、当社が従事する事業を行い、当該事業で使用される不動産を所有および運営し、本契約および契約に基づく義務を締結して履行し、引受人にシニアノートを発行して売却する正当な企業権限を持っています。

(i) 本契約は、会社によって正式に承認、締結、履行されました。

(j) インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、受託者によるインデンチャーの適切な承認、執行、引き渡しを前提として、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、(1) 破産、破産、再編、受領権によってその執行が制限される場合を除きます。債権者の権利全般に影響する清算、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の同様の法律、または（2）株式の一般原則（関係なく）執行が法的手続きで考慮されるのか、衡平法上の手続で考慮されるのか（「法的強制力の例外」）、インデンチャーは、すべての重要な点で、価格開示パッケージおよび最終補足目論見書に含まれるそれらに関連するすべての記述に準拠しており、インデンチャーは1939年法に基づいて正式に認定されています。

(k) シニアノートの発行と引き渡しは会社によって正式に承認されており、締切日にシニアノートは会社によって正式に締結され、インデンチャーに規定された方法で認証され、本契約に記載されているとおりに支払いに引き渡されると、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、以下の場合を除きます。その執行は、法的強制力の例外によって制限される場合があり、次の形式になりますインデンチャーによって検討され、その恩恵を受ける権利があり、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終補足目論見書にあるインデンチャーに関連するすべての記述にすべての重要な点で準拠します。

(l) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終補足目論見書に記載されているシニアノートの提供と売却、および収益の申請を有効にした後、「投資会社」ではなく、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体ではなくなります。

(m) 当社による本契約、インデンチャーおよびシニアノートの締結、引き渡し、履行、および当社による取引の完了

本書とその中で検討されていること、および本契約およびそれに基づく当社の義務の遵守は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されているものとし、改訂された設立証明書または会社の付則に違反することはなく、今後も違反することはなく、またそうなることもありません。また、これらの条件または規定に抵触したり、違反したり、不履行を構成したりすることはありませんし、今後も発生しません、または、その資産または資産に対する先取特権、請求、または担保の作成または賦課の結果(A) 当社が当事者である、または拘束される可能性のある契約、インデンチャー、抵当権、ローン契約、手形、リースまたはその他の契約または証書に基づく会社（個別または全体として、会社にとって重大な不利または本契約で企図されている取引に重大な不利をもたらさない紛争、違反、または債務不履行を除く）、または（B）既存の適用法、規則、規制、判決、命令、政府、政府機関、または裁判所の命令、国内または海外、または当社またはその資産を管轄する規制機関、行政機関、その他の政府機関。

(n) 当社によるシニアノートの発行および売却、または本契約で検討されている当社による取引に関連して、裁判所または政府当局または機関の承認、承認、同意、または命令は必要ありません。ただし、(A) 1933年法またはその下の規則および規制で義務付けられているもの、(B) 1939年法に基づくインデンチャーの資格、および (C) そのような同意は除きます、州証券法や「ブルースカイ」法で義務付けられている承認、承認、認可、登録、資格。

(o) 登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書に参照により組み込まれている会社の財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に示しています。当該財務諸表は、適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています一貫した基準（未監査の財務を除く）登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書に参照として組み込まれている記述は、対象期間を通じて通常の（年末調整）の対象となる場合があり、必然的に最良の見積もりと経営陣の判断に基づく金額が含まれます。価格目論見書および最終補足目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示されている情報を公正に示しており、登録届出書に参照として組み込まれている監査済みおよび未監査の財務諸表と一致する基準でまとめられています。

(p) 当社も、当社の知る限り、当社の取締役、役員、代理人、従業員、または子会社も、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象ではありません。また、当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、共同会社に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。ベンチャーパートナー、その他の個人または法人。現在米国の対象となっている個人の活動の資金調達を目的としています。OFACが管理する制裁措置。

セクション2。引受会社への販売と引き渡し、クロージング、販売制限。

(a) 本契約に含まれる表明および保証に基づき、本契約に定める条件に従い、当社は各引受人に共同ではなく個別に売却することに同意し、各引受人は、本契約の別表Iに記載されているシニアノートのそれぞれの元本を、当該引受人の名前の反対側に（プラス追加金額）を当社から購入することに同意します当該引受人が本書の第11条の規定に従って購入義務を負う可能性があるシニアノートの2023年9月8日から締切日までの間、元本の100.858％に未収利息を加えた金額です。

(b) シニアノートの購入価格の支払いと証明書の送付は、サザン・カンパニー・サービス社、30 Ivan Allen Jrの事務所で行うものとします。2024年2月28日のニューヨーク時間午前10時、ブルバード、北西、アトランタ、ジョージア30308（本書の第11条の規定に従って延期されない限り）、または代表者と会社が合意したその他の時間、場所、日付（支払いと配達の時間と日付を本書では「締切日」と呼びます）。すべての引受人に代わって、BofA証券株式会社へのシニアノートの引き渡しに対して、締日に連邦資金での電信送金によって支払いが行われるものとします。各引受人は、各引受人の口座について、各引受人が購入に同意したシニアノートの元本の引き渡し、受領、および支払いを行うことをBofA Securities, Inc. に承認したと理解されています。BofA Securities, Inc. は、引受人の代表としてではなく、個別に、締切日までに支払いを受け取っていない引受人が購入するシニアノートの元本を支払うことができます（義務ではありません）。しかし、そのような支払いは、当該引受人が本契約に基づく義務から解放されるものではありません。

シニアノートの引き渡しは、CEDE＆CO. という名前で登録された完全に登録された形式で、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社またはその被指名人の事務所に行われるものとし、代表者はそのような引き渡しを受け入れるものとします。

シニアノートの証明書は、締切日の前営業日のニューヨーク時間の正午 12:00 までに代表者の審査に提出されます。

(c) (i) 各引受人は、引受人の知る限り適用法および規制の遵守につながり、いかなる義務も課さない場合を除き、いかなる法域においても、シニアノートを直接的または間接的に提供、売却、引き渡したり、価格目論見書、最終補足目論見書、またはシニアノートに関連するその他の提供資料を配布したりしません本契約に定められている場合を除き、会社。

(ii) 各引受人は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であるプリンシパルとして購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ、カナダのシニアノートを売却します。

(iii) 欧州経済領域（「EEA」）の各加盟国に関して、各引受人はシニアノートを提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、EEAの個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することもありません。

第（iii）項の目的上、個人投資家とは、（i）指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）改正された指令（EU）2016/97の意味の範囲内で、その顧客が専門家としての資格を得られない場合の、1つ（または複数）の顧客を指します。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではありません。

(iv) 英国（「英国」）に関しては、各引受人はシニアノートを提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することもありません。

第（iv）項の目的上、「個人投資家」とは、次のうちの1つ（または複数）の個人を意味します。（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成する小売顧客、（ii）の規定の意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）と、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則や規制。その顧客はプロのクライアントとして認められない場合、EUWAにより国内法の一部を形成する場合、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されています。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されているように、EUWAにより国内法の一部を形成しているため、適格投資家ではありません。

各引受人（A）は、FSMAのセクション21（1）が会社に適用されない状況で、シニアノートの発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします。また、（B）はこれに応じます。以下を含むシニアノートに関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの適用可能なすべての規定を含めて英国。

(v) 各引受人は、(i) 会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況、（ii）証券先物条例（第571章、香港法）およびその他の規則の意味における「専門投資家」への提供または売却以外の文書によるシニアノートを提供または売却したことはなく、今後も提供しませんそれに基づいて作成された、または（iii）その他の状況で、その文書が会社条例（第32章）の意味における「目論見書」にはならない香港の法律）、シニアノートに関する広告、招待状、または文書は、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）発行したり、所有したりすることはできません。シニアノート以外の香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある香港以外の人のみ、または「プロの投資家」のみに処分される、または処分されることを意図している証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定されたすべての規則。

(vi) 各引受人は、金融商品取引法（1948年法律第25号）の登録要件の免除に基づく場合を除き、日本で、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に、シニアノートを日本で、または日本の居住者に直接的または間接的に転売または再販してはなりません。ただし、改正として、金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）など、日本の適用法、規制、省庁のガイドライン。

(vii) 各引受人は、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、大韓民国で、大韓民国 (大韓民国の外国為替取引法およびその施行令で定義されているとおり) の居住者、または他者に再提供または再販を目的として、シニアノートを直接的または間接的に提供、販売、または引き渡すことはできないことを表明し、同意します。

(viii) 各引受人は、登録届出書、価格目論見書、最終補足目論見書、およびシニアノートの募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料に関連して、(A) シニアノートが流通または配布されておらず、シニアノートを提供または売却しておらず、シニアノートが購読または購入の招待の対象になっていないことに同意します、そして（B）はシニアノートの流通や配布、売却、その他の原因は行いません（i）シンガポール証券先物法第289章第274条に基づく機関投資家（以下「SFA」）、（ii）関係者または第275（1A）条に基づく個人以外のシンガポールの個人に、（A）と（B）の両方で、直接的か間接的かを問わず、購読または購入の招待の対象となるシニアノートです。SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（iii）SFAのその他の該当する条項に従って、またその条件に従って。

(ix) 各引受人は、暫定目論見書、最終補足目論見書、またはシニアノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料をスイスで公開したり、公開したりしません。

(x) 各引受人は、関連する証券法および規制に従って、中華民国台湾金融監督委員会（「台湾」）にシニアノートを登録しておらず、今後登録する予定もありません。各引受人は、（A）公募を通じて台湾国内でシニアノートを売却、発行、または提供することはできず、台湾証券取引法の意味の範囲内で台湾金融監督委員会の登録または承認が必要な状況ではできず、（B）台湾の個人または団体は、シニアノートの提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていないことを表明し、同意します。台湾。

(xi) 各引受人は、エミレーツ証券商品監督局またはアラブ首長国連邦中央銀行（以下「UAE」）、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、またはその他のUAEの規制当局または取引所にシニアノートを登録しておらず、今後も登録しません。

セクション 3.自由に書く目論見書。

(a) 当社は、代表者の事前の同意なしに、1933年法の規則405で定義されている「自由書込み目論見書」を構成するシニアノートに関する提案を、許可された自由執筆目論見書以外には行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。各引受人は、当社と代表者の事前の同意なしに、個別にまたは共同でなく、次のことを表明し、同意します。シニアノートに関連して「自由執筆目論見書」となるようなオファーは行っておらず、今後も行いません1933年法の規則405で定義されているとおり、1933年法に基づく規則433に従って当社が提出する必要のない許可自由執筆目論見書または自由執筆目論見書、または慣習的なブルームバーグ配布による1つ以上の自由執筆目論見書、または自由執筆目論見書に記載されている情報からの実質的な変更または追加を含まない、本書の日付に従って提出された自由執筆目論見書を除きますシニアノートに関する1933年法（「価格設定タームシート」）に基づく規則433（d）、そのような自由に書ける目論見書会社と代表者が使用に同意した（価格設定条件書を含むものとします）は、本書の別表IIに記載されており、ここでは「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。

(b) 当社は、代表者によって事前に承認される価格条件表を作成し、1933年法の規則433 (d) に従って当該規則で定められた期間内に価格条件表を提出することに同意します。

(c) 当社と引受人は、すべての自由記述目論見書に適用される1933年法に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。これには、必要に応じて適時に委員会に提出することや凡例を記載することが含まれます。

(d) 当社は、自由執筆許可目論見書の発行後いつでも、当該自由執筆許可目論見書が登録届出書、価格目論見書、または最終補足目論見書の情報と矛盾したり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要事実の記載を省略したりするような事象が発生または発生した場合に、状況に照らして防止することに同意します誤解を招くものではなく、誤解を招くものではなく、会社はそのことを速やかに通知します代表者、および代表者からの要請があれば、代表者が使用に同意した自由記述目論見書またはその他の文書を各引受人に無料で作成して提出します。これにより、かかる矛盾、声明、または省略が修正されます。ただし、この表明および保証は、書面で提供された情報に基づいて作成された許可自由記述目論見書における記述または省略には適用されないものとします。代表者を通じて引受人が会社にそこでの使用を明示的に許可します。

(e) 当社は、価格情報開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、またはその記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されるような出来事または進展が発生した場合、その時の状況に照らして、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くことなく、価格開示パッケージが修正または補足されるまで使用を中止できるように代表者に通知することに同意します。

セクション4。会社の規約。当社は引受会社と以下のように契約しています：

(a) 当社は、締切日またはそれ以前に、最初に提出された登録届出書と、それまでにまたは今後行われるすべての修正の確認済みコピーを引受人に引き渡します。これには、事後発効後の修正（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠を含む）と、そこに含まれている、または証拠として提出された各同意書および証明書の署名のないコピーが含まれます。参照により組み込まれた別紙を除き、特にリクエストされました）。会社は、そのことを知らされ次第、登録届出書に関する1933年法に基づく停止命令の発行について、またはその目的で、または1933年法の第8A条に基づく手続きを行うことを代表者に口頭で通知します。会社はその通知を受け取ったものとし、そのような停止命令の発行を防ぐために最善の努力をしますまた、発行された場合は、速やかに削除してください。当社は、引受人に配布するために、登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書、最終補足目論見書、およびそれらのすべての補足および修正（いずれの場合も別紙なし）の十分な適合コピーを代表者に送付し、引受人が合理的に要求できる数の基本目論見書、価格設定目論見書、および最終補足目論見書のコピーを随時引き渡します。1933年法または1934年法で検討されています。

(b) 当社は、シニアノートの提供に関する各修正条項および最終補足目論見書の補足の書面または電子コピーを、引受人が随時合理的に要求できる数量で、引受人に提供します。引受人によるシニアノートの売却に関連して、目論見書（またはその代わりに、1933年法の規則173（a）で言及されている通知）の送付が法律で義務付けられる期間（9か月以内）中に、会社に関連または影響を及ぼす、または代表者から書面で通知されるイベントが発生するものとします。場合によっては、最終補足目論見書の補足または修正には、会社または引受人の弁護士を記載する必要があります。最終補足目論見書（またはその代わりに、1933年法の規則173（a）で言及されている通知）が送付された状況、またはその他の理由により、最終補足目論見書が送付された状況を踏まえて誤解を招かないようにするため、またはその他の理由により、最終補足目論見書に参照により組み込まれた文書を順番に提出する必要があります 1933年法または1934年法を遵守するために、当社は直ちに（i）引受人に勧誘を停止するよう通知しますシニアノートの購入、および（ii）自己負担で、そのような提出を行うか、最終補足目論見書の補足または補足、または最終補足目論見書の修正または修正の合理的な数のコピーを作成し、引受人に提出します。これにより、補足または修正された場合でも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、必要な重要な事実の記載が省略されたりしないように、最終補足目論見書を補足または修正します最終補足目論見書（またはその代わりに、1933年法の規則173（a）で言及されている通知が、誤解を招いたり、その他の必要な遵守に影響したりすることはありません。引受人が前文で指定された期間の満了後にシニアノートの売却に関連して目論見書を提出する必要がある場合、当社は、当該引受人の要請に応じて、当該引受人の費用負担で、当該引受人に補足または修正された目論見書、または最終版の補足または修正を妥当な量で提供します

1933年法のセクション10（a）に準拠した補足目論見書。このサブセクションの第2文で指定された期間中、当社は、1934年法およびそれに基づく規則および規制で義務付けられているすべての文書または改正案を引き続き作成し、適時に委員会に提出します。ただし、当社は、提出前にその写しを代理人およびHunton Andrews Kurth LLPに提出しない限り、そのような書類または修正を提出しないものとします。

(c) 当社は、引受人と協力して、代表者が指定する米国の各州およびその他の管轄区域の適用証券法に基づき、シニアノートの募集および売却の資格を得るよう努めます。ただし、当社は、外国法人がそれほど適格ではない法域で外国法人としての資格を得る義務や、手続きの遂行または年次申告への同意を提出する義務はありません報告する、またはそのような資格に関連するその他の要件を満たすこと会社は過度に負担が大きくなります。

(d) 当社は、可能な限り早く、かつ、対象となる期間の終了後45日以内に、「発効日」（規則15で定義されているとおり）の次の会社の会計四半期の初日までに始まる12か月間の会社の損益計算書（1933年法に基づく規則および規制の規則第158条の規定に準拠した形式）を証券保有者に一般に公開します。登録届出書の 8)。

(e) 本契約の日付後、可能な限り早く、いかなる場合でも1933年法に基づく規則424に規定された期間内に、当社は、最終補足目論見書を、代表者が承認した形式で、不当に差し控えないように委員会に提出し、提出について代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。さらに、当社は、1933年法の規則433 (d) (1) に従ってその他の必要な書類を、当該規則で義務付けられている期間内に行います。

(f) 本契約の日から15日間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、シニアノート、シニアノートに転換可能または交換可能な証券、またはシニアノートと実質的に類似した債務証券（以下に従って発行されたシニアノートを除く）の売却、売却の申し出、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分しません本契約および当社が提案する追加シリーズ（2023Eシニアノート）の発行に。代表者は、満期が1年未満のコマーシャルペーパーまたはその他の債務証券は、本セクション4（f）の対象ではないことに同意します。

(g) シニアノートが引受会社によって売れ残っている場合、当社が1933年法の規則401 (g) (2) に基づく通知を委員会から受け取った場合、またはその他の理由で自動棚登録届出書の使用資格がなくなった場合、会社は (i) 速やかに代表者に通知し、(ii) シニアに関連する適切なフォームに新しい登録届出書または発効後の修正を速やかに提出しますメモ、代表者が納得できる形式で、（iii）そのような登録届出書を作成するために合理的な最善の努力を払うか、発効後の修正は発効を宣言し、(iv) その有効性を速やかに代表者に通知する必要があります。当社は、シニアノートの公募と売却を継続できるように、必要または適切なその他すべての合理的な措置を講じます。

登録届出書で、規則401（g）（2）通知の対象となったこと、または会社が対象外になったことが記載されています。ここに記載されている登録届出書への言及には、場合によっては、そのような新しい登録届出書または発効後の修正が含まれるものとします。

セクション5。費用の支払い。会社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払います。これには、（i）最初に提出された登録届出書の印刷と提出、および各修正の費用、（ii）シニアノートの証明書の作成、発行、および送付、（iii）会社の弁護士および会計士の手数料と支払いが含まれますが、これらに限定されません。本書のセクション4（c）の規定に基づく証券法に基づくシニアノートの資格（出願手数料を含む）それに関連して、またブルースカイサーベイの準備に関連して、引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPの合理的な手数料と支出（弁護士の手数料と支払いは3,500ドルを超えてはなりません）、（v）最初に提出された登録届出書とその各修正事項および価格目論見書の写しの印刷と引受人への送付、許可されているすべての自由執筆目論見書、最終補足目論見書、およびそれらの修正または補足、（vi）印刷と配送ブルースカイ調査の写しの引受人へ、（vii）本契約で検討されているオファーの審査に関連する金融業界規制当局株式会社の手数料（該当する場合）、（viii）インデンチャーおよびシニアノートに関連する受託者の弁護士の手数料および支払いを含む受託者の手数料および経費、（ix）以下に関連して支払うべき手数料シニアノートの格付け、（x）譲渡代理人またはレジストラの費用と手数料、および（xi）シニアノートの資格取得にかかる費用預託信託会社。

本契約の第10条に別段の定めがある場合を除き、引受人は、弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPの手数料や支払いを含め、シニアノートの提供に関連して発生したその他すべての費用を支払うものとします。

セクション6。引受人の義務の条件。引受人のシニアノートの購入と支払いの義務には、以下の条件が適用されます。

(a) 登録届出書の有効性を停止する停止命令は締切日に発効しないものとし、その目的のため、または1933年法の第8A条に基づく当社に対する手続き、または募集に関連する手続は、その日に委員会に脅迫されている会社の知る限り保留中ではありません。規則424に従って価格目論見書、最終補足目論見書、またはそれらの補足の提出が必要な場合、価格目論見書と最終補足目論見書、および該当する補足は、規則424で要求される方法と期間内に提出されているものとします。本書のセクション3（b）で検討されている価格条件表、および1933年法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、規則433でそのような提出に規定された適用期間内に会社によって委員会に提出されたものとします。

(b) 締切日に、代表者は以下を受け取っているはずです。

(1) 当社の弁護士であるTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPの意見書および関連する開示書は、それぞれ締切日で、実質的に別表IIIとして添付されている形式で記載されています。

(2) 受託者の弁護士であるエメット・マービン・アンド・マーティン法律事務所の締切日付けの意見。実質的には別表IVとして添付された形式です。

(3) 引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPの意見書および関連する開示書は、それぞれ締切日で、実質的には別表Vとして添付された形式で記載されています。

(c) 締切日には、本書の日付以降、または登録届出書および最終補足目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず、会社の事業、資産、または財務状況に重大な不利な変化はなかったものとし、代表者は会社の社長、副社長、または会計係の証明書を受け取っているものとします。締切日現在の日付で、(i) そのようなものはなかったという趣旨です重大な不利な変更、（ii）本契約のセクション1の表明および保証は、締切日および締切日時点で明示的に行われた場合と同じ効力をもって真実かつ正確であり、（iii）当社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に履行または満たすべきすべての条件を満たしている、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、手続きも行われていませんその目的のために、または1933年の会社に対する法律のセクション8Aに従って、またはオファリングに関連して委員会によって開始された、または会社の知る限り、脅迫されています。

(d) 代表者は、本書の日付にDeloitte & Touche LLPから受領し、締切日に、それぞれの送付日が記された代表者宛の手紙（以前に代表者に送付された手紙を指す場合があります）を、（A）1933年法および以下の規則および規制の意味の範囲内で当社に関する独立した登録公認会計士事務所であるものとします。1933年法。（B）彼らの意見では、彼らが監査した財務諸表と登録届出書、価格目論見書、または登録届出書に参照して組み込まれている価格目論見書および最終補足目論見書は、必要に応じて、すべての重要な点において、1934年法の該当する会計要件および1934年法に基づく規則および規制に準拠しています。(C) 当該書簡の日付の3営業日前までに実施される特定の限定手続きに基づいています。i）会社の議事録を読む、（ii）会社の議事録を書く登録届出書および価格目論見書または登録届出書、価格目論見書および最終補足目論見書（該当する場合）に参照により組み込まれている会社の未監査財務諸表（ある場合）について、PCAOB AS 4105「中間財務情報のレビュー」に記載されている中間財務諸表情報のレビューのために公開会社会計監視委員会（米国）の基準で規定されている手続き会社の最新の未監査財務諸表、もしあれば、登録届出書、価格目論見書、または登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書（該当する場合）に参照により組み込まれた日付より後の任意の暦四半期について、および（iii）そのような未監査に関する財務および会計上の問題を担当する会社の特定の役員に問い合わせる

財務諸表またはそこから導き出された特定の未監査金額（前述の手続きは、一般に認められている監査基準に従って実施される監査を構成するものではなく、そのような書簡に記載されたコメントに関して必ずしも重要な事項が明らかになるわけではなく、したがって、Deloitte & Touche LLPは引受人の目的のためのそのような手続きの十分性について一切表明しないと理解されています）、彼らが気付いたことは何もありませんでした彼らはこう信じます：(1) どんな重要な変更でもGAAPに準拠するには、登録届出書、価格目論見書、または登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書に参照により組み込んだ、未監査の要約財務諸表がある場合は、それを参照してGAAPに準拠する必要があります。（2）そのような未監査の要約財務諸表は、形式に関するすべての重要な点で、1934年法の該当する会計要件に準拠していません。フォーム10-Qおよびそれに基づいて公開されている関連する規則や規制に適用されます。（3）監査済みまたは登録届出書、価格目論見書、または登録届出、価格目論見書、および最終補足目論見書に記載されている営業収益および南部会社に帰属する連結純利益の未監査額は、該当する場合、登録届出書に参照により含まれる、または参照により組み込まれている同時期の監査済みまたは未監査財務諸表に記載されている、または派生した金額と一致しません。（4）指定された日付の時点でそのようなものの配達日の3営業日前手紙：登録届出書および価格目論見書または登録届出書、価格目論見書、価格目論見書、および最終補足目論見書に参照により組み込まれた最新の監査済みまたは未監査の貸借対照表に示されている金額と比較して、会社の資本ストックまたは長期負債に変化があったか、純資産が減少した（該当する場合）。ただし、（i）登録届出書、価格設定目論見書、または登録簿に変更または減少があった場合を除きます。ステートメント、価格目論見書、最終版補足目論見書（該当する場合）、（ii）配当の申告によって開示された、または発生する可能性があること、（ii）既存の汚染防止融資契約に基づくドローダウンによる場合、（iv）定期的に予定されているリース債務の支払い、（v）それに関連する必須または任意の償還条項を満たすための債券または株式の購入または償還によって開示される、（vi）長期債務の現在の満期の再分類によって発生し、（vii）債務の償却によって発生します発行費用または（viii）は、その書簡に開示されています。（5）上記（3）に記載されている期間以降の暦四半期の営業収益および連結純利益の未監査額は、もしあれば、その書簡に記載されているものとし、同時期の未監査財務諸表に記載または導出された金額と一致しない、または実質的な根拠に基づいて決定されなかった金額に含められた、または参照により組み込まれている対応する監査済み金額のそれと一致しています登録届出書と価格目論見書、または登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書（該当する場合）。

(e) 引受人の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPは、締切日に、本書で検討されているとおりおよび関連する手続きに従ってシニアノートの発行および売却を引き継ぐため、または表明または保証のいずれかの正確性、または履行を証明するために、合理的に必要となる可能性のある文書および意見書を提出するものとします本書に含まれるすべての条件、および本書に記載されているシニアノートの発行と売却に関連して当社がとるすべての手続き検討内容は、代表者および引受会社の弁護士であるHunton Andrews Kurth LLPにとって、形式と内容において満足のいくものでなければなりません。

(f) 本契約の日付以降に提出された登録届出書または最終補足目論見書（1934年法の第13条または第14条に従って当社が提出した提出を含む）の修正または補足は、Hunton Andrews Kurth LLPにとって形式的に満足のいくものではなく、また（引受人の活動のみに関連する修正または補足に関するものを除く）合理的な情報を含まないものとします代表者の判断は、シニアノートの市場性を著しく損なうことになります。

(g) 当社は、本契約に規定された時点で、その義務を履行したものとみなされます。

本条に規定されている条件が、履行時に履行する必要のある時点で満たされなかった場合、代表者は締切日の前であればいつでも当社に通知することで本契約を終了することができ、かかる解除は、本契約のセクション5、8、10（b）に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

セクション7。会社の義務の条件。会社の義務は、本書のセクション6（a）の最初の文に記載されている条件に従うものとします。

そのような条件が満たされない場合、当社は、その旨を書面で代表者に郵送または送付することにより、本契約を終了することができます。このような終了は、本契約のセクション5、8、10（b）に別段の定めがある場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

セクション8。補償。

（a）当社は、1933年法の第15条または1934年法の第20（a）条の意味の範囲内で、各引受人およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を、1933年法、1934年法に基づいて被る可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して補償し、無害にすることに同意します。またはそうでなければ、そのような引受人およびそのような支配者または個人に、何らかの訴訟の弁護に関連して負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すこと、そのような損失、請求、損害、負債、または訴訟が、暫定目論見書、登録届出書、基本目論見書、価格目論見書、許可された自由記述目論見書、または最終補足目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じるか、または当社が引受人に修正または補足を提供する場合には、1934年法の第13条または第14条に基づく提出書類で、参考までに組み込まれているものは、暫定目論見書、登録届出書、基本目論見書、価格目論見書、そのように修正または補足された許可自由記述目論見書または最終補足目論見書、または当社が許可自由執筆目論見書以外に使用している自由記述目論見書、または許可自由記述目論見書以外に使用されている自由記述目論見書、または最終補足目論見書、または最終補足目論見書、または許可自由記述目論見書に記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または脱落の申し立てに基づいているものそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が発生した場合を除き、誤解を招くことはありませんそのような登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、価格設定に記載された、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いから、またはそれらに基づいている

引受人が代表者を通じて当社に書面で提出した情報に従い、そこで使用するための目論見書、許可された自由記述目論見書、または最終補足目論見書。各引受人は、本第8条に含まれる契約に基づき、自身またはそれを管理する者が、補償を求める可能性のある訴訟の開始の通知を受け取ってから10日以内に、その開始を書面で会社に通知することに同意します。ただし、引受人がそのような措置を会社に通知しなかったとしても、会社が免責されるわけではありません。補償以外に、当該引受人または当該支配者に対して負う可能性のある責任この第8条に含まれる契約。引受人または当該引受人を管理する人物に対してそのような訴訟が提起された場合、当該引受人は上記のとおりその開始を会社に通知しなければなりません。当社は、自己の費用負担で弁護に参加する権利があります（また、弁護士の選定を含め、希望する範囲で、指揮を執る権利もあります）。会社がそのような抗弁を指示し、そのような弁護士を選ぶ場合、引受人または支配者は独自の弁護士を雇う権利を有しますが、その場合、そのような弁護士の費用と費用は、そのような訴訟の弁護に関連して会社によって書面でそのような弁護士の雇用が許可されていない限り、当該引受人または当該支配者の費用を負担するものとします。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている訴訟または請求（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）について、和解または妥協を行ったり、判決の提出に同意したりしてはなりません（被補償当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません）。ただし、そのような和解、妥協、または判決（i）被補償者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することを含み、(ii) 以下は含まれません被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、過失、または不作為に関するあらゆる声明、または認めること。いかなる場合も、補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた係争中または脅迫中の訴訟または請求の和解、妥協、または判決の提出への同意に関して、いかなる責任または責任も負わないものとします。

(b) 各引受人は、共同ではなく個別に、登録届出書に署名した当社、その取締役、役員、および1933年法の第15条または1934年法の第20 (a) 条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、当社が定めた補償契約と同じ範囲および同じ条件で補償し、無害にすることに同意します本書のセクション8（a）に記載されています。ただし、登録届出書、暫定目論見書、基地における虚偽の陳述または省略の申し立てに関する場合に限ります目論見書、価格目論見書、許可された自由記述目論見書、最終補足目論見書、または修正または補足された文書は、引受人が代表者を通じて当社に書面で提出した情報に基づいて使用します。

セクション9。引き渡し後も存続するための表明、保証、合意。本契約に含まれる、または本契約に従って提出された会社の役員の証明書に含まれるすべての表明、保証、および合意は、それによって、またはこれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全な効力を有するものとします

引受人または支配者の、または会社によって、または会社を代表して、引受人へのシニアノートの引き渡し後も存続するものとします。

セクション10。契約の終了。

(a) 代表者は、(i) ニューヨーク証券取引所での有価証券の取引が一般的に停止された場合、または証券の決済全般に重大な中断が生じた場合、当社への通知により、いつでも締切日またはそれ以前に本契約を終了することができます。(ii) 価格の最小範囲または最大範囲は、委員会またはニューヨーク証券取引所によってニューヨーク証券取引所で一般的に設定されているものとします。(iii) 一般的な銀行業務モラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです、または（iv）米国が関与する大規模な敵対行為の発生または激化、米国議会による宣戦布告、または米国に影響を及ぼすその他の重大な国内または国際的な災害、危機または緊急事態（テロ行為を含むがこれに限定されない）が発生し、その結果、（i）から（iv）の条項に規定されている結果として、合理的な判断では代表者、以下が検討した条件と方法でのシニアノートの提供、販売、または引き渡し本契約書と最終補足目論見書は著しく損なわれているはずです。

(b) 上記 (a) 項に従って代表者が本契約を終了した場合、または当社が本契約の条件を遵守しなかったり本契約の条件を満たさなかったり拒否したりした場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、そのような場合でも、当社は引受人に合理的な手数料と支払いを払い戻します Hunton Andrews Kurth LLPの資産および合理的に発生した自己負担費用（10,000ドルを超えない金額）については引受人がシニアノートの購入、売却、引き渡しの準備を行い、そのような払い戻しを受けた時点で、当社は、本契約の第5条および第8条に規定されている場合を除き、本契約に基づくその他の責任を免除されるものとします。

セクション11。引受会社によるデフォルト。引受人が締切日に、本契約に基づいて購入する義務があるシニアノート（「デフォルト証券」）の購入を締切日に怠った場合、代表者は、その後24時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人または他の引受人に、合意された金額で債務不履行証券のすべて（または全部以上）を購入するよう手配する権利を有します。そして、ここに記載されている条件に基づいて。ただし、代表者がその24時間以内にそのような手配を完了しなかった場合は、

(a) 債務不履行証券の元本がシニアノートの10％を超えない場合、債務不履行に陥っていない各引受人は、本契約に基づくそれぞれの引受義務がすべての非債務者の引受義務に対して負担する割合で、個別に全額を購入する義務があります。または

(b) デフォルト有価証券の元本がシニアノートの10％を超える場合、本契約は、デフォルトしていない引受人側の責任を負うことなく終了するものとします。

本条に従って講じられたいかなる措置も、債務不履行に陥った引受人の債務不履行に関する責任を免除するものではありません。

このような不履行により本契約の終了に至らない場合、代表者または会社のいずれも、登録届出書、価格目論見書、最終補足目論見書、またはその他の文書または取り決めに必要な変更を行うために、締切日を7日間を超えない期間延期する権利を有するものとします。

セクション12。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または標準的な電気通信手段で送信された場合は正式に送付されたものとみなされます。引受会社への通知は、BofA証券株式会社の代表者に送ってください。西47丁目114番地、NY8-114-07-01、ニューヨーク、10036、注意：ハイグレード・デット・キャピタル・マーケット取引管理/法務、ファックス番号：（212）901-7881、電子メール：dg.hg_ua_notices@bofa.com、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー。LLC、1585 ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意:投資銀行部門、ファックス番号:(212) 507-8999、RBC キャピタル・マーケッツ, LLC, ブルックフィールド・プレイス, 200 Vesey Street, 8階, ニューヨーク, ニューヨーク 10281, 注意:DCM トランザクション管理/スコット・プリムローズ, 電話:(212) 618-7706, 電子メール:TMGUS@rbccm.com, スコシア Capital (USA) Inc.、250 Vesey Street、ニューヨーク、ニューヨーク 10281、注意:デット・キャピタル・マーケッツ、米国、電子メール：US.legal@scotiabank.com と TAG@scotiabank.com、USバンコープ・インベストメンツ社、214ノース・トライオン・ストリート、26階、シャーロット、ノースCarolina 28202、注意:投資適格シンジケート、ファックス番号:(704) 335-2393; 会社への通知は、30人のアイバン・アレン・ジュニアに郵送されるものとします。ジョージア州北西大通り、アトランタ、30308、注意：コーポレートセクレタリー、サザン・カンパニー・サービス社へのコピー、30 Ivan Allen Jr.大通り、北西、アトランタ、ジョージア州 30308、注意：J・セス・ブロッカー。

セクション13。パーティー。本契約は、引受人、当社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約に明記または言及されている内容は、引受人、当社、それぞれの承継人、第8条で言及されている支配者、役員、取締役、およびその相続人と法定代理人以外の個人、会社、または法定代理人に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。本契約、および本契約のすべての条件と規定は、引受人、会社、およびそれぞれの後継者、ならびに当該支配者、役員、取締役、およびその相続人と法定代理人の唯一かつ排他的な利益を目的としており、他の個人、会社、または法人の利益を目的としていません。どの引受会社からもシニアノートを購入した人は、そのような購入だけを理由に後継者とはみなされません。当社は、本契約で検討されている各取引のあらゆる側面に関して、当社と引受人は、いかなる当事者にも受託者責任を生じさせないような綿密な取引関係にあり、それぞれが受託者または財務上の助言関係を明示的に否認していることを認め、同意します。

セクション14。準拠法と時間。本契約は、契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします

その州で作られた、そして上演される予定です。本書に別段の定めがある場合を除き、指定されている時間帯はニューヨーク時間を指します。

セクション 15.対応する。本契約は、本契約のいずれかの当事者が、手動、ファクシミリ、または電子署名によって、任意の数の相手方当事者によって締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのような各当事者は一緒になって同一の文書を構成するものとします。本契約または本契約に関連して署名される文書に関連する「執行」、「署名」、「引き渡し」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、配信、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、手作業による署名、その物理的な引き渡し、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持ちます。場合によっては、本契約の当事者は、本契約に基づいて予定されている取引を行うことに同意します電子的手段。

セクション16。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人（以下定義）が米国の特別解決制度（以下定義）に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約、およびそのような持分がある場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります義務は、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社（以下定義）である引受人が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下定義）は、当該引受人に対して行使される可能性のある債務不履行権が米国の特別解決制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます契約は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。

(1) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」

(2) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」。または

(3)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、本契約の相手方に署名して返送してください。そうすれば、この文書は、すべての相手方とともに、引受人と会社の間でその条件に従って拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

サザン・カンパニー

投稿者:/s/ ジョン・P・ヘイグッド

名前:ジョン・P・ヘイグッド

役職：アシスタント・トレジャラー

確認して承認し、

上記で最初に書いた日付の時点で

複数の引受会社の代表として

本書の別表Iに記載されています

スケジュール I

スケジュール II

価格開示パッケージ

1) 2024年2月16日付けの目論見書

2）2024年2月26日付けの暫定目論見書補足（これは

参照により組み込まれた文書を含むものとみなされます）

3）自由に執筆できる目論見書

a) 価格条件シート

スケジュール III

[トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所のレターヘッド]

2024年2月28日

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ブルックフィールドプレイス
200ベジーストリート、8階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250 ベセイストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
214ノーストライオンストリート、26階
ノースカロライナ州シャーロット28202

複数の引受会社の代表として

サザン・カンパニー

$400,000,000

シリーズ2023D 5.50％ 2029年満期シニアノート

ご列席の皆様:

当社は、2007年1月1日付けのシニア・ノート・インデンチャー（以下「ベース・インデンチャー」）に基づき、（i）当社が2029年3月15日に発行予定のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）を元本総額4億ドルで追加発行したことに関連して、サザン・カンパニー（以下「当社」）の弁護士を務めました。2023年9月8日付けの30番目の補足契約を含め、これまでに補足および修正された後継管財人（「受託者」）としてのN.A. を、基地にシニアノートに関連するインデンチャー（ベースインデンチャーおよびそのその他の修正または補足とともに、「インデンチャー」）、および（ii）引受人（以下定義）によるシニアノートの条件に基づく購入

2024年2月26日付けの引受契約（「引受契約」）と、その別表Iに記載されている引受人（「引受人」）との間で締結される、お客様が代表を務める引受人（以下「代表者」）。この意見は、引受契約のセクション6（b）（1）に従って代表としてあなたに伝えられています。

本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

下記の意見を述べるにあたり、以下の文書を検討しました。

(a) 1933年の証券法（以下「法」）に基づいて施行された改正後の証券法（以下「法」）に基づいて当社が提出したシニアノートおよびその他の特定の証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-277138）に記載されている会社の登録届出書（「登録届出書」）。

(b) 2024年2月16日付けの当社の目論見書（「基本目論見書」）に、2024年2月26日付けの暫定目論見書補足（価格取引法文書（以下定義）、「価格目論見書」）が補足され、証券取引委員会（以下「委員会」）の規則および規制の規則424（b）に従って当社が提出した行為;

(c) 登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書（以下定義）に参照として組み込まれた文書：2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kに関する年次報告書、2024年2月1日付けの当社のフォーム8-Kの最新報告書、および2023年10月16日付けの当社のフォーム8-K/Aに関する最新報告書（2024年2月6日提出）) (まとめて、「価格取引法文書」);

(d) 同法に基づく委員会の規則および規則の規則424 (b) に従って当社が提出した、2024年2月26日付けの当社の目論見書補足（基本目論見書、「最終補足目論見書」）。これには、フォームS-3に従い、価格取引法の文書および2024年2月26日付けの会社のフォーム8-Kの最新報告書が参照として組み込まれています（それぞれ、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された「取引法文書」）。

（e）インデンチャーの実行済みのコピー。

(f) 引受契約書の記入済みのコピー

(g) 同法第433条に従って当社が準備し、2024年2月26日に委員会に提出したシニアノートに関する自由執筆目論見書（「許可自由執筆目論見書」）、および

(h) 会社の改訂された設立証明書と付則。

引受契約のスケジュールIIに記載されている文書を総称して、「価格開示パッケージ」と呼びます。

さらに、クロージング時にお届けした書類（標本を審査したシニアノートを表す証明書を除く）を調べ、事実に基づいてきました。また、以下に述べる意見を表明するために必要と思われるその他のさらなる調査を行いました。このような審査では、（i）すべての署名の真正性、（ii）自然人の法的能力、（iii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iv）証明済みまたは写しとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。

ここでは、インデンチャーと引受契約を総称して「契約」と呼びます。

上記に基づき、本書に記載されている資格と制限を条件として、当社は次のとおりと考えています。

1。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しています。また、当社が従事する事業を行い、当該事業で使用される不動産を所有および運営し、契約およびシニアノートに基づく義務を締結および履行するための正当な企業権限を持っています。

2。当社による引受契約の締結、引き渡し、履行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、引受契約は会社によって正式に締結および履行されています。

3。シニアノートの発行と売却に法的に義務付けられている委員会の命令、同意、その他の承認または承認がすべて得られています。このような命令は、シニアノートの発行と売却には十分です。シニアノートの発行と売却は、すべての重要な点で当該注文の条件に準拠しています。デラウェア州一般会社法またはジョージア州に基づくその他の命令、同意、その他の承認または承認はありません。米国政府機関（の規定に関連する、またはそれに従う場合を除く）引受契約の条件に従ってシニアノートの発行と売却には、あらゆる管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法（これについては意見の表明はしません）が法的に義務付けられています。

4。インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、有効かつ法的拘束力のある会社の文書となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、インデンチャーに基づく会社の義務の執行可能性が破産、破産または破産によって制限されるか、その他の影響を受ける可能性があることが条件となります。債権者の権利全般に関する、または債権者の権利に影響を及ぼす再編、モラトリアム、その他の同様の法律と公平性の一般原則（そのような執行可能性が衡平訴訟で考慮されるのか、法律上の訴訟で考慮されるのかは関係ありません）。

5。シニアノートは会社によって正式に承認および執行されており、インデンチャーに規定されている方法で受託者によって認証され、引受契約に従って引受人に引き渡され、支払われた場合、有効とみなされます

および当社の拘束力のある義務。ただし、シニアノートに基づく当社の義務の執行可能性が、破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および一般的な衡平原則（そのような執行可能性が考慮されるかどうかにかかわらず）によって破産、破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の同様の法律によって制限またはその他の影響を受ける可能性があることを条件とします。（衡平法または法律上の訴訟）。

6。インデンチャーとシニアノートはそれぞれ、すべての重要な点において法的事項に関して、価格開示パッケージおよび最終補足目論見書に記載されている内容に準拠しています。

7。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されました。

8。会社によるインデンチャーおよび引受契約の締結と引き渡し、および当社によるシニアノートの発行と売却は行われません。また、当社がインデンチャーおよび引受契約に基づく義務を履行することになったとしても、そのような履行は、改訂された設立証明書または会社の付則に違反したり、いずれかの条件と矛盾したり、違反したりすることはありません。先取特権、手数料の規定、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、またはその結果となるもの、または(A) 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書または後続の取引法文書への別紙として提出された契約、インデンチャー、住宅ローン、ローン契約、手形、リース、またはその他の契約または証書、（B）会社に適用される既存の適用法、規則、または規制（証券または青色を除く）に基づく当社の資産または資産への担保当社が意見を表明しない管轄区域の空法）または（C）当社が知っているあらゆる判決、命令、または法令政府、政府機関または裁判所、国内外の規制機関、行政機関、または会社を管轄するその他の政府機関。

9。当社は、シニアノートの発行および売却を実施した後も、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される会社ではなく、今後もそうなることはありません。

10。価格開示パッケージおよび「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」という見出しの下にある最終補足目論見書に記載されている記述は、米国連邦所得税法の事項の要約を構成することを意図している限り、そこに記載されている資格の対象となるすべての重要な点において正確な要約を構成します。

ジョージア州の法律、米国の連邦法、デラウェア州一般会社法、およびここに記載されている範囲ではニューヨーク州の法律以外の法律について、意見を述べるつもりはありません。ニューヨーク州の法律に準拠する、または従属するすべての事項について、お客様の同意を得て、本書の日付を記載したHunton Andrews Kurth LLPの意見に依拠しました。

この意見書は、当社がお客様のみに提供するもので、引受契約およびそれに基づいて検討されている取引に関連して、引受人としてのお客様の利益のためにのみ提供されています。当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で使用、見積もり、依頼、または他の人に依頼、提供することはできません。この意見書は記載された日付の時点で作成されたものであり、今後当社が注意を引く事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するように更新または補足する義務を負いません。

本当にあなたのものよ

トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所

[トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所のレターヘッド]

2024年2月28日

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ブルックフィールドプレイス
200ベジーストリート、8階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250 ベセイストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
214ノーストライオンストリート、26階
ノースカロライナ州シャーロット28202

複数の引受会社の代表として

サザン・カンパニー

$400,000,000

シリーズ2023D 5.50％ 2029年満期シニアノート

ご列席の皆様:

当社は、2007年1月1日付けのシニア・ノート・インデンチャー（以下「ベース・インデンチャー」）に基づき、（i）当社が2029年3月15日に発行予定のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）を元本総額4億ドルで追加発行したことに関連して、サザン・カンパニー（以下「当社」）の弁護士を務めました。2023年9月8日付けの30番目の補足契約を含め、これまでに補足および修正された後継管財人（「受託者」）としてのN.A. を、基地にシニアノートに関連するインデンチャー（基本インデンチャーおよびその他の修正または補足を含む「インデンチャー」）、および（ii）2024年2月26日付けの引受契約（「引受契約」）の条件に基づく引受人（以下定義）による当社とその別表Iに記載されている引受人との間のシニアノートの購入（以下「引受契約」）（「引受契約」）あなたが代表（「代表者」）として活動しているライター（「代表者」）。この手紙は、引受契約のセクション6（b）（1）に従って、代表としてあなたに送付されます。

本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

上記の観点から、1933年の証券法（「法」）に基づいて発効した改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて当社が提出したシニアノートおよびその他の特定の証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-277138）の会社の登録届出書（「登録届出書」）を調べました（「登録届出書」）。2024年2月16日付けの会社の目論見書（「基本目論見書」）、規則の規則424（b）に従って当社が提出した2024年2月26日付けの暫定目論見書補足（「価格目論見書」）によって補足され、同法に基づく証券取引委員会（「委員会」）の規制。フォームS-3に従い、2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kに関する年次報告書、2024年2月1日付けの当社のフォーム8-Kの最新報告書、および2023年10月16日付けの当社のフォーム8-K/Aに関する最新報告書（2024年2月6日申請）を合わせて参照として組み込んでいます（、「価格取引法文書」）、および2024年2月26日付けの目論見書補足（基本目論見書、「最終補足」を含む）目論見書」）は、同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って当社が提出したもので、フォームS-3に従い、それぞれ改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された価格取引法文書および2024年2月26日付けの会社のフォーム8-Kの最新報告書（「取引法文書」）が参照により組み込まれています。」)。また、当社が作成し、同法第433条に従って2024年2月26日に委員会に提出したシニアノートに関する自由執筆目論見書（「許可自由執筆目論見書」）についても検討しました。引受契約のスケジュールIIに記載されている文書を総称して、「価格開示パッケージ」と呼びます。

私たちは、当社、その代表者、当社の独立公認会計士または公認会計士の代表者、およびあなたの弁護士とのさまざまな会議に参加してきました。そこでは、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、取引法文書の内容、および関連事項について話し合い、検討しました。事実関係の独立検証には固有の制限があり、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、取引法文書の作成に伴う決定の性質により、当社は、そこに含まれる記述の正確性、完全性、または公平性（意見に明記されている場合を除く）について、いかなる責任も負わず、また当社が独自に検証したことを表明することもありませんあなたへの私たちの意見のパラグラフ6と10インデンチャーとシニアノート、および偶数日（ここに記載）の米国連邦所得税法の事項に関連しています。ただし、上記に基づいて、私たちの注意を引いたものは何もなく、私たちが次のことを信じるようになったことをお知らせします。

(i) 発効日の登録届出書（その日付の時点で委員会に登録されている取引法文書を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解を招くような記述にならないようにするために記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていました。

(ii) 価格開示パッケージ（価格取引法の文書を含む）には、適用時点での重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、または省略されていました

誤解を招くものではなく、その発言が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べること、または

(iii) 最終補足目論見書（取引法文書を含む）には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または本書の日付の時点で、その記述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を記載する必要のある記述が省略されている、または誤解を招くようなものではありません。

ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、または取引法文書に含まれている（または含まない）財務諸表とスケジュールとその注記、または参照により組み込まれた（または除外された）その他の財務データまたは統計データ、および価格設定目論見書および最終補足目論見書の「シリーズ2023Dシニアノートの説明— Booo」というキャプションに記載されている情報に関して、私たちは確信を示しません。入国専用発行 — 預託信託会社」と「2023Dシリーズシニアノート—グローバルクリアランスおよび決済手続き」の説明。

上記を条件として、さらに、2024年2月26日現在の登録届出書および最終補足目論見書は、すべての重要な点において、法律の関連要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しており、各取引法文書は、委員会に提出された日現在、すべての資料において形式に従って遵守されていることをお知らせします。取引法の関連要件と適用される規則と規制を尊重しますその下の委員会。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、または取引法文書に含まれている、または参照により組み込まれた（または省略された）財務諸表とスケジュールとその注記、またはその他の財務データまたは統計データについて、当社は確信を示しません。

この書簡は、当社がお客様のみに提供するもので、引受契約およびそれに基づいて検討されている取引に関連して引受人としてのお客様の利益を図るためだけのものです。当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で使用、見積もり、依拠したり、他の人に信頼したり、提供したりすることはできません。この書簡は本書の日付の時点で発表されたものであり、今後気になる事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するために更新または補足する義務は負いません。

本当にあなたのものよ

トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所

スケジュール IV

[エメット・マービン・アンド・マーティン法律事務所のレターヘッド]

2024年2月28日

複数の引受会社の代表として

サザン

30 アイバン・アレン・ジュニア通り。、N.W。

ジョージア州アトランタ 30308

サザン

$400,000,000
シリーズ2023D 5.50％のシニアノート（2029年3月15日に満期です）

ご列席の皆様:

当社は、サザン（以下「当社」）による2029年3月15日発行予定のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）の元本総額4億ドルの追加発行に関連して、N.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（「コンピューターシェア」）の弁護士を務めました。シニアノートは、2007年1月1日付けのシニア・ノート・インデンチャー（「オリジナル・インデンチャー」）に基づき、当社とComputershareの間で後継受託者（この立場では「受託者」）として発行されています。これまで、2023年9月8日付けの第30の補足インデンチャーにより、シニアノートに関連するオリジナル契約書に補足および修正されています（「第30次補義歯」)。第30補足インデンチャー、オリジナルインデンチャー、その他の修正または補足インデンチャーは、ここでは「インデンチャー」と呼びます。

この意見を得るために、私たちは契約書やその他の文書、記録、書類を検討し、この意見に必要または適切であると判断したその他の事項についても満足しました。この意見にとって重要な事実問題については、Computershareと公務員の証明書に頼ってきました。このような審査では、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーまたはフォームとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。私たちは、Computershareが正式に設立され、インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、会社との有効かつ拘束力のある契約を構成し、会社に対するその条件に従って執行可能であると想定しています。

上記に基づき、以下の資格を条件として、当社は次のとおり意見を述べます。

1）通貨監督官からの証明書のみに基づくComputershareは、米国の法律に基づいて設立された全国的な銀行協会で、銀行業務の取引、受託者権の行使、および契約に基づく義務の履行を行う権限を与えられています。

2）第30次補契約は、Computershareによって正式に承認、実行、および引き渡されており、本契約は、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般に関連するまたは影響を及ぼすその他の同様の法律によって制限される場合を除き、その条件に従ってComputershareに対して執行可能な有効かつ拘束力のあるComputershare契約を構成します。一般的な公平性の原則（衡平訴訟で考慮されるか法律で考慮されるかにかかわらず）および合理性に関する暗黙の契約では、良い信仰と公正な取引。

私たちはニューヨーク州弁護士会のメンバーであり、この意見では、ニューヨーク州以外の法域の法律および米国の連邦法に関する専門家としての地位を確立していません。ここに記載されている意見は、法律事項に関して、現在有効な以下の適用条項のみに基づいています。(i) (1) および (2) 項で表明された意見、12 C.F.R. パート1-199に掲載された国立銀行法および通貨監督局の規則については、(ii) 第 (2) 項で表明された意見については、除外される場合がありますがこのオピニオンレターに記載されている事項と制限事項、ニューヨーク国内法。

この意見は、当社によるシニアノートの発行および売却に関連してお客様の利益を得るためのものであり、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的でお客様に依拠したり、他の人に信頼または提供したりすることはできません。ただし、この意見書の写しは、（i）お客様の独立監査人、顧問、法律顧問、または（ii）他の人に提供することはできますが、信頼することはできません司法、行政、政府、監督機関、立法機関の召喚状、命令、規制、判決、要請に応じるためまたは委員会または任意の自主規制機関。

本当にあなたのものよ

スケジュール V

[ハントン・アンドリュース・カース法律事務所のレターヘッド]

2024年2月28日

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ブルックフィールドプレイス
200ベジーストリート、8階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250 ベセイストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
214ノーストライオンストリート、26階
ノースカロライナ州シャーロット28202

複数の引受会社の代表として

サザン・カンパニー

$400,000,000

シリーズ2023D 5.50％ 2029年満期シニアノート

受取人へ：

当社は、2007年1月1日付けのシニア・ノート・インデンチャー（以下「ベース・インデンチャー」）に基づき、（i）サザンニー（以下「当社」）による、2029年3月15日発行のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）の元本総額4億ドルの追加発行および売却に関して、引受人（以下に定義）を代理しました。後継管財人としての会社およびコンピューターシェア信託会社（N.A.）（以下「受託者」）は、これまでに補足および修正されました（日付の30番目の補足契約を含む）2023年9月8日、シニアノートに関連するベースインデンチャー（ベースインデンチャーおよびその他の修正または補足とともに「インデンチャー」）、および（ii）2024年2月26日付けの引受契約（「引受契約」）の条件に基づく引受人によるシニアノートの購入（以下「引受契約」）の、当社とその別表Iに記載されている引受会社との間の（「引受人」）は誰のため

あなたは代表（「代表」）として行動しています。この意見書は、引受契約のセクション6（b）（3）に従って、代表としての立場であなたに送付されます。

本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

下記の意見を述べるにあたり、以下の文書を検討しました。

(a) 1933年の証券法（以下「法」）に基づいて施行された改正後の証券法（以下「法」）に基づいて当社が提出したシニアノートおよびその他の特定の証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-277138）に記載されている会社の登録届出書（「登録届出書」）。

(b) 2024年2月16日付けの当社の目論見書（「基本目論見書」）に、同法に基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制の規則の規則424（b）に従って当社が提出した、2024年2月26日付けの暫定目論見書補足（価格取引法文書（以下、「価格設定目論見書」）が補足されています;

(c) 登録届出書、価格目論見書、および最終補足目論見書（以下定義）に参照として組み込まれた文書：2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kに関する年次報告書、2024年2月1日付けの当社のフォーム8-Kの最新報告書、および2023年10月16日付けの当社のフォーム8-K/Aに関する最新報告書（2024年2月6日提出）) (まとめて、「価格取引法文書」);

(d) 同法に基づく委員会の規則および規則の規則424 (b) に従って当社が提出した、2024年2月26日付けの当社の目論見書補足（基本目論見書、「最終補足目論見書」）。これには、フォームS-3に従い、価格取引法の文書および2024年2月26日付けの会社のフォーム8-Kの最新報告書が参照として組み込まれています（それぞれ、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された「取引法文書」）。

（e）インデンチャーの実行済みのコピー。

(f) 引受契約書の記入済みのコピー

(g) 同法第433条に従って当社が準備し、2024年2月26日に委員会に提出したシニアノートに関する自由執筆目論見書（「許可自由執筆目論見書」）、および

(h) 会社の改訂された設立証明書と付則。

引受契約のスケジュールIIに記載されている文書を総称して、「価格開示パッケージ」と呼びます。

さらに、クロージング時にお届けした書類（標本を審査したシニアノートを表す証明書を除く）を調べ、事実に基づいてきました。また、以下に述べる意見を表明するために必要と思われるその他のさらなる調査を行いました。このような審査では、（i）すべての署名の真正性、（ii）自然人の法的能力、（iii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iv）証明済みまたは写しとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。

ここでは、インデンチャーと引受契約を総称して「契約」と呼びます。

上記に基づき、本書に記載されている資格と制限を条件として、当社は次のとおりと考えています。

1。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しています。また、当社が従事する事業を行い、当該事業で使用される不動産を所有および運営し、契約およびシニアノートに基づく義務を締結および履行するための正当な企業権限を持っています。

2。当社による引受契約の締結、引き渡し、履行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、引受契約は会社によって正式に締結および履行されています。

3。シニアノートの発行と売却に法的に義務付けられている委員会の命令、同意、その他の承認または承認がすべて得られています。このような注文はシニアノートの発行と売却に十分であり、シニアノートの発行と売却はすべての重要な点で当該注文の条件に準拠しています。デラウェア州一般会社法またはニューヨーク州に基づくその他の命令、同意、その他の承認または承認はありませんまたは米国政府機関（の規定に関連する、またはそれに従う場合を除く）引受契約の条件に従ってシニアノートの発行と売却には、あらゆる管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法（これについては意見の表明はしません）が法的に義務付けられています。

4。インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、契約に基づく会社の義務の執行可能性が破産、破産、破産、返済によって制限されるか、その他の影響を受ける可能性があることを条件として、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある文書を構成します債権者の権利に関連する、または債権者の権利に一般的に影響する組織、モラトリアム、その他の同様の法律と公平性の一般原則（そのような執行可能性が衡平訴訟で考慮されるのか、法律上の訴訟で考慮されるのかは関係ありません）。

5。シニアノートは会社によって正式に承認および執行されており、インデンチャーに規定されている方法で受託者によって認証され、引受契約に従って引受人に引き渡され、支払われた場合、有効とみなされます

および当社の拘束力のある義務。ただし、シニアノートに基づく当社の義務の執行可能性が、破産、破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および一般的な衡平原則（そのような執行可能性が考慮されるかどうかにかかわらず）によって破産、破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の同様の法律によって制限またはその他の影響を受ける可能性があることを条件とします。（衡平法または法律上の訴訟）。

6。インデンチャーとシニアノートはそれぞれ、すべての重要な点において法的事項に関して、価格開示パッケージおよび最終補足目論見書に記載されている内容に準拠しています。

7。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されました。

8。会社による本契約およびシニアノートの締結と引き渡し、およびそれによって検討された取引の完了は、（i）改訂された設立証明書または会社の付則、または（ii）ニューヨーク州の既存の適用法、規則、規制、またはデラウェア州一般会社法の違反にはなりません。

ニューヨーク州の法律、米国の連邦法、デラウェア州一般会社法以外の法律について、ここに意見を述べるつもりはありません。

この意見書は、当社がお客様のみに提供するもので、引受契約およびそれに基づいて検討されている取引に関連して、引受人としてのお客様の利益のためにのみ提供されています。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPが意見を述べる際にこの意見書を頼りにする場合を除き、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的に使用、見積もり、依頼、依頼、提供することはできません。引受契約の第6条に、そのような意見書が事項に関する限りニューヨーク州法について、およびインデンチャーの第102、302、904条に従い、そのような意見書がニューヨーク法の事項に関連する場合に限ります。この意見書は記載された日付の時点で作成されたものであり、今後当社が注意を引く事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するように更新または補足する義務を負いません。

本当にあなたのものよ

ハントン・アンドリュース・クルス法律事務所

[ハントン・アンドリュース・カース法律事務所のレターヘッド]

2024年2月28日

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ブルックフィールドプレイス
200ベジーストリート、8階
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

スコシアキャピタル (米国) 株式会社
250 ベセイストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
214ノーストライオンストリート、26階
ノースカロライナ州シャーロット28202

複数の引受会社の代表として

サザン・カンパニー

$400,000,000

シリーズ2023D 5.50％ 2029年満期シニアノート

受取人へ：

当社は、2007年1月1日付けのシニア・ノート・インデンチャー（以下「ベース・インデンチャー」）に基づき、（i）サザンニー（以下「当社」）による、2029年3月15日発行のシリーズ2023D 5.50％シニアノート（以下「シニアノート」）の元本総額4億ドルの追加発行および売却に関して、引受人（以下に定義）を代理しました。後継管財人としての会社およびコンピューターシェア信託会社（N.A.）（以下「受託者」）は、これまでに補足および修正されました（日付の30番目の補足契約を含む）2023年9月8日、シニアノートに関連するベースインデンチャー（ベースインデンチャーおよびその他の修正または補足とともに「インデンチャー」）、および（ii）2024年2月26日付けの引受契約（「引受契約」）の条件に基づく引受人によるシニアノートの購入（以下「引受契約」）の、当社とその別表Iに記載されている引受会社との間の（「引受人」）の代理人（「代表者」）です。この手紙は、引受契約のセクション6（b）（3）に従って、代表としての立場であなたに送付されています。

本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

上記の観点から、1933年の証券法（「法」）に基づいて発効した改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて当社が提出したシニアノートおよびその他の特定の証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-277138）の会社の登録届出書（「登録届出書」）を調べました（「登録届出書」）。2024年2月16日付けの会社の目論見書（「基本目論見書」）、規則の規則424（b）に従って当社が提出した2024年2月26日付けの暫定目論見書補足（「価格目論見書」）によって補足され、同法に基づく証券取引委員会（「委員会」）の規制。フォームS-3に従い、2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kの年次報告書、2024年2月1日付けの当社のフォーム8-Kの最新報告書、および2023年10月16日付けの会社のフォーム8-K/Aに関する最新報告書（2024年2月6日申請）が参照として組み込まれています（合わせて、「価格取引法文書」）、および2024年2月26日付けの目論見書補足（基本目論見書と「最終補足」）目論見書」）は、同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って当社が提出したもので、フォームS-3に従い、それぞれ改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された価格取引法文書および2024年2月26日付けの会社のフォーム8-Kの最新報告書（「取引法文書」）が参照により組み込まれています。」)。また、当社が作成し、同法第433条に従って2024年2月26日に委員会に提出したシニアノートに関する自由執筆目論見書（「許可自由執筆目論見書」）についても検討しました。引受契約のスケジュールIIに記載されている文書を総称して、「価格開示パッケージ」と呼びます。

私たちは、当社、その弁護士、その代表者、独立公認会計士または公認会計士の代表者とのさまざまな会議に参加してきました。そこでは、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、取引法文書の内容および関連事項について話し合い、検討しました。事実関係の独立検証には固有の制限があり、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、取引法文書の作成に伴う決定の性質により、当社は、そこに含まれる記述の正確性、完全性、または公平性（意見に明記されている場合を除く）について、いかなる責任も負わず、また当社が独自に検証したことを表明することもありませんあなたへの意見書のパラグラフ6（ここに記載されている偶数日付のインデンチャーおよびシニアノートに関連しています）。ただし、上記に基づいて、私たちの注意を引いたものは何もなく、私たちが次のことを信じるようになったことをお知らせします。

(i) 発効日の登録届出書（その日付の時点で委員会に登録されている取引法文書を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、誤解を招くような記述にならないようにするために記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていました。

(ii) 価格開示パッケージ（価格取引法の文書を含む）には、適用時点での重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、または省略されていました

誤解を招くものではなく、その発言が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べること、または

(iii) 最終補足目論見書（取引法文書を含む）には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または本書の日付の時点で、その記述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を記載する必要のある記述が省略されている、または誤解を招くようなものではありません。

ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、または取引法文書に含まれている（または含まない）財務諸表とスケジュールとその注記、または参照により組み込まれた（または除外された）その他の財務データまたは統計データ、および価格設定目論見書および最終補足目論見書の「シリーズ2023Dシニアノートの説明— Booo」というキャプションに記載されている情報に関して、私たちは確信を示しません。入国専用発行 — 預託信託会社」と「2023Dシリーズシニアノート—グローバルクリアランスおよび決済手続き」の説明。

上記を条件として、さらに、2024年2月26日現在の登録届出書および最終補足目論見書は、すべての重要な点において、法律の関連要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しており、各取引法文書は、委員会に提出された日現在、すべての資料において形式に従って遵守されていることをお知らせします。取引法の関連要件と適用される規則と規制を尊重しますその下の委員会。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、最終補足目論見書、または取引法文書に含まれている、または参照により組み込まれた（または省略された）財務諸表とスケジュールとその注記、またはその他の財務データまたは統計データについて、当社は確信を示しません。

この書簡は、当社がお客様のみに提供するもので、引受契約およびそれに基づいて検討されている取引に関連して引受人としてのお客様の利益を図るためだけのものです。当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で使用、見積もり、依拠したり、他の人に信頼したり、提供したりすることはできません。この書簡は本書の日付の時点で発表されたものであり、今後気になる事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するために更新または補足する義務は負いません。

本当にあなたのものよ

ハントン・アンドリュース・クルス法律事務所