太平洋銀行
株式激励計画
株式奨励の通知

本授権書は引受人と当社の日付は_

以下に署名して本株式奨励の条項と条件を確認してください。

講義者は確認した

 

太平洋銀行
株式激励計画
株式奨励協定

1.定義します。本プロトコルに別途規定がない限り、PacWest Bancorp 2017株式インセンティブ計画(“計画”)で定義された用語の改訂および再改訂されたPacWest Bancorp 2017の用語の本株式報酬プロトコル(“プロトコル”)および本プロトコルに添付される株式インセンティブ通知における定義の意味は付録Aと同じである。

2.株式奨励金を付与する。株式奨励授出通知、本協定及び本計画に記載されている条項及び条件に基づいて、太平洋西部銀行(“当社”)は、株式奨励授出通知に記載されている授出日(“授出日”)に記載されている株式奨励授出通知に掲げる引受人(“引受人”)に株式奨励授出通知に記載されている株式数を付与する。“株式奨励公告”の規定によると、本株奨励計画は制限的な株式奨励又は業績株奨励である。

3.退職する。第2条の規定にもかかわらず、被贈与者の退職日よりも少なくとも12ヶ月前に付与された制限株式報酬についてのみ、被贈与者が退職した場合、被贈与者が付与日から受贈者退職までの期間が報酬にカバーされる全ての帰属期間のサービス時間に対して割合(以下に述べる)で付与され、以前に付与された任意の付与された株式を減算し、例えば、受贈者退職が付与日後18ヶ月後に発生し、報酬が4年以上に比例して帰属することができる。贈与者は、奨励に関連する付与株の37.5%(奨励対象48カ月で18ヶ月間サービス)を付与し、以前に付与された付与株の25%を差し引く。本賞において、“退職”とは、(A)被贈与者が第70条に達したときまたは後に自発的にサービスを終了し、被贈与者が少なくとも60歳であり、会社で雇用されているか、または会社で少なくとも丸5年間サービスを受けていることを意味する(従業員が買収または合併によって会社に加入した場合、前身会社のサービス年限および会社のサービス年限は被贈与者のサービス年限に含まれる)。及び(B)引受人は、その退職意向について当社に少なくとも六ヶ月の事前書面通知を発行し、承継者は当該六ヶ月の期間の満了前に当社に雇用されたか、又は当社にサービスを提供する。“70年規則”とは、引受人の年齢に、承継者の会社におけるサービス年数の少なくとも70年の合計(従業員が買収または合併により会社に入社した場合、前身会社のサービス年限及び会社のサービス年限に含まれる)を指し、引受人が雇用を終了したときに計算される。双方が同意すれば、当社は通知期間を短縮することができます。

4.帰属。譲渡者は、株式付与通知に規定されている帰属スケジュールに従って付与株式に帰属しなければならないが、譲受人は、贈与者が終了した日又は会社取締役会報酬委員会(“管理人”)が、指定期間内に付与株式通知に規定された業績目標を達成できなかった日に株式の付与を停止しなければならない。上記の規定にもかかわらず、帰属イベントが発生すると、引授者は、帰属事件が発生した日に発行されていない付与された株式に100%帰属する。

5.没収のリスク。

(A)一般ルール.付与された株は最初に没収リスクの影響を受けなければならない。没収されるリスクに直面している株式は、本稿では“限定株式”と呼ばれる

(B)没収リスクは無効です。授権者が付与株式に帰属する場合は，没収されたリスクは無効となる。

(C)付与された株式を没収する；回収する。制限された株式は、自動的に没収され、承認者の終了日又は管理人が、指定された時間内に株式奨励通知に規定された業績目標(ある場合)に達しなかった日を直ちに当社に返還しなければならない。考えてみると

本株式報酬が付与されたとき、授権者は、政策に従って(政策によって定義されたように)払戻イベントが発生したと判定された場合、本株式報酬および本株奨励項の下の任意の制限された株式および付与された株式(および/または本株報酬を解決するために付与された他の対価)は、PacWest Bancorp払戻政策によって規定される範囲内で没収および/または償還されることに同意する。

(D)追加株式または代替証券。株式分割、株式逆分割、株式配当、普通株式資本再構成、合併または再分類が発生した場合、または当社が対価を受けずに発行済み株式および発行済み株式の数を増加または減少させた場合、取引によって任意の制限された株式の任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当として支払われない金を含む)またはそれによって変換可能株式となる任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産は直ちに没収リスクに直面し、この没収リスクは、対応する制限された株式が直面する没収リスクと同時に同じ方法で失効する

(E)代行。発行時には、付与された株式は、本契約の規定に従って当社に預託しなければなりません。上記(D)節で述べた任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産は、直ちに当社の信託に交付されなければならないが、株式に付与された株式は、その時点で限定的な株式であることに限定される。制限株式(または当時信託方式で所有されていた他の証券)のすべての定期現金配当は、引受人に直接支払われなければならず、第三者の形態で保有してはならない(ただし、このような配当は、引受人に渡すために会社の住所に渡すことができる)。限定株式は，信託方式で保有している任意の他の資産又は証券とともに，(I)制限株式が没収されたときに当社に返送してログアウトすること，又は(Ii)株式が販売制限株式でなくなった日又は後に，引受人が管理人に提出した要求を受けて，限定株式を引受人に解放しなければならない。引受人は、当該等の株式が限定的な株式である限り、当社の譲渡代理に、付与された株式を代表するいかなる株式の交付を要求しないことに同意する。

6.株主権利。譲受人は会社が支払った配当金に対して株主権利を享受する。譲渡者は、付与された株式のいずれの未帰属株式にも投票する権利がない。株式配当金のいずれかの部分が帰属した場合、引受人は、当該等付与株式の帰属株式に対して投票権を有する

7.株式奨励譲渡不可。本計画に別途規定がある以外に、本株式奨励は、遺言又は相続法及び分配法により、かつ、引受人の存命中に、被贈与者が行使することができない限り、いかなる他の方法でも売却、質権、譲渡、譲渡又は処分を行うことができない。譲受人が前の文に従って本株式奨励の全部または一部を譲渡する場合、本協定、本計画および株式奨励通知の条項は譲受人に適用され、その適用範囲は譲受人と同じである。

8.規制コンプライアンス。本協定による普通株式の発行は、その際に適用されるすべての法律要件、および普通株が上場または取引可能な任意の証券取引所または取引業者間見積システムの要求に完全に適合しなければならない。

9.修正と終了。本計画の規定によると、保証人の権利は場合によっては修正されて終了される可能性がある。

10.税金を前納する。当社は、本計画に基づいて株式の交付又はこのような株式の任意の制限的伝説を削除する義務を負い、すべての適用される連邦、州及び地方所得税及び雇用源泉徴収要求に適合しなければならない。被贈与者は、源泉徴収額に相当する金額を会社に支払わなければならない(又は会社は、被贈与者の賃金からその金額を差し引くことができる)、又は2002年サバンズ−オキシリー法第402条及び同法案により可決された条例により許容される範囲内で、公平市場総生産が源泉徴収額に等しい株式(以前に付与された株を含む)で会社に支払い、税務規則を適用して源泉徴収を許可する最大法定源泉徴収額を計算しなければならない。

11.秘密にする。引受人は、本株式奨励の付与及び条項が秘密であることを認め、承継者は、会社の他の従業員を含む他の人に開示してはならない

本計画の他の参加者は、会社の最高経営責任者の明確な書面による同意を得ていません。上記の規定があるにもかかわらず、承継者は法律又は法規の要求に基づいて、引受人の家族、財務顧問及び弁護士に今回の株式奨励の付与及び条項を開示することができる。この条項に違反するいかなる行為も本協定に対する実質的な違反とみなされるだろう。

12.法に基づいて国を治める。本協定は、法律紛争の原則を考慮することなく、カリフォルニア州国内法の管轄を受け、カリフォルニア州の国内法に基づいて解釈されるべきである。

13.相続人。本協定は、本協定の双方及びその法定代表者、相続人及び許可された譲受人、相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

14.計画。本協定及び株式奨励付与通知は、本計画のすべての条項及び規定の制約を受け、譲受人はここで本計画の写しを受信したことを確認する。保証人はここで、本計画、本協定及び株式奨励付与通知に発生した任意の問題について行政長官が下したすべての決定と解釈を、拘束力、決定性及び終局的な決定と解釈として受け入れることに同意する。

15.将来の就業権。本株式奨励は、引授者に当社又はいかなる連属会社にもサービスを継続する権利を与えるものではなく、当社がいつでも引授者サービスを終了する権利を制限するものでもない。

16.制限的なチェーノ。保証人はここで添付ファイルAに記載された制限条約の制約を受けることに同意する

17.プロトコル全体。株式付与通知書、本協定及び本計画は、双方が本契約の対象について締結した完全契約である。これらは，双方間の本プロトコルの標的に関する任意の他の合意，陳述または了解(口頭でも書面でも，明示的でも黙示でも)の代わりになる

閣下の署名及び以下の当社代表の署名を経て、閣下及び当社の同意を得て、本株奨励は本協定及び本計画及び株通告を付与する条項及び条件に基づいて付与され、そして本協定の条項及び条件に制限され、両者はすべて本協定の添付ファイルに添付され、参考方式で本協定に組み込まれます。閣下が当社代表と本協定に署名し、閣下が株式付与通知書に署名するまで、本株式奨励は無効となります。

添付ファイルA

制限契約

本制限株式奨励協定(“この協定”)添付ファイルAに記載されている制限的な契約によれば、引受人は当社に雇用されている間及び雇用された後にいくつかの行為に従事する能力を制限し、かつ当該合意の不可分の一部であり、そうでなければ、当社は制限された株報酬を得る機会を与えることはない。

1.機密資料。あなたが雇用された期間とその後、あなたは依頼された身分で会社とその業務および投資に関連するすべての商業秘密および秘密情報を持っていなければなりません。これらの情報は、あなたが会社に雇われている間に得られ、一般的に入手可能な公共知識ではありません(この合意に違反した行為は除く)。従業員としての職責履行に関する要求又は適切な以外に、会社の事前書面による同意、又は法律又は任意の法律手続きに別の要求があってはならない。あなたは、司法管轄権を有する裁判所又は法定裁判所の任意の法定義務又は命令、又は会社に対するいかなる対抗手続に関連する必要な法定義務又は命令を負うことができない(この場合、司法管轄権を有する裁判所によって開示されることを防止するために会社と協力して保護令を得るために最善を尽くすであろう)。このような商業秘密又は秘密情報を当社以外の誰にも伝達又は漏洩する者、及び当社又は当社を代表してその業務を促進するため又は本契約項の職責を履行するために指定された者。本協定にいかなる逆の規定があるか否かにかかわらず、適用法に基づいて任意の政府エンティティに真の情報を提供し、任意の政府エンティティに告発し、または任意の政府エンティティによる調査に参加する権利を制限することはできません。“米国法”第18編第1833節の免責条項の規定によると、いかなる連邦または州商業秘密法によると、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示し、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、(2)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に捺印されたことを通知する。又は(3)違法の疑いのある訴訟を通報することに関連する報復訴訟(商業秘密は、訴訟の法廷訴訟手続に使用することができる)は、商業秘密を含む任意の文書が捺印アーカイブされている限り、裁判所の命令に従って開示されない限り開示されない。

2.従業員の意見を求めない。あなたは、あなたの雇用期間およびあなたの雇用関係が終了してから6ヶ月以内に、直接的または間接的な行動(当社の事前書面による同意なし)をとることなく、当社またはその関連会社の従業員であった任意の人が当社またはその関連会社の職務を辞任することを誘導または合理的に予想することができ、または任意の他の業務または企業の雇用を申請または受け入れることに同意する。

3.集客ではない。あなたは、あなたの雇用期間、およびあなたの雇用が任意の理由で終了してから6ヶ月以内に、あなたはいかなる方法でも直接または間接的に(当社の事前に書面で同意されていない)：(1)任意の行動を取って、それにサービスを提供するか、または他の方法であなたと連絡している当社またはその関連会社の任意の顧客または潜在的な顧客が競合業務になっている顧客、またはそれと任意の業務取引を行うか、または当社またはその関連会社といかなる業務も減少または行わないことに同意する。(2)任意の顧客または潜在的顧客とのビジネス往来は、競合企業になるか、または(3)企業と顧客または潜在顧客との間の任意の関係を妨害または損害する。

4.条約の合理性。あなたは、あなたが買収した顧客リスト、顧客関係の条項、条件および性質、および会社およびその関連会社に関連する他の商業秘密および機密情報の機密性を保護し、実際または明らかな利益衝突を回避するために、本契約に含まれる条項が合理的かつ必要であることに同意します

5.有効性。本添付ファイルAの条項および条項は、任意の理由により、いずれか1つまたは複数が無効または実行不可能とみなされる場合、別個のおよび分割可能な条項として意図されている

したがって，本プロトコルで規定されている任意の他の条項の有効性や実行可能性は影響を受ける.管轄権のある裁判所が任意の理由で本添付ファイルAの任意の条項が期限、地理的範囲、または他の態様で合理的ではないと考えた場合、あなたと会社は同意し、本添付ファイルAに含まれる制限および禁止は、当該司法管轄区域の適用法律によって許容される最大限に有効である

6.強制令済助。当社が取ることができるいかなる救済措置も制限することなく、添付ファイルA第1~3節に記載されているチノに違反して当社及びその関連会社に損害を与えることを認め、同意することができますが、法的には十分な救済措置がなく、このような損害の損害賠償を正確に測ることができません。したがって、あなたは、このような違約又は脅威が発生した場合、会社は、仮制限令及び予備永久禁止令を求める権利があり、保証書又は他の保証がない場合には、本添付ファイルA第1~3節で禁止された活動に従事することを禁止するか、又は本添付ファイルA第1~3節のいずれかの条約に特に必要な他の救済を実行することを禁止することに同意する。

7.定義します。これらの条約について、次の言葉の意味は以下の通りである

(A)“競争業務”とは、(I)当社又はその連属会社の業務と競合を構成する任意の活動に従事するか、又は(Ii)そのような競争活動に従事する任意の企業において5%以上の持分、投票権又は利益共有権益を有する任意の商業企業をいう。

(B)“機密情報”とは、任意の文書、文書、書籍、勘定、リスト(顧客リストを含むがこれらに限定されない)、プロセス、特許、仕様、図面、設計、コンピュータプログラムまたはファイル、コンピュータディスク、操作方法、推奨、報告、計画、調査、データ、マニュアル、戦略、財務データ、顧客情報またはデータ(顧客と会社またはそれらの関連会社との間の任意の業務関係の条項および条件を含む)を含む、会社またはその任意の関連会社の業務または事務に関連する、一般に知られていない任意の情報を意味する。またはあなたが雇用中に知っているか、またはあなたが会社への義務を履行する過程で生成された契約は、単独でも、または他の人と一緒にいてもよい。