PacWest Bancorp 2017株式インセンティブ計画の改訂と再記述
1.計画の目的。今回改訂·改訂されたPacWest Bancorp 2017株式インセンティブ計画(“計画”)の目的は、ある従業員、非従業員取締役、コンサルタントに会社の所有権を獲得する機会を提供することである。この計画を通じて、会社とその子会社は高い能力人材を誘致、激励、維持することを求めている。会社とその付属会社の成功はこの人たちの努力にかかっている。この計画はオプション、制限的な株式奨励、業績株奨励、株式付加価値権の付与を規定している。本計画により付与されるオプションは、非法定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションであってもよく、管理者が決定する
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する.
“2017年度改善計画”は、2017年2月15日に取締役会が可決し、2017年3月15日に当社の株主から承認されたPacWest Bancorp 2017年度株式インセンティブ計画を指す。
“法案”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“管理人”とは、取締役会または任意の委員会を意味する。
連属会社“とは、規則424(E)および(F)条に規定されているように、当社の任意の親会社または付属会社を指す。
“奨励”とは、オプション、株式奨励、または特別行政区を意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
理由“は、参加者の会社または関連会社に適用される任意の雇用合意、計画、または政策によって与えられた意味を有するべきである。参加者が雇用協定の一方でない場合、または原因を定義する計画または政策の制約を受けない場合、原因は、職責を履行する際の汚職または深刻な不正行為、またはそれに関連する不正活動の有罪判決、または会社または関連会社の利益を損なう任意の行為を含み、管理者は、参加者の会社または関連会社でのサービスを終了させるべきである。
“制御の変更”とは、
(I)会社の解散又は清算計画の完了
(Ii)発効日が取締役会メンバー(“現取締役会”)である個人は、いかなる理由で取締役会メンバーの少なくとも多数を占めなくなったが、選挙や会社株主指名選挙により任意の新しい取締役が現取締役会の少なくとも3分の2(2/3)の投票で可決された場合、本計画では、この新取締役は現取締役会のメンバーとみなされるべきであるが、前提は、任意の個人が、最初に、実際または公開の脅威の“選挙競争”または他の実際的または公開的脅威のための依頼書または非取締役会を代表する個人、エンティティまたは団体(“取引法”第13(D)または14(D)節に示される個人、実体または団体(“個人”)の同意のための(“委託書競争”)である場合、任意の選挙競争または委託書競争を回避または解決するための任意の合意のために就任することを含む場合、その個人は、現在の取締役会のメンバーとみなされてはならない
(Iii)再構成計画を完成させる，(A)この取引直前に当社の株主がこの取引により生じた当社(“存続会社”)の未償還議決権証券の合計投票権を60%(60%)未満有する当社の合併又は合併(“取引”)に係る場合、その割合は、その取引直前に当社の議決権を有する証券の所有権とほぼ同じであり、又は(B)この取引の締結直前に現取締役会メンバーである個人が存続会社又は実益所有会社の取締役会メンバーに占める割合が多数よりも少ない。直接または間接的には、存続会社の多くが議決権を有する証券である(また、(A)と(B)の両方の条件が発生した場合には、この分岐(III)に応じて“制御権変更”が発生する)
(Iv)会社の全部または実質的なすべての資産を別の人に販売するか
(V)もう一人は、当社が当時発行していた投票権の50%(50%)を超える株式を買収する実益所有権(取引所法案が公布した規則13 D-3の意味)。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“委員会”とは，取締役会が下記(3)節に基づいて委任する委員会をいう。
“普通株”とは会社の普通株のことで、額面は0.01ドル。
“会社”とは、デラウェア州のPacWest Bancorp社を指すものである。
“コンサルタント”とは、コンサルタント又はコンサルタントとして会社又は関連会社に誠実なサービスを提供する任意の自然人を意味し、従業員及び非従業員取締役を含まない。
“付与日”とは、管理人がオプション譲渡者のオプションを付与し、譲受人の株式奨励又は付与オプション所有者を付与する特別行政区の発効日をいう。
障害“は、規則(22)(E)(3)節で定義された完全および恒久的障害を意味する。
“発効日”とは，株主が2021年5月11日に開催された会社年度株主総会で本計画を承認した日をいう。
“従業員”とは、当社又はその付属会社が一般法従業員に属する任意の個人を指す。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。
オプションの場合、“行権価格”とは、1株のオプション株の行権価格を指す。特別行政区の場合、“執行価格”は行政長官が決定すべきであるが、この特別行政区が当日株式公平市価を付与した100%を下回ってはならない。
“公平市価”とは、任意の日、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、これに限定されないが、ナスダック全国市場またはナスダック証券市場のナスダック小皿市場を含み、その公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースに記載されているように、特定の時間前の最後の市場取引日に取引所またはシステムによって報告された株の終値(または販売が報告されていない場合は、終値)でなければならない
(2)認可証券取引業者が普通株を定期的にオファーするが、販売価格が報告されていない場合、その公平な市場価値は、決定日または前の最終市場取引日における普通株見積に対する認可証券取引業者の高入札と低価格との平均値でなければならない
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、その公平な市価は管理人が善意に基づいて決定しなければならない。
“十分な理由”は、参加者の会社または関連会社に適用される任意の雇用合意、計画または政策によって与えられる意味を持たなければならない。参加者が雇用協定の一方でない場合、または十分な理由を定義する計画または政策の制約を受けない場合、十分な理由は、参加者の同意がないことを指すべきである
(I)参加者の会社の地位または権限が制御権変更の直前に有効な任意の重大かつ不利な変化；
(2)参加者の主要作業場所を、制御権変更直前に発効した参加者の主要作業場所から50マイル以上離れた新しい主要作業場所に移動させる、または
(Iii)会社は、支配権変更の直前に参加者の基本給を実質的に削減する(類似したすべての場合に適用される従業員の減少幅は10%(10%)未満である)
しかし，(1)参加者が参加者が実際にその行動を知っている30(30)日以内に会社に書面通知を出す，(2)参加者の書面通知を受けてから30(30)日以内にその行為を是正しない，(3)参加者がそのイベントを実際に知ってから90(90)日以内にその雇用関係を終了する，という十分な理由がある
“付与済み株式”とは、株式奨励に基づいて付与された普通株をいう。
“受賞者”とは、株の奨励を与えられた誰かを指す。
“奨励的株式オプション”とは、本準則(422)節に規定する奨励的株式オプションに適合するオプションを意味する。
“非従業員取締役”とは、非従業員取締役会のメンバーを指す。
“非法定株式オプション”とは、インセンティブ株式オプション資格を持たないオプションのことである。
“株式付加価値権付与通知書”とは，会社がオプション譲渡者に発行した証明付与特別行政区の通知書である.
“株式オプション付与通知書”とは，会社がオプション譲渡者に発行したオプション付与を証明する通知書である.
“オプション”とは、本計画に基づいて付与された株式オプションをいう。
“オプション協定”とは，書面による合意を意味し，オプションの形態を管理者が時々承認しなければならないことを証明する。
“オプション株”とは，オプション制約を受けた普通株を意味する.
“人を選ぶ”とは、選択権または特別行政区のいずれかを獲得する者を意味する。
“参加者”とは、譲り受けた人または贈与者を指すものとする。
“業績株奨励”とは、本計画第9条に基づいて付与された業績株又は業績制限株式単位の報酬をいう
“合格手形”とは、請求権のある手形を指し、その市場金利は、管理人が適宜決定して、選択された株または他の方法で保証することができる。
制限株式賞とは、本計画第8条に基づいて付与された制限株式又は制限株式単位賞を意味する
“没収リスク”とは、授権者が本計画(8)又は(9)節の規定により、付与された株が没収されて会社に返還される可能性があるリスクをいう。
規則16 b−3“は、取引法に基づいて公布された規則16 b−3または規則16 b−3のいずれかの継承者を意味する。
“特区”または“株式付加価値権”とは、本計画によって付与された株式付加価値権を意味する。
“特区協定”とは、行政長官が時々承認する形で特区を証明する書面協定をいう。
“サービス”とは、取締役の従業員、非従業員又はコンサルタントが当社(又は任意の付属会社)に提供するサービスを指し、署長が自ら決定する。以下の場合、サービスは、中断とみなされてはならない：(I)身分変更(すなわち、従業員からコンサルタント、非従業員取締役からコンサルタントへ、または任意の他の組み合わせ)≡(Ii)会社場所間または会社と任意の関連会社との間の異動、または(Iii)会社または関連会社によって承認された休暇。会社または関連会社が許可する休暇には、病気休暇、軍休または会社または関連会社が代表者によって承認された任意の他の個人休暇を許可することが含まれなければならない。
“サービス提供者”とは、取締役の従業員、非従業員、またはコンサルタントを意味する。
“株式”とは普通株のことである。
“株式賞”とは、限定的な株式賞または業績株価賞を意味する。
“株式奨励協定”とは、署長が時々承認する形で制限的な株式奨励又は業績株奨励を証明する書面協定をいう。
“税”または“税”とは、参加者が受賞によって生じた連邦、州、地方収入、雇用、消費税の責任を意味する。
“10%株主”とは、当社(又は任意の連合会社)の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を超える株式(規則424(D)節に定める)を有する所有者をいう。
“終了日”とは、参加者のサービス終了日を意味し、管理者が自ら決定する。
帰属イベント“は、(I)制御権が変更されてから24ヶ月以内に、会社または関連会社または任意の後続エンティティが、理由もなく、または参加者によって正当な理由で参加者のサービスを終了する、(Ii)参加者が死亡する、のうちの1つを指すべきである。
3.計画の管理。
(A)以下に別の規定がある場合を除き、計画は、(I)取締役会または(Ii)委員会によって管理されなければならず、委員会の構成は、適用される法律に適合しなければならない
(I)ルール16 B-3.本規則第16 b-3条に規定する免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、第16 b-3条に規定する免除要求を満たさなければならない。
(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合には、管理人が認可した特定の職責を有する場合には、関係当局が承認した場合には、必要に応じて当時上場していた普通株を承認する任意の証券取引所又は国家市場システムを含め、管理人は適宜決定する権利がある
(I)一般株式の公平な時価決定
(Ii)計画に応じて随時受賞可能なサービス提供者を選択する
(Iii)奨励計画に基づいて報酬を付与するか否か、およびどの程度報酬を付与するかを決定する
(Iv)各奨励金に関連する株式数の決定
(V)オプション協定、株式奨励協定、および特別行政区協定の承認に関する条項
(Vi)任意の賞の条項や条件を決定するが，本計画の条項に抵触してはならない.これらの条項および条件は、使用価格、オプション(非法定株式オプションまたはインセンティブ株式オプション)の状態、報酬を行使可能な1つまたは複数の時間、任意の帰属加速または放棄没収制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含むことができるが、それぞれの場合、管理者がその全権裁量によって決定される要因に基づいて決定されることができる
(Vii)行使価格の支払い方法の決定
(Viii)管理計画への協力の責任を他人に転任する
(Ix)計画、オプション協定、株式奨励協定、特別行政区協定、および奨励金に関連する任意の他の文書の解釈および解釈の条項
(X)すべての税務規則及び条例に準拠するために、本計画の条項を解釈して管理する
(Xi)時々本計画の運営を適切に管理すると考えられる行政ルール、ガイドライン、やり方を採択、修正、廃止します。
(C)署長決定の効力.行政長官のすべての決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者と任意の賞の他の所有者に拘束力がある。署長による“計画”による決定や決定は統一されている必要はなく，これらの参加者が類似した位置にあるかどうかにかかわらず，参加者間で選択的に行うことができる.
(D)法的責任。委員会のメンバーは、その本人または委員会のメンバーとして署名された任意の契約または他の文書を代表するために、誠実に行われた任意の判断ミスに対して個人的な責任を負うことはなく、会社は、各委員会のメンバーおよび計画の管理または解釈に関連する職責または権力を分配または転任する可能性のあるすべての会社の他の従業員、上級者または取締役を賠償し、損害から保護しなければならない。任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意のお金を含む)、これらの費用または費用または責任(クレーム解決のために支払われた任意のお金を含む)は、その人自身が詐欺または悪意のある行為がない限り、その計画に関連する任意の措置または非作為によって生じる。上記の弁済権利は、当該等の者が、当社の定款細則又は改正された付例に基づいて、法的又は他の態様で享受する権利を有する可能性のある任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償し、又は彼らに無害ないかなる権力を有することができるかを排除しない。
4.この計画によって制限された株式。
(A)基本制約.本計画により付与可能なオプション、株式奨励及びSARSの総数は超えてはならない[6,650,000]株式(“株式限度額”)(代表4，000，000株もともと2017年改善工事計画により承認された株式に加えて[2,650,000]本計画の承認により増加した株式)は、この株式限度額は、本計画第12節に規定する調整に準ずる
(B)追加株式。未実行報酬の満了、キャンセル、または他の方法で終了した場合、報酬を行使していない株式は、再び本計画に使用可能でなければならない。本計画に基づいて発行された株式が会社によって元の購入価格で再買収された場合，その等の株は再び本計画に利用可能であるが，奨励的株式オプションの行使により発行可能な株式総数はいずれの場合も超えてはならない[6,650,000]株式は、本計画第12節に規定する調整の制限を受ける。税金又は支払オプション又はその他の報酬の使用価格を納付するために差し押さえられたり、当社に提出された株式は、当該計画に基づいて再発行することはできないが、特別行政区に制限された株式が当該特別行政区の株式決済に関連して発行されていない場合は、その計画に基づいて再発行することはできない。
5.資格。その計画に参加する資格のある者は影響の可能性があるものに限らなければならない
会社および/またはその関連会社の長期的な成功は、署長によって選択され、この計画に参加している。
6.オプション条項。各オプションは、管理人によって承認され、管理者が適切と考える条項を含むことができるオプション協定によって証明されなければならないが、各オプション合意は、以下の規定の条項に適合すべきであることを前提としている。また，奨励的株式オプションを証明する各オプションプロトコルは，以下7節の規定に適合すべきである.
(A)行使価格。
(I)購入株式の行使価格は管理人によって決定されるが、当該購入株権を付与した当日の株式公平市価の100%を下回ってはならない。
(Ii)上記規定があるにもかかわらず、他の法団の発行済み株式が、当該他の法団に金銭的対価を与えずに普通株式又は当該他の法団の普通株式と交換する場合には、取締役会の承認の下で、当該他の法団の未行使、未満期の引受権を交換するオプションを付与することができ、このように付与された各引受権規限の引受権株式の使用価格は、当該他の法団が当該引受権を付与されたときの普通株式公平時価の100%を下回る価格とすることができ、当該他の法団の株式引受権の行使価格を下回らないように計算されている。他社株と当社普通株との株式交換比率を反映するように適切に調整した。
(Iii)オプションの行使により発行された株式の対価は、支払方法を含み、管理者により決定されなければならない(下記(A)(Iv)項の規定の下)、全て、(A)現金、(B)小切手、(C)株式、(D)制限手形、又は(E)上記支払方法の任意の組み合わせからなることができる。管理人はまた、オプション譲渡人が管理人によって事前に承認されたブローカーまたは同様の手配に従って、オプションを行使し、それによって得られた普通株式を売却し、売却された金をその株式の一部または全部の行使価格として使用することを許可することもできる。上述したにもかかわらず、以下の場合、支払い方法は使用されてはならない：(I)財務報告の目的のための補償費用の確認(Ii)2002年サバンズ-オキシリー法案第402節に違反するか、またはこの法案に基づいて可決されたいかなる法規に違反するか、または(Iii)連邦準備システム理事会によって公布された法規Oに違反し、この法規は行政長官によって自ら決定される。
(Iv)2002年“サバンズ-オキシリー法案”第402節及びこれに基づいて可決された条例により許容される範囲内で、法定株式オプションの保有者は、以下の全部又は一部の行使価格を満たすために、以前に獲得した株式を使用する権利がある
(A)株式抑留：当該不正注文株権を行使して発行可能な株式の中から、公平市価合計が使用価格に等しい一部の株式を自社に抑留させることを選択する。
(B)株式交付：非法定株式オプションを行使する際には、以前の1株または複数株を会社に交付することを選択する
保有者は取引価格に相当する公平な市価合計で買収する。
(B)転帰。本計画第13節に規定する制限を満たした場合には、本計画により付与された任意のオプションは、管理者が確定し、オプション合意に規定された時間及び条件の下で行使及び付与することができる。株の一部はオプションを行使できません。本明細書には、帰属イベントが発生すると、ホームイベントが発生した日に行使されていないすべてのオプションが、その日(以前に帰属するか否かにかかわらず)行使可能であるという逆の規定がある。
(C)オプション期限.任意のオプションの期限は10年を超えてはならず，そのオプションが付与された日から計算される.
(D)行使の手続き.株式購入権を行使する権利を有する者がすでに株式購入契約の条項に基づいて管理人に株式購入権を行使する書面通知を発行し、管理人が株式を行使している使用価格の全数支払いを受けた場合、その株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、上記(A)(3)項で許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。仲介人が協力したキャッシュレス行使の場合，仲介人は管理人の代理人とみなされてはならない.
(E)サービス終了の影響.
(I)サービス終了.株式購入者サービスが終了した時、身の都合、障害或いはその他の原因以外に、購入持分所有者は株式購入者の終了日後3ヶ月或いは前にその購入持分を行使することができ、しかも被購入者が終了日に当該等の購入権を行使する権利があることに限られる(ただし、いずれの場合も株式購入協議の株式オプションの付与通知が当該等の購入期限が満了した日より遅れてはならない)。終了日にオプション所有者がオプション所有者の全オプションを行使する権利がない場合、オプションの行使不可部分に含まれる株式は、その計画に復元されなければならない。サービス終了後，オプション受信者が本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しなければ，オプションは終了し，引受した株は計画に回復すべきである.
(2)選択権者の無行為能力。もし株式購入者が障害のためサービスを終了した場合、購入持分所有者は、終了日後12ヶ月または前にのみその購入持分を行使することができ、かつ、購入者が終了日に当該等の購入権を行使する権利があることに限定される(ただし、いずれの場合も、株式購入契約を付与した購入持分通知通知に掲載された持分期限の満了日より遅れてはならない)。購入者が終了日に購入権を行使する権利がない範囲内、または被購入者が本プロトコルで指定された時間内にそのような権利行使の程度まで購入権を行使しない場合には、購入株は終了し、引受した株は計画に戻る。
(3)選択権保持者が死亡する.購入持分所有者がサービス期間中に死亡した場合、購入持分所有者は、その遺産または登録または相続方式で購入権を取得した者が購入権を行使することができ、ただし、死者が亡くなってから12ヶ月の当日または前に、購入持分者が死亡した当日に購入権を行使することに限定される(ただし、いずれの場合も、株式購入契約の購入通知に掲載された持分の期限が満了した日まで遅れてはならない)。死亡した場合，被引受者がその全引受権を行使する権利がない場合，引受権の行使不能部分に含まれる株式はただちにその計画に復帰すべきである。もし死後被選択者の
遺産または遺贈や相続により行使選択権を獲得した者は，本プロトコルで規定された時間内に選択権を行使せず，選択権は終了し，引受した株は計画に戻る.
(四)理由。事情により受権者サービスを終了した場合、債権者のオプションは終了日に終了します。
(V)当社が“規則”第409 a節、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第402節、またはそれが採択された任意の条例または連邦準備システム理事会によって公布された任意の法規(管理者が自ら決定する)に違反しない範囲内で、管理人は、オプションまたは特別行政区が付与されたとき、またはオプションまたは特別行政区が完了していないときに任意の時間に行使することができる
(A)オプションまたは特別行政区が購入者がサービスを停止した後も行使可能な期間を、オプションまたは特別行政区に有効な有限行権期間から管理者が適切であると考えられるより長い期間まで延長するが、いずれの場合もオプションまたは特別行政区期間の満了および/または満了を超えてはならない
(B)適用されるサービスの後行権期間内に、受権者がサービスを停止する際に行使可能な既得株式数だけでなく、受権者がサービスを継続する際に受権者が帰属すべき1つまたは複数の追加分割払いについて、株式購入権または特別行政区を行使することを許可する。
(F)株主権利。当該等の株式の株式発行(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明のような)を証明する前に、購入持分を行使しても、株式購入については、投票権又は配当金を受け取る権利又は株主としての任意の他の権利が存在しない。会社は当該選択権を行使した後に速やかに当該等の証明書を発行(又は発行)しなければならない。記録日が株式発行日よりも早い配当金又は他の権利については、調整は行われないが、以下第12節に規定する場合は除く。
(G)オプションは譲渡できない.遺言又は相続及び分配法を通過する以外は、いかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分オプションを行使してはならず、かつオプション受給者が存命している間は、オプション受給者のみが行使することができる。前の言葉にもかかわらず、行政長官は、任意の非奨励株式オプションの奨励を、権利者の1つまたは複数の直系親族に譲渡することを許可することができ、または全部または一部が、受権者および/またはそのような1つまたは複数の直系親族の利益のために確立された信託であることができる。本計画については、(I)“直系親族”という言葉は、株式所有者の配偶者及び子女(養子縁組及び継子を含む)及び(Ii)“直系親族又は当該等の直系親族の利益のために設立された全部又は一部の信託”という言葉を指し、必要があれば、さらに制限を加え、被購入者が当該直系親族又は信託以外の奨励に奨励を譲渡し、又は購入者が当該等の譲渡を行う能力は、守則第162(M)節により当社又は購入者に不良な結果をもたらすことはない。
7.株式オプションを奨励します。次の条項はすべての奨励株式オプションに適用され，このような奨励株式オプションについては，上記(6)節のいずれかの互いに衝突する条項の代わりになる.本計画により発行時に非法定株式オプションとして明示的に指定されたオプションは本節の条項の制約を受けない.
(A)資格。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
(B)行使価格.下記(D)段落に別段の規定があるほか、奨励的株式オプションの行使価格は、当該オプション付与当日の公平市価の100%以下であってはならない。
(C)ドル限度額。奨励株式オプションについては、本計画(又は当社又は任意の連属会社の任意の他のオプション計画)に従って任意の従業員のオプション(又は当社又は任意の連属会社の任意の他のオプション計画)が任意のカレンダー年度内に報酬株式オプションとして初めて行使可能な引受株の公平な時価合計は100，000ドルを超えてはならない。従業員が同じ例年に初めて行使可能なオプションを2つ以上持っている場合、上記の配当株式オプション等のオプション実行可能性の制限は、当該オプションが付与された順序に従って実施されるべきである。この制限を超えたいかなるオプションも自動的に非法定株式オプションとみなされなければならない。
(D)10%の株主に株式を売却する。奨励株式オプションを付与された従業員のいずれかが10%の株主である場合、行使価格は、株式がそのオプションを付与した日の公平時価の110%を下回ってはならず、オプション期限は、そのオプションが付与された日から5年間を超えてはならない。
(D)地位の変化。購入株式保有者の身分が従業員からコンサルタントまたは非従業員取締役に変更された場合、その保有する奨励株式オプションはもはや奨励株式オプションとみなされなくなり、税務目的については、身分変更後3ヶ月0 1日に非法定株式オプションとみなされるべきである。
(E)承認済み休暇。購入者が許可された休暇期間にあり、被購入者が休暇満了後に再就職することが法規または契約(会社政策を含む)によって保障されていない場合、休暇91日目から、購入権者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、もはや株式オプションを奨励するものとみなされず、税務目的のために非法定株式オプションとみなされるべきである。
8.限定株式賞。各制限株式奨励は、管理人によって承認された形態の株式奨励協定によって証明されなければならず、管理人が適切であると認める条項を含むことができるが、当該株式奨励協定は、以下の規定の条項に適合しなければならない。
(A)没収のリスク。
(I)一般ルール.制限株式奨励によって発行された株式又は付与された単位は、最初に没収リスクの影響を受けなければならない。没収されたリスクは株式奨励協定に記載され、以下の規定の条項を遵守しなければならない。
(Ii)没収リスクは消滅します。授権者が付与された株式又は単位に帰属する場合は，没収されたリスクは無効となる。本計画第13節に規定する制限を満たしている場合は，引受人は，管理人が決定し，株式奨励協定において規定された時間及び条件の下で，付与された株式又は単位を付与しなければならない。上記の規定にもかかわらず、帰属イベントが発生すると、授権者は、帰属イベントが発生した日に発行されていない付与された株式または単位に100%帰属する。
(Iii)付与された株式を没収する。管理人が適宜別の決定がない限り、受取リスクのある付与株式又は単位は自動的に没収し、授権者の終了日又は管理人が指定期間内に制限的株式奨励を付与するいかなる他の条件を満たしていないと判断した日には直ちに当社に返還しなければならない。
(B)株主としての権利。制限的な株式奨励を付与した後、授権者は、株式奨励協定に記載されている条件の規定の下で、付与された株式の既得株式に対する株主の投票権を有する。
(C)配当。株式奨励協定は、即時支払い、免除、延期、または投資について、株式支払いの配当金または配当等価物を付与することを要求または許可することができる。
(D)限定株式報酬の譲渡不可性。本計画第14節に規定がある以外に、制限的な株式奨励は、遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分を行うことができず、かつ人生を承授する前に承継者のみが行使することができる。前の言葉にもかかわらず、行政長官は、被贈与者が、被贈与者および/またはそのような1つまたは複数の直系親族の利益のために設立された信託に、任意の非インセンティブ株式オプションの報酬を被贈与者の1つまたは複数の直系親族に譲渡することを可能にすることができる。本計画については、(I)“直系親族”という言葉は、承継者の配偶者及び子女(養子縁組及び子女を含む)及び(Ii)“直系親族又は引受人及び/又は当該等の直系家族の利益のために設立された全部又は一部の信託”という言葉を指し、必要があれば、さらに制限を加え、当該直系親族又は信託に当該直系親族又は信託、又は引授人がこのような譲渡を行う能力を付与し、守則第162(M)節により当社又は授受人に不良な結果を与えることはない。
9.業績株価賞。各業績株奨励は、管理人によって承認され、管理人が適切であると認める条項を含むことができる株式奨励協定によって証明されなければならないが、この株式奨励協定は以下の規定の条項に適合しなければならない
(A)没収のリスク。
(I)一般ルール.業績に応じて株式奨励発行された株又は付与された単位は、最初に没収リスクの影響を受けるべきである。没収されたリスクは株式奨励協定に記載され、以下の規定の条項を遵守しなければならない。
(Ii)没収リスクは消滅します。授権者が付与された株式又は単位に帰属する場合は，没収されたリスクは無効となる。管理人によって決定されたいくつかの目標が、本計画第13節に規定される制限に適合する場合、指定された期間内(ただし、10年を超えてはならない)に達成された場合、譲受人は、付与された株式または単位に帰属することを全部または部分的にまたは加速しなければならない。管理人の適宜決定権によれば、目標は、以下の基準を含むが、以下の基準を含むが、これらに限定されない：純収入または他の利益測定基準は、コア税前支出前収入、コア税引前収益の増加、平均資産収益率(ROA)および現金ROAを含む1つまたは複数の業務基準(絶対値または1つまたは複数の類似会社の業績または複数の会社の業績をカバーする公表された指数)に基づいて決定することができる
平均配当収益率(“ROE”)現金1株当たり収益の償却または基本1株当たり収益(“株”)現金1株当たり収益株価指数総株主リターン純資産台帳/総資産/総資産資産分類資産/(一級資本+全資産)純利息差(“NIM”)純利益差(“NIM”)純利益率(税等値)、平均有形普通株権益の効率比率、融資と賃貸成長、預金成長、営業収益、融資源、資本比率、逆分類資産、非課税融資、監督管理格付け、備前純収入。業績目標は全社範囲内で確立することができ、1つまたは複数の業務単位、業務グループ、または部門に対して設定することもできる。業績目標を策定する際に、管理人は、米国公認会計原則に従って決定された任意またはすべての“異常または非一般的”項目(会社の再編、非持続的な経営、営業権の減少、および他の一般的でないまたは一般的でない項目に関連する費用またはコストを含むがこれらに限定されない)、税法または会計原則の適用の変化、または管理者が適切と考える他の要因を排除することができる(または調整する)。上述したように、帰属イベントが発生した場合、贈与者は、帰属イベントが発生した日に発行されていない付与された株式または単位に100%帰属するが、参加者が死亡した場合、未完成の業績報酬は、(1)すべての公開業績期間の目標レベルで獲得されたとみなされ、(2)死亡が業績期間終了後に発生した場合、実績レベルで得られた収益とみなされるべきである。
(三)履行証明。各業績期間が終了した後、管理人は、特定の受贈者の適用業績目標が達成されたか否かを判断し、達成された場合には、書面で証明し、適用された業績株報酬の金額を決定する。管理人がこのような認証を行うまで、この業績期間中に業績株報酬を支払うことはありません。
(四)付与された株式を没収する。付与された株式又は没収リスクに直面した単位は、自動的に没収され、被贈与者の終了日又は管理人が、指定された期間内に業績株報酬の任意の他の条件(業績目標を含む)を満たしていない日を決定した日に直ちに会社に返却しなければならない。
(B)株主としての権利。業績株奨励を付与した後、贈与者は、株式奨励協定に記載されている条件の下で、付与された株式の既存株式に対する株主の投票権を有する。
(C)配当。株式報酬プロトコルは、株式に付与された配当金または配当等価物に、即時支払い、免除、延期、または投資を要求または許可することができる。
(D)業績株奨励譲渡不可。本計画第14節に規定がある以外に、業績株奨励はいかなる他の方法で売却、質権、譲渡、質権、譲渡或いは処分を行ってはならず、遺言又は継承法と分配法を通過しない限り、しかも被贈与者が生きている間は、受贈者が行使することしかできない。前の言葉にもかかわらず、行政長官は、被贈与者が、被贈与者および/またはそのような1つまたは複数の直系親族の利益のために設立された信託に、任意の非インセンティブ株式オプションの報酬を被贈与者の1つまたは複数の直系親族に譲渡することを可能にすることができる。本計画では，(1)“直系親族”という言葉は，譲り受けた人の配偶者や子女(養子縁組や継子を含む)と，(2)“直系親族”または“直系親族”という言葉である
必要があれば、“一部は引受人及び/又は1名又は複数名の当該等の直系親族の利益である”は、承継者が当該直系親族又は信託譲渡奨励以外の奨励、又は承授人が当該等の譲渡を行う能力が、遵守第(162(M)節)によって当社又は引受人に不良な結果をもたらすことがないようにさらに制限されるべきである。
10.株式付加価値権。各特別行政区は行政長官の承認の形で特別行政区協定に署名し、行政長官が適切と思う条項を含むことができるが、各特別行政区協定は以下の規定の条項に適合しなければならない
(A)行使価格。特別行政区の行使価格は行政長官によって決定されるが、この特別行政区に当日の株式を付与した公平な市価の100%を下回ってはならない。
(B)転帰。本計画第13節に規定する制限を満たした場合には、本計画により付与されたいかなる特別行政区も、行政長官決定及び“特別行政区協定”に規定された時間及び条件の下で行使及び付与することができる。本明細書には、ホームイベントが発生すると、ホームイベントが発生した日にも解決されていないすべてのSARSが、その日(以前に帰属するか否かにかかわらず)行使可能であるという逆の規定がある。
(C)重症急性呼吸器症候群の期限。いかなる特別行政区の任期も、当該特別行政区が付与された日から計算して、10年を超えてはならない。
(D)SARSの譲渡不可性。遺言又は相続及び分配法を通過する以外は、いかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処置SARSを使用してはならず、かつ被選択者が生きている間にのみその権利を行使することができる。前の言葉にもかかわらず、行政長官は、任意の非奨励株式オプションの奨励を、権利者の1つまたは複数の直系親族に譲渡することを許可することができ、または全部または一部が、受権者および/またはそのような1つまたは複数の直系親族の利益のために確立された信託であることができる。本計画については、(I)“直系親族”という言葉は、株式所有者の配偶者及び子女(養子縁組及び継子を含む)及び(Ii)“直系親族又は当該等の直系親族の利益のために設立された全部又は一部の信託”という言葉を指し、必要があれば、さらに制限を加え、被購入者が当該直系親族又は信託以外の奨励に奨励を譲渡し、又は購入者が当該等の譲渡を行う能力は、守則第162(M)節により当社又は購入者に不良な結果をもたらすことはない。
(E)権力を行使する手続き.特区を行使する権利を有する者が特区協定の条項に従って行政長官に特区を行使する書面通知を出した場合は，特区を行使するとみなされる。特別行政区を行使する際には、購入者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する任意の者)は、特別行政区の行使価格を超える株式公平市価(引き渡し当日)に等しい金額を得るであろう。会社は、(I)普通株式(Ii)現金、または(Iii)管理人によって決定された普通株式と現金との組み合わせの形態でこの金を支払わなければならない。
(F)サービス終了の影響.
(I)サービス終了.死亡、障害、または理由で権利者のサービスを終了しない場合、受権者はSARSを行使することができるが、受権者が終了した日から3ヶ月前に限られる
また、購入株権者が、終了日に特別行政区を行使する権利があることに限定される(ただし、いずれの場合も、特別行政区合意を付与する株式付加価値権公告に記載されている特別行政区の任期満了時より遅れてはならない)。終了日にオプション所有者がオプション所有者のすべてのSARSを行使する権利がない場合、行使できないSARSに関連する株式は、その計画に復元されるべきである。サービス終了後，購入者が本プロトコルで規定された時間内にSARSを行使しなければ，SARSは終了し，SARSに関する株式は計画に復帰する.
(2)選択権者の無行為能力。購入持分所有者がその障害によりサービスを終了した場合、株式購入者はその特別行政区を行使することができるが、終了日後12ヶ月または前に行使することに限定され、購入者が終了日にその特別行政区を行使する権利があるに限られる(ただし、いずれの場合も特別行政区協定株式付加権の付与通知に掲載された特別行政区の任期満了日より遅くなってはならない)。購入者が終了日にSARSを行使する権利がない範囲内、または購入者が本プロトコルで規定された時間内にSARSを行使する権利がない場合、SARSは終了し、SARSに関連する株式はその計画に回復される。
(3)選択権保持者が死亡する.株式購入者がサービス期間中に死亡した場合、株式所有者の遺産を購入するか、または特別行政区の権利を行使する権利を登録または継承する者は、特別行政区を行使することができ、ただし、その死亡後12ヶ月の当日または前にのみ、購入者が死亡した日に特別行政区を行使する権利があることに限定される(ただし、いずれの場合も特別行政区協定を付与する株式増価権利の通知がその特別行政区の任期満了日に通知されるまでに遅れてはならない)。死亡時に、受権者がそのすべてのSARSを行使する権利がない場合、行使できないSARSに関連する株式は、直ちに本計画に復帰しなければならない。オプション譲渡者の遺産または遺贈または相続によってSARS権利を行使する権利を獲得した者が亡くなった後、本プロトコルで規定された時間内にSARSの権利を行使しなかった場合、SARSは終了し、SARSに関連する株式は本計画に回復されるべきである。
(四)理由。理由で権利者サービスを終了した場合、債権者のSARSは終了した日から終了します。
11.株または現金に基づく他の報酬。管理人は、他のタイプの株式奨励、持分関連報酬または現金報酬(限定されないが限定されない株式の付与または売却要約、紅株奨励および影株奨励を含む)(“他の株式奨励または現金報酬”)を付与することができ、その金額および条項および条件は署長によって決定される。署長が適用する入札プロトコルに規定されている条項や条件は，署長が付与時に決定した業績目標の実現に関係している可能性がある.このような報酬は、実際の株式を奨励受給者に譲渡することに関連する可能性があり、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用するための奨励を含むことができる。
12.資本構造の変化に応じて調整する。
(A)大文字の変化.本計画第4及び6節に記載されている制限、各発行された奨励に関連する株式数、及び各購入持分及び特別引出権の行使価格は、株式分割、逆株式分割、株式配当、普通株式資本の再編、合併又は再分類、任意の非常現金配当又は任意の他の発行済み株式及び発行済み株式数の増加又は減少によるいかなる増減に対応するように比例調整しなければならないが、この等の増減は当社の代価を受けていない。そうなんです
調整は、調整が追加の会計費用を引き起こさず、調整が会社または参加者にいかなる税金も生じないように、管理人によって可能な範囲内で行われなければならない。調整に関する長官の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
(B)解散または清盤。もし当社が解散或いは清算を予定している場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、できるだけ早く各参加者に通知しなければならない。この場合、管理人は、参加者がその選択権とSARを完全に付与し、株式失効を付与した権利を喪失することを適宜規定することができる。これまで行使したことのない範囲では、奨励は会社の終了または清算時に終了します。
(C)制御権の変更.
(I)制御権が変化したときに二重トリガー治療を行う。委員会が別の決定(または参加者に適用される雇用協定または離職協定または計画に別の規定がある)がない限り、参加者のサービスが会社または任意の後続エンティティによって無断で終了される場合、または参加者が制御権変更後24ヶ月以内にサービスを終了する十分な理由がある場合、制御権変更の前に、業績および時間に基づく報酬を含む参加者の各報酬を付与し、完全に帰属しなければならない(すべての制限および条件の失効を含む)、適用される場合は、サービス終了日から行使することができる
(Ii)制御権変更後の業績の決定.制御変更日までは、(1)個別目標と最高業績レベル(X)を有する奨励について、制御変更が付与日後6ヶ月以内に発生した場合、すべての開放業績期間の目標レベルで稼いでいるとみなすか、または(Y)制御変更が付与日後6ヶ月以上発生した場合、制御変更日が実績レベルで稼いでいるとみなす、(2)単独目標および最高業績レベルがない奨励については、目標業績レベルで稼いでいるとみなし、すべての場合において、業績株式報酬は、これ以上の業績条件に制限されなくなる(本条文によって獲得された業績株式報酬数は、その後の帰属イベントを含む発行済み株式数とみなされる)が、元の履行期間に応じた制御権変更後の時間的に計算されたサービス帰属の制約を受け続ける。
13.最小転帰。すべての賞の最低帰属スケジュールは、賞が授与された日から少なくとも12ヶ月以内に行われるべきである(パフォーマンス賞を含み、その最短演技期間は少なくとも12ヶ月であるべきである)、すべての賞の帰属は、ホームイベントによって加速されることができる。上述したにもかかわらず、本計画により付与可能な株式のうち、最大5%の株式が付与可能な最低帰属スケジュールは、本節13節に規定するスケジュールよりも短い。
14.株式報酬およびSARSの延期。管理人は適宜、当社が時々発効する任意の繰延補償計画に規定されている条項と条件に基づいて、引受人がその株式奨励を遅延させることを許可し、及び株式購入者がSARSを遅延させることを許可することができる。上述したにもかかわらず、裁決が第409 a節で示される“延期賠償”を構成すると判定された場合、任意の後続の延期は、法典第409 a(A)(4)節の条項及びその公布された条例に従って行われなければならない。
15.再定価または再ロードはありません。当社の株主の承認を受けず、管理人は、(I)行権価格を低下させるか、オプションまたは他の報酬をキャンセルすることを含む、オプションまたは他の報酬を構成する“再定価”(または現金買い戻し水中オプションまたは他の報酬)の行動を取ってはならない。管理者は、自動再ロード機能を有するいかなる報酬も与えてはならない。
16.共有ホスト/伝奇。本計画に従って発行された未帰属株式は、参加者が当該株式内の権益が帰属するまで、または参加者に直接発行することができ、これらの非帰属株式を証明する証明書に限定的な図の例を添付することができるまで、当社によってホストされることができる。
17.源泉徴収。
(A)会社の場合、当社は、株式購入時に株式を交付し、SARS行使時に株式又は現金を交付するか、又は計画に基づいて当該株式等に帰属する場合に株式を交付するか、又は任意の制限的伝説を削除する責任は、すべての適用される連邦、州及び地方所得税及び雇用源泉徴収規定に適合しなければならない。
(B)2002年“サバンズ-オキシリー法”第402節及びそれに基づいて可決された法規の許容範囲内で、非法定株式オプション又はSARS又は計画下の未帰属株式の所有者は、以前に帰属した株式を使用して、その非法定株式オプション又はSARS又はその株式帰属の行使によって生じた全額又は一部の税金を支払う権利がある。この権利には
(I)株式源泉徴収：自社が当該等の不正注文株式又は特別行政区又は当該等の株式に帰属する場合には、本来発行可能な株式の中から一部の株式を源泉徴収させることを選択し、当該等の株式の公平時価合計は、税務規則を適用して源泉徴収を許可する最高額で計算される税金に等しい。
(Ii)株式交付：不正注文持分又は特別行政区又は株式帰属を行使する際に、当該所有者が以前に購入した1株以上の株式(株式購入権又は特別行政区行使又は株式帰属トリガー税項に関連する株式を除く)を自社に交付することを選択し、その公平市価合計は、税務規則を適用して源泉徴収を許容する最高額で計算される税項に等しい。
18.計画の有効日と期限。この計画(改訂·再記述)は、2021年3月19日に取締役会によって承認され、2021年5月11日の会社年度株主総会で株主総会で承認されて発効する。この計画が2021年5月11日の会社年度株主総会で株主の承認を得なければ、その計画(改訂および再記載)は終了するが、会社は2017年の改善計画に基づいて贈与を継続する。管理人によって事前に終了されない限り、その計画は2026年12月31日まで継続されなければならない。本計画が終了した場合、その後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了は、以前に本計画に従って発行された任意の株式または付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない。
19.授賞の時間。すべての目的について，裁決を付与する期日は，署長がその裁決を付与する決定を下した日でなければならない
しかし、行政長官が決定したその他の日は、会社の株主の承認を得ることを計画した日までに付与されたいかなる奨励も株主の承認を受けなければならないと規定されている。裁決通知は，受賞日から一定期間内に各受賞したサービスプロバイダに通知しなければならない。
20.計画の変更と終了
(A)改訂と終了。取締役会は、いつでも計画を修正、変更、一時停止、または終了することができるが、任意の参加者がその同意を得ずに付与された権利を損なう可能性のある修正、変更、一時停止、または終了を行ってはならない。また、規則第422節(又は当時の普通株上場の任意の証券取引所又は国家市場システムの要求を含む任意の他の適用される法律又は法規を含む)を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、当社は、必要な方法及び程度で、任意の計画改訂に対する株主の承認を取得しなければならない。
(B)改訂および終了の効力。本計画のいずれかの修正または終了は、付与された報酬に影響を与えてはならず、このような報酬は、本計画が修正または終了されていないように、参加者が取締役会と別の合意がない限り、書面で、参加者によって会社と署名されなければならない完全な効力を維持すべきである。
(C)統制権が変化した場合、委員会が“規則”第409 a節に基づいて許可を決定した範囲内で、参加者の報酬は、委員会が自ら適宜決定した次の方法のうちの1つに従って処理することができる：(I)委員会がその個別裁量権で決定した以前に本計画によって付与された任意の影響を受けた報酬を実質的に保留する他の適用条項(Ii)当該公正価値奨励(委員会単独裁量により決定される)を廃止し、オプション及びSARSの場合、当該代替報酬は、超えた部分に等しい可能性がある。(Iii)制御権変更前少なくとも20日以内に、制御権変更の影響を受けたすべての普通株株が行使可能であると規定されている(ただし、いずれの行使も制御権変更の発生に応じて決定される)、かつ、制御権変更が発生する場合には、いずれも制御権変更の発生に応じて決定され、かつ、制御権変更が特定期間内に発生していない場合、Σまたは(Iii)は、制御権変更前少なくとも20日以内に、制御権変更制約を受けた普通株すべてが制御権変更取引の対価格を行使することができると規定している。行使は無効となり)，制御権変更が完了するまで行使されていないいかなるオプションやSARSも終了し，制御権変更が完了したときにはこれ以上の効力や効果を持たなくなる.支配権変更において支払われた対価格に価値権、収益または賠償支払いまたは同様の支払いが含まれている場合、委員会は、上記(Ii)項に従って達成された裁決が、(A)対価格(委員会によって適宜決定された価値)を考慮した後に成約時に推定されるか、(B)共有または対価を有する権利があるかを決定するであろう。もし制御権が変更されたような疑問を免れるために、委員会は行使価格が制御権変更取引中に支払うべき各株価値の任意の株式購入権または特別行政区に等しいか、またはそれを超えることを一任することができ、代価を支払う必要がない。
21.規制承認。
(A)計画の実施、いかなる奨励の付与、及びいかなる付与された奨励を行使する際に発行された株は、いずれも会社の
本計画、本計画に基づいて付与された奨励及び本計画に基づいて発行された株式に対して管轄権を有する規制機関に必要なすべての承認及び許可を調達する。
(B)任意の株式又はその他の資産は、本計画に従って発行可能な株式のS-8表登録説明書(要件があるような)の提出及び発効、並びにそのときの普通株式の上場(例えば、ある)の任意の証券取引所(又はナスダック証券市場、例えば、ある)のすべての適用可能な上場要件を含む、連邦及び州証券法のすべての適用要件に適合するまで、本計画に従って発行または交付してはならない。
22.雇用/サービスの権利がない。本計画中の任意の条項は、任意の特定の期間内に参加者がサービスを継続する任意の権利を付与してはならないし、任意の方法で会社(またはその人員を雇用または保持する任意の関連会社)または参加者が任意の理由で、任意の理由でそのサービスを終了するか否かにかかわらず、いかなる方法でも干渉または制限してはならない。
23.法に基づいて国を治める。本計画はカリフォルニアの法律によって管轄されるべきであり、適用時には法的衝突の原則は考慮されない。
24.“規則”第409 A条。本計画下の奨励計画は、“規則”第409 A節の規定を免除することを目的としている。上述したにもかかわらず、(X)“規則”第409 a節の規定により、(Y)受贈者又は被購入者は、“規則”第409 a節の規定により決定された“特定従業員”(“財務条例”第1.409 A-1(H)条の規定により)、(Z)受贈者又は被購入者に“守則”第409 a節に規定された“付加税”、利息又は罰金を適用しなければ、そのような賠償金を決済又は支払うことができない。場合は、引受人又は引受人が“離職”した後の最初の六ヶ月以内に支払うべきいずれかのこのような和解又は支払いは、引受人又は引受人が“離職”した月の第七ヶ月後の第一営業日に支払うか、又は引受人又は引受人に提供し、早い場合は、その死亡時に引受人又は引受人に支払うか提供しなければならない。さらに、サービス終了時に、規則409 a節に規定された賠償金の和解または支払いは、規則409 a節に示す“遅延補償”に属する場合には、規則409 a節で示される“離職”時にのみ和解または支払いを達成することができる。報酬に“一連の分割払い”が含まれている場合、参加者が一連の分割払いを取得する権利は、一次支払いの権利ではなく、一連の個別支払いの権利とみなされる。
25.非従業員取締役への報酬制限。非従業員取締役は(いかなる例年にも)1，000，000ドルを超える報酬を得てはならず、いかなる持分奨励の価値はすべてこの奨励金の会計付与日の価値に基づいている。
26.条件を満たしていない場合は返金管理人が計画及び参加者奨励協定のすべての条項及び条件が満たされておらず、かつ当該条項及び条件を満たしていないことが重大であると判断した場合、参加者は、(I)オプション又はSARについて、当該行使のオプション又はSARについて交付された株式の公平な市場価値(行使時に決定された)がその行使のために支払われた行使価格を超える金額を超える場合に直ちに会社に支払う義務がある。当該等の株式奨励に等しい公平な市価(当該等の株式が帰属する際に定められる)の金額は、いずれの場合も、当該等の奨励に関する源泉徴収又はその他の義務を履行するために申請された金額について減額することなく、本条(I)及び(Ii)条(25)及び(I)及び(Ii)項に関係する。
27.相殺権。本計画又は任意の奨励協定によれば、会社は、その株式(又はその他の財産又は現金)の交付義務を相殺する権利がある
参加者は、その時点で会社の未返済金額(旅行および娯楽または前払い残高、融資、任意の奨励項目の下での返済義務、または税金均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って会社に返済すべき金額を含むがこれらに限定されないが)、管理人は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額を含むが、これらに限定されない。上述したにもかかわらず、1つの報酬が“規則”第409 A節に示される延期補償を規定している場合、管理者は、このような相殺が、参加者がまだ支払われていない報酬支払いについて、“規則”第409 A節に従って徴収された追加税をもたらす可能性があることを前提として、本計画または任意の報酬プロトコルに従って株式(または他の財産または現金)を交付する義務を相殺する権利がない。
28.ポリシーを追跡/回収します。本計画下の報酬は、当社がその政策に規定されている範囲内で時々とる可能性のある任意の回収または回収政策の制約を受け、その政策によって参加者に配布された後に当社に償還される可能性のある要求によって制限される可能性があります。
29.税務資格または不利な税務待遇の責任を負いません。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(A)受賞者が米国または外国の税金優遇を受ける資格があるか、または(B)米国または外国の法律(規則を含むが、“規則”第409 a節に限定されない)の不利な税金待遇を回避する資格がないことから、参加者に責任を負うことはない。