添付ファイル3.1

カリフォルニア銀行株式会社

第三条重述

そして証明した

まず、カリフォルニア銀行株式会社、メリーランド州の会社(“会社”)は、その憲章(“憲章”)が現在有効であることを再確認したい。

第二：以下の規定は、B類無投票権普通株、8.00%非累積永久優先株、Cシリーズ、7.375非累積永久優先株、Dシリーズ、7.000非累積永久優先株、Eシリーズ、7.75%非累積永久優先株、Fシリーズ、および非投票権等価株の会社の優先株、投票権およびその他の権利の制限、配当およびその他の分配の制限、資格および償還条項および条件の説明とともに、添付ファイルA、B、C、D、EおよびFに示される。これらは、それぞれ現在有効な憲章のすべての規定であり、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書の一部となる

第一条名称。会社名はカリフォルニア銀行株式会社(以下“会社”と略す)。

第二条主要な事務機関。メリーランド州の主な事務所の住所は会社信託会社で、郵便番号：21093-2264、住所：メリーランド州ティモニアム、ヨーク路2405号、201号室です。

第三の目的。当社の趣旨は、“メリーランド州会社法”(以下、“メリーランド州会社法”)に基づいて当社を組織するいかなる合法的な行為や活動に従事することである。

第四条居留代理人。メリーランド州の登録代理店の名前と住所は会社信託会社で、住所はメリーランド州ティモニムヨーク路2405号、201号室、郵便番号：21093-2264。常駐エージェントはメリーランド州の会社です。

第五条現職。当社の現取締役会(“取締役会”)の取締役数は12人であり、当社の定款(“定款”)と当社定款(“定款”)第8条の規定により増加又は減少することができるが、当社が現在又は今後発効する最低取締役数を下回ってはならない。現役員のリストは以下の通り。現取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで

ジョン·M·イグマイヤー

ジャリード·M·ウルフ

ジェームズ·A“コナン”バック

ポール·R·バーク

メアリー·A·カレン

シャノン·F·ユシー

リチャード·J·ラシュリー

スーザン·E·レスター

ジョセフ·J·ライス

トッド·シェル

ヴァニア·E·シュローゲル

アンドリュー·ヒュー

第六条。

A.株。同社が発行する権利のあるすべての種類の株式の株式総数は5億株で、以下のように分類される

1.5，000万株(5，000万株)優先株、1株当たり額面1セント(0.01ドル)(“優先株”)；

2.4.5億株(4.5億株)普通株、1株当たり額面1セント(0.01ドル)(“普通株”)。

すべての法定株式の総額面は500万ドル(500万ドル)である。関連法律、規則或いは条例に別途規定がある以外、取締役会は時々株式株式を発行することができ、当社の株主の更なる承認を必要としない。会社は合法的に利用可能な資金の中からその株を購入する権利があり、資金は会社の無保留および無制限の資本黒字を含むがこれらに限定されない。取締役会は、第六条の規定に基づいて、一種類の株式を分類又は再分類する場合には、前の種類の株式の認可株式数を自動的に減少させ、後の種類の株式の数を自動的に増加させなければならず、各場合に分類又は再分類された株式数に基づいて計算し、会社が発行する権利を有する各種類の株式の株式総数は、本項第一項に記載の株式総数を超えてはならない。

B.株式の再分類。取締役会は、任意の未発行株式を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に分類または再分類することができ、方法は、1つまたは複数の態様で、これらの株式の優先株、株式交換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項および条件を設定または変更することである。

C.普通株。取締役会が本細則第6条に基づいて分類又は再分類した任意の株式の条項及び本定款第6条F節の制限を除いて、独占投票権は普通株に帰属すべきであり、その所有者は会社の帳簿上の所有者名義の当該等の普通株について株式毎に1票を投じる権利がある。普通株式に優先する株式の任意の権利及び優先権の制限の下で、普通株式所有者は、その株式に合法的に使用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。会社事務の任意の清算、解散または清算時には、任意であっても非任意であっても、普通株式保有者は、会社のすべての債務および債務を支払いまたは準備し、会社の清算、解散または清算に優先する任意の金額を支払いまたは準備した後、比例して会社の残存資産を取得する権利がある。

D.優先株やその他の株。上記の規定に加えて、取締役会が任意の株式を分類および再分類する権限は、これらに限定されるものではなく、そのような株式の任意の未発行株式を1つまたは複数の優先株、優先株、特別株または他の株(このような優先株、特別株または他の株を総称して“他の株”と総称する)に分類し、以下の1つまたは複数の項目を決定、決定または変更することによって、任意のカテゴリの株式をそのような株式の1つまたは複数の系列に分類し、分類する権利があるが、これらに限定されない

(1)カテゴリまたはシリーズのユニークな名前およびカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数；しかし、そのようなまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの条項が別途禁止されていない限り、任意のカテゴリまたはシリーズの株式数は、発行されていない株式の任意の分類または再分類によって取締役会によって減少することができ、そのカテゴリまたはシリーズの株式の数は、取締役会によってそのような分類または再分類された任意の株式によって増加することができ、任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式は、償還、購入、他の方法で普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の株式に買収または変換された場合には、法定株式の一部となり、本段落の規定に従って分類および再分類されなければならない。

2.これらのカテゴリまたは一連の株式について配当金を支払う金利、金額および時間、およびどのような条件下で支払わなければならない配当金は、任意の他のカテゴリまたは系列株の対処配当金よりも高いか低いか、または任意の他のカテゴリまたは一連の株の配当と同じであり、任意のこれらの配当が累積されているか、限られた累積されているか、または非累積されているかどうか、および参加または非参加状態である。

3.法律で規定されている任意の議決権を除いて、当該カテゴリ又は系列の株式に別途議決権があるか否かは、ある場合は、当該議決権の条項である。

4.カテゴリまたはシリーズの株式が転換または交換特権を有しているかどうかは、取締役会が決定したイベントまたは時間内に変換または為替レートを調整する規定を含む条項および条件を含む。

5.当該種類又は系列の株式が償還しなければならないか否か、償還しなければならない場合は、償還の条項及び条件は、当該等の株式又は当該株式の償還日又はその後の日付、及び償還の場合に1株当たりの支払額を含み、当該等の額は、異なる条件及び異なる償還日によって異なることができ、及び当該株式について債務基金又は購入口座を設立しなければならないか否か、及びあれば、その条項を含む。

6.カテゴリまたは一連の株式を所有する者が、会社の事務清算、解散または清算、またはその資産の任意の分配を行うときの権利であり、このような権利は、この清盤、解散または清盤が自発的または非自発的である場合、任意の権利の優先順位が任意の他のカテゴリまたは系列の株式額よりも高いかどうかにかかわらず、またはこれらの権利と同じであるかどうかにかかわらず、任意の日付で異なることができる。

7.このカテゴリまたはシリーズの株式が発行されていない場合、配当金を支払うか、または会社の任意の配当金について会社の任意の配当金を購入または償還するために分配、取得または使用するとき、または会社の任意の他の行動(本段落に従って提案された行動を含む)の他の行動において、または会社の任意の他の行動(この段落に基づいて提案された行動を含む)に適用される制限があるかどうか。

8.カテゴリまたは一連の株式の譲渡可能性および資格の制限を含む、法律および憲章に抵触しない任意の他の特典、権利、制限。

E.資本株のランキング。本定款および憲章の任意の補足条項の規定について、会社の任意の株式または任意の他の定款文書を分類または再分類する目的(このような定款または文書に別の規定がない限り)、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式は、ランキングとみなされるべきである

1.配当金または清算に関する別のカテゴリまたは一連の所有者の前に、カテゴリまたはシリーズの所有者が配当金を受け取る権利があるか、またはディスククリア、解散または清算(どの場合に応じて)に割り当て可能な金額である場合、カテゴリまたはシリーズの所有者は、他のカテゴリまたはシリーズの所有者よりも優先的または優先的に配当金または割り当て可能な金額を受け取る権利がある；

2.配当率、配当支払い日または1株当たりの償還または清算価格が別のカテゴリまたは一連の株式の配当率、配当支払い日または償還または清算価格と異なるかどうかにかかわらず、このカテゴリまたは一連の株式の保有者が配当を受け取る権利がある場合、または清算、解散または清算時にそれぞれの配当率または償還または清算価格に比例して割り当てられた配当または金額であっても、そのカテゴリまたは一連の株式の配当率、配当支払い日または各配当金または清算価格が当該他のカテゴリまたはシリーズの所有者と異なるかどうか、そのカテゴリまたは系列株の持分者が当該カテゴリまたは他のカテゴリの所有者と異なるかどうか、およびそのカテゴリまたは系列の株式の所有者が優先権または他のカテゴリの所有者と異なるかどうかにかかわらず、一連の優先権または他のカテゴリの所有者が優先権または一連の持分を有するかどうか、および一連の優先権またはシリーズの所有者が、そのカテゴリまたは系列の株式の持分を受け取る権利があるかどうかにかかわらず、配当率、配当金の支払日または償還または清算価格と異なるかどうかにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズの株式の配当率、配当金の支払日または配当金のいずれかに依存する場合に、その他のカテゴリまたは系列の所有者と異なるかどうか、そのカテゴリまたは系列の株式の持株の所有者は、当該カテゴリまたは系列の株式の保有者がいずれも優先度または他のカテゴリの所有者と異なるかどうかにかかわらず、そのカテゴリまたは系列の株式

3.配当金または清算時に、カテゴリまたはシリーズの所有者の権利が、配当を受け取る権利、またはディスクの清算、解散または清算(どの場合に応じて)に割り当て可能な金額に制限されているか、または他のカテゴリまたはシリーズの所有者に属するか、または配当を受け取る権利、またはディスクを清算するとき、またはディスクを清算するときに割り当て可能な金額は、カテゴリまたはシリーズの所有者に次ぐ権利である。

F.会社持分証券投票権に対する制限。

1.定款には、他の規定があるにもかかわらず(ただし、第6条F節第1段落の最後から2番目の規定を受けなければならない)、いずれの場合においても、発行された普通株式の登録所有者は、任意の事項について投票する権利を有する株主の決定のいずれかの記録日において、実益がその時点で発行された普通株式の10%以上(“限度額”)を有する場合は、いずれの場合も、保有する限度額を超えた株式への投票権を有する権利がないか、または保有する限度額を超える株式の投票権を有することができる。いずれの記録所有者が本定款の規定により限度額を超える株式を保有することができる者が実益所有する普通株式投票の数は、その者が所有するすべての普通株式の単一記録所有者が議決権を有する議決権総数に点数を乗じ、分子はその者が実益所有し、当該記録所有者が所有する当該種別又は系列株式の数であり、その分母は当該限度額を超える株式を有する当該者が所有する普通株式総数である。定款には別の規定があるにもかかわらず、ケイマン諸島に登録された免除有限組合会社WP Clipper GG 14 L.P.，ケイマン諸島に登録された免除有限組合会社WP Clipper FS II L.P.及びそのそれぞれの連合会社(ただし、当社のいかなる他の株主も含まない)は免除され、“定款”第6条F節(第4項を除く)の適用を受けない。第6条F第1項の最後から2番目の文についてのみ、指定者の“関連先”とは、直接または間接的に制御され、その指定者によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味する

しかし、この目的についてのみ、“共同経営会社”は、その人と関係があるか、またはその人によって管理されている任意の投資ファンドの任意の“ポートフォリオ会社”(私募株式業界で慣用的に使用されている)またはその人またはその人と直接または間接的な権益を有する任意の投資基金または投資ツール(その人と直接または間接的な権益を有する任意のそのような基金またはツールを除く)を含むことはできない。

2.次の定義は、本条第6条F項に適用される。

(A)関係者を指定する“関係者”とは、指定者を直接または1つまたは複数の中間者によって制御するか、または指定者によって制御されるか、または指定者と共同で制御する人を意味する。

(B)“実益所有権”は、1934年の証券取引法(又は任意の後続規則又は法律規定)下の“一般規則及び条例”第13 d-3条(又は任意の後続規則又は法律規定)に基づいて決定されなければならないか、又は、上記規則13 d-3が廃止されるべきである場合は、2002年1月31日に施行された規則13 d-3に従って決定されなければならないが、いずれの場合も、誰もが任意の普通株の“実益所有者”とみなされるべきである

(I)当該人又はその任意の相連会社が直接又は間接的に実益して所有する財産；又は

(Ii)その人またはその任意の連属会社は、(I)任意の合意、手配または了解に従って(ただし、当社と合意、契約または他の手配を締結することによって、議決権を有する株式の実益所有者とみなされてはならない)、または任意のプロトコルに従って転換権、交換権、承認持分またはオプションまたは他の方法を行使する場合、または転換権、交換権、承認株式証または他の権利を行使する場合には、(その権利が直ちに行使可能であるか、または時間が経過した後にしか行使できない)、または(Ii)任意の合意に従って任意の議決権付き株式の実益所有者として取得する権利がある。手配、了解、関係、または他の態様(ただし、ある株主会議の委託書の公募によって当該株主会議に付与された取消可能な委託書のみが、議決権を有する株式の実益所有者とみなされてはならず、その株式は、当該人でも関連会社でもない他の方法で実益所有者とみなされてはならない)

(Iii)任意の契約、手配、または了解に従って、当社の任意の株式株式を取得、保有、議決、または処置するために、任意の他の人によって直接または間接的に所有され、その最初の者またはその任意の相連会社が、任意の合意、手配または了解に従って、共同、有限責任組合、シンジケートまたは他のグループとして行動すること；

また、(I)任意の取締役又は当社(又は任意の関係取締役又は高級社員)の任意又は全ての役員又は高級社員は、本契約のいかなる目的についても、任意の他の関係取締役又は高級社員(又はその任意の共同経営会社)の実益によって所有されている任意の普通株式を所有しているとみなされてはならない；及び(Ii)当社又は当社の任意の付属会社又は受託者(又は当該受託者のいずれかの共同経営会社)に関連する任意の従業員株式又は同様の計画は、当該受託者の上記の身分だけでみなされてはならない。本プロトコルの任意の目的については、実益は、そのような計画に従って保有する任意の普通株式を有する。ある人の普通株式実益所有権パーセンテージを計算することについては、発行された普通株式は、本項の適用に従って当該人が所有しているとみなされる株式を含むべきであるが、当社が任意の合意に従って、または転換権、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行可能な任意の他の普通株式は含まれていない。他のすべての目的に関して、発行された普通株式は、当社が任意の合意に従って、または転換権、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行される可能性のある任意の普通株式を含まない当時発行された普通株式のみを含むべきである。

(C)“人”とは、任意の個人、商号、会社、または他のエンティティを意味する。

(D)取締役会は、本F節の規定を解釈して適用し、これらの規定を実施するために必要又は適切なすべての決定を行う権利があるが、以下の事項を含むが、これらに限定されない：(I)誰でも実益所有権が所有する普通株式の数、(Ii)一人が他方の関係者であるか否か、(Iii)一方が実益所有権定義で示されている事項について合意、手配又は了解を達成するか否か、(Iv)本F節の任意の他の定義又は有効な規定が所与の事実に適用されるか否か、または(V)本節の適用性または効力に関する任意の他の事項。

3.取締役会は、実益が限度額を超えると合理的に信じられる普通株式(または誰かの実益によって所有される限度額を超える記録普通株式の保有者)(“超過所有者”)が、(A)所有者実益所有のすべての超過株式の記録所有者(S)に関する完全な情報を会社に提供する権利があり、(B)超過所有者に本条の適用性または効力に関連する任意の他の事実を提供することを合理的に要求する権利がある。取締役会は所有者からすべての費用の超過補償を受ける権利があります

取締役会は、F条項の当該所持者への適用性又は効力に関連する任意の事項を調査することにより招いた超過費用は、超過所有者が前文で述べた情報の提供を拒否したことを前提としており、取締役会はこの調査が適切であると考えている。

4.法律に別段の規定又は本F節に別途明文の規定があるほか、凡社株式記録保持者が自ら又は代表を委任して出席させる権利があり、当該等所有者は、議決権のある会社株式保有者に3分の1の議決権(必要があれば、本F節の規定を発効させた後)、すなわちすべての株主会議の定足数を構成する権利がある。一方、憲章では、任意の定足数要求または株主の同意または承認を必要とする任意の規定を決定するために、3分の1または他の割合の株式(またはその所有者)の主張は、その株式について投票する権利があるその割合を指す票(またはその所有者)としなければならない。

5.取締役会は、このF節の善意に基づいて、当時合理的に入手可能な情報および協力に基づいて行われた任意の解釈、申請または決定は、最終決定であり、会社およびその株主に拘束力を持たなければならない。

6.F節のいずれかの規定(またはその一部)が、任意の理由により無効、禁止または実行不可能であることが発見された場合、F節の残りの規定(またはその一部)は、完全に有効であることを維持し、その無効、禁止または実行不可能な規定が本条項から削除または実行不可能とみなされるべきである。当社およびその株主の意図は、法的に許容される最大範囲内で、本F節の残りの規定(またはその一部)が、そのような発見があっても、限度額を超える株式数を有する株主を含むすべての株主に適用および実行可能であることである。

G.株式の投票権を支配する特定のもの。いかなる逆の法律規定もあるにもかかわらず、“会社定款”第3章第7章小見出しの規定は、現在又は将来有効であっても、会社普通株の投票権には適用されず、会社普通株のすべての既存及び未来保有者に適用される。

H.多数票。いかなる法律条文でも、いかなる行動の許可割合はすべてのカテゴリ株式の株式総数又は任意のカテゴリ株式の株式総数の過半数よりも高くなければならないが、すべての発行され、その行動について投票する権利があるすべてのカテゴリ株式総数の過半数所有者の賛成票を得た場合、その行動は有効かつ有効であるが、憲章には別の規定者は除外される。

第七条優先購入権。会社の株式または一連の株式の所有者、または任意のカテゴリまたは一連の株式の株式または他の証券を購入するオプション、株式承認証または他の権利の所有者は、任意のカテゴリまたはシリーズの任意の未発行株式を優先的に購入または引受する権利がないか、または任意のカテゴリまたは一連の株式に変換可能または交換可能な任意の未発行債券、負債証明書、債権証明書または他の証券、または任意のカテゴリまたは一連の株式を購入する任意の権利に付随する任意の優先購入権を有する。

第八条取締役。以下の条文を加えて、会社の業務を管理し、会社の事務を処理し、会社とその取締役と株主の権力をさらに定義し、制限し、管理する

A.会社の管理。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。定款又は会社定款又は会社附例明文から取締役の権力及び権限を付与するほか、取締役は現在付与権を獲得して会社が行使又は作成することができる一切の権力及び会社が行使又は作成することができるすべてのことを行う。

B.役員の人数、レベル、任期；累積投票権。取締役数は取締役会が取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいて時々決定されなければならない。本項8.b.条の発効日から、2018年株主総会前に選択された取締役は、任意の種類又は系列優先株の保有者により選択可能な取締役を除いて、引き続き3種類に分類され、合理的な場合には可能な限り等しい数に近づくべきであり、そのうちの1種類の取締役の任期は2019年年度株主総会終了時に満了する。1種類の取締役の任期は2020年の株主総会終了時に満了し、1種類の取締役の任期は2018年の株主総会終了時に満了し、1種類の取締役の任期は当選後の第3回株主総会で満了し、各取締役の任期はその後継者が選出され、資格に適合するまでである。2018年の株主周年総会から始まる各株主年次総会で選出された取締役は、任期1年、次期株主総会終了時まで満了し、各取締役の任期はその後継者が正式に選出され資格を持つまでとなる。これらのプログラムによると

2020年の年次株主総会の閉幕時から、取締役会は分類されなくなり、取締役は3つに分類されなくなった。株主は役員選挙で累計投票してはならない。

C.ポストが空いています。当時発行されていなかった任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、当社細則には別途規定があるほか、法定役員数の増加や取締役会が死亡、退職、退職、資格喪失、免職またはその他の理由で生じた任意の空席による新設取締役職は、当時在任していた取締役が過半数票(定足数に満たないにもかかわらず)で補填されなければならない。当社がここで行った“株主総会”第3804(C)(3)条に規定された選挙により、空席を埋める任意の取締役の任期は以下のとおりである：(A)2020年の株主総会前に委任された場合、空席が生じたような取締役の完全な任期が満了するまで、後継者及び適合資格が選択されるまで、または(B)2020年の株主総会または後に委任された場合は、次の株主総会が満了するまで、いずれの場合も後継者が選出され資格に適合するまで任期が満了する。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

D.Removalです。当時発行された任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、任意及びすべての取締役は、当社が当時発行した株式の全ての発行済み株式の多数の投票権を有する所有者が賛成票を投じていつでも免職されることができ、当該等株主は同じ種類の取締役選挙で投票する権利を有することができる(本細則第6条の規定の発効後)。

E.株主提案と取締役指名。株主総会で提出された任意の株主提案については、取締役の取締役会への指名に関する任意の指名又は提案を含み、株主は、定款の要求に応じて速やかに会社秘書に書面通知を行い、定款に要求される情報を含まなければならない。当社が株主特別会議期間中に提出する株主提案は、“定款”第2-502節と当社定款に要求される範囲に限定されます。

第九条附例。取締役会は会社の定款を採択、改正、または廃止する明確な権力を持っている。取締役会は会社定款のいかなる可決、改正、または廃止についても、会社が取締役会に空席がない場合に必要な取締役総数の過半数の承認を得なければならない。株主はまた会社の定款を通過、修正、または廃止する権利がある。法律または憲章に規定されている当社の任意の種類または系列株の保有者が賛成票を投じる以外に、一般的に取締役選挙で投票する権利がある(本規約第6条の規定の発効後)当社の当時発行されたすべての株式の多数の投票権の所有者は、会社規約の任意の規定を通過、改正または廃止するために、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。しかしながら、全発行株式のうち少なくとも3分の2(2/3)の投票権を有する所有者は、取締役選挙において普遍的に投票する権利があり(本規約第6条の規定の発効後)、1つのカテゴリとして一緒に投票する場合は、会社定款第1.02節(特別会議)(又は任意の後続規定)を賛成票で可決、改正又は廃止しなければならない。

第十条特定企業合併を承認する。

A.絶対多数の投票要求；企業合併を定義する。法律や憲章に規定されている任意の賛成票を除いて、本節には明確な規定がある

1.当社または任意の付属会社(定義は以下を参照)と(A)任意の利害関係のある株主(定義は以下を参照)または(B)任意の他の会社(それ自体が利害関係のある株主であるか否かにかかわらず)の任意の合併または合併であり、その会社または付属会社は、合併または合併後に利害関係のある株主である連属会社(以下定義を参照)；または

2.利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主の任意の資産への売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の処置(一次または一連の取引において)、または任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社または任意の付属会社の任意の資産への売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の処置、またはこれらの資産の合計公平な市価(以下定義参照)は、会社およびその付属会社が合併する資産の25%以上に等しいか、またはそれ以上である

3.会社または任意の付属会社(一回の取引または一連の取引において)会社または任意の付属会社の任意の証券を、現金、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)と交換するために、利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主の任意の連属会社に発行または譲渡し、これらの現金、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)の公平な時価合計は、会社およびその付属会社の総資産の25%以上であるが、会社またはその任意の付属会社の従業員福祉計画に従って進行者を除外する；またはそれらの組み合わせ；

4.利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主の関連会社またはその代表によって提出された清算または解散会社の任意の計画または提案；または

5.任意の証券の再分類(任意の逆株分割を含む)、または会社資本再編、または会社とその任意の付属会社との任意の合併または合併、または任意の他の取引(利害関係のある株主との合併または合併の有無にかかわらず、または他の方法で利害関係のある株主に関連するか否か)、その直接的または間接的な効果は、会社または任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社が直接または間接的に所有する任意の付属会社の任意のカテゴリの株式または変換可能な証券の流通株の割合シェアを増加させることである(“比例取引”)。しかしながら、利害関係のある株主や共同会社がその等の取引により増加した割合保有量が他の株主の一般的な増幅を超えない場合、その等の取引は比例しない取引とみなされてはならず、その取引は、当時取締役選挙で投票する権利があった当社が発行した株式(“議決権付き株式”)の少なくとも80%の投票権を有する保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。法律または憲章の任意の他の規定(任意のカテゴリまたは一連の株式に適用される規定を含む)または任意の国の証券取引所または見積システムとの任意の協定または他の態様で投票する必要がなく、またはより低い割合であっても、賛成票を投じなければならない。

本条第十条にいう企業合併とは、本条第十条第一項乃至第五項のいずれか一項又は複数をいう任意の取引をいう。

B.絶対多数投票要求の例外状況。本条第10条A節の規定は、いかなる特定の企業合併にも適用されず、いかなる企業合併も、会社株主が会社株主としてのみ受領した現金又はその他の対価格に関連しない場合、当該企業合併は、投票権を有する株式の大多数の流通株の賛成票、又は法律又は憲章に要求される議決権のみを必要とし、次の第1項に規定する条件を満たす場合、又は他の企業合併については、次の第1項及び第2項に規定するすべての条件を満たす

1.業務合併は、利害関係のない取締役の大多数(以下の定義を参照)によって承認されなければならない。

2.以下のすべての条件を満たす必要があります

(A)企業合併が完了した日、当該企業合併において普通株式保有者が1株当たり受け取る現金以外の対価格の現金総額及び公平な市場価値は、少なくとも以下の高い者に等しくなければならない

(I)(適用されるように)利害関係のある株主又はその任意の連属会社が、その買収した任意の普通株株式について支払う最高1株当たり価格は、任意のブローカー手数料、譲渡税及び取引業者手数料(高い者を基準とする)(I)が、業務合併提案の最初の2年前の期間(“公表日”)内、または(Ii)権益を有する株主となる取引中(高い者を基準とする)に支払われる。

(Ii)公表日又は利害関係のある株主が利害関係のある株主となった日(この後の日は本細則第10条で“センチ定日”と呼ぶ)(高い者を基準とする)普通株の1株当たり公平市価。

(B)普通株式以外のいずれかのカテゴリの議決権付き株式を発行した所有者は、業務合併または1株当たりの現金以外の対価を受け取った日の現金総額及び公平市価は、少なくとも以下の中の最高者に等しくなければならない(各種類別の既発行議決権株について本(B)段落の規定に適合し、当該利害関係のある株主が以前に任意の特定の種別の議決権付き株を購入したか否かにかかわらず)：

(I)(適用されるように)利害関係を有する株主(I)公告日直前の2年以内、または(Ii)利害関係のある株主となって行われる取引において(高い者を基準に)買収された任意の議決権を有する株式が支払う最高1株当たり価格(以下に定義する。)は、任意のブローカー手数料、譲渡税および取引業者費用を含む

(Ii)(適用される場合)会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する際に、当該カテゴリに議決権を有する株式の所有者が取得する権利を有する1株当たり最高優先額；および

(Iii)カテゴリ投票権株式の公告日または特定日(高い者を基準とする)の1株当たり公平時価。

(C)ある特定のカテゴリの議決権付き株式(普通株式を含む)を発行した所有者は、受け取った対価を現金にしなければならないか、または利害関係のある株主が以前にそのカテゴリの議決権を有する株式について支払った形態と同じである。利害関係のある株主が任意のカテゴリの議決権ある株式について異なる形式の対価格を支払っている場合、そのカテゴリの議決権を有する株式の所有者が受け取る1株当たりの対価格形式は、現金または当該利害関係のある株主が以前に買収した当該カテゴリの議決権付き株式の最大数株式を買収する形式でなければならない。B.2節で決定した価格.株式配当、株式分割、株式合併又は類似事件が発生した場合には、本条第10条の規定を適切に調整しなければならない。

(D)利害関係のある株主が利害関係のある株主になった後、当該業務の合併が完了する前に、(I)利害関係のない取締役の大多数の承認を得ない限り、普通株配当又は清算に優先して発行された発行済み株は、定期日に全額四半期配当金を発表及び支払うことができない場合はない。(Ii)(X)多数の利害関係のない取締役の承認が得られない限り、(X)普通株の年間配当率を減少させるべきではない(普通株の任意の分割を反映する任意の分割に必要な配当率を除く)、および(Y)任意の再分類(任意の逆株分割を含む)、資本再構成、再構成、または任意の類似取引を反映するために増加する必要がある年間配当率は、この年間配当率が利害関係のない取締役の多数の承認を受けない限り、普通株の流動株式数を減少させる。及び(Iii)当該等の権益を有する株主又はその任意の連合会社は、任意の追加投票権株式の実益所有者となってはならないが、当該権益を有する株主が権益を有する株主となる取引の一部としては、この限りではない。

(E)利害関係のある株主が権益のある株主になった後、当該権益のある株主は、当社から提供される任意の融資、下当金、担保、質権または他の財務援助または任意の税務控除または他の税務優遇から利益を得ることができない。これらの融資、下当金、担保、質権または他の特典にかかわらず、またはそのような業務合併またはその他に関連するものである。

(F)行われるべき業務合併を記述し、1934年の証券取引法およびその下の規則および法規(またはこれらの法案、規則または法規の任意の後続条項の代わりに)の要求に適合する委託書または情報宣言は、企業合併が完了する前に少なくとも30日前に会社の株主に郵送されなければならない(委託書または情報宣言が法案または後続条項に従って郵送される必要があるか否かにかかわらず)。

C.ある定義.本条第十条については、

1.“人”は、個人、一致行動グループ、会社、共同企業、協会、合弁企業、共同経営会社、株式会社、信託、非法人組織または類似会社、シンジケート、または証券の取得、保有または処分のために構成された任意の他のグループを含むべきである。

2.“利害関係のある株主”とは、いかなる人(当社またはその任意の持株会社または付属会社を除く)：

(A)当該未償還投票権株式の10%を超える投票権を直接又は間接的に所有する実益所有者；又は

(B)会社の連属会社であり、関連日の直前の2年間のいずれの期間においても、当該会社は、当時発行されていなかった議決権証券の議決権の10%以上の実益所有者である

(C)関連日の直前の2年以内の任意の時点で任意の利害関係のある株主実益によって所有されている任意の議決権株式の譲渡者であるか、または譲渡または相続が、1933年に証券法で示された公開発売の1つまたは一連の取引に関与しないプロセスで行われるように、継承されている。

3.誰でも議決権のある株の“実益所有者”であるべき：

(A)当該者又はその任意の連結者又は連結者(以下の定義を参照)は、1934年証券取引法第13 d-3条に示され、2002年1月31日に施行された実益所有証券；又は

(B)当該者又はその任意の連属会社又は連合会社が権利を有する(I)任意の合意、手配又は了解に基づいて、または転換権、交換権、株式承認証または株式承認証を行使する権利、または他の場合(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間経過後に行使することができるかにかかわらず)、または(Ii)任意の合意、手配または了解に基づいて投票する権利を有する権利(ただし、その人またはその任意の連合会社または連合会社は、ある株主会議の公募依頼書に基づいて承認された取消可能な委託書に基づいてのみ、議決された株式の任意の株式の実益所有者としてはならない。一方、その人またはそのような共同経営会社または共同経営会社は、他の態様では、実益所有者の株式とはみなされない)。あるいは…

(C)2002年1月31日に施行された1934年“証券取引法”第13 d-3条の規則で示される直接または間接実益所有の株式は、その人またはその任意の連属会社または共同会社が、任意の合意、手配または了解を有する他の誰かによって、買収、保有、投票(ただし、本項(B)段落に記載の撤回可能な委託書のみによるものではない)、または任意の議決権のある株式を処分する上で直接または間接的に所有する；

しかしながら、当社又は任意の付属会社の任意の従業員株式又は同様の計画については、当該計画の受益者が投票権を有する場合、その計画又はその計画に関連する任意の受託者(又は当該受託者の任意の連属会社)は、当該受託者の当該等の身分だけで、当該計画に基づいて保有する任意の議決権株式を所有しているとみなされてはならない。

4.C.2節により誰かが利害関係のある株主であるか否かを決定するためには、流通株とみなされる議決権付き株式の数は、C.3節により所有されているとみなされる株式を含むべきである。しかし、任意の合意、手配または了解、または転換権の行使、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行可能な任意の他の投票権株は含まれていない。

5.“連合会社”及び“連合会社”の意味は、それぞれ2002年1月31日に施行された“1934年証券取引法”下の“一般規則及び条例”第12 b−2条に付与された意味と同じである。

6.“付属会社”とは、会社が任意の種類の持分担保の多数の持分を直接または間接的に所有する任意の会社を意味するが、C.2節に記載されている利益株主の定義については、“付属会社”という言葉は、会社が各種類の持分担保の多数の持分を直接または間接的に所有する会社のみを意味する。

7.“利害関係のない取締役”とは、利害関係のある株主と関連がなく、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に取締役会メンバーである任意の取締役、およびその後に取締役会の空きを埋める取締役として選択された任意の場合、またはいずれの場合も、彼または彼女は利害関係のある株主と関連がなく、彼または彼女の初在任について、当時の取締役会で利害関係のない取締役の多数が彼または彼女を推薦して任命または選挙することを意味する。

8.“公平市価”とは、(A)株式の場合、関連日の直前30日以内にナスダックシステムまたは当時使用されていたいずれかのシステム上での最高株価を意味し、または1934年の証券取引法に基づいて登録された米国主要証券取引所での株式の登録が許可された場合、公平時価は、期日前30日以内に報告された最高販売価格であるか、またはこのようなオファーがない場合は、最高販売価格である。(B)現金又は株式以外の財産であれば、(B)現金又は株式以外の財産であれば、取締役会が関連する株式の日付に関する公平な市価を誠実に決定する(任意の種類の株式については、当該株式の任意の配当又は割当又は当該等の株式の発行済株式を合併又は再分類して適切に調整する)。

9.任意のカテゴリの株式については、“1株当たり最高価格”に言及するには、その株式に対する任意の配当または株式割り当てを反映するか、またはその株式の任意の発行済み株式をより多くの株式に分割または再分類する適切な調整、またはそれらの株式の発行済み株式を合併またはより少数の目的株式に再分類する適切な調整を反映しなければならない。

10.会社が存続する任意の企業合併において、本条第10条(A)及び(B)節で用いられる“現金以外の対価を受け取る”という言葉は、普通株式株式及び/又は当該株式所有者によって保持されている任意の他のカテゴリ流通株の株式を含むものとする。

D.説明と解釈。本条第10条については、当社の利害関係のない取締役の多くは権利があり、合理的な照会を受けて知っている資料に基づいて、(A)一人が利害関係のある株主であるか否か、(B)誰でも実益が所有する投票権株式数、(C)一人が他の人の共同経営会社又は共同経営会社であるか否かを決定する責任がある。(D)いずれかの業務合併の対象資産、又は当社又は任意の業務合併における任意の付属会社が証券を発行又は譲渡する対価は、その公平な市価総額が自社及びその附属会社合併資産の25%以上であるか否か。利害関係のない取締役の多くは、本細則第10条のすべての条項及び規定をさらに説明する権利を有するべきである。

E.信託義務。本条第10条のいずれの規定も、いかなる利益株主の法律に規定されているいかなる受託責任を免除すると解釈されてはならない。

F.メリーランド州企業合併法規。いかなる相反する法律規定もあるにもかかわらず、現行及び今後有効な“塩化マグネシウム”第3-601-3-604節の規定は、当社のいかなる業務合併にも適用されない(現行及び今後有効な“塩化マグネシウム”第3-601(E)節で定義されるように)。

第11条特定の要約に対する評価。取締役会は、(1)他の人(本条例第10条に規定するように)の任意の要約を評価する際に、(A)会社の任意の持分証券に要約または交換を提出し、(B)会社を他の会社または実体と合併または合併するか、または(C)会社の実質的にすべての財産および資産を全部または他の方法で購入または買収するか、または(Ii)会社の支配権変更に関連する可能性のある任意の他の実際または提案された取引(公開市場で会社の株式または任意の他の証券を購入するか、または他の方法で、要約、合併、合併、株式交換を行うか、または他の方法で、要約、合併、合併、株式交換を行う。会社のすべてまたはほとんどの資産、委託書募集または他の方法)は、商業判断を行使して、会社およびその株主の最適な利益を決定し、会社株主に任意の提案を行う際に、(A)取引に参加していない株主(ある場合)の直接および長期経済影響を含むすべての関連要素を適切に考慮することができるが、これらに限定されない。(B)当該会社及びその付属会社の現在及び将来の従業員、債権者及び顧客、並びに当該会社及びその付属会社と業務往来がある他の者、並びに当該会社及びその付属会社の所在又は所在コミュニティへの社会的及び経済的影響。(C)当該会社の過去、現在又は将来の経営業績又は財政状況に基づいて、提案を受け入れることができるか否か、(D)将来当該会社の株式又は他の証券がより優遇される価格を得ることができるか否か。(E)会社およびその付属会社の従業員に影響を与えるので、取引に参加する別のエンティティおよびその管理層および関連会社の名声および商業慣行、(F)会社または取引に参加しようとする他のエンティティの株式または任意の他の証券の将来の価値、(G)提案による任意の反独占または他の法律および規制問題。(H)債務超過および他の既存の財務義務、提案取引に関連する生成される財務的義務、および提案された取引に参加する別のエンティティの他の可能な財務義務を含むが、これらに限定されないが、取引に参加する別のエンティティの業務および履歴、現在または予想される将来の財務状況または経営結果、および(I)会社が金融機関ホールディングスとしてその目標を達成する能力、およびその付属金融機関(S)が適用される法律および法規に従って連邦保険金融機関の目標を達成する能力。取締役会が、前文(1)または(2)項に記載されたタイプの任意の提案された取引を拒否すべきであると決定した場合、取締役会は、以下のいずれかまたは全部を含むが、これらに限定されない任意の合法的な行動をとることができる：提案株主が提案を受け入れないように提案すること、提案者側に訴訟を提起すること、政府および規制当局に訴えを提起すること、会社の株式または任意の証券を買収すること、会社の許可株式を増加させること、許可されているが発行されていない株式、他の証券、またはそれに関連するオプションまたは権利を付与すること、または他の方法で発行することができる。ある会社を買収し、提案した一方のために反独占または他の規制問題を製造し、他の人または実体からより有利なオファーを得る。本第11条は、取締役会が考慮する可能性のある要因についていかなる推論もなされておらず、このような要因は、第11条第1段落(I)又は(Ii)項に記載されたタイプの任意の提案取引に関するものである。

第十二条役員及び上級職員の賠償等。

A.弁償する。会社は、(1)現在または今後有効な“会社財務条例”の要求または許容の範囲内(ただし、任意の改正の場合、当該改正によって会社が改正前に提供することが許可されている範囲内でのみ、手続下および法律によって許容される最大限度の前借り費用、および(2)取締役会認可および法律の許容範囲内の他の従業員および代理人を含む)を賠償しなければならない(1)その現職および元役員および上級管理者、会社に在任しているか、または任意の他のエンティティの要求に応じて、現在または今後有効な“会社財務条例”の要求または許容の範囲内にある。ただし，本契約B節で関連しない限り

賠償を受ける権利を得るために行われる訴訟は、当該訴訟(又はその一部)が会社の取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は当該被賠償者が起こした訴訟(又はその一部)について当該損害者を賠償しなければならない。

B.プログラム。会社が書面請求を受けてから60日以内に、会社は本条第12条A項に基づいて提出されたクレームを全額支払うことができないが、前借り費用クレームを除く場合は、適用期間は20日とし、その後、弁済者は随時会社に対して訴訟を起こし、未払いクレーム金額の回収を要求することができる。そのような任意の訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、被補償者はまた、起訴または弁護の費用を支払うために補償を受ける権利がなければならない。いかなる立て替え費用の訴訟に対しても、会社は(I)法的要求の承諾を受けず、最終的に行為基準が達成されていないことを決定した場合にこのような前払いを返済し、(Ii)被保険者は、その善意が会社が賠償に必要な行為基準に達したと信じていることを書面で確認し、すなわち免責を弁護する。当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が訴訟開始前に確定できなかった場合、被賠償者が“行為準則”に規定された適用行為基準に達したために被賠償者に対する賠償を行うことが適切であるか、又は当社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に被賠償者が適用された行為基準に達していないと認定した場合には、いずれも被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定してはならない、又は当該訴訟の抗弁理由とする。本条例に基づいて支出を償還または立て替える権利を獲得した者が強制執行した任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討する任意の訴訟において、被弁済者が第12条またはその他の規定により補償または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

C.非排他性.本条第12条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、定款、定款、任意の合意、任意の株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。

D.保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自身、会社または別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級者、従業員または代理人が任意の支出、法律責任または損失から保護することができ、“保険会社条例”によると、会社はそのような支出、法的責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかを保証することができる。

E.雑項。当社は、いかなる被保障者からのクレームにより本条第12条に基づいて支払われたいかなる金に対しても責任を負いません。当該保障人が任意の保険証書、協議又はその他の方法により、本契約書の下で賠償可能な金額の支払いを実際に受けている限り。第十二条A項及びB項に規定する賠償及び立て替え費用を受ける権利は、契約権とし、取締役会員又は上級職員でなくなった損害を受けた者については、このような権利は引き続き存在し、損害を受けた者の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。

本第12条のいかなる廃止又は修正についても、取締役又はその上級職員が賠償又は前借り費用を得る任意の権利、又は本第12条の発効中に発生した事件又はクレームによって生じた本条の下での当社の義務をいかなる方法で減損してはならない。

第十三条責任制限。会社の上級者又は役員上級者は、会社又はその株主に金銭損害賠償責任を負うべきではないが、(I)その人が実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を得たことを証明し、これらの利益又は利益が実際に受信された金銭、財産又はサービスの利益又は利益であることを示す場合を除く。(Ii)法律手続において、当該人の行動に基づいて、又は積極的かつ故意に不誠実な結果となっておらず、法律手続において判決された訴訟は、当該法律手続において当該人に不利な判決又はその他の裁決が下された。または(Iii)は塩化マグネシウムが別途要求される範囲内である。役員責任条例を改正して上級者及び役員の個人責任をさらに除去又は制限する場合、会社上級者及び取締役の責任は、改正された“会社役員責任条例”で許可された最大範囲内で廃止又は制限しなければならない。

会社株主は、前項のいかなる廃止又は改正に対しても、取締役又は会社役員が当該廃止又は改正時に存在するいかなる権利又は保護に悪影響を及ぼすべきではない。

第14条憲章の改正。当社は、憲章に明記されている契約条項に対する任意の修正、すなわち、分類、再分類、または他の方法で当社の任意の発行済み株式の権利を改正または廃止することを含む“定款”に規定されている方法で憲章に記載されている任意の規定を改正または廃止する権利を保持し、株主に付与されたすべての権利は本保留条項によって制限される。

第三に：憲章に対する前述の再記述は、会社全体の取締役会の多数の承認を得た

四番目：憲章はこのような重述条項の修正を受けない。

第五：当社の現在メリーランド州における主な事務所住所は、前述の憲章第二条に記載されている。

第六：当社常駐代理人の名称及び住所は、前述の憲章第四条に記載されている。

第七：当社の現在の取締役数及び現取締役の氏名は、上記で述べた憲章第五条に記載されている。

第八：本声明に署名した行政総裁及び総裁は、これ等の重述条項が当社の行為であることを認め、宣誓して確認すべき事項又は事実について、本声明に署名した行政総裁及び総裁は、その知っていること、知っていること及び信じていることについて、これらの事項及び事実は各重大な面で真実であり、本声明は偽証罪の処罰によるものであることを認めた。

2024年2月27日から、会社は会社の名義で最高経営責任者と総裁代表が署名することを手配し、執行副総裁、総法律顧問、最高行政官と会社秘書が目撃したことを証明した。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

添付ファイルA

B類無投票権普通株

メリーランド州会社カリフォルニア銀行(以下“会社”と略す)定款第6条に記載されている権力によると、会社取締役会は会社普通株(1株当たり額面0.01ドル)のうち3，136，156株(“株式”)を“B類無投票権普通株”に分類して指定し、その優先権、投票権及びその他の権利、配当制限、資格及び償還条項と条件は以下の通りである

1.名前および株式数を指定します。ここでは，会社の認可普通株と未発行普通株の中から単独の普通株種別を設け，“B類無投票権普通株”(“無投票権普通株”)に指定した。非議決権普通株の法定株式数は3，136，156株であった。

2、上位にランクインする。無投票権普通株の保有者は、会社定款に規定する配当金及び会社が任意の清算、解散又は清算を行う際の権利については、普通株の他のすべての株式の保有者と同等の権利、優先権及び特権を有し、かつ他のすべての面で同じ権利、優先権及び特権を有しなければならないが、以下に規定する投票権を除く。

3.投票権がない。法律には別途規定があるほか、議決権のない普通株式保有者には議決権がない。

4.変換権を禁止します。議決権のない普通株の保有者は、議決権のある普通株に変換する権利がないか、または会社の任意の他の証券に変換する権利がない。

5.償還権がない。非投票権普通株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金や強制償還の制約も受けない。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

添付ファイルB

8.00%非累積永久優先株、Cシリーズ

メリーランド州会社カリフォルニア銀行(以下“会社”と略す)定款第6条に記載されている権力によると、会社取締役会(“取締役会”)は、40，250株の会社の優先株(“証券”)、1株当たり額面0.01ドルの会社優先株(“優先株”)を“8.00%非累積永久優先株、Cシリーズ”に分類し、優先権、投票権及びその他の権利、配当及びその他の分配の制限、資格及び償還条項及び条件を含む以下のように指定される

第一部株式の名称及び数量。ここでは，優先株の認可と未発行株式から一連の優先株を作成し，“8.00%非累積永久優先株，C系列”(“C系列優先株”)に指定する.Cシリーズ優先株の法定株式数は40，250株、1株当たり額面は0.01ドル、清算優先権は1株当たり1，000ドルである。メリーランド州法律によると、Cシリーズ優先株を構成する株式数は、改正または補充された会社定款の認可によって発行された最大優先株数から任意の他の系列優先株が当時発行されたすべての株式を差し引くまで、時々増加することができ、Cシリーズ優先株の任意のこのような追加株式は、Cシリーズ優先株と単一系列を構成する。Cシリーズ優先株の発行日は発行日である.会社の償還、購入、または他の方法で他の一連の優先株に買収または変換された発行されたCシリーズ優先株の株式はログアウトされ、シリーズで指定されていない許可されていないが発行されていない優先株に回復されなければならない。

第二部分標準条項。本プロトコル添付ファイルAに含まれる標準条項は、参照によって全体的に本明細書に組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本プロトコルで全文的に述べられている程度と同じである。

第3部：定義。本プロトコルは、以下の用語(添付ファイルAの標準規定を含む)を使用して、以下のように定義される

(A)“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.01ドル。

(B)“オリジナル発行日”とは，C系列優先株の発行日である.

四番目の部分：特定の投票問題。C系列優先株保有者が投票する権利がある任意の事項には、いかなる書面同意の行動も含まれており、C系列優先株の保有者は、このような株ごとに一票を投じる権利がある。

添付ファイルA、添付ファイルB

標準条項

第1節で定義する.

(A)“営業日”とは、ニューヨーク法定休日以外の任意の平日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州ロサンゼルスの銀行機関が休業している日でもない。

(B)“預託信託会社”とは、預託信託会社をいう。

(C)“規制資本処理事項”とは、(1)任意のC系列優先株株の初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変更、(2)C系列優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された変更、(2)C系列優先株の初期発行後に発表される任意の提案された変更、(2)C系列優先株の初期発行後に発表される、“規制資本処理事項”とは、会社が誠実に決定することをいう。又は(3)これらの法律又は法規のいずれかの公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明に解釈又は適用され、会社は、当時発行されたCシリーズ優先株の全清算価値を“一級資本”(又はその等価物)と見なし、当時有効かつ適用されたFRB Y法規の資本充足率ガイドライン(又は任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドライン又は規定)を実行する権利がある。Cシリーズ優先株のどの株式も発行されていない限り。

(D)“Cシリーズ配当金支払日”は，第3(B)節に規定する意味を持つ.

(E)“Cシリーズ配当期間”とは、Cシリーズ配当金支払日から次のCシリーズ配当金支払日(ただしその日を含まない)までの期間を意味するが、最初のCシリーズ配当期間は、Cシリーズ優先株の元の発行日から開始されて含まれ、2013年9月14日に終了して含まれる。

(F)“Cシリーズ一次証券”は，第2(A)節で述べた意味を持つ.

(G)“Cシリーズ平価証券”は第2(B)節で規定した意味を持つ.

(H)“Cシリーズ高級証券”は，2(C)節で述べた意味を持つ.

第二節。ランキング。Cシリーズ優先株の株式順序は以下のとおりである

(A)配当金を派遣する場合、および会社の清算、解散または清算時に、資産分配、普通株および任意の他の種類または系列の会社が現在または後に許可され、発行されているか、または返済されていない株式については、その条項によって、配当面でC系列優先株または会社の清算、解散および清算(どの場合に応じて)においてCシリーズ優先株と同等または優先(総称して“Cシリーズ一次証券”と呼ぶ)が明文で規定されていないか

(B)配当金の派遣、及び会社の清算、解散又は清算の際に、資産分配において現在又はそれ以降に許可され、発行されている又は返済されていない会社の任意の他の種類又は系列の配当金は、その条項に従って明文で規定されており、配当及び会社の清算、解散又は清算(どのような場合に係るかに依存する)においてCシリーズ優先株と同等(総称して“Cシリーズ平価証券”と呼ぶ)；及び

(C)当社は、現在又はそれ以降に許可され、発行されている、又は発行されていない他のカテゴリ又はシリーズ株式を、その条項に基づいて、配当又は当社の清算、解散又は清算の際に、資産配分においてCシリーズ優先株(総称して“Cシリーズ高級証券”と呼ぶ)よりも優先することを明確に規定する。

当社はCシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、Cシリーズ一次証券及びCシリーズ平価証券の追加株式を許可及び発行することができる。

第3節配当

(A)C系列優先株の保有者は、取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が発表したとき、メリーランド州法律により合法的に配当金の支払いに利用可能な資産からC系列優先株清算優先株に基づく非累積現金配当金を得る権利がある

C系列優先株の元の発行日からC系列優先株償還日(ある場合)までのC系列配当期間ごとの年率は8.00%である。もし会社が元の発行日後にCシリーズ優先株を増発すれば、当該等の株式の配当は株式を増発した日から計算される。

(B)取締役会または取締役会正式許可委員会が配当金を発行することを発表した場合、2013年9月15日から毎年3月15日、6月15日、9月15日および12月15日に四半期毎にCシリーズ優先配当金を発行する(各これらの日付は“Cシリーズ配当金支払日”)である。Cシリーズ配当金支払日が営業日でない場合、支払いされた配当金金額を何も調整することなく、次の営業日に配当金を支払う。

(C)Cシリーズ優先株の記録保持者は、適用記録日(すなわち、Cシリーズ配当金支払日が適用される15日前、またはCシリーズ配当金支払日が適用される30暦前よりも早く、取締役会または取締役会正式許可委員会によって決定される)に当社の帳簿上で配当金を支払う。

(D)Cシリーズ優先株式の支払配当金は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに四捨五入され、その中で0.5セントが上に丸められる。C系列優先株の配当は償還日(あれば)に発生を停止し、会社が償還を要求したC系列優先株の償還価格を滞納しない限り発生する。

(E)Cシリーズ優先株の配当は累積しない。もし取締役会または取締役会が正式に許可した委員会がCシリーズ優先株がCシリーズ配当期間内に配当金を発行することを発表しなかった場合、このCシリーズ配当期間内の課税配当金、適用されるCシリーズ配当金支払日に支払われた配当金または累積配当金とみなされてはならず、会社はそのCシリーズ配当期間について任意の配当を派遣する義務がなく、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会がCシリーズ優先株または任意の他の種類あるいはシリーズの会社優先株について将来のCシリーズ配当期間の配当を発表するかどうかにかかわらず。

(F)Cシリーズ優先株のいずれの株式もまだ支払われていない限り、Cシリーズ配当期間内にCシリーズ優先株のすべての発行済み株式について発表され、最近完了したCシリーズ配当期間の全配当金(または配当金を支払うのに十分な金額が予約されていることが発表され、予約されていない限り)：

(1)支払いのために配当金を発表、支払い、または振り出してはならないし、Cシリーズの一次証券(ただし、(I)Cシリーズの一次証券内のみで支払う配当を含まない、または(Ii)株主の権利計画または償還またはそのような計画のいずれかの下の任意の権利を実施することに関連する配当金を含む)について、支払いのために任意の割り当てを発表、または振り出すことができない

(2)企業は、(I)Cシリーズ一次証券を他のCシリーズ一次証券に再分類すること、(Ii)Cシリーズ一次証券の1株をCシリーズ一次証券の別の株に交換または変換すること、(Iii)Cシリーズ一次証券を実質的に同時に売却する他の株式の収益を使用すること、(Iv)任意の雇用契約に関連するCシリーズ一次証券の株式を購入、償還または他の買収すること、を考慮するために、直接または間接的に(以下を除く)してはならない。従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントと締結された福祉計画または他の同様の手配、(V)契約拘束力のある規定に基づいてCシリーズの一次証券の株式を購入して、最近完了したCシリーズの配当期間の前に存在するCシリーズの一次証券を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、または(Vi)そのような株の転換または交換条項または転換または交換されている証券に基づいてCシリーズの一次証券の断片的な権益を購入することを含む)であっても、会社が任意の当該証券を償還するために任意の金を支払うか、または提供してはならない。そして

(3)Cシリーズ優先株及び当該Cシリーズ平価証券を比例的に全部又は割合で購入する要約でない限り、会社の考慮のためにCシリーズ平価証券の株式を購入、償還、又はその他の方法で取得することはできないが、Cシリーズ一次証券に変換するか、又はCシリーズ一次証券を交換する場合は例外である。

(G)C系列優先株及びC系列平価証券(ある場合)の配当金が十分に支払われていない場合、C系列優先株及びC系列平価証券(ある場合)に対して発表された全ての配当は、1株当たり発表された配当額同士の比率とC系列優先株の配当金及び課税配当金とを含むように比例して発表される

C系列平価証券の累計(あれば)は当時のC系列配当期間内で相互に関連している.

(H)上記および他の場合、取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他のCシリーズ一次証券または任意のCシリーズ平価証券で任意の合法的に支払い可能な資産から宣言および支払いを行うことができ、Cシリーズ優先株保有者は、任意の配当金に参加する権利がない。

(I)Cシリーズの優先株の配当が、適用される自己資本比率基準を含む適用された法律および法規を遵守しない場合、支払いのために配当金を発表、支払い、または予約しない。

第4節清盤

(A)会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行うとき、Cシリーズの優先株の所有者は、債権者への債務を清算し、任意のCシリーズの高級証券保有者の権利の制限の下で、普通株または任意の他のCシリーズの一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社が株主に割り当てることができる資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算優先株に、いかなる発表されていない配当金またはいかなる発表されていない配当金の蓄積も考慮することなく、発表されていない配当を追加する。C系列優先株の保有者は、すべての清算分配を受けた後、会社から任意の他の金額を得る権利がない。

(B)いずれの当該等分配においても、自社の資産がすべてのC系列優先株保有者及び全てのC系列平価証券保有者(ある場合)に清算優先株に申告及び未払いの配当を支払うのに不十分である場合には、C系列優先株の分配に関連して、C系列優先株保有者及び全C系列平価証券所持者(有)に支払われた金は、それぞれ当該等保有者を借りた清算割当総額に比例して支払われる。清算優先権に申告および支払われていない配当金がCシリーズ優先株およびCシリーズ平価証券のすべての所有者に全額支払われた場合(ある場合)、会社Cシリーズ一次証券の所有者は、そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残り資産を取得する権利を有するべきである。

(C)本条の場合、会社と任意の他のエンティティとの合併または合併は、Cシリーズの優先株保有者がその株式のために現金、証券または財産の合併または合併、または現金、証券または他の財産と交換するために売却、リースまたは交換会社の全部または実質的にすべての資産を受け取ることを含み、会社の清算、解散または清算を構成しない。

第五節償還。

(A)C系列優先株は恒久的であり，満期日はない.Cシリーズの優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。2018年9月15日以降、Cシリーズ優先株は会社の時々の選択に応じて、任意のCシリーズ配当金の支払い日にすべてまたは部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドルに相当し、いかなる発表および支払いされていない配当も、償還日を含まないCシリーズ優先株のいかなる未発表配当にも考慮または累積することができる。Cシリーズ優先株保有者はCシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。上述したにもかかわらず、監督資本処理事件発生後90日以内に、当社は、以下(B)項に規定する通知を出した後、いつでも、1株当たり1，000ドルに相当する償還価格で、当時発行されたCシリーズ優先株の全て(ただし、全て以上)のCシリーズ優先株を償還し、任意の発表および未払い配当、および現在のCシリーズ配当期間(ただし、償還日を含まない)の償還を要求するC系列優先株のいずれかの課税および未支払配当(発表の有無にかかわらず)を行うことができる。

(B)C系列優先株株を償還しようとする場合、償還通知は、償還されたC系列優先株の記録保持者に第1種郵送で送信し、C系列優先株の指定償還日前に30日以上60日以内に郵送する必要がある(ただし、C系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合は、当社はDTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)償還すべきC系列優先株の株式数、および(所有者の保有株式が所有者が保有する全株式よりも少ないように)所有者から償還しなければならない株式数、(Iii)償還価格、(Iv)Cシリーズ優先株株の株式が償還日に引渡しされて償還価格を支払う場所、および(V)償還すべき株式の配当が償還日に累積停止されることが記載される。C系列優先株のいずれかの株式を償還する通知を出すことができた場合

会社が償還を要求するCシリーズ優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を振り出した場合、償還日の当日及び後に、このCシリーズ優先株の配当は累算を停止し、このCシリーズ優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、Cシリーズ優先株の所有者のすべての権利は終了するが、償還価格に申告及び未払いの配当金を徴収する権利は除外され、また、もし監督管理資本処理事件に属する場合、償還日が発生したCシリーズ配当期間の任意の計上および未支払い配当金(発表の有無にかかわらず)であるが、償還日は含まれていない。

(C)発行時にC系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例、抽選又は会社が公平であると考えられる他の方法で償還した株式を選択しなければならない。本定款の細則の規定の下で、取締役会は全権と権力が時々Cシリーズの優先株株式を償還する条項と条件を持っている。

(D)優先株の任意の償還は、当社が任意の規定の連邦準備システム理事会の事前承認を受けなければならず、優先株償還に適用される連邦準備システム理事会の資本指針又は規定に記載されている任意の条件を満たさなければならない。

第六節投票権。

(A)Cシリーズ優先株の保有者は、以下に他の規定または法律に明示的に規定されていない限り、任意の事項について任意の事項について投票する権利もなく、そのような事項が独立した系列またはカテゴリであるか、または任意の他の系列またはカテゴリと組み合わせた株式であるかにかかわらず、任意の事項について投票する権利はない。

(B)C系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたC系列優先株全株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票又は同意を経て、1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない：(1)合併、合併又はその他の方法で会社定款の規定(C系列優先株を設立する規定を含む)又は定款を改正、廃止することにより、C系列優先株の権力、優先権、特権又は特別権利に悪影響を及ぼす。しかし、以下のいずれの事項も、(A)普通株または第2項に規定されている以外の優先株を認める額を増加させること、(B)Cシリーズ平価証券またはCシリーズ一次証券である任意の一連の優先株の株式数を増加または減少させること、または(C)他のカテゴリまたはシリーズの株式を許可、設立および発行することができる(またはそのような株に変換または交換可能な証券)であって、Cシリーズ平価証券またはCシリーズ一次証券である任意の事項を、そのような権力、優先権、特権または特別な権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。(2)会社定款を修正または変更し、任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可または増加させるか、または任意のカテゴリまたはシリーズ株を発行するか、または会社の任意の法定株式を任意の株式に再分類し、会社の清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う上で、Cシリーズ優先株に優先するか、またはその任意の優先株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行すること。または(3)拘束力のある株式交換を完了し、Cシリーズ優先株に関連する再分類または会社と別のエンティティとの合併または合併を完了するが、Cシリーズ優先株の保有者が以下の場合、投票権がないことを前提とする：(1)Cシリーズ優先株はまだ発行されていない、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社は生存または生成されたエンティティ(またはその最終親会社)の転換または優先証券ではない。及び(Ii)まだ発行されていないC系列優先株又は新たな優先証券(状況に応じて)が有する権力、優先権利及び特別権利は、保有者にとってC系列優先株の全体権力、優先権利及び特別権利よりも低くない。上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは以前に、C系列優先株のすべての流通株が適切な通知の下で償還または償還され、会社がC系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その償還を達成する場合には適用されないであろう。

(C)C系列優先株(発表の有無にかかわらず)の対応配当金が6つ以上のC系列配当期間(連続の有無にかかわらず)(“支払事項なし”)の総額が支払いに不十分である場合、当時取締役会を構成していた認可取締役数は自動的に2名増加しなければならないが、C系列優先株の保有者は、本項で述べたような投票権を付与され、その事項について投票権を行使することができる任意の他のカテゴリ又はシリーズの発行済み優先株(任意の他のカテゴリ又は系列を“投票平価株”と呼ぶ)の所有者は、それぞれの清盤優先順位で単一カテゴリとして投票し、投じられた多数票で当該2人の追加取締役(“優先株取締役”)を選択する権利がある。しかし、いかなる優先株取締役の立候補資格は、当該取締役の当選のために、会社がナスダックユニバーサル市場の会社管理要求に違反してはならない(又は

上場又は売買会社の任意の他の証券取引所又は他の取引施設)は、上場又は売買会社が過半数の独立取締役を有していなければならない。また、取締役会は、任意の一連の投票権平価株式保有者がその投票権に基づいて選択する権利のあるすべての取締役を含む当該等優先株式取締役2名を含むことができない。

C系列優先株の保有者と当該等投票平価株の保有者が不払い事件後に優先株取締役を投票する権利があれば、当該不払い事件発生後、代表C系列優先株と当時発行された一連の投票権平価株合併清算優先株の少なくとも20%の株式記録保持者の要求の下で開催された特別会議でのみ、当該等取締役を選挙することができる。それぞれの清算選好に応じて1つのカテゴリとして一緒に投票する(会社が決定した次の株主総会または特別会議日前に90日未満で特別会議の開催請求を受けない限り、この場合、選挙はその次の年度株主総会または特別株主総会でのみ開催されなければならない)、およびその後の各年度株主総会でのみ行われる。支払拒否事件後に開催される特別会議は、優先株取締役の予備選挙の請求を書面通知の形で提出し、C系列優先株又は平価株の投票に必要な所持者によって署名し、以下第12節に規定する方法又は法律の適用に別途要求がある方法で会社秘書に提出しなければならない。会社秘書が適切な通知を受けてから20日以内に優先株取締役を選挙する特別会議を開催できなければ，C系列優先株のいずれの保有者も特別会議を開催することができ，費用は会社が負担し，優先株取締役を選挙するためにのみ開催されるため，このC系列優先株保有者のみが会社の株式台帳にアクセスする権利がある.いずれかの当該等特別会議で選択された優先株取締役の任期は次の株主周年総会までであり、当該等取締役の職は先に下記の規定で終了していない。

いずれの優先株取締役も、上記投票権を有する場合には、C系列優先株及びC系列優先株及び当時発行された一連の投票権平価株に相当する少なくとも大多数の株式の記録保持者が、理由がない場合には随時削除することができる(それぞれの清算優先株比率に応じて単一種別として一緒に投票する)。優先株役員に空きがあれば、後継者は当時残っていた優先株取締役が選択し、あるいは在任していない優先株取締役の場合は、C系列優先株やそのなどの投票権を持つ平価株の保有者が多数票で後継者を選び、それぞれの清算優先順位で単一カテゴリで投票する。優先株取締役は一人一人が取締役会に提出されたどの事項についても一票を投じる権利があります。

C系列優先株の配当が少なくとも4つのC系列配当期間を連続して派遣された場合、C系列優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利は終了し(ただし、将来配当を派遣しない場合には、当該等の投票権は常に撤回しなければならない)、C系列優先株及び投票権のある平価株保有者が優先株取締役を選択する任意の権利が終了した場合、すべての優先株取締役の任期はすぐに終了し、取締役会を構成する取締役数は自動的に減少する。

(D)第6節で明文で規定されているほか、C系列優先株の所持者は、C系列優先株保有者が第6節で議決する権利のあるいずれかの事項に基づいて1株当たり1票の投票権を有することに対応する。C系列優先株の保有者は、会社規約で明確に規定されているC系列優先株の契約権利を変更するだけの定款改正案に対して排他的投票権を有する。

第7節転換権C系列優先株の保有者は、当該等の株式を当社の任意の他の種類又は系列証券の株式に変換する権利がない。

第8節優先購入権Cシリーズ優先株の保有者は、会社の任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションに変換または所有することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない。

第9節証明書会社は証明書を発行することなく、Cシリーズ優先株を発行することを選択することができる。

第十条譲渡代理。C系列優先株の正式指定譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.会社は会社と譲渡エージェント間の合意に基づいて譲渡エージェントの解除を自己決定することができるが，会社は譲渡発効前に指定を受ける後継譲渡エージェントを指定すべきである.このような任意の免職または任命後、会社は前払い郵便のファーストメール方式でCシリーズ優先株保有者に関連通知を送信しなければならない。

第十一条。司法常務主任。Cシリーズ優先株の正式指定登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である。会社は会社と登録者との合意により、適宜登録者の職務を解除することができるが、会社は後任登録者を任命すべきであり、その人は更迭発効前に任命を受けなければならない。このような任意の免職または任命後、会社は前払い郵便のファーストメール方式でCシリーズ優先株保有者に関連通知を送信しなければならない。

第十二条。通告。C系列優先株のすべての通知又は通信については、書面で発行して自ら配信し、又は頭等のメール、前払い郵便又は当社の定款又は定款又は法律を適用して許可された他の方法で発行する場合は、十分に発行しなければならない。上述したように、C系列優先株株式の権益を表すC系列優先株または預託株式が、DTCまたは任意の他の同様の手配を介して簿記の形態で発行または保有されている場合、その手配が許可された任意の時間に、その所有者に償還通知を発行することができる。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

添付ファイルC

7.375%非累積永久優先株、Dシリーズ

メリーランド社(“会社”)カリフォルニア銀行定款第6条に記載されている権力によると、会社の取締役会(“取締役会”)は、115，000株会社の優先株(“証券”)を“7.375%非累積永久優先株、Dシリーズ”に分類して指定し、その優先権、投票権及びその他の権利、配当及びその他の分配の制限、資格及び償還条項及び条件は以下のとおりである

第一部株式の名称及び数量。ここでは，優先株の認可と未発行株式の中から一連の優先株を作成し，“7.375%非累積永久優先株，D系列”(“D系列優先株”)に指定する.Dシリーズ優先株の法定株式数は115，000株、1株当たり額面は0.01ドル、清算優先権は1株1，000ドルである。メリーランド州法律によると、Dシリーズ優先株を構成する株式数は、改正または補充された会社定款の認可によって発行された最高優先株数から任意の他のシリーズ優先株が当時発行されたすべての株式を差し引くまで、時々増加することができ、Dシリーズ優先株の任意のこのような追加株式は、Dシリーズ優先株と単一系列を構成する。Dシリーズ優先株の発行日は発行日である.会社の償還、購入、または他の方法で他の一連の優先株に買収または変換された発行されたDシリーズ優先株の株式はログアウトされ、シリーズで指定されていない許可されていないが発行されていない優先株に回復されなければならない。

第二部分標準条項。本プロトコル添付ファイルAに含まれる標準条項は、参照によって全体的に本明細書に組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本プロトコルで全文的に述べられている程度と同じである。

第3部：定義。本プロトコルは、以下の用語(添付ファイルAの標準規定を含む)を使用して、以下のように定義される

(A)“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.01ドル。

(B)“オリジナル発行日”とは，D系列優先株の発行日である.

四番目の部分：特定の投票問題。Dシリーズ優先株保有者が投票する権利のある任意の事項については、書面で同意したいかなる行動も含めて、Dシリーズ優先株の保有者は、このような株ごとに投票する権利がある。

添付ファイルC添付ファイルA

標準条項

第1節で定義する.

(A)“営業日”とは、ニューヨーク法定休日以外の任意の平日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州ロサンゼルスの銀行機関が休業している日でもない。

(B)“預託信託会社”とは、預託信託会社をいう。

(C)“規制資本処理事項”とは、(1)任意のDシリーズ優先株株の初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変更、(2)Dシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された変更、および(2)Dシリーズ優先株の初期発行後に発表される任意の提案された変更のための会社の誠実な決定を意味する。又は(3)任意のD系列優先株株の初発行後に発表された法律又は法規の任意の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を解釈又は実施し、会社は、当時発行されたD系列優先株株の全清算価値を“一級資本”(又はその等価物)と見なし、連邦準備システム理事会(又は、適用されるように、任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率ガイドライン又は規定)の資本充足率条例及びガイドラインを実行する権利があり、これは取るに足らないリスクである。Dシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、有効かつ適用可能である。

(D)“Dシリーズ配当金支払日”は、第3(B)節で規定される意味を有する。

(E)“Dシリーズ配当期間”とは、1つのDシリーズ配当金支払日から次のDシリーズ配当金支払日(ただしその日を含まない)までの期間を意味するが、初期Dシリーズ配当期間は、Dシリーズ優先株の元の発行日から開始されて含まれ、2015年6月14日に終了して含まれる。

(F)“Dシリーズ一次証券”は，第2(A)節で規定した意味を持つ.

(G)“Dシリーズ平価証券”は第2(B)節で規定した意味を持つ.

(H)“Dシリーズ高級証券”は，第2(C)節で述べた意味を持つ.

第二節。ランキング。Dシリーズ優先株の株式順位は以下のとおりである

(A)配当については、及び会社の清算、解散又は清算の際に、資産分配、普通株及び現在又はそれ以降に許可され、発行されている又は発行されていない会社の任意の他の種別又は系列株式(会社の8.00%非累積永久優先株C系列を除く)については、配当においてD系列優先株と同等又はD系列優先株に優先すること、及び会社の清盤、解散及び清盤(いずれの場合にかかわらず)においてD系列優先株と同等の権益を有することが明記されていない。“Dシリーズ一次証券”)；

(B)配当金の派遣、および会社の清算、解散または清算の際、資産分配において8.00%の会社の非累積永久優先株Cシリーズ、および現在またはそれ以降に許可され、発行または返済されていない会社の任意の他の種類またはシリーズの配当平価であり、この等の配当はその条項に基づいて、配当についてはDシリーズ優先株と同等であり、会社の清算、解散または清算(どのような場合による)の場合、資産分配面(総称して“Dシリーズ平価証券”と呼ぶ)はDシリーズ優先株と並んでいる；および

(C)当社は、現在又はそれ以降に許可され、発行されている、又は発行されていない他のカテゴリ又はシリーズ株式を、その条項に基づいて、配当又は自社清算、解散又は清算時に資産配分においてDシリーズ優先株(総称して“Dシリーズ高級証券”と呼ぶ)よりも優先することを明確に規定する。

当社はDシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、Dシリーズ一次証券及びDシリーズ平価証券の追加株式を許可及び発行することができる。

第3節配当

(A)Dシリーズ優先株保有者は、取締役会または取締役会正式許可委員会が発表したときに、メリーランド州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な合法資産からDシリーズ優先株清算優先株に基づく非累積現金配当金を受け取る権利があり、金利は、Dシリーズ優先株発行日からDシリーズ優先株償還日(例えば、ある)までの各Dシリーズ優先株発行日までの年利7.375%に相当する。もし会社が元の発行日の後にDシリーズ優先株を増発すれば、当該等株式の配当は当該等増発株式の発行日から計算される。

(B)取締役会または取締役会正式許可委員会が配当金を発行することを発表した場合、2015年6月15日から毎年3月15日、6月15日、9月15日および12月15日に四半期毎にDシリーズ優先配当金を発行する(各これらの日付は“Dシリーズ配当金支払日”)である。Dシリーズ配当金支払日が営業日でない場合、支払いされた配当金金額を何も調整することなく、次の営業日に配当金を支払う。

(C)Dシリーズ優先株の記録保持者は、適用記録日(すなわち、Dシリーズ配当金支払日が適用される15日前の暦、またはDシリーズ配当金の適用日の30暦前よりも早く、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会によって決定される)を当社の帳簿上で配当金を支払う。

(D)Dシリーズ優先株式の支払配当金は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに四捨五入され、その中で0.5セントが上に丸められる。Dシリーズ優先株の配当は、会社がDシリーズ優先株の償還価格を滞納しない限り、償還日(あれば)に累積を停止する。

(E)Dシリーズ優先株の配当は累積しない。もし取締役会或いは取締役会正式許可委員会がDシリーズ優先株についてDシリーズ配当期間について配当を発表していない場合、いかなる配当も当該Dシリーズ配当期間について計算し、適用されたDシリーズ配当金の支払い日或いは累積派遣とみなされないが、当社はこのDシリーズ配当期間について任意の配当を派遣する責任はなく、取締役会或いは取締役会正式許可委員会がDシリーズ優先株或いは当社の任意の他の種類或いはシリーズの優先株について未来Dシリーズ配当期の配当を宣言するかどうかにかかわらず。

(F)Dシリーズ優先株のいずれの株式もまだ支払われていない限り、Dシリーズ配当期間内にDシリーズ優先株のすべての発行済み株式について発表され、最近完了したDシリーズ配当期間のすべての配当金(または配当金を支払うのに十分な金額が予約されていることが宣言され、予約されていない限り)：

(1)支払いのために配当金を発表、支払い、または準備してはならないし、任意のDシリーズの一次証券の割り当てを発表したり、準備したりしてはならない(ただし、(I)Dシリーズの一次証券内でのみ支払われる配当金は含まれていない)、または(Ii)株主権利計画またはそのような計画下の任意の権利を実施することに関連する任意の配当金は含まれていない)

(2)会社は、考慮のために、Dシリーズ一次証券の株式を直接または間接的に購入、償還または他の方法で買収してはならない：(I)Dシリーズ一次証券を他のDシリーズ一次証券に再分類してはならない；(Ii)Dシリーズ一次証券の1株をDシリーズ一次証券の別の株に交換または変換し、(Iii)Dシリーズ一次証券の他の株式を実質的に同時に売却する収益を使用し、(Iv)任意の雇用契約についてDシリーズ一次証券の株式を購入、償還または他の方法で買収し、従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントと締結された福祉計画または他の同様の手配、(V)契約拘束力のある規定に基づいてDシリーズ一次証券の株式を購入して、最近完了したDシリーズ配当期間の前に存在するDシリーズ一次証券を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、または(Vi)当該株の転換または交換条項または転換または交換中の証券に基づいてDシリーズ一次証券の断片的権益を購入することを含む)であっても、会社が任意の当該証券を償還するために任意の金を支払うか、または提供してはならない。そして

(3)任意のDシリーズ平価証券の株式は、会社の考慮のために購入、償還、または他の方法で買収してはならず、Dシリーズ優先株および当該Dシリーズ平価証券を比例的に全部またはそのようなDシリーズ平価証券を比例的に購入する要約でなければならないが、Dシリーズ一次証券に変換するか、またはDシリーズ一次証券を交換する場合は例外である。

(G)D系列優先株とD系列平価証券の株が全額配当金を支払っていない場合、あれば、D系列優先株とD系列平価証券のすべての配当があれば、

その割合に基づいて、発表された1株当たり配当額は、Dシリーズ優先株の課税配当金およびDシリーズ平価証券の課税配当金(任意の累積を含む)と、当時のDシリーズ配当期間と互いに同じ比率を有することが発表される。

(H)上記および他の場合、取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他のDシリーズ一次証券または任意のDシリーズ平価証券で任意の合法的に支払い可能な資産から宣言および支払いを行うことができ、Dシリーズ優先株所有者はその任意の配当に参加する権利がない。

(I)Dシリーズ優先株の配当金は、適用される資本充足率基準を含む適用される法律および法規を遵守できない限り、支払いのために発表、支払い、または準備されないだろう。

第4節清盤

(A)会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行うとき、Dシリーズ優先株の所有者は、債権者への債務を清算し、任意のDシリーズ高級証券の所有者の権利の制限の下で、普通株または任意の他のDシリーズ一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社が株主に割り当てることができる資産から清算分配を得る権利があり、金額が1株当たり1，000ドルの清算優先株に、未発表配当または未発表配当金の蓄積を考慮することなく、発表されていない配当金を加える。Dシリーズ優先株の保有者は、すべての清算分配を受けた後、会社から他の金額を得る権利がない。

(B)いずれの当該等割当においても、自社の資産がD系列優先株の所有者及びD系列平価証券のすべての所有者(ある場合)に清算優先株に宣言された及び支払われていない配当を支払うのに不十分である場合、D系列優先株の割り当てに関する金は、D系列優先株保有者及び全てのD系列平価証券保有者(有有)に比例して支払われ、それぞれ当該等保有者の総清算割当に比例して支払われる。清算優先権に申告された配当金および支払われていない配当金がDシリーズ優先株およびDシリーズ平価証券のすべての所有者に全額支払われた場合、会社Dシリーズの一次証券の所有者は、そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残りの資産を得る権利を有するであろう。

(C)本条の場合、会社と任意の他のエンティティとの合併または合併は、Dシリーズ優先株保有者がその株式のために現金、証券または財産の合併または合併を受け取ること、または現金、証券または他の財産と交換するために会社の全部または実質的にすべての資産を売却、賃貸または交換することを含み、会社の清算、解散または清算を構成しない。

第五節償還。

(A)D系列優先株は恒久的であり，満期日はない.Dシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。2020年6月15日以降、Dシリーズ優先株は会社の時々の選択に応じて、任意のDシリーズ配当金支払い日に全部または部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドルに相当し、償還が必要なDシリーズ優先株の株式のいかなる未発表配当も考慮または累積することなく、償還日までに、以下の(B)節に規定する通知を通知する。Dシリーズ優先株保有者はDシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。上述したにもかかわらず、監督資本処理事件発生後90日以内に、当社は、当時発行されたDシリーズ優先株の全て(ただし、全て以上)の株式を随時選択することができ、償還価格は、1株当たり1，000ドルに相当し、償還日は、以下の(B)項に規定する通知を考慮することなく、償還を要求するDシリーズ優先株株式のいずれの未発表配当金も考慮または累積することができる。

(B)D系列優先株株を償還しようとする場合、償還通知は、第1種郵便でD系列優先株の記録保持者に発行し、D系列優先株の指定償還日前に30日以上60日以下郵送しなければならない(ただし、D系列優先株を代表する預託株式がDTCを介して簿記形式で保有している場合は、当社はDTC許可のいずれかの方法でこの通知を発行することができる)。各償還通知は、(1)償還日、(2)Dシリーズ優先株の株式数を償還すること、償還された株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から当該等の株式の数を償還しなければならないこと、(3)償還価格、(4)Dシリーズ優先株の株式を証明する場所を提出すること、を記載することを含む

償還価格の支払；及び(V)償還しようとする株式の配当金は、償還日に計上を停止する。もし任意のDシリーズ優先株株式を償還する通知が適切に発行され、会社が償還を要求された任意のDシリーズ優先株株式保有者の利益のために償還に必要な資金を準備した場合、償還日当日および後に、このDシリーズ優先株株式は課税配当を停止し、このDシリーズ優先株株式はすでに発行されたとみなされなくなり、Dシリーズ優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格に申告および支払われていない権利は除外される。

(C)発行時にD系列優先株の一部の株式のみを償還する場合には、償還する株式を比例的または一括して選択する。本定款の細則の規定の下で、取締役会は全権と権力が時々Dシリーズ優先株株式を償還する条項と条件を持っている。

(D)優先株の任意の償還は、当社が連邦準備システム理事会(任意の後続の適切な連邦銀行機関を含む)によって事前に承認された任意の規定を受けなければならず、連邦準備システム理事会(任意の後続の適切な連邦銀行機関を含む)の資本規定または指針に記載されている優先株償還に適用される任意の条件に適合しなければならない。

第六節投票権。

(A)Dシリーズ優先株式株式保有者は、以下の規定または法律で明文に規定されていることを除いて、任意の事項について任意の事項について投票する権利がなく、単独の系列またはカテゴリとして、または任意の他のシリーズまたはカテゴリと共に株式を投票する権利もない。

(B)Dシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたDシリーズ優先株全株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票又は同意を経て、1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない：(1)合併、合併又はその他の方法で会社定款の規定(Dシリーズ優先株を設立する規定を含む)又は定款を改正、廃止することにより、Dシリーズ優先株の権力、優先権、特権又は特別権利に悪影響を及ぼす。しかし、以下のいずれの事項も、そのような権力、優先権、特権、または特別な権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならない：(A)普通株式または第2項に規定された以外の優先株を認める額を増加または減少させること、(B)Dシリーズ平価証券またはDシリーズ一次証券である任意の一連の優先株の株式数を増加または減少させること、または(C)Dシリーズ平価証券またはDシリーズ一次証券である他のカテゴリまたはシリーズの株式を許可、設立および発行すること；(2)会社定款を修正または変更し、任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可または増加させるか、または任意のカテゴリまたはシリーズ株を発行するか、または会社の任意の法定株式を任意の株式に再分類し、会社の清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う上で、Dシリーズ優先株に優先するか、またはその任意の優先株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行すること。または(3)拘束力のある株式交換を完了し、Dシリーズ優先株に関する再分類または会社と別のエンティティとの合併または合併を完了するが、Dシリーズ優先株の保有者は、本条(3)項に従って投票する権利がない。ただし、(I)Dシリーズ優先株はまだ発行されていないか、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社は生存または生成されたエンティティ(またはその最終親会社)の転換または交換された優先証券ではない。及び(Ii)まだ発行されていないD系列優先株又は新しい優先証券(どのような場合によるか)が有する権力、優先権利及び特別権利は、その保有者がD系列優先株全体の権力、優先権利及び特別権利よりも低くない。上記の採決条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは前に、D系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知を出した後に償還または償還され、当社はD系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その償還を行う場合には適用されない。

(C)D系列優先株の支払配当金が6以上のD系列配当期間(連続の有無にかかわらず)の総額が支払いに不十分である場合、取締役会を構成する法定取締役数は自動的に2名増加しなければならないが、D系列優先株の保有者は、前項で述べたような議決権を付与され、当該事項について投票権を行使することができる任意の他の種別又は系列の発行された優先株の保有者(いずれかの他の種別又は系列を“投票権のある平価株”と呼ぶ。)それぞれの清算選好に基づいて単一カテゴリの投票権として、多数票で他の2人の取締役(“優先株取締役”)を選択する権利がある。しかし、どの優先株取締役の当選資格もその役員の当選によるものではありません

当社は、ニューヨーク証券取引所(又は任意の他の証券取引所又は当社証券がその後、その上に上場又は取引することができる他の取引施設)の会社管理要求に違反してはならない。すなわち、上場又は取引会社は過半数の独立取締役を有しなければならない。また、取締役会は、任意の一連の投票権平価株式保有者がその投票権に基づいて選択する権利を有するすべての取締役を含む当該等の優先株取締役2名を含むことができない。

D系列優先株の保有者と当該等投票平価株の保有者が不払い事件後に優先株取締役を投票する権利があれば、当該不払い事件発生後、代表D系列優先株と当時発行された一連の投票権平価株合併清算優先株の少なくとも20%の株式記録保持者の要求の下で開催された特別会議でのみ、当該等取締役を選挙することができる。それぞれの清算選好に基づいて1つのカテゴリとして一緒に投票する(会社株主の次の年次会議または特別会議で決定された日前に90日未満で特別会議の開催の要請を受けない限り、このような選挙は、次の株主年次会議または特別会議でのみ開催されなければならない)、およびその後の各年度株主総会でのみ行われる。支払拒否事件後に開催される特別会議は、優先株取締役を予備選挙する請求を書面で通知する形で提出し、D系列優先株又は平価株の投票に必要な所持者によって署名し、以下第12節に規定する方法又は法律の適用に別途要求がある方法で会社秘書に提出しなければならない。会社秘書が適切な通知を受けてから20日以内に優先株取締役を選挙する特別会議を開催できなければ，D系列優先株のいずれかの保有者がこの会議を開催することができ，費用は会社が負担し，優先株取締役を選挙するためにのみ開催されるため，このD系列優先株保有者のみが会社の株式分類帳を調べる権利がある.いずれかの当該等特別会議で選択された優先株取締役の任期は次の株主周年総会までであり、当該等取締役の職が先に下記の規定で終了していなければ、当該等取締役の任期は次回株主周年総会まで継続される。

いずれの優先株取締役も，D系列優先株およびD系列優先株および当時発行された一連の投票権平価株に相当する合併清算優先権の少なくとも大多数の株式記録所有者が上記の投票権を持っている限りいつでも除名することができる(それぞれの清算優先権ごとに単一カテゴリとして投票する).優先株役員に空きがあれば、後継者は当時残っていた優先株取締役が選択し、あるいは在任していない優先株取締役の場合は、D系列優先株やそのような投票権を持つ平価株の保有者が多数票で後継者を選び、それぞれの清算優先順位で単一カテゴリで投票する。優先株取締役は一人一人が取締役会に提出されたどの事項についても一票を投じる権利があります。

D系列優先株の配当が少なくとも4つのDシリーズ配当期間を連続して派遣された場合、Dシリーズ優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利は終了し(ただし、将来配当金を支払わない場合には、当該等の投票権は常に撤回されなければならない)、D系列優先株および投票権のある平価株保有者が優先株取締役を選択する任意の権利が終了した場合、すべての優先株取締役の任期はすぐに終了し、取締役会を構成する取締役数は自動的に減少する。

(D)本第6節の明文規定を除いて、D系列優先株の所持者は、D系列優先株保有者毎に、本第6節で投票する権利のある事項に基づいて1株当たり1票の投票権を有する。D系列優先株の保有者は、任意の定款改正案に対して排他的投票権を有し、この改正は、D系列優先株定款に明確に規定されている契約権利を変更するだけである。

第7節転換権Dシリーズ優先株の保有者は、当該等の株式を当社の任意の他の種類又は系列証券の株式に変換する権利がない。

第8節優先購入権Dシリーズ優先株の所有者は、会社の株式の任意の株式、またはそのような任意の株式を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に対して優先購入権を有さない。

第9節証明書会社は証明書を発行することなく、Dシリーズ優先株を発行することを選択することができる。

第十条譲渡代理。Dシリーズ優先株の正式指定譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.会社は会社と譲渡エージェント間の合意に基づいて譲渡エージェントの解除を自己決定することができるが，会社は譲渡発効前に指定を受ける後継譲渡エージェントを指定すべきである.いずれも当該等を免任または委任した後、当社は前払い郵便の一等郵便方式でDシリーズ優先株保有者に通知を出さなければならない。

第十一条。司法常務主任。Dシリーズ優先株の正式な任命登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である。会社は会社と登録者との合意に基づいて、適宜登録者を罷免することができるが、会社は後任登録者を任命すべきであり、その人は更迭発効前に任命を受けなければならない。いずれも当該等を免任または委任した後、当社は前払い郵便の一等郵便方式でDシリーズ優先株保有者に通知を出さなければならない。

第十二条。通告。D系列優先株に関するすべての通知又は通信は、書面で発行されて自ら配信されるか、又は頭等のメール、前払い郵便又は当社定款又は付例又は法律を適用して許可された他の方法で発行され、十分に発行される。上述したように、Dシリーズ優先株株の権益を表すDシリーズ優先株または預託株式が、DTCまたは任意の他の同様の手配を介して簿記の形態で発行または保有されている場合、償還通知は、そのような手配によって許容される任意の時間に任意の方法でその所有者に発行されてもよい。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

付属品D

7.000%非累積永久優先株、Eシリーズ

メリーランド社(“会社”)カリフォルニア銀行定款第6条に記載されている権力によると、会社取締役会(“取締役会”)は、5，750，000株会社の優先株(“証券”)を“7.000%非累積永久優先株、Eシリーズ”に分類して指定し、その優先権、投票権及びその他の権利、配当及びその他の分配の制限、資格及び償還条項及び条件は以下のとおりである

第一部株式の名称及び数量。ここでは，優先株の認可と未発行株式から一連の優先株を作成し，“7.000%非累積永久優先株，Eシリーズ”(“Eシリーズ優先株”)に指定する.Eシリーズ優先株の法定株式数は5，750，000株であり，1株当たり0.01ドル，清算優先権は1株1，000ドルである。メリーランド州法律によると、Eシリーズの優先株を構成する株式の数は、改正または補充された会社定款の認可によって発行された最大優先株の数から任意の他のシリーズの優先株が当時発行されたすべての株式を差し引くまで、時々増加することができ、任意のこのような追加のEシリーズ優先株はEシリーズの優先株と単一系列を構成する。Eシリーズ優先株の発行日は発行日である.会社の引当、購入、または他の方法で他の一連の優先株に買収または変換された発行されたEシリーズ優先株の株式はログアウトし、シリーズで指定されていない許可されていないが発行されていない優先株に回復しなければならない。

第二部分標準条項。本プロトコル添付ファイルAに含まれる標準条項は、参照によって全体的に本明細書に組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本プロトコルで全文的に述べられている程度と同じである。

第3部：定義。本プロトコルは、以下の用語(添付ファイルAの標準規定を含む)を使用して、以下のように定義される

(A)“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.01ドル。

(B)“オリジナル発行日”とは，E系列優先株の発行日である.

四番目の部分：特定の投票問題。E系列優先株保有者が投票する権利がある任意の事項については、書面同意の行動を含めて、Eシリーズ優先株保有者は、このような株ごとに投票する権利がある。

添付ファイルD添付ファイルA

標準条項

第1節で定義する.

(A)“営業日”とは、ニューヨーク法定休日以外の任意の平日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州ロサンゼルスの銀行機関が休業している日でもない。

(B)“預託信託会社”とは、預託信託会社をいう。

(C)“規制資本処理事項”とは、(1)任意のEシリーズ優先株株の初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変更、(2)Eシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された変更、および(2)Eシリーズ優先株の初期発行後に発表される任意の提案された変更のための会社の誠実な決定を意味する。又は(3)任意のE系列優先株株の最初の発行後に発表された法律又は法規の任意の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を解釈又は実施し、会社は、当時発行されたE系列優先株株の全清算価値を“一級資本”(又はその等価物)と見なし、連邦準備システム理事会(又は、適用されるように、任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率ガイドライン又は規定)の資本充足率条例及びガイドラインを実行する権利があり、これは取るに足らないリスクである。E系優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時有効かつ適用されていたものである。

(D)“Eシリーズ配当金支払日”は、第3(B)節で規定される意味を有する。

(E)“Eシリーズ配当期間”とは、Eシリーズ配当金支払日から次のEシリーズ配当支払日(ただしその日を含まない)までの期間を意味するが、最初のEシリーズ配当期間は、Eシリーズ優先株の元の発行日から開始され、含まれ、2016年6月14日に終了して含まれる。

(F)“Eシリーズ一次証券”は，第2(A)節で述べた意味を持つ.

(G)“Eシリーズ平価証券”は第2(B)節で規定した意味を持つ.

(H)“Eシリーズ高級証券”は，第2(C)節で述べた意味を持つ.

第二節。ランキング。Eシリーズ優先株の株式順位は以下の通り

(A)配当については、会社の清算、解散又は清算の際に、資産分配、普通株、及び現在又は以降に許可され、発行されている又は発行されていない会社の任意の他の種類又は系列の配当(会社の8.00%非累積永久優先株Cシリーズ及び7.375%非累積永久優先株Dシリーズを除く)であり、当該等優先株の条項は、会社が配当においてEシリーズ優先株と同等又は優先であることを明文で規定していない。資産の分配は、状況に応じて決定される(総称して“Eシリーズ一次証券”と呼ぶ)

(B)配当金について、および会社の清算、解散または清算の際に、資産分配において、会社の8.00%の非累積永久優先株Cシリーズおよび7.375%の非累積永久優先株Dシリーズ、および現在または以降に許可され、発行されている、または発行されていない会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズ株が、資産分配において資産分配においてEシリーズ優先株と同等であることが明記されているが、会社の清算、解散または清算の際には、どのような状況に依存するか(“Eシリーズ平価証券”と総称される)。そして

(C)当社は、現在又はそれ以降に許可され、発行されている、又は発行されていない他のカテゴリ又はシリーズ株式を、その条項に基づいて、配当又は当社の清算、解散又は清算の際に、資産配分においてEシリーズ優先株(総称して“Eシリーズ高級証券”と呼ぶ)よりも優先することを明確に規定する。

当社はEシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、Eシリーズ一次証券及びEシリーズ平価証券の追加株式を許可及び発行することができる。

第3節配当

(A)Eシリーズ優先株保有者は、取締役会または取締役会正式許可委員会が発表したときに、メリーランド州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な合法資産からEシリーズ優先株清算優先株に基づく非累積現金配当金を受け取る権利があり、金利は、Eシリーズ優先株発行日からEシリーズ優先株償還日(例えば、ある)までの各Eシリーズ優先株発行日までの年利7.000%に相当する。当社が元の発行日後にEシリーズ優先株を増発する場合、当該等株式の配当は株式を増発した日から計上されます。

(B)取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表したように、配当金は、2016年6月15日から毎年3月15日、6月15日、9月15日、および12月15日に各四半期にEシリーズ優先株(各日付は“Eシリーズ配当金支払い日”)に発行される。Eシリーズ配当金支払日が営業日でない場合、支払いされた配当金金額を何も調整することなく、次の営業日に配当金を支払う。

(C)Eシリーズ優先株の記録保持者は、適用記録日(すなわち、Eシリーズ配当金支払日が適用される15日前、またはEシリーズ配当金支払日が適用される30暦前よりも早く、取締役会または取締役会正式許可委員会によって決定される)に当社の帳簿上で配当金を支払う。

(D)Eシリーズ優先株式の支払配当金は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに四捨五入され、その中で0.5セントが上に丸められる。Eシリーズ優先株の配当は、会社が償還を滞納しているEシリーズ優先株の償還価格を延ばさない限り、償還日(あれば)に累積を停止する。

(E)Eシリーズ優先株の配当は累積しない。もし取締役会または取締役会が正式に許可した委員会がEシリーズ優先株宣言派配当について発表していない場合、いかなる配当もこのEシリーズ配当期間に計算されているとみなされず、適用されるEシリーズ配当金の支払い日或いは累積派遣には責任がなく、当社はこのEシリーズ配当期間について任意の配当を派遣する責任はなく、取締役会或いは取締役会が正式に許可した委員会がEシリーズ優先株或いは当社の任意の他の種類或いはシリーズの優先株について任意の未来Eシリーズ配当期間の配当を宣言するかどうかにかかわらず。

(F)Eシリーズ優先株のいずれの株式もまだ支払われていない限り、Eシリーズ配当期間内にすべてのEシリーズ優先株の発行済み株式について発表され、最近完了したEシリーズ配当期間の全ての配当金(または配当金を支払うのに十分な資金が予約されていることが発表され、予約されていない限り)：

(1)支払いのために配当金を発表、支払い、または準備してはならないし、任意のEシリーズの一次証券の割り当てを発表したり、準備したりしてはならない(ただし、(I)Eシリーズの一次証券内でのみ支払われる配当は含まれていない)、または(Ii)株主権利計画の実施に関連する配当金、またはそのような計画のいずれかの権利を償還または買い戻すことは含まれていない)

(2)会社は、考慮のために、Eシリーズ一次証券の株式を直接または間接的に購入、償還または他の方法で買収してはならない：(I)Eシリーズ一次証券を他のEシリーズ一次証券に再分類してはならない；(Ii)Eシリーズ一次証券の株式をEシリーズ一次証券の別の株に交換または変換し、(Iii)Eシリーズ一次証券の他の株式を実質的に同時に売却する収益を使用し、(Iv)任意の雇用契約に関連する購入、償還または他のEシリーズ一次証券の株式を買収し、従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントと締結された福祉計画または他の同様の手配は、(V)契約拘束力のある規定に基づいてEシリーズ一次証券の株式を購入して、最近完了したEシリーズ配当期間の前に存在するEシリーズ一次証券を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、または(Vi)当該株の転換または交換条項または転換または交換中の証券に基づいてEシリーズ一次証券の断片的権益を購入することを含む)を含み、また、会社が任意の当該証券を償還するために任意の金を支払うか、または提供してはならない。そして

(3)Eシリーズ優先株及び当該Eシリーズ平価証券の全部又は一部を比例的に購入する要約でない限り、会社の考慮のためにEシリーズ平価証券を購入、償還又はその他の方法で買収することはできないが、Eシリーズ一次証券に変換したり、Eシリーズ一次証券を交換したりする場合は例外である。

(G)E系列優先株とE系列平価証券の株が全額配当金を支払っていない場合、あれば、E系列優先株とE系列平価証券の株に対して発表されたすべての配当

Eシリーズ優先株の課税配当金とEシリーズ平価証券の課税配当金(任意の累積を含む)とは、当時のEシリーズ配当期間において互いに同じ比率を有している。

(H)上記および他の場合、取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他のEシリーズ一次証券または任意のEシリーズ平価証券に宣言および支払いを行うことができ、Eシリーズ優先株保有者は、その任意の配当に参加する権利がない。

(I)Eシリーズ優先株の配当が、適用される自己資本比率基準を含む適用される法律および法規を遵守しない場合、支払いのために配当金を発表、支払い、または予約しない。

第4節清盤

(A)会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行うとき、Eシリーズ優先株の所有者は、債権者への債務を清算し、任意のEシリーズ高級証券保有者の権利の制限の下で、普通株または任意の他のEシリーズ一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社が株主に割り当てることができる資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算優先株に、いかなる発表されていない配当またはいかなる発表されていない配当の蓄積も考慮することなく、発表されていない配当金を追加する。E系列優先株の保有者は、すべての清算分配を受けた後、会社から任意の他の金額を得る権利がない。

(B)いずれの当該等の割当においても、自社の資産がすべてのE系列優先株保有者及び全てのEシリーズ平価証券保有者(あればある)に清算優先株に申告及び未払いの配当を支払うのに不十分である場合、E系列優先株保有者及び全てのE系列平価証券保有者(あればある)の割り当ては、E系列優先株保有者及びE系列平価証券保有者(あればある)に比例して支払われる。清算優先権に申告および支払われていない配当金がEシリーズ優先株およびEシリーズ平価証券のすべての所有者に全額支払われた場合、会社Eシリーズ一次証券の所有者は、そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残り資産を得る権利を有するであろう。

(C)本条の場合、会社と任意の他のエンティティとの合併または合併は、Eシリーズ優先株保有者がその株式のために現金、証券または財産の合併または合併を受け取ること、または現金、証券または他の財産と交換するために会社の全部または実質的にすべての資産を売却、賃貸または交換することを含み、会社の清算、解散または清算を構成しない。

第五節償還。

(A)E系列優先株は恒久的であり，満期日はない.Eシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。2021年3月15日以降、Eシリーズ優先株は会社の時々の選択に応じて、任意のEシリーズ配当金支払い日に全部または部分的に償還され、償還価格は1株当たり1，000ドルに相当し、償還を要求するEシリーズ優先株株式のいかなる未発表配当も考慮または累積することなく、償還日まで、次の(B)段落に規定する通知を通知する。Eシリーズ優先株保有者はEシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。上述したにもかかわらず、規制資本処理事件発生後90日以内に、当社はEシリーズ優先株のすべて(ただし全て以上)の株式を随時償還する権利があり、償還価格は1株当たり1，000ドルに相当し、償還日は以下の(B)項に規定する通知を考慮または蓄積することなく、発表および未払いの配当金に相当する。

(B)E系列優先株株を償還しようとする場合、償還通知は、償還されたE系列優先株の記録保持者に第1種郵送で送信し、E系列優先株の指定償還日前に30日以上60日以内に郵送する必要がある(ただし、E系列優先株を代表する預託株式がDTCを介して簿記形式で保有している場合は、当社はDTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知は、(I)償還日、(Ii)Eシリーズ優先株の株式数を償還すること、償還された株式が当該保有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から当該株式の数を償還しなければならないこと、(Iii)償還価格、(Iv)Eシリーズ優先株株を証明する株を渡して償還価格の1つ以上の場所を支払うこと、および(V)償還当日に累積を停止するEシリーズ優先株配当金を列挙することを含む

償還日。もし任意のEシリーズ優先株株式を償還する通知が適切に発行された場合、会社はすでにこのように償還を要求したEシリーズ優先株株式保有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日当日及び後に、Eシリーズ優先株株式は課税配当を停止し、このEシリーズ優先株株式はすでに発行されたとみなされなくなり、Eシリーズ優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格に申告及び支払われていない権利は除外される。

(C)発行時にE系優先株の一部の株式のみを償還する場合には、償還した株式を比例または一括で選択する。本定款の細則の規定の下で、取締役会は全権と権力が時々Eシリーズ優先株株式を償還する条項と条件を持っている。

(D)Eシリーズ優先株の任意の償還は、当社が事前に連邦準備システム理事会(任意の後続の適切な連邦銀行機関を含む)の承認を得、Eシリーズ優先株の償還に適した連邦準備システム理事会(任意の後続の適切な連邦銀行機関を含む)の資本法規またはガイドラインに規定された任意の条件を満たさなければならない。

第六節投票権。

(A)以下に他の規定または法律に明示的に規定されていない限り、Eシリーズ優先株の所有者は投票権を有しておらず、任意の事項について任意の事項について投票する権利もなく、これらの事項が独立した系列またはカテゴリであるか、または任意の他の系列またはカテゴリと一緒の株式であるかにかかわらず、任意の事項に投票する権利もない。

(B)Eシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたEシリーズ優先株全株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票又は同意を経て、1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない：(1)Eシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または特別権利に悪影響を及ぼすために、会社定款の規定(Eシリーズ優先株を設立する規定を含む)または定款を合併、合併またはその他の方法で改正、変更または廃止すること。しかし、以下のいずれの事項も、(A)普通株または第2項に規定されている以外の優先株を認める額を増加させること、(B)Eシリーズ平価証券またはEシリーズ一次証券である任意の一連の優先株の株式数を増加または減少させること、または(C)Eシリーズ平価証券またはEシリーズ一次証券である任意の一連の優先株の株式数を増加または減少させることができるか、またはEシリーズ平価証券またはEシリーズ一次証券である任意の事項を、そのような権利、優先権、特権または特別な権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。(2)任意のカテゴリまたは系列株の許可金額を許可または増加させるために、または任意のカテゴリまたは系列株を発行するために、または会社の任意の法定株式を任意の株式に再分類し、会社の清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う上で、Eシリーズ優先株に優先するか、またはそのような優先株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行するために、会社定款を修正または変更する。または(3)拘束力のある株式交換を完了し、Eシリーズ優先株に関連する再分類または会社と別のエンティティとの合併または合併を完了するが、ただし、Eシリーズ優先株の保有者は、以下の場合、投票権がないことである：(1)Eシリーズ優先株はまだ償還されていないか、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社は生存または生成されたエンティティ(またはその最終親会社)の転換または優先証券ではない。及び(Ii)まだ発行されていないE系列優先株又は新しい優先証券(どのような場合に依存するか)が有する権力、優先権利及び特別権利は、保持者に対する利益がE系列優先株の権力、優先権利及び特別権利(全体的に)よりも低くない。上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは以前に、Eシリーズ優先株のすべての流通株が適切な通知を出した後に償還または償還され、会社がEシリーズ優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その償還を達成する場合には適用されないであろう。

(C)E系列優先株の支払配当総額が6つ以上のE系列配当期間(連続するか否かにかかわらず)がまだ発行されていない場合(“不派遣事件”)の場合、取締役会を構成する法定取締役数は、自動的に2人増加しなければならないが、E系列優先株の保有者は、前項で述べたような議決権を付与され、当該事項について投票権を行使することができる他の種別又は系列の発行された優先株の保有者(いずれか他の種類又は系列を“投票権のある平価株”と呼ぶ。)と共に、それぞれの清算選好に基づいて単一カテゴリの投票権として、多数票で他の2人の取締役(“優先株取締役”)を選択する権利がある。しかし、任意の優先株取締役の当選は、以下の条件を満たさなければならない：当該取締役の当選は、会社がニューヨーク証券取引所(又は他の証券取引所)の会社管理規定に違反してはならない

上場または売買会社の証券は、過半数の独立取締役を有していなければならない。また、取締役会は、任意の一連の投票権のある平均株式所有者がその投票権に基づいて選択するすべての取締役を含む、当該等優先株式取締役の2人を超えてはならない。

E系列優先株の保有者と当該等投票平価株の保有者が不払い事件後に優先株取締役を投票する権利があれば、当該不払い事件発生後、E系列優先株と当時発行された一連の投票権平価株の合併清算優先株の少なくとも20%の株式記録保持者の要求の下で開催された特別会議においてのみ、当該等の取締役を選挙することができる。それぞれの清算選好に基づいて1つのカテゴリとして一緒に投票する(会社株主の次の年次会議または特別会議で決定された日前に90日未満で特別会議の開催の要請を受けない限り、このような選挙は、次の株主年次会議または特別会議でのみ開催されなければならない)、およびその後の各年度株主総会でのみ行われる。支払拒否事件の後に開催される特別会議は、優先株取締役の予備選挙の請求を書面で通知する形で提出し、E系列優先株又は平価株の投票に必要な所持者によって署名し、以下第12節に規定する方法又は法律の適用に別途要求がある方法で会社秘書に提出しなければならない。会社秘書が適切な通知を受けてから20日以内に優先株取締役を選挙する特別会議を開催できなければ，E系列優先株のいずれの保有者もこの会議を開催することができ，費用は会社が負担し，優先株取締役を選挙するためにのみ開催されるため，このE系列優先株保有者のみが会社の株式分類帳を調べる権利がある.いずれかの当該等特別会議で選択された優先株取締役の任期は次の株主周年総会までであり、当該等取締役の職が先に下記の規定で終了していなければ、当該等取締役の任期は次回株主周年総会まで継続される。

いずれの優先株取締役も、E系列優先株及びE系列優先株及び当時発行された一連の投票権平価株に相当する合併清算優先権の少なくとも大多数の株式の記録所有者が、上記の投票権を有する限り、理由なしに随時削除することができる(それぞれの清算優先権で単一種別として投票する)。優先株役員に空きがあれば、後継者は当時残っていた優先株取締役が選択し、あるいは在任していない優先株取締役の場合は、E系列優先株やそのなどの投票権を持つ平価株の保有者が多数票で後継者を選び、それぞれの清算優先順位で単一カテゴリで投票する。優先株取締役は一人一人が取締役会に提出されたどの事項についても一票を投じる権利があります。

Eシリーズ優先株の配当が少なくとも4つのEシリーズ配当期間を連続して派遣された場合、Eシリーズ優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利は終了し(ただし、いずれの将来も配当を支払わない場合、Eシリーズ優先株保有者が優先株取締役を選挙する投票権は常に当該等の投票権の再行使に支配される)、及びEシリーズ優先株及び平均価格持株者が優先株取締役を選択するいかなる権利が終了した場合、すべての優先株取締役の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数は自動的に減少する。

(D)第6節の明文規定を除いて、E系列優先株の所持者毎に、第6節で投票権のあるE系列優先株保有者のいずれかに対して1株当たり1票の投票権を有する。E系列優先株の保有者は、E系列優先株定款に明文で規定されている契約権利のみを変更する定款改正案に対して排他的投票権を有する。

第7節転換権E系列優先株の保有者は、当該等の株式を当社の任意の他の種類又は系列証券の株式に変換する権利がない。

第8節優先購入権Eシリーズ優先株の保有者は、会社の任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションに変換または所有することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない。

第9節証明書会社は証明書を発行することなく、Eシリーズ優先株を発行することを選択することができる。

第十条譲渡代理。E系列優先株の正式指定譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.会社は会社と譲渡エージェント間の合意に基づいて譲渡エージェントの解除を自己決定することができるが，会社は譲渡発効前に指定を受ける後継譲渡エージェントを指定すべきである.このような任意の免職または任命後、会社は前払い郵便のファーストメールでEシリーズ優先株保有者に関連通知を送信しなければならない。

第十一条。司法常務主任。Eシリーズ優先株の正式な任命登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である。会社は会社と登録者との合意に基づいて登録者の更迭を自ら決定することができるが、会社は後任登録者を任命すべきであり、この人は更迭発効前に任命を受けなければならない。このような任意の免職または任命後、会社は前払い郵便のファーストメールでEシリーズ優先株保有者に関連通知を送信しなければならない。

第十二条。通告。E系列優先株のすべての通知又は通信については、書面で発行して自ら配信し、又は頭等のメール、前払い郵便又は当社定款又は定款又は法律を適用して許可された他の方法で発行する場合は、十分に発行しなければならない。上述したように、Eシリーズ優先株株の権益を表すEシリーズ優先株または預託株式が、DTCまたは任意の他の同様の手配を介して簿記の形態で発行または保有されている場合、その手配が許可されたいつでも、任意の方法でその所有者に償還通知を発行することができる。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

添付ファイルE

7.75%非累積永久優先株，Fシリーズ

現行の“会社定款”(時々改訂、補足および/または再確認された憲章)第6条とメリーランド州会社法第2-208条に記載されている権力に基づいて、会社取締役会は正式に採択された決議により、513，250株が許可されているが発行されていない優先株(憲章参照)を分類し、“会社Fシリーズ7.75%非累積永久優先株”株式に分類し、1株当たり額面0.01ドル、以下の優先権とその他の権利、投票権、制限、配当その他の分配の制限、資格、資格、そして償還条項及び条件、このような条項及び条件は本憲章を再記述すると、本憲章の一部となり、本憲章の各節又は小節に対して任意の必要又は適切な再編成又は再編成を行う

第2節1.名前と額。

ここでは“7.75%非累積永久優先株Fシリーズ”(“Fシリーズ優先株”)という優先株系列を設立した。Fシリーズ優先株の各株は各方面でFシリーズ優先株の他の各株と同じでなければならない。Fシリーズ優先株の認可株数は最初は513，250株であった。この数は、取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会によって時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えず、増加時に承認された任意の他の優先株系列のすべての株式を差し引く)、または減少することができる(ただし、F系列優先株保有者の議決または同意を必要としないが、当時発行されたF系列優先株の株式数を下回らない)。会社が償還、購入、またはその他の方法で買収した発行されたFシリーズ優先株の株式はログアウトされ、シリーズの許可は指定されていないが発行されていない優先株に回復されなければならない。会社はFシリーズ優先株の断片的な株式を発行する権利がある。

第2節：定義.本明細書で使用される以下の用語は、文脈が他に要求されない限り、以下の意味を有するべきである

“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法(米国連邦法第12編第1813(Q)条)第3(Q)節または任意の後続条項によって定義された当社に関する“適切な連邦銀行機関”を意味する。

“附則”とは、本付則のことである。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“営業日”とは、土曜日あるいは日曜日以外のいずれかの日を指し、この日はカリフォルニア州ロサンゼルス市の法定休日でもなく、法律や法規の許可やカリフォルニア州ロサンゼルス市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

別例“とは、会社の現行の有効な付例(時々改訂、補足および/または再記述されている)を意味する。

計算エージェント“とは、会社が正式に指定した任意の後続計算エージェントを含む、F系列優先株計算エージェントを担当する銀行または他のエンティティ(会社または会社の関連会社であってもよい)を会社が指定することを意味する。

憲章とは、会社の現行の有効な定款を指す(時々改訂、補足および/または再記述される)。

“普通株”とは，議決権のある普通株と議決権のない普通株のことである.

“会社”とはカリフォルニア銀行株式会社を意味する。

“配当平価株”とは、当期配当金の支払いにおいてFシリーズ優先株と平価した会社のいずれかまたは一連の株を意味する。

“配当金支払日”は、第4(A)節に規定する意味を有する。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は、F系列優先株の元の発行日から始まり、含まれる。

“DTC”とは、預託信託会社を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

FRBとは連邦準備システムの理事会を意味する。

“初リセット日”とは、2027年9月1日のことです。

“5年間国庫券金利”とは、任意のリセット日から：

配当決定日をリセットする前の5営業日において、取引が活発な米国債収益率は、最近発表された統計プレスリリース(H.15毎日更新に指定されている)またはFRBが午後5：00までに発行した任意の後続出版物において“財務省一定満期日”のタイトルで表示される一定の満期日の平均値に調整される。(東部時間)任意のリセット配当決定日から計算エージェントによって自己決定され、上述したような計算が決定できない場合、計算エージェントは決定する：

(I)国庫金利が停止していない場合、計算エージェントは、リセット中に、国庫金利に最も近いと考えられる代替基本金利を使用する

(Ii)国庫金利が停止した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット中に、国庫金利に最も近いと決定された代替または後続の基本金利を使用するが、計算エージェントが、業界で許容可能な国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである。

計算エージェントが上記(I)項に従って代替または後任基本金利を決定したが、任意の後続のリセット配当決定日に代替または後任基本金利の計算が決定できない場合、新しい代替または後任基本金利は、以前に決定された代替または後任基本金利が国庫金利であるように、上(I)項または第(Ii)項(適用状況に応じて)で決定されなければならない。計算エージェントが代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、会社が決定した任意の技術、行政または操作変更(“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間の金利を決定する時間および頻度、支払い配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を、代替または後続の基本金利の市場慣例に適合するように計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。しかし、会社がそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、または会社が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと決定した場合、計算エージェントは、会社が合理的に必要と思う他の方法で代替または後続の基本金利を計算するために、任意の変更を適用するであろう。

5年間の国庫券金利は計算エージェントがリセット配当決定日に決定しなければならない。任意の配当期間の5年間の国庫券金利が前条(1)または(2)項に記載の方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、前の配当期間で決定された配当率と同じでなければならない。

“初級株”は第3(A)節に規定する意味を持つ。

“清算優先権”は第5(A)節で規定される意味を持つ.

“清算優先株”とは、会社が清算、解散または清算する際に、資産を分配する上でFシリーズ優先株と平価のいずれかまたは一連の会社株を指す。

“拒否イベント”は第7(B)節で規定された意味を持つ.

“無投票権普通株”とは、会社が許可した無投票権普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル。

“平価株”は第3(B)節で規定した意味を持つ.

“優先株”とは、会社の任意とすべての系列優先株を指し、1株当たり額面0.01ドル、Fシリーズ優先株を含む。

“優先株取締役”は第7(B)節に規定する意味を持つ。

“監督資本処理事項”とは、(I)FRBおよび他の連邦銀行規制機関を含む米国(米国の任意の機関または機関を含む)または米国の任意の政治的分岐の法律、規則または法規の改正または変更、これらの法律、規則または法規のFシリーズ優先株の任意の株式の初期発行後に公布または発効する米国の任意の政治的分岐の法律、規則または法規の改正または変更のいずれかの場合に基づいて、当社が誠実に決定することを意味する。又は(Iii)F系列優先株のいずれかの株式の初期発行後に発表された関連する法律、規則又は法規又は政策の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を解釈又は実施し、会社は、当時有効かつ適用された“FRB自己資本比率規則”(又は任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率規則又は条例)に基づいて、当時発行されたFシリーズ優先株の全宣言金額を“一級資本”(又はその等価物)とみなす権利がある。Fシリーズ優先株のどの株式も流通株であれば。

“リセット日”とは、最初のリセット日と前のリセット日の5周年の各日付を意味し、両方の場合は、営業日に対して調整すべきではない。

“リセット配当決定日”とは、リセット日の直前の3番目の営業日を意味する。

リセット期間“とは、第1のリセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの期間と、その後の各リセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの各期間を意味する。

“F系列優先株”の意味は1節で述べたとおりである.

“明金額”とは、F系列優先株については、1株当たり1，000ドルであり、任意の他の株系列については、憲章に規定されている1株当たりの金額を意味し、任意の適用可能な補充条項(例えば、“明金額”という言葉を使用しない任意の系列に属する場合には、清算、解散または清算時の任意の優先株の指定額を含み、当該株式に関する清算優先株にも含まれてもよい未払い配当金も考慮することができる)。

“証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所(または会社証券が上場する任意の他の取引所)を意味する。

“譲渡エージェント”とは，F系列優先株の譲渡エージェントであり，F系列優先株が最初に発行された日から，譲渡エージェントはEquiniti Trust Companyとその後継者であり，会社が指定した任意の相続人譲渡エージェントを含む.

“議決権のある優先株”とは、取締役優先株の任意の選挙又は更迭又はF系列優先株保有者が本規約第7節で述べたように投票権を有する任意の他の事項について、配当支払いにおいてF系列優先株と同等の任意及び他のすべての系列優先株(F系列優先株を除く)を指し、類似投票権が付与され、その事項について類似投票権を行使することができる。

“議決権付き普通株”とは、会社が許可した議決権のある普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

第三節：順位。

Fシリーズ優先株の株式順位は以下の通り

(A)配当について、および会社の清算、解散および清算の際に、普通株式および任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社が現在または後に許可され、発行されているか、または発行されていない株式であり、その条項に基づいて、そのカテゴリまたはシリーズが配当および会社の清算、解散および清盤(どのような場合にあるかに依存する)においてFシリーズ優先株またはFシリーズ優先株と同等であることを明文で規定していない(総称して“初期株”と呼ぶ)

(B)配当について、及び会社の清算、解散及び清算の際に、現在又はそれ以降に許可され、発行又は返済されていない会社の任意のカテゴリ又は系列株と、その条項に基づいて、当該カテゴリ又はシリーズは、配当及び会社の清算、解散及び清算(どのような場合に応じて)においてFシリーズ優先株と同等であるか(総称して“平価株”と呼ぶ)及び

(C)配当については、及び会社の清算、解散及び清算の際には、その条項に基づいて、配当及び会社清算、解散及び清算(どのような場合によりますか)については、当該等のカテゴリ又は系列のF系列優先株の任意の他のカテゴリ又は系列の会社株であることが明確に規定されている。

当社はFシリーズ優先株保有者の同意を得ず、初級株及び平価株を時々許可及び増発することができる。

第4節4.分岐.

(A)差。Fシリーズ優先株保有者が取締役会または取締役会が正式に許可した委員会で発表する権利がある場合、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から非累積現金配当金のみを取得し、以下の比率で支払う：(I)元の発行日から(ただし含まない)第1のリセット日またはより早い償還日まで、(Ii)各リセット期間の第1のリセット日から、第1のリセット日から、以下の金利で支払う非累積現金配当金：年利率は、最近までに配当決定日を再決定した5年間の国庫券金利に4.82%を加え、せいぜい四半期ごとに毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に借金を支払うことになり、このような日付はいずれも“配当支払日”である。しかしながら、いずれかの配当金支払い日が営業日でない場合、その日は依然として配当支払い日であるべきであるが、F系列優先株の配当金は次の営業日に支払われる(支払い遅延について支払われる配当金金額は利息または他の調整を含まない)。当社が元の発行日後にFシリーズ優先株を増発する場合、当該等の株式の配当は、元の発行日から計算することができ、又は取締役会又は取締役会が正式に許可する委員会が株式を増発する際に指定された任意の他の日から計算することができる。

(B)配当記録日。Fシリーズ優先株の記録保持者は、適用記録日(すなわち、適用配当金支払い日の15日前)または取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会が、各特定の配当金を支払う前に決定された60日以下、または適用配当金支払い日前10日以上の他の記録日に、会社の株式登録簿に支払われるFシリーズ優先配当金を取得する。会社は、いかなる配当金の代わりに、または未発表の配当金の代わりに利息または任意の金を支払うことができない。

(C)配当金計算。Fシリーズ優先株の支払配当金は、12ヶ月30日を含む各配当期間(または部分配当期間)に基づいて360日1年で計算される。2027年9月1日以降に支払われる配当金は、配当期間と360日の1年間の実日数から計算されます。この計算により得られたドル金額は、0.5セントが上に丸められる最も近いセントに四捨五入される。F系列優先株の配当は償還日(あれば)にF系列優先株について累積を停止し、会社が償還を滞納しているF系列優先株の償還価格を待たない限り累積を停止する。

(D)非累積配当金。Fシリーズの優先株の配当は累積的や強制的であってはならない。もし取締役会或いは取締役会正式許可委員会がある配当期間についてFシリーズ優先株について配当或いはその他の配当を発表していない場合、当該配当期間について任意の配当或いは累積配当を派遣すると見なすべきではなく、当社は当該配当期間について任意の配当金を派遣する責任がなく、取締役会又は取締役会正式許可委員会が任意の未来配当期間についてFシリーズ優先株、任意の他のシリーズ優先株又は普通株について配当を発表するか否かにかかわらず。Fシリーズの優先株保有者は、現金で支払っても、いかなる配当も得る権利はない

証券又はその他の財産であるが、本第4節に規定するF系列優先株が発表及び支払すべき配当金(ある場合)を除く(本項の他の規定の制約を受ける)。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、Fシリーズ優先株の配当金は、FRBが適用する資本充足率規則、または任意の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または法規を含む、適用される法律および法規を遵守できない限り、発表、支払い、または支払いとして残ってはならない。

(E)普通株及び平価株の配当、償還及び買い戻しの優先権。Fシリーズ優先株のいずれの株式もまだ支払われていない限り、Fシリーズ優先株が最近完了した配当期間中のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または発表されていない限り、支払いのためにFシリーズ優先株の支払いに十分な金額が割り当てられている：

(I)支払いのために配当金を発表、支払い、または準備してはならないし、支払いのために任意の一次配当を発表したり、準備したりしてはならない(ただし、(A)一次株式のみで支払われる配当金、または(B)株主権利計画の実施に関連する配当金、またはそのような計画の任意の権利を償還または買い戻すことに関連する配当金を除く)

(Ii)任意の一次株の償還または退職のために債務返済基金として任意の金を支払ってもならず、配当期間内に直接または間接的に購入し、償還または他の方法で任意の一次株を買収してはならないが、(A)一次株を他の一次株に再分類するため、(B)一次株式を別の一次株に交換または変換すること、(C)他の一次株を実質的に同時に売却することによる収益、(D)購入、従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントの利益のための任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配に関連する償還または他の買収、(E)契約締結前の配当期間前または期間中に存在する一次株式を契約拘束力のある規定に従って購入することを含み、(F)これらの株式の転換または交換条項または転換または交換されている証券に基づいて一次株式を購入する断片的な権益。または(G)会社またはその任意の付属会社が任意の他の人のための実益所有権(会社またはその任意の付属会社の実益所有権を除く)であって、受託者または委託者として一次株の記録的所有権を買収することを含む。そして

(Iii)配当期間内に((A)書面又は公表(取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会により決定された購入要約)に基づいてFシリーズ優先株及び平均株株式を購入又は買収する以外は、当社はいかなる平価株を償還又は解約するために金を支払ってもならず、直接又は間接的に購入、償還又はその他の方法で任意の普通株株式を買収してはならない。各系列およびカテゴリそれぞれの年間配当率および他の相対的な権利および選好を考慮した後、(B)平価株を他の平価株に再分類または変換するため、(C)平価株を他の平価株または一次株に交換または変換し、(D)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、誠実に決定すべきである。(E)契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む契約拘束力のある規定に従って前の利息期間の前または期間に存在する平価株式を購入すること、(F)当該株式の転換または交換または交換された証券の条文に従って平価株式の断片的権益を購入すること、または(G)当社またはその任意の付属会社が任意の他の者(当社またはその任意の付属会社の実益所有権を除く)の実益所有権(受託者または受託者として含む)が平価株式を買収する記録所有権。

本第4項(E)(Ii)又は(E)(Iii)項は、通常業務中に証券流通に関連する任意の市取引又は購入に従事する当社又は当社の任意の関連会社の能力を制限するものではない。

(F)取締役会(又は取締役会が正式に許可した委員会)が、F系列優先株又は任意の配当平価株の株式についてのみ、ある配当支払い日及び関連配当期間(F系列優先株については、その条項は、全配当ではなく、F系列優先株又は任意の配当平価株の株式のみを選択する場合は、Fシリーズ優先株及び未発行の配当平価株毎の条項許可の範囲内で、当該等の部分配当は、F系列優先株及び配当平価株の株式に宣派しなければならず、このように発表された配当金は支払う必要がある。当該配当金の支払日及び関連配当期間のいずれかにおいて、その額は、すでに発表された部分配当の比率に適合しなければならない

一方、各シリーズについて支払われる配当金は、各シリーズについて支払われる配当金と同じである。本項で用いる“全額配当”とは、任意の累積配当金の配当平価株について、当該配当平価株を流動配当に計上するために申告と支払いが必要な配当金額を指し、過去の配当期間の未申告配当を含む。このセグメントの場合、任意の配当平価株式シリーズの配当期間がFシリーズ優先株の配当期間よりも長い場合、またはその逆である場合、取締役会(または取締役会が正式に許可する委員会)は、一連のより長い配当期間を、2つ以上の連続するより短い配当期間と見なすことができ、いずれの配当期間も他のシリーズの1つ以上の配当期間と重複しない。あるいは取締役会(或いは取締役会が正式に許可した委員会)は任意の配当平価株及び本段落についてFシリーズ優先株の配当期間(S)について公平及び公平と考えられる任意の他の方法で関連配当期間(S)及びFシリーズ優先株の配当期間(S)を処理し、当該等配当平価株及びFシリーズ優先株の課税配当支払いを達成することができる。

(G)上記および非他の場合、取締役会(または取締役会が正式に許可した委員会)が特定可能な配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、任意の合法的に支払い可能な任意の資産から時々宣言および配布することができ、Fシリーズ優先株保有者は、その任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権。

(A)自発的または非自発的清算。会社の業務に任意の清算、解散または清算が発生したように、任意または非自発的であっても、会社の資産が任意の二次株式所有者に割り当てまたは割り当てられる前に、Fシリーズ優先株保有者は、いかなる未宣言派配当金にかかわらず、会社資産から前記1株当たりの金額(“清算優先株”)に相当する金額を受け取る権利があるが、当該等の支払日は含まれていない。F系列優先株の保有者は、すべての清算分配を受けた後、会社から任意の他の金額を得る権利がない。

(B)部分支払い。当社の資産がF系列優先株の所有者及び任意の清算優先株のすべての所有者に清算優先権を支払うのに十分でない場合、F系列優先株保有者及びすべての清算優先株保有者に支払われる金額は、F系列優先株及び当該等清算優先株平価株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければならない。どのような分配においても、会社の任意の株式保有者(F系列優先株を除く)の“清算優先権”とは、このような分配においてその所有者に支払われる金額(会社がこのような分配に利用可能な資産に制限がないと仮定する)を意味し、発表されたが支払われていない配当金に相当する金額を含み、非累積的に配当金を計算すべき株式保有者にとって、累積ベース配当金のいずれの株式保有者にとっても、未支払、課税、累積配当に相当する金額は、取得または申告したか否かにかかわらず、状況に応じて決定される。

(C)残り分布.清算優先権がF系列優先株のすべての所有者および任意の清算優先権平価株のすべての所有者に全額支払われた場合、初期株の所有者は、そのそれぞれの権利と優先権に基づいて会社のすべての余剰資産を獲得する権利がある。

(D)資産の合併、合併、および売却は、清算ではない。本第5条の場合、会社と任意の他の実体との合併、合併又はその他の業務合併は、Fシリーズ優先株保有者がその株式のために現金、証券又は財産の取引を受け取ること、又は売却、リース、譲渡、譲渡又は交換会社の全部又はほぼすべての資産を現金、証券又は他の財産と交換する取引を含み、会社の清算、解散又は清算を構成してはならない。

第六節償還。

(A)償還を選択できる。

(I)F系列優先株は恒久的であり，満期日はない.当社は、最初のリセット日以降の任意の配当支払い日に、随時、その選択権の全部または一部に基づいてFシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は、任意の宣言派および支払われていない配当金(本条例に規定がある以外)に等しいが、いかなる未宣言派の配当も含まない。上記の規定にもかかわらず、F系列優先株が銀行監督目的のための資本である場合、又は他の場合に承認を得る必要がある場合には、該当連邦銀行機関の事前承認を得ていない場合には、会社はF系列優先株の株を償還することができない。

(Ii)当社は、規制資本処理事件後90日以内の任意の時間にFシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は、(本明細書に別段の規定を除いて)償還日までのいずれかの宣言および支払われていない配当金と共に、その額に相当する。上記の規定にもかかわらず、F系列優先株が銀行監督目的のための資本である場合、又は他の場合に承認を得る必要がある場合には、該当連邦銀行機関の事前承認を得ていない場合には、会社はF系列優先株の株を償還することができない。

(Iii)F系列優先株のいずれかの株式が証明書形式で発行され、F系列優先株の株式が証明書形式で発行された場合、当該株式を証明する証明書(S)を自社又はその代理人に渡した後、償還日に当該等株式の所有者に償還価格を支払わなければならない。配当期間の適用記録日後に償還日に支払われるべきいずれかの申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受信する権利を有する所有者に支払われてはならず、上記第4節に規定する適用配当金支払日に関連する記録日において償還株式の記録保持者に支払われなければならない。

(B)債務返済基金がない。Fシリーズの優先株は、強制償還、債務超過基金、または他の同様の条項の制約を受けないだろう。Fシリーズ優先株の保有者は、Fシリーズ優先株の任意の株式の償還または買い戻しを要求する権利がない。

(C)償還通知。F系列優先株の各償還通知は、第1種郵送で発行されなければならない。前払い郵便は、償還株式の記録保持者がそれぞれ会社の帳簿上の最後の住所に送り、F系列優先株の指定償還日前30日以上60日以下に郵送しなければならない(ただし、F系列優先株の株式がDTC又は任意の他の類似施設を介して簿記形式で保有されている場合は、会社は当該施設が許可する時間及び任意の方法でこの通知を発行することができる)。本項の規定により交付されたいかなる通知も、当該通知を受領したか否かにかかわらず、所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、指定された償還されたF系列優先株株式の所有者に当該通知又は当該通知のいずれかの欠陥又は交付がなされていないと最終的に推定されなければならず、F系列優先株の他の株式の償還の法的手続の有効性に影響を与えない。各償還通知には、(1)償還日、(2)償還すべきF系列優先株の株式数、償還すべき株式が所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、その所有者から償還されるF系列優先株の株式数、(3)償還価格、(4)F系列優先株の株式が証明書形式で発行されている場合は、F系列優先株の株式をどこで証明して償還価格を支払うか、を記載する声明が含まれる。(五)当該等株式の配当金は、あがなわれた日から計算を停止する。

(D)部分償還。発行時にF系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、F系列優先株の記録保持者の中から償還する株またはロット償還を比例して選択しなければならない。本細則条文の規定の下で(あるいは例えば優先株は当該等の融資の手続きに従って、DTC或いはその他の融資機関を通じて簿記形式で発行或いは保有)、取締役会或いは取締役会が正式に許可した委員会は全権及び権力が時々Fシリーズ優先株株式の償還条項及び条件を決定することができる。もし会社がF系列優先株の株を発行しており、償還した株がすべての株より少ない場合は、未償還株を代表する新規株を無料で発行しなければならない。

(E)償還の効力。F系列優先株のいずれかの株式の償還の通知がなされた場合には、当該通知が示した償還日の当日又は前に、会社が償還に必要なすべての資金を取り消すことができないようにし、会社の他の資産から分離し、このように償還を要求したF系列優先株のいずれかの株式の所有者が比例して利益を得て、償還日の当日及び後に償還することができるようにした場合であっても、F系列優先株の株式が償還日の当日及び後に証明書形式で発行された場合であっても、このように償還を要求した株を解約することはない。当社がFシリーズ優先株株式の償還価格を滞納しない限り、償還を要求されたすべてのFシリーズ優先株株式は配当を停止し、償還を要求されたすべてのFシリーズ優先株株式は発行されたとみなされなくなり、当該株式保有者は当該株式のすべての権利を終了するが、償還金を受け取る権利は除外される。法律の許容範囲内で、償還日起算2年が終了したとき、いかなる受取人もない資金は、このように設立された信託から解放され、会社の他の資金と混合することができ、その後、償還を要求された株式の保有者は、会社が当該等の株式の償還価格を支払うことしか期待できない。

第七節投票権。

(A)一般規定.Fシリーズ優先株の保有者は、以下に説明するか、または法律で別途要求されない限り、投票権を持たないであろう。

(B)配当金を派遣しないため2人の取締役を選挙する権利。F系列優先株又は任意の種類又は系列の議決権優先株を有する支払配当金が未申告及び支払されていない場合(又は、累積配当に計上されている議決権優先株である場合は、延滞しなければならない)、総額が少なくとも6四半期配当期間又はその等価物の全額配当に等しく、連続しているか否か(“支払わないイベント”)にかかわらず、取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、F系列優先株の保有者は、当時有権投票により追加取締役を選挙した任意の未償還議決権優先株の保有者とともに、それぞれの宣言された金額に従って単一カテゴリとして投票しなければならない。他の二人の取締役(“優先株役員”)を多数票で選ぶ権利がある。ただし、当該等の取締役の選挙は、上場企業が過半数の独立取締役を有しなければならないことを含む当社の連結所の企業管理規定に違反してはならず、さらに、取締役会は、任意の場合に2人を超える優先株取締役を含んではならないことを規定している(この限りでは、任意の一連の投票権を有する優先株保有者が類似の投票権のある所有者を含むことを含む)。F系列優先株の所有者及び他の議決権を有する優先株保有者が不払い事件後に優先株取締役を投票して選挙する権利がある場合、当該不払い事件の発生後、記録されているF系列優先株及び当時発行された各一連の投票権を有する優先株保有者が開催を要求した特別会議においてのみ、これらの取締役を予備選挙することができる(決定された次の株主年次会議又は特別会議日前に90日未満に特別会議の開催の請求を受けない限り、この場合、この選挙は、次の年度株主総会または特別株主総会およびその後の各株主総会でのみ行われなければならない。支払拒否事件後に開催される特別会議は、優先株取締役の予備選挙の請求を書面で通知する形で提出し、F系列優先株又は優先株を議決するために必要な所有者によって署名し、以下第9節に規定する方法又は法律の適用が可能な要件又は許可の他の方法で会社秘書に提出しなければならない。当社が適切な通知を受けてから20日以内に特別会議を開催して優先株取締役を選挙できなかった場合、F系列優先株或いは任意の種類又は系列に投票権のある優先株の所有者はいずれも優先株取締役を選挙するために当該等の会議を開催することができ、費用は当社が負担することができ、適用法律が別途規定されているほか、当該等の優先株保有者はこの目的のために当社のF系列優先株及び任意の系列の投票権のある優先株に関する株式分類帳を閲覧することができない。

いずれの優先株取締役も、上記の投票権を有する限り、F系列優先株及び議決権を有する優先株多数流通株の登録所有者が、上記の投票権を有する限り、理由なしにいつでも除去することができる(それぞれの宣言に基づく金額に基づいて単一種別として一緒に投票する)。いずれかの当該等特別会議で選択された優先株取締役の任期は次の株主周年総会までであり、当該等取締役の職は先に下記の規定で終了していない。優先株取締役に空きがある場合、取締役会は、その時点で残っていた優先株取締役の指名に基づいて後継者を選出し、次期株主総会まで、または残りの優先株取締役がいない場合は、F系列優先株および投票権のある優先株の登録所有者が投票(それぞれ申告した額で1つの種類として投票)した場合、次期株主総会まで後継者を選出し、当該等の取締役の当選は、上場会社が独立取締役の過半数を持たなければならないことを含む、自社が連結所の企業管理要求に違反してはならない。株主選挙であれば、後継者は多数票で選ばれなければならない。株主が取締役の優先株を罷免または補填するための任意の関連投票は、株主に関する特別総会でのみ行うことができ、上述したように、株主特別総会は、不払い事件発生後初めて優先株取締役を選挙する(決定された次の株主周年総会または特別会議日の90日前に関連要求を受けない限り、関連選挙は、その次の株主周年総会または特別総会で行われなければならない)。優先株取締役は一人一人が取締役会に提出されたどの事項についても一票を投じる権利があります。いずれかの株主特別会議又は取締役会がその際に残った優先株取締役の指名に基づいて選択した1株当たり優先株取締役は、当該職がこれまで上記の規定で終了していなければ、次期株主周年総会までの任期とする。

また、(I)未支払事件後に連続して4つの配当金支払日にF系列優先株が全額配当金を支払った場合(又は配当金を支払うのに十分な金額が発表され、かつ(Ii)任意の投票権を有する優先株保有者が優先株取締役の選挙に参加する権利が終了した場合、F系列優先株保有者が優先株取締役選挙に参加する権利は終了する(ただし、将来的に不払い事件が発生した場合は、このような投票権の再稼働を常に遵守しなければならない)、全ての優先株取締役の任期は直ちに終了しなければならない。取締役会を構成する取締役数は自動的に減少するだろう。配当金があるかどうかを確認しています

未支払いイベントの発生後に少なくとも4四半期の配当期間が連続的に支払われている場合、会社は、任意の配当期間の定期配当支払い日後に支払われる任意の配当期間を選択することを考慮することができる。Fシリーズ優先株保有者の権利がいかなる理由で終了した場合、その等の投票権は他の権利と共に終了し(適用されるような)償還価格と任意の宣言派および未払い配当金とを徴収しない限り、いかなる未宣言派配当金であっても、償還日を含まない)、任意の優先株取締役の条項は自動的に終了し、取締役数は2人減少し、投票権優先株保有者の権利も同様に終了したと仮定する。

(C)他の投票権。Fシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、法律または憲章に規定されている任意の他の株主投票または同意を除いて、Fシリーズ優先株の少なくとも3分の2の発行済み株式の保有者の賛成票または同意が必要となる

(I)任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の承認額を許可または増加させるために、または任意のカテゴリまたは一連の会社の株式を発行して、配当金を支払うために、または会社の任意の清算、解散または清算時に資産を割り当てるか、またはそのような任意の株式を購入する権利に変換することができる、またはその任意の株式を購入する権利があることを証明するための任意の義務または証券を発行するために、憲章を改正または変更すること

(2)憲章の規定を改正、変更または廃止することにより、F系列優先株全体の権力、特典、または権利に重大な悪影響を及ぼす

(3)(X)F系列優先株に関する拘束力のある株式交換または再分類の完了、または(Y)F系列優先株保有者がその株式について現金、証券または財産の取引を受け取ることを含む、または(Y)会社の任意の他のエンティティとの合併、合併または他の業務の合併、または売却、リース、譲渡、譲渡または交換会社の全部または実質的にすべての資産を現金、証券または他の財産と交換する取引を含む、場合によっては(A)Fシリーズ優先株の株式がまだ発行されていないか、または、会社が存続実体又は合併実体のいずれでもない場合、F系列優先株は、存続実体又はその最終親会社の優先証券に変換されるか、又はその実体又はその最終親会社の優先証券に交換されるか、及び(B)当該等の未発行株式又は当該等優先証券(どの場合に依存するか)が有する権力、優先及び権利、及び全体として保持者に対する資格、制限及び制限は、その直前のF系列優先株の権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限よりも低くない

しかしながら、本第7(C)条については、F系列優先株又は承認優先株の金額の増加、又はいかなる平価株又は初期株(当該等の証券の対処配当金が累積又は非累積配当であるかにかかわらず)の設立及び発行、又は任意の平価株又は初期株の授権又は発行金額の増加は、F系列優先株の権力、優先権又は権利に悪影響を及ぼすとみなされない。

F系列優先株の所有者は，F系列優先株が憲章に明示的に規定されている契約権のみを変更する憲章改正案に対して排他的投票権を持つ.

(D)同意なしに許可された変更。Fシリーズ優先株保有者の同意を得ず、この行動がFシリーズ優先株の権力、優先株と権利に悪影響を与えない限り、会社はFシリーズ優先株のいかなる条項も改訂、変更、補充、または廃止することができる

(I)Fシリーズの優先株式補充条項に欠陥または不一致がある可能性のある任意の規定を削除するか、または修正、是正または補充するか、または

(Ii)F系列優先株に関する事項や問題について、本定款細則補充条文に抵触しないいかなる規定を作成する。

(E)償還について規定後の変更を行う.上記投票権規定は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、F系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、会社がF系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還を達成した場合には適用されない。

(F)採決と同意手順。Fシリーズ優先株保有者が開催及び任意の会議を開催する規則及び手続(これに関連する記録日を決定することを含むがこれらに限定されない)、関連会議で代表を求め及び使用し、書面同意及び当該等の会議又は当該等の同意を得る任意の他の方面又は事項に関する規則及び手続は、取締役会(又は取締役会が正式に許可する委員会)によって適宜採択された任意の規則に規定されなければならないが、当該等の規則及び手続は定款、細則、適用法律及び交交所の規定に適合しなければならない。

8節で保持者を記録する.

法律の適用が許容される最大範囲では，当社と譲渡エージェントは，F系列優先株のいずれの株式の記録保持者も真かつ合法的な所有者と見なすことができ，当社も譲渡エージェントも逆通知の影響を受けない.

9節：通知.

Fシリーズ優先株に関するすべての通知または通信は、書面で発行され、直接配信またはファースト郵送、前払い郵便または本定款または付例または法律を適用して許可された他の方法で発行される場合には、十分に発行される。

第十節その他の権利。

F系列優先株の株式は、いかなる権力、優先権又は権利、又はそれに対する制限、制限又は制限を有さないが、本定款又は本定款に記載されている者を除く。F系列優先株保有者はいかなる優先購入権や転換権も有していない。

11節：証明書.

会社は証明書を発行することなく、Fシリーズ優先株を発行することを選択することができる。

カリフォルニア銀行株式会社

条項を再述する

付属品F

無投票権普通株等価株

会社の現行定款(時々改訂、補足および/または再記載された憲章)第6条とメリーランド州会社法第2208条に記載されている権力に基づいて、会社取締役会は正式に採択された決議により、27，000，000株が許可されているが発行されていない優先株(憲章参照)を“無投票権普通株等価株”の株式に分類し、指定し、1株当たりの額面価値は0.01ドルであり、以下の優先権、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当その他の分配の制限、資格又は償還条項又は条件を有する。本規約は再記述されると、本憲章の一部となり、本規約の各節または小節に対して必要または適切な再番号または再編成を行う

第2節.設計と額。

ここでは一連の優先株を設立し，“無投票権普通株”(“無投票権普通株”)と命名した。非議決権普通株の法定株式総数は27，000，000株である。

2節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、文脈が他に要求されない限り、以下の意味を有するべきである

“調整イベント”は，7節(A)項で規定されている意味を持つ.

誰にとっても、“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、その特定の人を直接または間接的に制御し、それによって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する(本定義で使用される“制御”という言葉は、議決権のある証券を所有することによって、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または誰かの管理または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する)。

“適用換算率”とは，1株当たりの非投票権普通株同値株に対して，投票権のある普通株の数が基礎価格をそのときに適用した株式交換価格で割った商数に等しく，第二七七(I)節により適用換算率を初期決定した後に発生する任意の適用イベントを調整することができることである.

“附則”とは、本付則のことである。

“基価”とは12.30ドルのことです。

“BHCA連合会社”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)節の“連合会社”という言葉の意味と同じであり、その解釈に基づいていなければならない。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、カリフォルニア州ロサンゼルス市の銀行機関の閉鎖を法律で要求または許可する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日は除外される。

“憲章”とは，会社の現行有効(時々改訂，補足および/または重述)の定款を指す。

“投票保証カテゴリ”の解釈方法は、12 C.F.R.第225.2(Q)(3)条または任意の後続条項における“投票権株式カテゴリ”の定義と一致しなければならない。

“締め切り”とは、任意の無投票権普通株が初めて発行された日を指す。

任意の決定された日における普通株式(または他の関連株式または株式)に投票する“終値”とは、その日のニューヨーク証券取引所における普通株(または他の関連株または株式)株に投票した終値を意味し、終値が報告されていない場合、その日のニューヨーク証券取引所で最終報告された販売価格を意味する。投票普通株式(または他の関連株式または株式)が任意の決定日にニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、投票権普通株(または他の関連株式または株式)の終値

この決定日とは、このような上場又は見積投票権普通株(又は株式又は株式に関する他の他の主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された終値販売価格を意味し、終値売却価格が報告されていない場合は、そのように上場又は見積された主要国又は地域証券取引所の最終報告された販売価格を意味する。または、普通株式(または他の関連株式または株式)が米国国または地域証券取引所にこのように上場またはオファーされていない場合、Pink Sheets LLCまたは同様の組織報告の最後の場外取引市場における普通株式(または他の関連株式または株式)の投票のオファーであるか、または入札価格が利用できない場合、その日に投票された普通株(または他の関連株式または株式)の市場価格について、その価格は、会社がこの目的のために保持している全国公認の独立投資銀行によって決定される。

本規約の補足については、ニューヨーク証券取引所の投票権普通株(または他の関連株式または株式)の“終値”および“最新報告の販売価格”に言及すると、ニューヨーク証券取引所ウェブサイト(http：//www.nyse.com)に反映され、ブルームバーグ専門サービスによって報告された終値販売価格および最新報告の販売価格とする。しかし、ニューヨーク証券取引所サイトに反映されている収市販売価格はブルームバーグ専門サービスが報告した最新の販売価格と食い違っており、ニューヨーク証券取引所サイトに反映されている収市販売価格は最新に発表された販売価格を基準としている。

“普通株等値配当額”は第IV(A)節に規定する意味を持つ。

“普通株”とは，議決権のある普通株と議決権のない普通株のことである.

転換日“とは、第III(A)節の任意の非投票権普通株等値株に従って任意の投票権普通株に変換できる日を意味する。

“転換価格”とは、1株当たり非議決権普通株に対して、本定款補充条項によって時々調整できる基礎価格である。しかし、株式承認証によって発行された任意の無投票権普通株の株式交換価格は、発行時にも発行日又はその後及び発行時間前に発生したすべてのイベントの累積影響に応じて調整する必要があるが、この等のイベントは、本規約の細則の条項に基づいて調整されておらず、当該等のイベント発生時に発行された非投票権普通株の株式交換価格(S)(第VII(F)(I)節に基づいて調整された金額は含まれていない)を補完する。

転換可能な譲渡“とは、所有者(I)が当社に譲渡すること、(Ii)広く公開的に割り当てられること、(Iii)非公開販売において、買い手(または関連する買い手団体)が当社の任意のカテゴリの投票権証券が発行された証券の2%以上を取得すること、または(Iv)所有者がいかなる譲渡も行うことなく、当社のすべてのカテゴリの投票権証券を50%(50%)を超えるように制御する購入者に譲渡することを意味する。

現在の市価“とは、任意の日において、発行、配当または割り当て日に関する前日および前日の連続する5取引日内の各取引日における1日当たりの投票権を有する普通株または他の証券の平均値を意味し、第VII節に基づいて株式交換価格を調整する。

“会社”とはカリフォルニア銀行株式会社を意味する。

“交換財産”には、第7節第1項に規定する意味がある。

“前日”は、任意の発行、配当または割り当てのために使用され、第7節に従って株式交換価格を調整することをもたらす場合、適用される普通株または他の証券取引の第1の日を意味するが、発行、配当または割り当てを受ける権利はない。

“政府エンティティ”とは、(A)連邦、州、地方、市政、外国または他の政府、(B)任意の性質の政府エンティティ(任意の政府機関、部門、部門、公式、委員会または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、海外でも国内でも、または(C)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する機関であり、いかなる仲裁庭および自律組織を含む外国でも国内でも。

“所有者”とは，その名義で任意の無投票権普通株同値株を登録する者であり，その人は会社からそのような無投票権普通株同値株の絶対所有者と見なすことができ，支払いや決済変換，その他のすべての目的に用いることができる.

“投資協定”とは、会社と投資先との間の単独投資協定を意味し、日付は2023年7月25日(時々改訂、補充または再記載)である。

法律とは、誰にでも適用される任意の法律、法規および行政法律、法規、規則、命令および規則を意味する。

留置権“とは、すべての保有権、担保、担保権益、オプション、債権、担保、質権、代理人、議決権信託または合意、義務、了解または手配、または任意の性質の所有権または譲渡の他の制限を意味する。

“メリーランド州会社法”とは時々改正されたメリーランド州会社法を指す。

非BHCA共同経営会社“とは、同時に、(A)当該手形の最初の所持者ではなく、または当該手形の最初の所持者と2023年11月30日までに締結された合意により所有者となった者、および(B)当該手形の所有者または(Ii)第(A)項に記載の者ではないBHCA共同経営会社の者を意味する。

“無投票権普通株等価株”は、第1節に規定する意味を有する。

“議決権なし普通株”とは、本契約が発効した日または後に、会社が許可した無議決権普通株を指し、1株当たり額面$0.01。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

命令“とは、任意の政府エンティティの任意の適用可能な命令、強制令、判決、法令、裁決または令状を意味する。

“優先株”は憲章で規定された意味を持つ。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第1 3(D)(3)および14(D)条で定義された”個人“を含む)、信託、協会または実体または政府、政治的支店、機関または政府機関を意味する。

“記録日”とは、任意の配当金、割り当てまたは他の取引または事件について、投票権普通株式所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利があるか、または投票権普通株が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに両替または変換される権利がある日を意味し、そのような現金、証券または他の財産の投票権普通株式保有者によって決定される権利がある日を意味する(その日は取締役会または取締役会正式許可委員会または法律、契約または他の規定に基づいて決定されるにかかわらず)。

“再構成イベント”は，7節(C)項で規定された意味を持つ.

“主体行政長官株式”は第III(A)(I)節に規定する意味を持つ

“取引日”とは、普通株のこと

(I)任意の国または地域の証券取引所、協会または場外取引市場が市を閉じたときに売買を一時停止されなかった場合、および

(2)少なくとも普通株取引の主要市場である国又は地域証券取引所又は協会又は場外取引市場で1回取引を行ったことがある。

“議決権のある普通株”とは、本契約が発効した日または後に、会社から許可された議決権のある普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルである。

“投票安全”は、“米国連邦法典”第12編225.2(Q)節または任意の後続条項によって規定される意味を有する。

“株式承認証”には“投資協定”に規定されている意味がある。

第3節.変換.

(A)交換譲渡時の切替え.

(I)非投票権普通株等値株式は、第III節の規定に適合しない限り、当社の任意の他のカテゴリの株式に変換することができない。第III節に記載された条項及び方式によれば、投資協定第4.1節及び4.2節に記載されている制限の規定により、BHCA連属会社でない者に任意の交換可能株譲渡を完了した後、当該等交換可能株譲渡規限を受けた1株当たりの非投票権普通株等値(1株当たり“制御株式CE”)を自動的に株式交換比率に等しく適用する有投票権普通株に変換する。

(Ii)転換日に、当社は、第III(A)(I)節によりこのように変換された議決権付き普通株式を交付することにより、テーマCE株式の変換を完了する。

(B)任意の適用株式交換日営業時間終了前に、第III(A)節のいずれかの非議決権普通株転換後に発行可能な議決権付き普通株式は、発行されたものとみなされてはならず、保有者は、議決権のない普通株式を保有することにより議決権のある普通株に関する権利(投票権、議決権のある普通株式要約に応答する権利及び任意の配当金又は他の割当を徴収する権利を含む)を有し、本細則に条文が添付されていない限り明文規定がある。

(C)任意の適用両替日営業時間終了前に発効し、このように転換された無投票権普通株式に対する所有者の権利は終了し、無投票権普通株式を変換する際に当該等の株式を受け取る権利がある者は、全ての目的について、当該等の投票権のある普通株式の登録及び実益所有者とみなされるべきである。所有者が会社に書面通知を出さず、無投票権普通株式を転換する際に発行又は支払いすべき議決権のある普通株式及び/又は現金、証券又はその他の財産(断片的な株式の代わりに現金で代替することを含む)の名称又は株式の交付方法を指定していない場合、会社は、保有者の名義及び会社記録に示すように当該株式等を登録及び交付し、関連金を支払う権利がある。

(D)任意の無投票権普通株の株式転換後、投票権のある普通株の断片的な株式を発行してはならない。所有者がいつでも無投票権普通株を超えて転換のために提出するように、転換時に発行可能な全額議決権付き普通株式数は、このように提出された無投票権普通株総株式数で計算されるべきである。当社は、任意の標的CE株式を変換する際に発行可能な普通株式を議決する任意の断片株式の代わりに、本プロトコルに従って発行可能であるはずの普通株式を採決する断片的な株式に、適用される転換日直前の第2取引日までに決定された議決普通株の市価を乗じた金額に等しい現金(最接近分に四捨五入)を支払う必要がある。

(E)非投票権普通株等値株式を転換する際に発行可能な議決権付き普通株のすべては、当社から発行された場合には、正式許可、有効発行、入金及び評価を必要とせず、いかなる留置権もない(適用証券法による譲渡制限を除く)及びいかなる優先購入権又は法律に違反することなく発行される。

(F)転換日の直前に発効すると、いかなる標的CE株式宣派配当または割り当てについても使用されなくなり、これらの株式は流通しなくなるが、所有者が株式に関する任意の宣言された配当金および未払い配当金または割り当て、ならびに第IV節または第VII節の権利に従って徴収される任意の他の支払いに関する権利によって制限されなければならない。

第4節.分割権.

(A)締め切りから(ただし含まない)適用される転換日まで、(I)取締役会または取締役会のいずれかの正式に許可された委員会が(ただし、会社の純収入または留保収益から任意の現金配当金を支払う合法的資産に限定される)と発表された場合、所有者は、普通株式を議決する所有者と同じ時間および同じ条件で、普通株式株式について発表および支払いまたは支払いを行うすべての現金配当金または分配(定期四半期配当または分配を含む)を取得する権利がある。非投票権普通株1株当たりの金額が(X)当時有効な適用換算率と(Y)投票権を有する普通株1株当たりの投票権の発表および支払いまたは発行された任意の配当または割り当て(例えば、適用される)との積(“普通株式等の配当額”)、および(Ii)取締役会またはその任意の正式認可委員会は、投票権普通株の発表および任意の現金配当金の支払い、または任意の現金配当金の支払い、または任意の現金割り当てを行ってはならない。非株主普通株1株当たりの同値配当額

投票権普通株等価株。本節第IV(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、配当金又は割り当てられた議決権を有する普通株式保有者の決定記録日が当該議決権なし普通株式の発行日前に発生した場合、無投票権普通株の所有者は、議決権のある普通株式についてのいかなる配当又は割り当てを得ることができない。前述の規定は、第VII節に従って任意の配当金または他の割り当てを取得する権利を制限または修正してはならない。

(B)第IV(A)節で発表及び支払いされた配当金又は割り当て毎に、議決権を有する普通株式保有者に該当配当又は割り当てを発行する記録日と同様に、営業時間終了時に当社の記録に現れる非投票権普通株式記録所有者に支払われる。

(C)本定款細則附則に記載されている者を除いて、当社は支払う義務がなく、無投票権普通株同値株式の所有者は、平価証券または任意の他のカテゴリまたはシリーズの承認優先株に関連する配当金または割り当てを含む任意の時間に配当または割り当てを受け取る権利がない。当社が無投票権普通株および任意の平価証券について配当または割り当てを発表したが、発表された配当金や割り当てを全数支払っていない場合、当社は無投票権普通株保有者および当時発行されたいかなる平価証券所有者にも比例して配当金を分配する。部分配当金の分配を計算するために、当社は、無投票権普通株等値株式とその等平価証券株式について支払われる1株当たり配当又は割り当て金額について、すべての場合、無投票権普通株等価株式の対応配当金又は1株当たり配当金(ただし、任意の非累積優先株であれば、以前の配当期間の配当累積又は割当を含まない)と同じ比率であるように、任意の平価証券の所有者と所持者との間に配当金支払いを分配する。上記の権利は累積されてはならず、以前の任意のカレンダー四半期に配当金または割り当てが発表または支払いされていない場合、所有者に有利な任意のクレームまたは権利が任意の方法で生成されてはならない。

(D)無投票権普通株等値株または延滞する可能性のある平価証券の任意の配当金または代利金は、いかなる配当についても支払わないであろう。

(E)所有者は、任意の配当又は割り当てを得る権利がない(現金、証券又は他の財産で支払うことにかかわらず)、ただし、本定款細則が補足規定する無投票権普通株同値株式の発表及び対応する配当又は割当(ある場合)を除く。

(F)本規約の細則には、いかなる逆の補足条文があるにもかかわらず、当該配当金又は割り当てが取締役会又は取締役会又は任意の正式許可委員会によって発表され、配当に関する記録日がその適用日前でない限り、本規約の規定に従って両替された非投票権普通株が任意の株式の任意の配当金又は割り当てを受ける権利がない。

第五節投票。

(A)明示的または法定の投票権があるにもかかわらず、第V(B)節で述べたものを除き、所有者は(所有者として)自社株主が議決した任意の事項について投票する権利がない。

(B)議決権を有しない普通株式のいずれかがまだ発行されていない限り、会社が、議決権を持たない普通株式の少なくとも過半数の発行済み株式所有者によってこの目的のために開催された会議において、直接または被委員会代表が自ら書面で同意または賛成票を投じない場合、(合併、合併または他の方法で、単一取引または一連の関連取引においても含まれる)単一および独立カテゴリとしての投票を修正、変更または廃止することはできない。第7(I)節に従って非議決権普通株の再構成イベントを処理することに加えて、(I)本細則補足または(Ii)“憲章”の任意の規定は、いずれの場合も、議決権を有しない普通株の優先権、権利、特権または権力を変更、修正または変更し、それによって、または議決権を有さない普通株の優先権、権利、特権または権力に重大な悪影響を与える方法である。しかしながら、(X)配当金の支払い(配当が累積であるか非累積であるかにかかわらず)および/または資産分配において、許可または発行された非投票権普通株または非投票権普通株に変換可能な任意の証券の金額の任意の増加、または(Y)任意の系列優先株または任意の優先株に変換可能な任意の証券の設立および発行、または非投票権普通株と同じおよび/または非投票権等価株以下の任意の株式の認可または発行金額の増加

当社の清算、解散、または清盤の場合、いずれの場合も、それ自体は、無投票権普通株同値株の優先権、権利、特権または権力に重大な悪影響を与えるとはみなされず、保有者は、このような増加、設立または発行だけで、保有する無投票権普通株等価株に投票する権利を有するとはみなされない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、関連法案の発効時または前に、発行されたすべての非投票権普通株式等価株が投票権付き普通株式に変換された場合、保持者は、第V(B)節に記載されたいずれの投票権も持たない。

第六節位

(A)無投票権普通株等値株式は、12 C.F.R.217.20(B)(1)条(または任意の後続法規)の普通株式一次資本に関する規定に適合しなければならず、取締役会が発表した配当または割り当て(定期四半期配当を含む)および会社の任意の清算、解散、清算または同様の手続き時の権利(総称して“平価証券”と呼ぶ)については、普通株と同等の地位を有し、同じ権利、優先権および特権を享受しなければならない。

(B)本節第VI節については、売却、転易、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の対価と交換する)会社の全て又は実質的な所有財産及び資産は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は任意の他の業務合併取引、又は会社が任意の他の会社又は人との合併、合併又は任意の他の業務合併、又は任意の他の会社若しくは人との合併、合併又は他の業務との合併とみなされてはならず、会社事務の任意又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。

第七節調整。

(A)変換価格は、本第7節で説明した調整に従うものとする((B)~(I)項に記載の各イベントは、“調整イベント”である)。

(B)株式配当と割当。会社が普通株に投票した株式の形で普通株の配当金または他の分配を支払う場合、変換価格は、配当または割り当てのオフショア日直前の取引日ニューヨーク時間午後5：00に発効した転換価格に以下の点数を乗じることで調整される

どこですか

OS 0=発効日直前に当該等配当または割り当てのために発行された議決権付き普通株式の株式数。

OS 1=(X)当該配当又は割り当ての発効日直前に発行された議決権普通株式数に、(Y)当該配当又は割当において発行された議決権普通株式総数の総和を加える。

本条項(B)項による調整は、配当金または割り当て前日のニューヨーク市時間午前9時に発効する。本条(B)項については、投票普通株の発行時の株式数には、当社が国庫形式で保有している株式は含まれていない。本項(B)項に記載の任意の配当金または割り当ては宣言されているが、このように支払いまたは行われていない場合は、株価交換は再調整しなければならず、取締役会が当該配当または割り当てを派遣しない決定を公開した日から発効し、当該配当または割り当てが発表されていなければ有効な株価に変更されるように調整される。

(C)普通株式の細分化、分割、合併。会社が株式分割、分割、または合併で普通株に投票した株式の場合、変換価格は、株式分割、分割、または合併発効日の直前の取引日ニューヨーク時間午後5：00に発効した転換価格に以下のスコアを乗じて調整される

どこですか

OS 0=当該等株式分割、分割又は合併発効日直前に発行された議決権付き普通株式の株式数。

OS 1=当該等株式分割、分割又は合併発効日に、開業直後に発行された議決権付き普通株式の株式数。

第(C)項による調整は、ニューヨーク市時間午前9時に、均等分割、分割、または合併の有効日に有効でなければならない。本条(C)項については、投票権普通株の発行時の株式数には、当社が現金形式で保有している株式は含まれていない。(C)項に記載の任意の分割、分割又は合併が公表されているが、投票権普通株の発行済み株式が分割、分割又は合併されていない場合は、交換株価は再調整されなければならず、取締役会が再分割、分割又は合併しないことを公開した決定の日から発効し、調整後の交換株価は、当該等の分割、分割又は合併が公表されていない場合に発効する。

(D)株式購入権を発行する。当社が議決権普通株式又は普通株式又は株式承認証(配当再投資計画又は株式購入計画又は他の類似計画に基づいて発行される権利又は株式承認証を除く)を所有又はほぼすべての保有者に、当該等の権利又は承認株式証の発行日から最大45日の期間内に、当該等の発行取引日の直前の現行市価で議決権のある普通株式を引受又は購入する権利がある場合、交換株価は、午後5：00に発効する交換株価で調整される。このような発行前の取引日のニューヨーク市時間は、以下のスコアで計算される

どこですか

OS 0=上記割当の発効日直前に発行された投票権のある普通株式の数。

X=当該権利または株式承認証に従って発行可能な議決権付き普通株式総数。

Y=議決権を有する普通株の株式数は、当該等権利又は株式承認証を行使して支払うべき総価格を、当該等権利又は株式証発行日前日の現行市価で割ったものに等しい。

本条項(D)による任意の調整は、ニューヨーク時間の午前9時前に発効しなければならない、すなわちこのような発行の前の取引日である。本項(D)項については、普通株の発行時に投票した株式の数には、会社が現金で保有している株式は含まれていない。会社は会社が国庫形式で保有する議決権のある普通株式について当該等の権利又は株式承認証を発行してはならない。第(D)条に記載の権利又は株式承認証がこのように発行されていない場合、交換株価は、当時発効していた交換株価に再調整すべきであり、取締役会が当該等の権利又は株式証を発行しないと公言した決定の日から発効する。当該等の権利又は株式承認証が満期前に行使されていない場合、又は当該等の権利又は株式承認証を行使する際に、議決権を有する普通株式が当該等の権利又は株式証明書に従って交付されていない場合は、交換株価は、その時点で発効した交換株価に再調整すべきであり、当該等交換株価又は株式承認証の発行は、交付株式数のみに基づいている

普通株が実際に交付される。当該等の投票権普通株の支払総発行価格を決定する際には、当該等の権利又は株式証明書から徴収されたいかなる代価及び当該等の代価の価値(例えば現金でなければ、取締役会が合理的に決定する)を考慮しなければならない。

(E)債務または資産配分。もし会社が債務証拠、配当金、証券、現金または他の資産(上記(B)項で説明した任意の配当金または割り当て、上記(D)項で説明した任意の権利または承認配当証、完全に現金で支払われた任意の配当金または割り当て、会社またはその任意の付属会社が提出した入札または交換要約を含まない任意の支払費用、および付属会社または他の事業単位の、またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の持分株式の任意の配当金または同様の持分配当金を、すべてまたは実質的にすべての議決権普通株を保有する所有者に割り当てる場合、そして、変換価格は、このような流通のオフショア日直前の取引日ニューヨーク時間午後5：00に発効した変換価格に、以下のスコアを乗じて調整される

どこですか

SP 0=その日に投票権を有する普通株の現在の市場価格。

FMV=取締役会が合理的に決定した日に投票権のある普通株の分配部分に適用される公平な市場価値。しかし、上述した“FMV”が上記の“SP 0”以上である場合には、上記の調整の代わりに、各所有者が議決権を有する普通株式所有者にこの割り当てを行う日に、1株当たり議決権を持たない普通株式について受け取る割当金額を、その所有者がその等の割当当日適用換算率に相当するいくつかの議決権のある普通株式を有する場合に得られる金額と同じになるように十分な準備をしなければならない。

“分割”では、会社が任意のカテゴリ又は系列株式又は付属会社又は他の業務単位の類似株式からなる普通株式を所有する全ての所有者に割り当てられている場合、所有者が第4節の規定に従って当該等の無投票権普通株に関する株式の分配に参加していない場合、その所有者が保有する当該株式の株式交換価格は、割り当て発効日後の第15取引日に調整され、その第15取引日直前に発効した株式交換価格に以下の点数を乗じることができる

どこですか

MP 0=投票普通株の割り当て有効日後の第5取引日(第5取引日を含む)の前10取引日における平均終値.

MPS=議決権を有する普通株式の割り当て部分を表す株式または株式が、その割り当て有効日から(第5の取引日を含む)最初の10取引日以内の終値平均値、または国または地域証券取引所または場外市場で取引されていない場合、取締役会で合理的に決定された日における議決権付き普通株を代表する割当部分の株式または株式の公平な市価である。

本項(E)項による任意の調整は、ニューヨーク時間午前9：00までに有効でなければならない。すなわち、このような配布の発効日である。このように本条(E)に記載の割り当てが支払われていない場合、株式交換価格は再調整しなければならず、取締役会が当該配当または割り当ての決定をしないことを公表した日から発効し、もしこれらの配当または割り当てが発表されていなければ当時有効な株式交換価格に調整する必要がある。

(F)現金分配。会社が議決権を有するすべての普通株の所有者に完全に現金からなる分配を行う場合、(I)普通株のいかなる現金配当も含まず、第IV(A)節に従って議決権を有しない普通株に対応する現金配当金を支払う限り、(Ii)再構成事件で割り当てられた任意の現金または上記(E)条に記載された“分割”の一部として、(Iii)会社清算、解散または清算に関連する任意の配当金または分配、および(Iv)当社またはその任意の付属会社が提出した入札または交換要約について支払うべき任意の対価は、それぞれの場合、その割り当ての発効日の直前に有効な株式交換価格に以下のスコアが乗算される

どこですか

SP 0=投票権普通株の前取引日の1株当たりの終値。

Div=現金で割り当てられた1株当たり投票権のある普通株金額は、本項(F)項の紹介により決定される。

第(F)項に記載のいずれの分配もそうでない場合は、交換株価は株式交換価格に再調整すべきであり、取締役会が当該分配を支払わない決定を公表した日から発効し、当該分配が発表されていなければ、株式交換価格が発効する。

上述したように、上述した“DIV”が上述した“SP 0”以上である場合には、各所有者が関連する現金配当金または議決権付き普通株式所有者が割り当てられた日に権利があるように、上記の調整の代わりに十分な調整を行う必要があり、議決権のない普通株式1株当たりに当該保有者が当該配当当日適用換算率に相当するいくつかの議決権付き普通株式を所有していれば受け取るべき現金金額を受け取る必要がある。

(G)自己入札カプセルと交換カプセル.会社またはその任意の子会社が投票可能な普通株に対する入札または交換要約を完了することに成功し、投票可能な普通株1株当たりの支払いに含まれる現金および任意の他の対価格の価値が入札または交換要約満了後の取引日の投票可能な普通株式1株当たり終値を超える場合、変換価格は、開始直前のニューヨーク市時間午後5時に有効な変換価格に以下の点数を乗じることによって調整される

どこですか

SP 0=入札または交換要約開始直後の取引日に普通株の1株あたりの終値を投票する.

OS 0=有効入札および撤回されていない株式を含む入札または交換要約の満了直前に発行された投票普通株式数。

OS 1=買収要約または交換要約(当該買収要約または交換要約が発効した後)が満了した直後に普通株を議決する流通株数。

AC=入札または交換要約で支払うべき他の対価の現金総額と公平な市場価値は、取締役会が合理的に決定する。

第(G)項による任意の調整は、入札又は交換要約が満了した直後の取引日ニューヨーク時間午前9時までに発効しなければならない。会社またはその子会社が議決権のある普通株を購入する義務がある場合

いずれかの当該等の買収要約又は交換要約によれば、当社又は当該付属会社は、当該等の購入を行うことを永久に禁止されているか、又は当該等の購入が撤回された場合には、当該等の買収要約又は交換要約がなされていない場合に発効する交換株価に再調整しなければならない。

(H)権利計画。会社が任意の転換日に普通株に有効な株式計画については、議決権を有する普通株のいずれかの株式を転換する際には、議決権を有する普通株の株式に加えて、当該転換日前に議決権を有する普通株の株式から権利が分離されていない限り、転換価格は分離時に調整され、会社が上記(E)項で説明したようにすべての議決権を有する普通株保有者に分配されたように、満期時に再調整する必要がある。この権利を中止したり償還したりする。

(一)再編事項。

(I)適用される転換日前に組換え事件が発生した場合には、所有者の同意を得ず、再編事件発生直前に発行された無投票権普通株1株当たり、自動的に所有者(再編事件の相手方又は当該他方の関連会社を除く)に変換し、当該再編事件において議決権を有する普通株に変換可能な株式数の証券、現金及びその他の財産の種類及び額を、当該等の無投票権普通株(当該等の証券、現金、現金、及びその他の財産の種類及び額と交換しなければならない。他の財産や“交換財産”)；しかし、法律では、所有者が取引所の財産を取得または保有することを禁止または要求する任意の政府エンティティの同意、許可、承認、許可または許可の範囲内で、(A)当該所有者の無投票権普通株式等値部分は、当該保有者が法律により禁止されているか、又は行動して買収又は保有する必要がある場合は、(A)当該再構成事件において生存している実体又は他のエンティティの実質的に同じ無投票権証券(対応する投票権及び株式交換権を有する)に変換し、又は(B)上記(A)項について適切な規定がなされていない場合には、当該無投票権普通株の所有者は、その条項を変更することなく取引所財産に変換することができ、取引所財産に変換することができる。

(2)“再構成イベント”とは，

(1)会社が他人または他人の任意の合併、合併、変換、または他の同様の業務と合併し、それぞれの場合、発行されたすべての議決権を有する普通株は、会社または他人の現金、証券または他の財産に変換される

(2)会社およびその子会社の全部またはほぼすべての財産および資産を全体として他の人に売却、譲渡、または譲渡し、それぞれの場合、発行されたすべての投票権のある普通株は、会社または他の人の現金、証券または他の財産に変換される

(三)議決権普通株を議決権普通株以外の証券に再分類する

(4)投票権普通株の全流通株を他人証券と交換する任意の法定交換(合併又は買収に係るものを除く)。

(3)投票権のある普通株の保有者が当該再編事件で受信する対価格形式を選択する機会があれば，会社は保有者が議決権のある普通株保有者が行う選択と同じ手順と比例メカニズムに従って対価格形式を選択する機会を確保すべきである.いずれの非議決権普通株転換時の受取交換財産金額は，再編事項が完了した日に発効した転換価格に基づいて決定しなければならない。

(4)第七節第一項の規定は、連続する組換え事件又は組換え事件を引き起こす任意の一連の取引にも同様に適用され、第七節第一項の規定は、

任意のこのような再編事件において普通株式所有者が受信した会社(または任意の相続人)の任意の株式に適用される。

(V)会社(又は任意の相続人)は、任意の再構成事件が発生する少なくとも20(20)日前に、予想される事件及び取引所財産を構成する現金、証券又は他の財産の種類及び額を説明するために、合理的な最善を尽くして所有者に書面通知を提供しなければならない。この通知を配信しないことは、本第7項の実施に影響を与えてはならない。

(Vi)会社は、非投票権普通株同値株を取引所財産に変換することを規定しない限り、再構成事件を構成する取引についていかなる合意も締結してはならない。方式は第VII(I)節と一致して発効する。

(J)無投票権普通株の保有者が取引に参加しており、当該取引が行われた場合(第IV節による)等無投票権普通株同値株を保有している場合には、当該等無投票権普通株の株式交換価格を調整することができず、このような無投票権普通株等価株を変換する必要がなく、そうでなければ、当該等無投票権普通株の株式交換価格調整を招く。議決権のある普通株のすべての数を持っているように、彼らが持っているすべての議決権のない普通株の同値株は、その後、その株式に変換することができる。

(K)本プロトコルに相反する規定があっても、調整イベントは、当該調整イベントの直前に実益所有者及びそのBHCA連属会社よりも所有者が当社の任意のカテゴリの投票権証券を買収することを許可してはならない。

第8節.調整に関する報告。

(A)議決権を有しない普通株の株式を議決権のある普通株に変換可能な株式数が第VII節の規定により調整される度に、当社は速やかに調整に関する調整を計算すべきであるが、いずれにしても調整後10(10)日以内に計算してはならず、この調整により1株当たり議決権を有する普通株に変換可能でない議決権普通株の株式数、調整に関する事実及びその計算方法及び関連調整がいつ発効するかを説明する通知を保持者に提出する。以下のいずれかで計算された金額は，最も近い1/10，000に丸められる.

第九節.在庫の保留。

(A)当社は、当社が取得又は創設した議決権のある普通株式又は株式をいつでも保留及び保留しなければならず、本細則に規定されている議決権のない普通株式を変換する際にのみ発行され、かついかなる優先引受権又は他の類似の権利の影響を受けず、その時点で発行されたすべての議決権のない普通株式を転換した後に時々発行することができる数である。

(B)当社は、当該取引所又は自動見積システムの規則が許可される限り、ニューヨーク証券取引所又は任意の他の国の証券取引所又は自動見積システムに上場する普通株の株式を議決し、同意することに同意し、当該取引所又は自動見積システムの規則が許可されている限り、当社は、その時点で発行された非議決普通株式の株式転換後に発行可能な議決普通株の株式数を列挙して保持する。

第十節他の権利を排除する。

本定款には他に明文の規定がある以外、投票権のない普通株の同値株式にはいかなる投票権もなく、しかも法律の別途の規定以外に、いかなる優先権或いは相対、参加、選択或いはその他の特別な権利もないが、本定款(この等の補充細則は時々改正される)及び本定款に記載されている者は除外する。無投票権普通株等価株は優先引受権または引受権を有していない。

第13節.条項の利用可能性.

投票権のない普通株の任意の投票権、優先権または相対、参加、任意または他の特殊な権利、および本定款補充(本定款補充は時々改正することができる)に規定されている資格、制限および制限が任意の法律規則によって無効、不法または実行できない場合、他のすべての投票権、優先権および親族

無投票権普通株の参加権、選択権および他の特別な権利およびその資格、制限および制限は、本定款補充(このように改正された)に規定されており、無効、不法または実行不可能な投票権、優先権または無投票権普通株の相対、参加、選択権または他の特殊な権利がない場合に発効することができるが、その資格、制限および制限は完全に有効であり、本明細書に記載された無投票権普通株の投票権、優先権または相対、参加、選択権または他の特別な権利またはその資格、制限および制限は、任意の他のこのような種類の投票権、優先権または相対投票権、優先または相対投票権に依存するとみなされてはならない。非投票権普通株式の参加権、オプション権、または他の特殊な権利、またはその資格、制限および制限は、本合意が別に規定されていない限り、制限される。

第12節は無投票権普通株等価株を廃止する。

本定款の細則に基づいて正式に転換又は当社により再買収された任意の無投票権普通株等値株は、その後速やかにログアウトし、系列として指定されていないが発行されていない優先株株式に回復しなければならない。当該等の株式は、任意の系列優先株の一部として、指定または再指定および発行または再発行することができる(場合に応じて)。当社は前述の規定に基づき、無投票権普通株の法定株式数を減少させるために必要な適切な行動をとることができる。

第13節.追加ライセンス株式。

定款または本定款細則にはいかなる逆の補足規定があるにもかかわらず、取締役会または取締役会の任意の許可委員会は、任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社の事務時に配当金および資産配分を増加または減少させるために、無投票権普通株式または他のレベルが無投票権普通株または無投票権等価株と平価の他の株式の法定株式数を増加または減少させることができる。

第14節.確定.

会社は本協定で要求されるすべての計算を行う権利がある。詐欺や明らかな誤りがなければ、このような計算は最終計算であり、すべての所持者に拘束力を持たなければならない。当社はいかなる曖昧な点も解決する権利がありますが、取締役会決議案が証明した行動は、本合意の意図に明らかに抵触しない限り、最終的かつ最終的な決定でなければなりません。任意の計算で得られた金額は、必要があれば、最も近い万分の1に四捨五入し、10万分の5に丸めた。

XV.節，償還できない.

当社は、7.7節に別途明文規定がない限り、無投票権普通株等価株の流通株をいつでも償還してはならない。

第16節.純潔性。

非議決権普通株等値株は、本定款補充条項による転換を行わない限り恒久的でなければならない。

第十二節買い戻し。

本合意に加えられた制限の規定の下で、当社は取締役会又は取締役会の任意の正式許可委員会が決定した範囲、方式及び条項に従って、無投票権普通株等値株式を時々売買することができる。

第13節.債務無償還基金。

無投票権普通株等値株は債務返済基金運営の制約を受けない。

XIX.Noegs.節.

本プロトコルに従って発行された通知、要求、または他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)交付の日に発行されたものとみなされ、受信者に直接交付された場合、または電子メールで配信された場合、配信時(ただし、それによって自動的に生成されたエラーまたは未交付の情報は生じない)、(B)承認された次の方が翌日配信サービスを利用する場合は、送信日の第1の(1)営業日に発行される

(C)書留または書留で配信する場合、受領書または郵送日を確認した後、第5(5)営業日(早い者を基準)に、領収書の返送を要求し、郵便料金を前払いする。本プロトコルの下のすべての通知は(I)IF社，アドレス：3 MacArthur Place，Santa Ana，California 92707，電子メール：jared.wolff@bancofcal.com；(Ii)任意の株主又は投票権普通株式所有者に送達される場合(どのような場合によるか)は、指定された他の者の注意事項を、当社株式記録簿に記載されているアドレスの当該等所有者又は所持者、又は(いずれの場合も)当該等の他のアドレス又は受信者が予め送信側に通知する書面通知に送ってください。

第XX.Taxes節.

(A)当社および所有者1人当たりは、第III(A)節に規定された任意の変換に関連する費用、費用および支出を自己負担しなければならないが、会社は、無投票権普通株または投票権普通株の発行または交付に関連する株式、または本条例第III(A)節に従って発行された無投票権普通株または他の証券の発行または交付に関連する、またはそれによって生じる任意およびすべての譲渡税、印紙税または関税、文書税または他の同様の税金、第III(A)節に規定されている任意の変換に関連する費用、費用および支出を含む。しかし、無投票権普通株の登録所有者が、その登録所有者の名義以外の名称で議決権普通株を登録することを要求し、当該等の投票権普通株がこのように登録されない場合、当社は、第III(A)節に記載したいかなる転換についても当該等税を納付する必要はなく、及び要求された登録所有者が当該等税を自社に納付した場合、又は当該等税項が納付されたか又は納付しないことを当社に信納させることができる。

(B)当社と所持者毎に同意する：(I)当社及び各保有者が同意し、(I)無投票権普通株等値株は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第305節及びその下に公布された“財政条例”が示す“優先株”を構成すべきではなく、(Ii)規則第1313(A)条にいう“規定”に別段の規定があることを除いて、当社又は任意の保有者は、無投票権普通株同値株を米国連邦所得税又は源泉徴収用途の普通株と見なしてはならない、又は当該等の待遇と一致しない立場をとる。

第XXI.節に株式証明書がない。

本定款細則補充条項にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、非投票権普通株等値株は実物形式、証明された形で発行されてはならない。非議決権普通株のすべての株式は，会社またはその譲渡代理が保持する記録簿に登録しなければならない.

第二十二節譲渡。

無投票権普通株等価株の株式は“投資協定”に規定されている譲渡制限を受ける。このような制限に違反するいわゆる譲渡は無効でなければならない。