エキシビション 10.2

合弁事業とソフトウェアライセンス契約

この合弁事業およびソフトウェア ライセンス契約（以下「契約」）は、2024年2月29日（「発効日」）に、フランスの法律に基づいて設立されたオデッセイSAS（dba BeOp）（「BeOp」）とデラウェア州の企業である Collective Audience, Inc.（「Collective Audience」）との間で締結され、締結されます。BeOpとCollective Audienceは、ここでは個別に「パーティー」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることもあります。

リサイタル

A. BeOp はフランスを拠点とする会話型広告のリーダーで、ライセンスソフトウェアを作成しています。 ライセンスソフトウェアを、地域内の一般ユーザーに独占的にライセンスして商品化したいと考えています。

B. Collective Audienceは、米国を拠点とするオーディエンスベースのパフォーマンス広告とメディアの大手イノベーターであり、ライセンス対象ソフトウェアを 地域で独占的にライセンスして商品化したいと考えています。

c. 当事者は同時に拘束力のある意向書（「拘束力のあるLOI」）を締結しており、それに従って、 が最終合意の締結と、BEOpの特定の負債 の再編を含む特定の完了条件の完了を条件として、Collective AudienceはBeOPの買収を計画しています。

d. Collective AudienceによるBeOpの買収が完了する前に、両当事者は、Collective Audienceが北米における独占的な事業者およびライセンシーになることを可能にし、ライセンスソフトウェアに関連する両当事者のそれぞれの権利と 義務について確実性を確保し、それに関する両当事者の理解を文書化するために、本契約を締結したいと考えています。

さて、したがって、前述の前提と、ここに含まれる表明、契約、および合意を考慮して、法的拘束を受けることを意図する両当事者、 は、以下のように合意します。

合意

1。定義。

(a) 当事者の「関連会社」 とは、ある当事者によって支配されている、支配されている、または1つの当事者と共通の支配下にあるすべての事業体を意味します。この の定義では、「支配」とは、(i) 法人の場合は取締役 の議決権がある株式の20パーセント（20％）以上、または企業以外の事業体の会員持分、議決権または利益権 の20％（20％）を超える所有権、または（ii）直接的または間接的に個人、法人、またはその他の法人の経営および/または方針の方向性を指示したり、引き起こしたりすること。契約またはその他の方法による有価証券 の議決権行使。

(b) 「機密情報」とは、一方の当事者が所有している情報、または本契約の日付以降に一方の当事者が入手し、本書の日付より前または後に他の当事者に書面、口頭、電子またはその他の形式で開示されたすべての情報、または他方の当事者がそれ以前、期間中またはその後にアクセスが許可されているすべての情報を意味します。 本契約の満了または早期終了、またはその他の方法で本契約により相手方に知られるようになったこと。 と記されています」機密」、または秘密裏に伝えられたり、そのような状況では合理的な人物が を秘密と見なすようなことを伝えたりします。機密情報には、ノウハウ、企業秘密、ビジネス方法と計画、製品 開発計画、価格、予算、コスト、顧客情報が含まれますが、これらに限定されません。

(c)「顧客」 とは、テリトリー内のライセンスソフトウェアおよび関連サービスの第三者エンドユーザーです。

(d)「総収入」とは、テリトリーでのサービスおよびライセンス ソフトウェアのレンダリングに関連して、すべてのお客様から受け取った金額の合計です。

(e)「歴史的な 地域の事業」とは、BeOpが現在その地域で行っている既存の顧客および事業を意味します。

(f)「知的財産 財産」とは、有形形態の有無にかかわらず、心または知性の働きから派生する財産を意味します。 には、すべての特許権、商標（デザイン、ブランド名、製品名、シンボルまたはロゴ、スローガンを含む）、 企業秘密、ノウハウ、仕様、結果、図、公式が含まれますが、これらに限定されません AE、発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、ソフトウェア、オブジェクトまたはソースコード コード、方法、プロセス、専有情報、プロトコル、回路図、技術、著作物、およびその他の形式のテクノロジー （取扱説明書、文書、 ノート、プロトタイプ、サンプル、研究、およびそれらの要約など、前述のすべての具体的な実施形態を含む有形の形で具体化されているかどうか）。

(g)「知的所有権 財産権」とは、世界中で知られている、または今後知られている有形および無形のものをすべて含みます。 (i) 著作権、著作者人格権、マスクワークを含むがこれらに限定されない、著作物に関連する権利、(ii) 商標、サービスマーク、商号、または同様の権利に に関連する権利、(iii) 企業秘密の権利、（iv）特許権、特許、意匠、その他の 産業財産権。（v）その他すべての種類と性質の知的財産権および産業財産権、ただし指定された、 は、法律、契約、ライセンス、またはその他の運用によって生じるかどうかにかかわらず、(vi) 現在または今後存在し、成立し、または有効なすべての登録、申請、更新、延長、継続、 の分割または再発行（前述のいずれかの権利を含む）、および（vii）任意の および前述のいずれかに起因または関連するすべての訴因行きます。

(h)「合同 ベンチャー」または「合弁会社」とは、本契約の規定に従い、テリトリーで 事業を行うためのユニットとして機能する両当事者の事業活動を指します。

(i)「ライセンス」 にはセクション7 (a) に記載されている意味があります。

(j)「ライセンス 料金」とは、セクション9 (b) に記載されている意味です。

(k)「ライセンス済み ソフトウェア」とは、BeOpがその運営の一環として提供するあらゆるソフトウェアを意味します。

(l) 「サービス」とは、ライセンスソフトウェアの販売とサポートに関連するあらゆるサービスを意味します。

(m)「地域」 は北米を意味します。

(n)「第三者 当事者」とは、当事者、それぞれの関連会社、および/またはそれぞれの下請業者を除く、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、信託、非法人組織、または その他の団体を指します。

以外の大文字の用語は、それが登場する文脈で定義されている場合があり、本契約全体で示された意味を持ちます。

2。 合弁事業の目的。合弁会社の目的は、ライセンスソフトウェアおよび関連サービスを地域内の顧客 にマーケティング、販売、提供することです。

3。 合弁事業の所有権。この合弁事業は、両当事者が次の割合で所有しています。その後、この合弁事業の事業活動を継続するために を設立した法人は、両当事者の全会一致の同意を得て の書面で修正されない限り、同じ所有率を維持します。(a) 集団聴衆：100％、（b）BEOp：0％。ただし、 歴史地域事業に関しては、BeOPが100％所有し、本契約から明示的に除外されます。

4。 各当事者の責任。

(a) BeOp は次のことを約束し、同意します。

(i) BeOp は引き続きライセンスソフトウェアを構築していきます。

(ii) BeOp は、ライセンスソフトウェアをお客様が利用できるようにし、発見後、可能な限り早く、ライセンスソフトウェア内で発生する可能性のあるバグや問題について を支援します。

(iii) BeOp は、ライセンスソフトウェアを継続的に改善していきます。

(iv) BeOp は事業開発サポートを提供します。これには、テリトリーでの潜在的な 販売機会の開拓のための連絡先へのアクセスの提供、テリトリー内の潜在的な新規顧客への紹介などが含まれますが、これらに限定されません。

(v) BeOp は、本契約以前にテリトリーで現在運用されていたライセンスソフトウェアおよび関連サービスに関して、ロジスティックおよび管理上のサポートを提供します。

(vi) 上記の にかかわらず、BEOpは、ライセンスソフトウェアのユニークな インスタンスの作成と構成から生じるまたは関連する知的財産、およびそれらに含まれる知的財産権の完全かつ完全な所有権を保持し、 setの利用条件に従い、ライセンスソフトウェアを利用するためのライセンス を一般ユーザーに付与しますここから。

(b) 集団 オーディエンスは以下のことを誓い、同意します。

(i) Collective Audienceは事業開発のサポートを提供します。これには、潜在的な販売機会の開拓のための連絡先へのアクセスの提供や、潜在的な顧客への紹介などが含まれますが、これらに限定されません。

(ii) 地域内のBeOpの既存の営業チームは、さらに オーディエンスが営業の役割を果たし、 の潜在顧客と直接コミュニケーションを取り、そのような潜在的な顧客へのサービスの販売（「サービス販売」）を成立させて実行します。この の役割には、サービスセールスを生み出すために必要なウェブ会議、電話、会議、旅行、および提供されるサービスの料金の交渉 が含まれますが、これらに限定されません。

(iii) Collective Audienceは、お客様との主要なアカウントサービスの連絡役を務めます。これには、会議、旅行、 への参加、およびお客様へのサービス を提供する過程で発生する可能性のあるカスタマーサービスの問題やプロジェクトの課題の解決の支援が含まれますが、これらに限定されません。

5。報告します。

(a) BeOp の 作品は、コレクティブ・オーディエンスのリクエストに応じていつでも閲覧できるようになります。

(b) の要請に応じて、いずれかの締約国は、本契約に従って実施されている他の現存するプロジェクトまたはサービスの進捗状況を具体的に明記した適切な報告書を他の締約国に提供するものとします。

(c) 両当事者は、本合弁会社の目的の遂行に関連する活動の適切な記録を保持するものとし、 そのような記録を、他の当事者の要請に応じて、要請後できるだけ早く、いかなる場合でもそれから 日以内に、閲覧できるように提供するものとします。

(d) では、一方の当事者（「不履行当事者」）が本書で想定されている義務を履行しなかった場合、他方の当事者 はそうするよう要求することができます。そのような要求は書面で行われた場合にのみ有効であり、履行しなかった当事者は30日 日以内にそのような不履行を是正する必要があります。その期間の終了時に、相手方は 債務不履行当事者との関係を終了することができます。そのような解約が発生した場合、相手方当事者が債務不履行当事者に支払うべき手数料はすべて没収され、 、債務不履行当事者が相手方に手数料を支払う必要がある場合は、本契約で検討されているように、債務不履行当事者との 関係の終了時に直ちに支払期限が到来し、支払われるものとします。

6。経費。 両当事者が個別に満場一致で書面で合意しない限り、従業員の賃金、 事業費、旅行、電話、インターネットホスティング、ソフトウェア開発、食事、宿泊費を含むがこれらに限定されない、合弁会社への参加の一環として両当事者が負担するすべての費用は、それらの費用を負担する 当事者が単独で負担します。

7。ライセンス 契約。

(a) が本契約の条件に従うことを条件として、BEOpは、本契約の期間中および本契約の更新期間中、地域において、(a) 合弁会社向けのサービスおよびサービス販売を目的とした目的でライセンスソフトウェア を商品化する権利、(b) 作成および管理するための限定的、独占的かつ譲渡不可（本契約に規定されている場合を除く）の権利をCollective Audienceに付与しますライセンス対象ソフトウェア内のコンテンツ。 (c) ライセンスソフトウェアのマーケティング、宣伝、および潜在的な顧客との話し合い (総称して「ライセンス」)。 誤解を避けるために記すと、本契約の締結時に、BeOpはテリトリーでの新規事業または事業を停止しますが、 はヒストリカル・テリトリー事業にのみサービスを提供し続けることができます。

(b) コレクティブ オーディエンスは、(a) 以下の「サービス販売」に概説されているように、ライセンスソフトウェアの全部または一部を 以外の第三者にライセンス供与、使用、提供、または配布したり、(b) ライセンスソフトウェアを第三者に無償で提供したり、(c) ライセンス対象の ソフトウェアをCollective Audienceの関連会社に提供したり、(d) パブリックライセンスまたはオープンソースライセンスに従ってライセンスソフトウェアを配布したりしてはなりません。または (e) は、ライセンス対象ソフトウェアに記載されている所有権表示を変更するか、何らかの方法で修正します。

8。サービスセールス。

(a) サービス 営業は、BeOpのコアチームのサポートを受けたコレクティブオーディエンスのみが実行できます。

(b) 新規顧客にサービスまたはライセンスソフトウェアを提供するための 契約が有効な となり、いずれかの当事者にとって拘束力のある義務となるためには、両当事者の署名が必要です。

9。サービスの支払い。 ライセンス料。

(a) 収益 シェア。本契約に基づいて生じた総収益は、BeOP（「収益分配」）が100％留保する歴史的 地域事業を除き、Collective Audienceが受領し、100％獲得します。

(b) ライセンス 料金。ライセンスの対価として、Collective AudienceはBeOPに合計150,000ユーロのライセンス料（「ライセンス 料」）を支払うものとします。これは、2024年3月1日から5万ユーロを3か月に3回に分けて支払います。

(c) 支払われたすべての レベニューシェアまたはライセンス料には、地方税、州税、連邦税、国際売上税、付加価値税、消費税、その他の税金 、およびあらゆる種類の関税は含まれていません。各当事者は、本契約に起因または関連して受領した 手数料に関して、支払うべきあらゆる種類の税金および関税を支払う責任を負うものとします。

10。期間、 解約。本契約の期間は、BEOPによるパリ商事裁判所への破産手続き の開始から90日間（「初期期間」）で、 当事者の相互の同意を得て更新することができます。本契約は、(i) Collective AudienceがBeOpの買収を完了した時点で、 、または (ii) 破産手続きの終了時に自動的に終了することができます。

11。義務。 いずれの当事者も、サービスの提供、支払い、または本契約に従って明示された 以外の行動を取ることを相手方に義務付けることはできません。サービスおよび合弁会社の行為に関して引き受ける可能性のあるその他すべての 活動を実施するための契約から生じる義務は、個別の適切な契約 とともに文書化され、それらのプロジェクトの実施に関連する当事者が署名した場合にのみ有効です。

12。保証。 各当事者は、(i) 本契約に基づく自国の義務が、その当事者、その関連会社、またはその従業員の他の契約または義務と矛盾せず、また違反を引き起こさないこと、または違反を引き起こさないこと、また違反を引き起こさないこと、(ii) が故意に法律や規制に違反したり、本契約の履行において意図的な不法行為を行ったりしないことを他者に表明し、保証し、誓約します; (iii) 本契約を締結する権限があり、本契約に関してあらゆる措置が講じられていること。(iv) 提供者によって提供されたあらゆる性質の 資料それは完全にオリジナルの素材であり、他では公開されておらず、著作権、 商標、特許、その他の知的財産権を侵害することはなく、第三者 当事者の他の種類の侵害を構成することもありません。各当事者はさらに、法的助言について他の当事者に頼っていないこと、およびそのような採用と実施に関して独立した法的助言を得る責任は単独で にあることを表明し、保証します。

13。補償。

(a) 当事者間の責任 。本契約の条項に従って各当事者が実施するサービスに関しては、本契約のセクション13（b）の規定に従い、いかなる当事者も、当該サービスの実施における当該当事者またはその代理人、 コンサルティングアソシエイト、従業員、または下請業者による作為または不作為について、他の当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、当該行為または不作為が当該当事者の によるものである場合を除きます。故意の違法行為または重大な過失。

(b) 各 当事者（「補償当事者」）は、本契約に基づく保証違反の結果として生じるあらゆる損失、および本契約に従って補償当事者が提供するサービスから生じる 第三者からの請求から、相手方（「被補償者 当事者」）を補償、防御、および無害に保つものとします契約。補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約に基づいて、または第三者 によって提起されたそのような手続きを弁護するために発生した費用を、影響を受ける被補償当事者に前払いするものとします。

(c) 被補償当事者が、本書の第13条に従って補償を請求する場合（それぞれ「請求」）、 は、当該請求の主張後、妥当な期間内に、速やかに補償当事者にその旨を書面で通知するものとし、 は選ばれた弁護士とともに請求を弁護するものとします補償当事者によるもので、被補償対象の 当事者に合理的に受け入れられます。ただし、妥当な期間内にそのような請求について書面で通知しなかった場合でも、 は免除されません補償当事者が本契約に基づく義務のいずれかを負うこと。ただし、補償当事者が当該請求の抗弁または解決に失敗したことにより重大な不利益を被る場合を除きます。補償当事者は、請求の抗弁と、可能な限りの解決を行うものとします。補償当事者は、被補償当事者が支払い、譲渡、または何もしないことを要求する条件で、いかなる請求も解決しないものとします。第13条の規定は、本契約の満了または早期終了後も存続することを目的としています。

14。 の機密情報。

(a) 各 当事者は、相手方（「開示当事者」）から受け取ったすべての機密情報を機密に保つものとします。 は、自社の機密情報の機密保持と同じ程度の注意を払いますが、いかなる場合でも合理的な の配慮を怠ってはなりません。

(b) 相手方の機密情報を受け取る 当事者（「受領当事者」）は、本契約に基づく義務の履行または権利の行使に関連する場合を除き、相手方の機密情報を開示したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。受領当事者は、本契約 の条件を実施するため、または本契約に基づく権利を行使するために機密情報を知る必要がある関連会社の従業員以外の第三者に相手方の機密情報を開示してはなりません。受領当事者は、そのような機密情報 を受け取るすべての従業員に、その機密性と、それに関連する本契約に含まれる義務について通知するものとし、そのような個人は、そのような機密情報を受け取る前の 条件として、強制力のある 書面による合意に従い、その規定に拘束されることに同意するものとします。

(c) 各 当事者は、そのような機密情報を知る必要があり、開示前に 存在していた強制力のある書面による合意に従って秘密保持の義務を負っている、その従業員（本契約に基づいて業務を行う権限を与えられた関連会社、代理人、下請業者の従業員を含む） の個人に、そのような機密情報へのアクセスを制限するために、厳格な管理と手続きを維持するものとしますその。そのような人員は最小限に抑えられます。ある当事者は、本契約の期間中いつでも、自国の内部 守秘義務手続きを開示するよう他の当事者に依頼したり、その人員および/または代表者によって 締結された書面による契約の検査、見直し、承認を求めることができます。

(d) 各 当事者は、守秘義務違反を直ちに相手方に通知します。

(e) 本契約の 終了時、または開示当事者からの要求に応じていつでも、受領当事者は、受領当事者の が所有または管理下に残っている開示当事者の機密情報を含むすべての文書、テープ、またはその他の媒体（要約および/または抜粋を含む）を返却または破棄するものとします。

(f) この の守秘義務、非開示、不使用の規定は、受領当事者には適用されません。開示当事者による開示日より前に が存在していたことを有能な書面による証拠によって証明できます。

(i) は、開示当事者による契約前に受領当事者に知られていたか、両当事者が関係を築いた後に独立して発見されたもので、開示当事者による開示日より前に が存在していた合理的な書面による記録からもわかるように、開示当事者の機密情報の援助、適用、使用なしに を知っていました。

(ii) 合弁会社の設立時に がパブリックドメインになっていたか、その後、受領当事者、 、関連会社、またはそれらの代理人または代理人の過失や行動なしに公開されました。または

(iii) は、それを開示する権限を与えられた第三者によって非機密として受領当事者に開示されました。

(g) では、法律で義務付けられている範囲で の開示が義務付けられている範囲で、いずれの当事者も、他方の当事者の機密情報を開示することを禁じられません。ただし、開示当事者が、開示する前に、合理的に実行可能な範囲で に書面で通知し、法律または規制により開示が義務付けられているもののみを開示し、非開示当事者にはの の要求と費用は、保護命令やその他の機密扱いを求める非開示当事者の取り組みに協力します 開示が必要な機密情報。そのように開示された情報は、前述の定めにかかわらず、本書の目的上、機密 情報のままとなります。

(h) 受領当事者は、(i) 本契約の規定に基づいて付与された権利を行使するため、または (ii) 適用法を遵守するために、そのような開示が合理的に 必要な範囲で、開示当事者の機密情報を第三者に開示することができます。 受領当事者が、適用法で義務付けられているように開示当事者の機密情報を開示する必要があると判断した場合、当該受領当事者は、開示当事者が当該開示に異議を唱えたり、そのような情報の機密扱いを確保するための措置を講じたりする十分な 機会を開示当事者に提供するために、当該開示について合理的に事前に書面で通知するものとし、当該受領 当事者は、開示当事者と協力してセキュリティを確保するものとします。そのような機密扱いです。両当事者は、本契約に関連するそのような政府機関の活動または問い合わせについて速やかにお互いに に通知し、さらに詳しい情報を求める要求にタイムリーに対応できるよう合理的に協力するものとします。

15。その他の規定。

(a) 法の選択 。本契約、および本契約の当事者間の関係から生じる紛争は、他の法域の法律の適用を指示する法律を除き、 ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。

(b) 弁護士 手数料規定。一方の当事者が本 契約に基づく権利の行使を求める場合（契約、不法行為、またはその両方）、または本契約に基づく権利または義務の宣言を求める訴訟、仲裁、またはその他の手続きでは、勝訴した 当事者に妥当な弁護士費用と発生した費用および経費が支払われるものとします。

(c) 通知。 本契約に基づいて必要とされる、または許可されている通知はすべて書面で行い、(a) 直接送付するか、(b) 書留郵便、郵便料金前払い、返品受領書をリクエストするか、(c) 電子メール、または (d) 翌日配達を保証して領収書を提供する商用の夜間宅配便で送付するものとします。そのような通知の宛先は次のとおりです。

OPになるなら：

ジェネラル・クレジュリー通り6番地

パリ、フランス (75116)

担当：ルイス・プルネル

電子メール:lprunel@beop.io

もし集団の聴衆に：

85 ブロードストリート、16-079

ニューヨーク州ニューヨーク10004

担当：ピーター・ボルデス

電子メール:peter@collectiveaudience.co

または、どちらかの当事者が随時、他の当事者に書面で指定できるような他の住所に送ってください。すべての通知は、配達時にのみ有効になります。

(d) 契約の の変更。本契約は、両当事者の相互合意によってのみ補足、修正、または修正することができます。本契約の補足、 修正、または修正は、両当事者が署名した書面でない限り拘束力を持ちません。

(e) 契約全体。本契約、拘束力のあるLOI、および本契約で言及されているその他すべての契約、別紙、およびスケジュールは、本 契約の主題に関する当事者間の契約条件の最終的かつ完全かつ排他的な声明であり、両当事者の以前および同時期のすべての理解または合意に優先します。本契約は、以前または同時期の声明または合意の証拠によって矛盾してはなりません 。本 契約に明示的に定められている以外の表明、理解、合意、約束、または保証によって本契約の締結を誘導されたことはなく、また、 いずれの当事者も依存していません。

(f) 契約の可分性 。本契約のいずれかの条項または条項が、何らかの理由で全部または一部が違法、執行不能、または無効であると判断された場合、そのような違法、執行不能、または無効な条項またはその一部は本契約から削除されるものとし、そのような規定 は本契約の残りの部分の合法性、執行可能性、または有効性に影響を与えないものとします。本 契約のいずれかの条項またはその一部がこのセクションの規定に従って解除された場合、この被災条項は、可能な範囲で、法的に可能な限り、当該被災条項と趣旨が同じ、法的強制力があり有効な条項に置き換えられるものとします。

(g) エッセンスの時間 。履行時期を指定する本契約のすべての条項に関しては、時間が最も重要です。ただし、 ただし、前述の規定は、本 契約で認められている猶予または使用期間の恩恵を当事者から制限または奪うものと解釈されないものとします。

(h) あいまいさ。 各当事者とその弁護士は、本協定の見直しと改訂に全面的に参加しています。あいまいさは起草当事者に不利に解決されなければならない という趣旨の構成規則は、本契約の解釈には適用されないものとします。本契約 の文言は、その公正な意味に基づいて解釈されるものとし、どちらかの当事者に厳密に賛成または不利になるものではありません。

(i) 権利放棄。 違反の放棄、何らかの条件の不履行、または本契約の条項に含まれている、または本契約の条項によって付与される権利または救済措置の放棄は、違反、不履行、権利、または救済を放棄する当事者が書面で署名していない限り有効ではありません。類似の有無にかかわらず、違反、不履行、 の権利または救済に対する放棄も、書面による明記がない限り、いかなる権利放棄も継続的な放棄とはみなされません。

(j) 見出し。 本契約の見出しは便宜上含まれているだけで、本契約の 条項の解釈や解釈に影響を与えたり、本契約の当事者の権利や義務に影響を与えたりすることはありません。

(k) 必要な の行為、さらなる保証。両当事者は、自己の費用と費用で、そのような追加の文書や文書を作成および引き渡すものとし、本 契約の意図と目的を証明または実行するために合理的に必要または適切なその他の措置を講じるものとします。

(l) 実行。 本契約は、相手方で締結される場合と、電子送信によって締結される場合があります。

(m) 締約国/署名者の権限に関する代表 。本契約に署名する各人は、本契約を締結し履行する法的権限を有することを表明し、保証します。各当事者は、本契約の履行と引き渡し、および本契約に基づく当該当事者の義務の履行が正式に承認されていること、および本契約が当該当事者を拘束し、その条件に従って執行可能な 有効かつ法的合意であることを相手方に表明し、保証します。

(n) 不可抗力 。不可抗力、暴動、戦争、内乱、パンデミック、洪水、地震、または当事者の の合理的な制御が及ばないその他の原因（機械的、電子的、または通信の障害を含むが、当事者の財政状態または過失による障害を除く）に起因する場合、本契約に記載されている行動に関連する義務の不履行について、いかなる当事者も責任を負わないものとします。

(o) 割り当て。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、自発的にまたは法律の運用により、 を譲渡、担保、譲渡、転貸し、貸与、貸与、ライセンス、またはその他の方法で本契約またはその収益における権利、義務、またはその他の利益（総称して「譲渡」）の全部または一部を譲渡したり、その他の方法で担保したりしてはなりません。この規定に違反して譲渡を行おうとする試みは、本契約に基づく重大な 不履行となり、この規定に違反する譲渡は無効となります。

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