エキシビション10.1

2024年2月29日

オデッセイSAS（DBA BeOP）

ジェネラル・クレジュリー通り6番地

パリ、フランス (75116)

担当：ルイス・プルネル

Re: 拘束力のある意向書

親愛なるルイ:

デラウェア州の法人であるCollective Audience、 Inc.（以下「CAUD」）が、フランスの法律に基づいて設立されたオデッセイSAS（dba BeOp）（以下「当社」）を会社の株主（「会社株主」）から買収するという相互理解と意図を説明した、この拘束力のある意向書（「LOI」）を提示できることを嬉しく思います。取引 は、現在、株式の購入または合併（「買収」）による株式取得として構成される予定です。

買収は、CAUD、当社、および会社の株主との間で締結される正式な購入または合併契約（「最終契約 」）に従って に従って完了します。

1.トランザクション構造。買収の終了（「クロージング」）時に、 CAUDは、 会社のすべての未発行ワラント、オプション、転換有価証券が会社の資本金に転換されるか、クロージングの直前に取り消されることを理解した上で、先取特権、手数料、 の制限、または担保を一切受けずに、当社のすべての発行済み株式を購入するか、その他の方法で所有者になります。

2.取引に関する考慮事項。会社のすべての 発行済み株式の取引対価（「取引対価」）は、20回の取引で価格設定されたCAUDの普通株式の価値である200万ユーロ（フランス 商法第L.622-17条に従い、クロージング時に会社が支払うべき未払いの未払債務または買掛金の金額を差し引いた額）で構成されます。クロージング直前の1日の出来高加重 平均価格（「クロージングシェア」）。2024年11月には、クロージング株式がルール144の対象になると予想されます。その時点で、当社は、会社の弁護士に、クロージング株式に関する法的意見書を発行するよう指示することに同意します。これにより、会社の株主は、その時点で当該株式をブローカーに預けて売却することができます。

3.株式ホールドバック、補償。

(a)クロージング時に、CAUD普通株式 の取引対価 （「ホールドバック金額」）の40万ユーロが、CAUDが株主に支払う株式対価から差し引かれ、 最終契約に基づいてCAUDが行った補償請求の担保として、クロージング後12か月間保有されます。会社の株主は個別に（セントレユー、連帯なし）会社および最終契約に定められた会社の株主の表明、保証、契約の 違反について、CAUDを補償します。

(b)一般的な表明および保証の違反から生じる補償に対する当社株主の個人総責任の最大額は、ホールドバック金額の 部分に等しいCAUD普通株式に限定され、その価値は、当該株式の発行時の20取引日の出来高加重平均価格 に基づいて決定されます。契約違反または基本的な表明および保証の違反から生じる補償請求に対する当社株主の個人総責任の最大額は、CAUD普通株式のクロージングシェアの部分 、および発行または発行可能な範囲で、CAUD普通株式のアーンアウト株式（以下に定義）の価値に等しくなります。いずれの場合も当該株式の発行時またはその 株が発行可能になった時点の20取引日の加重平均価格。一般的な表示違反に対する補償請求はすべて、20,000ドル相当のバスケットの対象となります。ただし、補償請求がバスケットを超える場合は、補償金は1ドルからとなります。 念のため、前述の制限は詐欺（フランスの法律で定義されている）から生じた請求には適用されません。

4.稼ぎ出す。当社が現在予測している2024年と2025年の総収益とEBITDAを達成した場合、会社の株主は CAUDの普通株式を追加で受け取る権利があります。その数は、2025年12月31日現在の20取引日 加重平均価格に基づく当社の普通株式20万ユーロ相当に相当します（「収益」株式」)。誤解を避けるために記すと、暫定ライセンス契約に基づいて会社の営業担当者が を実現した売上は、収益にカウントされます。さらに、CAUDが暫定ライセンス契約に対して支払ったライセンス料 は、それに応じてアーンアウト株式から相殺されます。

5.運転資金エスクロー。クロージング後の通常の事業過程で発生する会社の運転資本要件 を満たすため、CAUDは、本LOI（パリ商事裁判所の指示による）の実行時にエスクロー口座に拠出することを約束します。350,000ユーロ（「エスクロー収入」）は、クロージングが正常に完了した時点で会社に送金され、会社が使用します取引終了後、運転資金の目的でです。 クロージングが完了しなかった場合、エスクローの収益はCAUDに返金されます。

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6.債務再編。本買収は、当社の既存債務の完全な再編 を前提としており、フランスの裁判所における適切な破産手続きにより、できるだけ早く実施される予定です。 このようなリストラ計画は、会社の債権者の承認を得る前にCAUDの承認を受ける必要があります。CAUDの事前の承認なしに、再編対象の 元本（利息に関係なく）は、合計で2,000,000ユーロ（「再編債務」）を超えてはなりません。

7.雇用契約と競業避止契約。

(a)雇用契約。クロージングに関連して、 の主要幹部は、場合によっては、それぞれ会社と雇用契約を締結し、それに従って それぞれの業務上の役割を果たします（「雇用契約」）。決算前は、給与は現在の 水準に保たれます。会社 と会社の主要従業員との間の雇用契約、および給与、福利厚生、従業員ストックオプションの条件と規定は、最終契約 の締結前に、CAUD、会社、および関係する主要従業員によって交渉されます。

(b)競業避止契約。クロージングに関連して、特定されなければならない特定の当事者 が、最終合意（「競業避止契約」）の締結前にCAUDが提供する形式で、包括的な3年間の競業避止契約を締結し、CAUDに引き渡します。

8.暫定ライセンスと合弁契約。会社とCAUDは、 本LOIの実行からクロージングまでの間に、当社がCAUDに独占的ライセンスを付与し、両当事者 が当社の技術を北米で商業化するための合弁事業に合意することに同意します。CAUDは、（i）今後3か月間（2024年3月1日から）、（ii）CAUDが獲得した商品化によって生み出される北米のすべての収益と引き換えに、（i）月額50,000ユーロを当社（2024年3月1日から）に寄付することに同意します（会社の営業担当者が実現した売上を除く）（「暫定ライセンス契約」）。締結時に、CAUDが会社を買収したことになるため、暫定ライセンス契約は終了します。 破産手続の開始後（90）日以内にクロージングが行われない場合、会社の暫定ライセンス 契約は自動的に終了します。

9.クロージング条件。最終契約では、以下の の終了条件が規定されます。

(a)会社の債務再編 計画のパリ商事裁判所による承認は、会社とCAUDにとって満足のいくものです。

(b) 会社とCAUDのそれぞれの取締役会による最終合意の承認。

(c)最終合意を承認する当社およびその各関連会社の正式に通知され、適切に承認された 株主総会での登録株主全員の投票。

(d)会社の表明と保証があらゆる点で真実で、 正確であることの確認

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(e) 社の株主および経営幹部による雇用契約および競業避止契約の締結（該当する場合）

(f)その他の一般的な閉鎖条件：

(i)パリ商事裁判所がリストラ計画を承認することを妨げるような、当社または買収に影響を及ぼす訴訟、請求、調査、または その他の 事項がないこと。

(ii)会社の事業や資産に重大な不利な変化はありません。そして

(iii)当社が買収を完了するために必要となる場合がある、すべての同意や承認、政府、民間またはその他の機関による同意や承認の放棄をクローズ前に取得すること、またはそのような同意と承認の放棄を行うこと。

10.締切日。クロージングは、会社の債務再編計画（当社とCAUDにとって満足のいくもの）が パリの商事裁判所によって承認される日 の翌日に行われます。

11.クロージング前の業務遂行。本LOIが実行された日以降、本契約に含まれる合意書のクロージングまたは早期終了まで、当社は、(i) 特別賞与または昇給の承認、約束、支払い、(ii) 債務、債務、キャピタルリース、またはその他の特別な性質の義務の引き受け、創出、または発生なしに、通常は のみで事業を行います、(iv) 第三者の義務の前提条件、 の保証または保証、(v) 商慣行の重大な変更、または会計方法、（vi）通常の事業過程における従業員へのストックオプションを除く株式の発行（いずれの場合も、CAUDの明示的な ）の書面による同意なしに、不当に差し控えることはなく、本書の日付に運営および維持されるのと実質的に同じ方法で、会社 の資産、資産、および事業を運営および維持します。

12.他人との交渉。このLOIが実行された日以降、または本契約に含まれる了解の早期終了まで、当社も会社の株主も、 それぞれの代表者も、直接的または間接的に、いかなる人に対しても、会社に関する情報を勧誘、話し合い、交渉を開始したり、交渉を行ったり、会社に関する情報を配布したりすることはありません（そのような話し合いや交渉が会社によって開始されたか否かを問わず） } CAUDとその代表者以外、会社の全部または一部の売却の可能性について（株式の公募、 の合併、資本金や証券の発行または売却、資産の売却など）。会社は、そのような行為がCAUDに重大な 経済的損害をもたらすことを理解しています。

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13.情報とアクセス。当社は、CAUDとその 被指名人に、CAUDが会社の財産、資産、負債、 事業と見通しの評価を行う際に合理的に必要となるその他の情報とともに、（a）会社のすべての契約、リース、およびその他の契約と義務のリストとコピーへの完全なアクセスを速やかに提供することに同意します。CAUDがこの取引、 と（c）の財産、書籍、ファイル、記録（提出された納税申告書および次の納税申告書を含む）を評価するのを支援することが合理的に求められるCAUDとその被指名人がそのような調査と評価を行う機会が十分にあるように、会社の会計士のワークペーパーやその他の記録 、その他すべての財務、技術、業務データを準備および監査します。CAUDは、 の株主がCAUDの財産、資産、負債、事業および展望を評価する際に を支援するために合理的に必要となる可能性のあるあらゆる情報への完全なアクセスを会社の株主とその被指名人に速やかに提供することに同意します。

14.守秘義務。CAUDは、交渉の過程で会社から提供された 情報はすべて秘密にしておきます。ただし、CAUDはCAUDの貸し手や投資家にそのような情報を開示する場合や、一般に公開されている情報源からCAUDに提供する場合もあります。何らかの理由で 最終合意が締結されなかった場合、またはその後締結が行われない場合、CAUDは、会社がCAUDに提出したすべての文書、ワークペーパー、およびその他の資料 を会社に返却するものとします。CAUDが会社に関する機密情報を銀行または資金源に提供した場合、受取人にその機密性が通知されている状況下では、同じ が送信されます。

15.特定の事項の通知。会社および会社の株主は、（a）事業または事業の見通しに 悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある事業における実際のまたは合理的に予想される重要な変更、または（b）会社または会社の株主がこのLOIに概説されている条件を満たさないという合理的な結果となる可能性のある事象の発生について、書面で に書面で速やかに通知します。CAUDは、適用法に従い、CAUDに関する上記を書面で会社 に速やかに通知します。

16.手数料と経費。各当事者は、本LOIと最終契約、およびそれによって予定されている合意の交渉と準備に関連して発生した費用を、すべての手数料と代理人、代理人、代理人、代理人、弁護士、会計士の費用を含めて、各自で負担します。

17.開示; 非公開情報。相手方の の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません）がない限り、当社とCAUDは、取締役、 役員、株主、従業員、代理人、その他の代表者および関連会社に、買収、その状況、または本LOIとその条件に関して議論または交渉が行われているという事実を誰にも開示しないようにしますただし、 が、弁護士の開示なしで相談した当事者の意見で、次の方法で行う必要がある場合を除きます適用法、規制、または裁判所命令。当社は、CAUDの証券が上場されていることを認めており、本LOIの実行日からそのような情報が公開されるまで、自社もその取締役、役員、株主、従業員、代理人、代理人、その他の代表者および関連会社も、重要な非公開情報に基づいてCAUDの証券 を取引しないことを認め、同意します。

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18.解約。LOIは、(i) 本契約の当事者間の相互の書面による 合意、(ii) 本LOIのこの日から90日以内にクロージングが行われなかった場合、いずれか早い方の時点で終了します。

19.準拠法と裁判地、救済。このLOIは、デラウェア州で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。各当事者 は、本LOIに起因する、または に起因する訴訟または手続きにおいて、ニューヨークまたはニューヨーク州にある州裁判所または連邦裁判所の管轄下に置き、訴訟または手続きに関するすべての請求をそのような裁判所で審理および決定できることに同意し、 は、本LOIに起因または関連するいかなる訴訟または訴訟も提起しないことに同意しますその他の裁判所。本LOIの 条項に違反した場合、両当事者は、金銭的損害賠償だけでは十分な救済策ではないことに同意し、CAUDは、法律上または衡平法上の他のすべての救済措置に加えて、 を含む特定の履行に関する差止命令および命令の形で を含む衡平法上の救済を受ける権利を有します。

20.最終契約。本買収における当社株主による 社の株式またはその他の有価証券の譲渡は、個別かつ複数回の売却を目的としています。ただし、最終合意に定められた当社株主の表明、 保証、契約、およびその他の約束は、会社の株主が共同で複数回行うものとします。CAUDの弁護士が最終契約の最初の草案を作成します。 最終合意書は、このLOIの日から30日以内に両当事者間で合意される予定です。

最終的 契約およびその他の買収書類（本LOIおよびCAUDの普通株式 の株式の発行に関連する文書を除く）は、フランスの法律およびパリ商事裁判所の国際 セクションの専属管轄権に準拠し、それに従って解釈されるものとします（パリ商務裁判所).

最終契約 には、能力、適正な権限、非侵害、 非破産、および腐敗防止および制裁規則の遵守に関するCAUDによる慣習的な表明、保証、および契約が含まれます。

21.修正。LOIは、CAUDと当社が締結した書面によってのみ、修正、補足、またはその他の方法で修正することができます 。

22.対応する。このLOIは1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、各 は本LOIの原本とみなされ、すべてをまとめると1つの契約と は同じ契約を構成するとみなされます。

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に署名し、同封されたこのLOIのコピーを署名者に返却して、上記に同意したことを示してください。このオファーは、事前に受け付けられない限り、2024年3月4日の 午後 5:00（太平洋標準時）に期限切れになります。このLOIの実行済みコピーを受け取り次第、 は取引の法律、会計、その他のデューデリジェンスレビューを速やかに開始する予定です。この買収を完了し、 はあなたが設立した素晴らしい会社を築き続けることを楽しみにしています。

本当にあなたのものよ

コレクティブ・オーディエンス株式会社

作成者:

印刷された名前：ピーター・ボルデス

役職:最高経営責任者

受け入れられ、同意しました

オデッセイは (DBA BEOP)

作成者:

印刷された名前:_________________

タイトル:_________________

日付:________________

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