米国 米国 証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の に従って

2024年2月 29日

レポートの日付 (最初に報告されたイベントの日付)

コレクティブ オーディエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

85ブロードストリート 16-079

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

登録者の 電話番号（エリアコードを含む）：

(808) 829-1057

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下の条項のいずれか に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405 で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月29日、デラウェア州の企業であるCollective Audience, Inc. （以下「当社」）は、フランスの法律に基づいて会話型広告を専門とする会社であるオデッセイSAS（dba BeOp）（「BeOp」）（「BeOp」）と2つの契約を締結しました。（i）両当事者は、拘束力のある意向書 （「拘束力のあるLOI」）を締結しました。ただし、当社は、特定の成約条件（「買収」）と（ii）暫定独占合弁事業およびソフトウェアライセンス契約（「暫定ライセンス」）を条件として、BEOpの所有権の100％を取得する義務があります契約」）に基づき、当社は、拘束力のあるLOIに署名してから予定されているクロージング（「クロージング」）までの間に、北米 でBeOpソフトウェアを商品化するための独占ライセンスを取得しました。

拘束力のある意向書

拘束力のあるLOIに関しては、両当事者は、 が、当社、BEOp、およびBEoPの株主間で締結される正式な 購入または合併契約（「最終契約」）に従って、株式購入または合併による株式取得として買収を完了することを意図しています。

買収の対価は、会社制限付普通株式（「クロージングシェア」）の200万ユーロから、BEoP株主に発行された再編負債（以下に定義）を超えて、クロージング時にBEOPが支払うべき未払いの未払債務または買掛金 を差し引いたもの（「取引 対価」）で構成されます。終値株は、終値の直前 の20取引日の出来高加重平均価格（VWAP）に基づいて価格設定されます。買収のさらなる考慮事項として、BeOpが現在予測されている2024年と2025年の総収益 とEBITDAを達成した場合、BeOp株主は、2025年12月31日現在の20日間のVWAPに基づいて、20日間のVWAPに基づいて、20万ユーロ相当の当社の普通株式20万ユーロに相当する当社の普通株式の追加株式（「アーンアウト 株式」）を受け取る権利があります。。

クロージング時に、取引対価 の40万ユーロが、会社からの補償請求の担保として、クロージング後12か月間保留されます。 一般表明の違反に対する補償請求はすべて、20,000ユーロ相当のバスケットの対象となります。ただし、 補償請求がバスケットを超える場合、補償金は1ドルからとなります。契約違反または の基本的な表明および保証は、クロージングシェア のBeOp株主分の価値と、発行または発行可能な範囲ですべてのアーンアウト株式の価値に等しい金額に限定されます。前述の制限は、詐欺から生じた請求には適用されません。

以下の完了条件に加えて、 の買収は、フランスのパリ商事裁判所での2,000,000ユーロ（「再編債務」）の再編手続き により、本書の日付から直ちに実施されるBeOpの既存の債務の再編を条件としています。 この処理には90日かかると予想されます。

買収および再編債務に関連する 手続へのさらなる支援として、当社は、本拘束力のある LOI（パリ商事裁判所の指示による）の実行時にエスクロー口座への拠出を引き受けます（パリ商事裁判所の指示による）。35万ユーロ（「エスクロー収入」）は、クロージングが正常に完了するとBeOP に送金され、クロージング後にBEOpが使用します。運転資本の目的。クロージング が完了しなかった場合、エスクローの収益は会社に返金されます。

最終契約は、買収を完了するための会社の特定の 完了条件を規定します。これには、（i）BeOpの債務再編計画の Parisの商事裁判所による承認、（ii）会社とBEOpの両方に関するそれぞれの取締役会 による最終的な最終合意の承認、（iii）BeOpの株主による最終合意の承認が含まれますが、これらに限定されません。(iv) あらゆる点における会社の表現 と保証の正確性。(v) 雇用契約と競業避止契約は特定の BeOp従業員によって締結され、最終合意で特定される必要があります。（vi）係争中または脅迫されている重要な訴訟、請求、調査 、または当社または買収に影響を及ぼすその他の事項がないことで、パリの商事裁判所がリストラ計画を承認できなくなる、（vii）BeOpの事業または資産に重大な不利な変化がないこと、および（viii）締切前にすべての同意と の承認、政府、民間か否かを問わず、あるいはそのような同意と承認の放棄（必要になる場合があります）BeOpに買収を完了させることを許可しますが、デューデリジェンスは除外します。

拘束力のあるLOIは、(i) 本契約の当事者間の相互の書面による合意、または (ii) クロージングが90日以内に行われなかった場合、のいずれか早い時期に終了します。

合弁事業とソフトウェアライセンス契約

買収に関連して、および拘束力のあるLOIの拘束力についてのさらなる検討として、2024年2月29日、当社とBEOpは合弁事業およびソフトウェア ライセンス契約（「暫定ライセンス契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、北米で BeOpソフトウェアおよびサービスを最大90日間商業化する独占権を取得しました。再編債務に関連するリストラ手続き の開始からの日数。

暫定ライセンス契約の対価として、 社は、北米で発生した暫定ライセンス契約から生み出された収益の100％を受け取ります。ただし、その地域での過去の BEoP事業は除きます。BEOpには合計15万ユーロが支払われ、2024年3月1日から毎月5万ユーロの5万ユーロの分割払いで支払われます。

合弁事業とライセンスの商品化 の一環として、BEOpは中核チームのフルアクセスを得て北米事業の運営とサポートを行うことに同意し、BeOpは北米でのBEOp製品の販売と商品化に 取り組んでいきます。

この暫定ライセンス契約の期間は、BEoPがパリ商事裁判所とのリストラ手続の開始から90日間は です。この期間 は、当事者の相互の同意を得て更新することができます。暫定ライセンス契約は、（i）買収の完了 （その時点で当社がBEOpを所有することになります）に自動的に終了するか、（ii）リストラ手続の終了時に自動的に終了することができます。

前述の拘束的LOI および暫定ライセンス契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、それぞれ別紙10.1および別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれている拘束力 LOIおよび暫定ライセンス契約の全文を参照することで完全に認定されます。

アイテム7.01レギュレーションFD開示

2024年3月1日、当社は 拘束力のあるLOIとBeOpとの暫定ライセンス契約を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1として提供されています。

添付の別紙99.1を含め、この Form 8-Kの最新報告書の項目7.01に記載されている情報は、現在提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 18の目的で「提出」されたと見なされたり、同じ セクションの負債の対象になったりすることはありません。別紙99.1を含め、本最新報告書の項目7.01の情報は、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれているとはみなされません。 に参照言語で組み込まれている場合でも、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。この最新レポートは、レギュレーションFDによってのみ開示が義務付けられているこの最新レポートの情報の重要性についての承認とは見なされません。

将来の見通しに関する声明

この最新報告書には、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよび1995年の民間証券訴訟改革法によって提供された、将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの意味での「将来の見通しに関する記述」 が含まれています。これには、必要なすべての規制、第三者、および裁判所を確保する両社の能力を含む、買収を完了する両当事者の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。b} 買収案の承認、BEOpの債務再編に必要な現金の入手可能性義務、買収を完了するまでの予想時期 、買収提案前後の当社とBEoPの予想される財務実績、 および買収提案による予想される利益（買収提案後の会社の事業への相乗効果を含む）。 これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この最新の レポートの日付の時点で最新のものです。これらの将来の見通しに関する記述には、それぞれリスクと不確実性が伴います。実際の結果が になる原因となる重要な要因が、将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある重要な要因は、同社のSEC提出書類に開示されています。 すべての将来の見通しに関する記述は、そのような要因によって完全に認められていることを明示しています。両社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を に更新する義務を負いません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

以下の展示品がここに提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に承認された 署名者に、自身に代わって本報告書に正式に署名させました。