EX-5.1

 

     ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ
プロフェッショナルコーポレーション
650 ページミルロード
カリフォルニア州パロアルト94304-1050
o: 650.493.9300
f: 650.493.6811

    

デラウェア州の企業であるネットアップ株式会社（以下「当社」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録を目的として、フォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）を米国証券取引委員会に提出しています。（i）契約に従って発行される可能性のある会社の債務証券（「債務証券」）は、会社とそこに記載される受託者（「受託者」）（「インデンチャー」）、（ii）普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、会社、（iii）額面1株あたり0.001ドルの当社の優先株式（「優先株式」）、（iv）優先株式の端数となる当社の預託株式（「預託株式」）。これは、当社と銀行または信託会社との間で預金として締結される預託契約（「預託契約」）に従って預託されます。（v）1つまたは複数の購入契約に基づいて発行される購入契約（以下「購入契約」）（各購入契約、a」当社とそこに指名される購入契約代理人（「購入契約代理人」）との間で締結される購入契約契約）、（vi）ユニットエージェントとして会社、銀行または信託会社（「ユニットエージェント」）の間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいて発行されるユニット（「ユニット」）、およびユニットの所有者（そのような各ユニット契約、「ユニット」）の間で随時締結されるユニット（「ユニット」）契約」）、および（vii）会社のワラント（「ワラント」）。これは、会社間のワラント契約（「ワラント契約」）に従って発行される場合がありますそしてそこに指名される令状代理人。

私たちはあなたの弁護士として、そのような文書、企業記録、公務員の証明書、およびその他の文書の原本またはコピーを、この意見を述べる目的で必要または望ましいと判断した場合に、証明済みまたはその他の方法で当社が満足できると判断したものを審査しました。

上記に基づいて、私たちの意見では、次のことをお勧めします。

特定シリーズの債務証券の特定の条件が本契約に従って正式に承認および確立され、当該債務証券がインデンチャーおよび該当する引受契約またはその支払いに対するその他の契約に従って正式に承認、実行、認証、発行、および引き渡された場合、当該債務証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、該当する破産、倒産を条件として、その条件に従って執行可能です債権者の権利に影響する法律や類似の法律一般的には、合理性と公平性の概念の一般適用性の原則。

オースティン北京ボストンボルダーブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト
ソルトレイクシティサンディエゴサンフランシスコ、シアトル上海ワシントン、DC、デラウェア州ウィルミントン

ネットアップ株式会社

2024年2月29日

ページ 2

当社が売却予定の普通株式の発行と売却を許可するために会社側で必要な企業行動がとられた場合、および当該普通株式が、該当する引受契約またはその他の支払い契約に従って発行および引き渡された場合（額面金額を超える）、または登録届出書に基づいて提供された証券（「提供証券」）の転換または行使を行った場合そのような提供証券またはそのような提供証券を管理する商品の条件会社の取締役会（以下「取締役会」）によって承認され、取締役会が承認した対価（対価は普通株式の額面価格以上）のための転換または行使を規定する証券で、そのような普通株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

取締役会が任意のシリーズの優先株式の相対的権利、優先権および制限を指定し、そのような一連の優先株式に関する指定証明書をデラウェア州務長官に適切に提出すると、当社が売却することが提案されているそのような一連の優先株式の発行と売却を許可し、そのような優先株式が発行されたときに、会社側で必要なすべての企業措置が講じられます該当する引受証書などに従って納品されますその支払い（額面金額を超える）に反対する契約の場合、優先株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

取締役会が、預託株式の発行と条件、その募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合（当該預託株式の基礎となる優先株式に関する指定証明書の採択、デラウェア州務長官への指定証明書の提出、預託株式および関連する預託証券に関する預託契約または契約など）（「預託証書」）は正式に承認され、有効になっています当社および当社が指定した預託機関によって執行および引き渡され、当該預託株式の基礎となる優先株式は、該当する預託契約に基づいて銀行または信託会社（登録届出書に記載されている預託機関の要件を満たす）に預け入れられており、預託株式を表す預託証書は、適切な預託契約および該当する最終購入に従って正式に締結、副署名、登録、および引き渡されています、引受またはそれに規定された対価の支払い時に取締役会によって承認された同様の契約では、預託株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

購入契約の発行に関連して締結される購入契約が、購入契約担当者と会社によって正式に承認、実行、および引き渡された場合、購入契約の特定の条件が購入契約に従って正式に承認および確立され、そのような購入契約は、購入契約および該当する引受契約またはその支払いに対するその他の契約に従って正式に承認、実行、発行、および引き渡されます。購入契約は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能ですが、適用される破産法、破産法、および債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律、合理性の概念と一般的に適用される公平性の原則に従うことを条件とします。

ネットアップ株式会社

2024年2月29日

ページ 3

ユニットの発行に関連して締結されるユニット契約が、ユニットエージェントと会社によって正式に承認、実行、引き渡され、ユニットの特定の条件がユニット契約に従って正式に承認および確立され、そのようなユニットがユニット契約および該当する引受契約またはその支払いに対するその他の契約に従って正式に承認、実行、発行、および引き渡された場合、そのようなユニットは有効かつ拘束力のあるものと見なされますに従って執行可能な会社の義務適用される破産法、破産法、および債権者の権利全般に影響する同様の法律、合理性の概念および一般的に適用される公平性の原則に従うことを条件として、その条件が適用されます。

ワラントの発行に関連して締結されるワラント契約が、ワラント代理人と会社によって正式に承認、実行、引き渡され、ワラントの特定の条件がワラント契約に従って正式に承認および確立され、そのようなワラントがワラント契約および該当する引受契約またはその支払いに対するその他の契約に従って正式に承認、実行、発行、および引き渡された場合、そのようなワラントは会社の有効で拘束力のある義務、債権者の権利全般に影響する破産法、破産法、および同様の法律、合理性の概念および一般的に適用される公平性の原則に従うことを条件として、その条件に従って執行可能です。

上記の意見に関連して、私たちは、当該証券の引き渡し時またはそれ以前に、（i）取締役会が当該証券の条件を正式に定め、当該証券の発行と売却を正式に承認したものとし、当該承認は変更または取り消されていないものと仮定しています。（ii）当社は、デラウェア州の法律に基づき、良好な状態の法人として引き続き有効に存続するものとします。（iii) 登録届出書は発効しているはずですが、その有効性は終了していないはずです。取り消されました。（iv）インデンチャーと債務証券はそれぞれ、各当事者の有効で拘束力のある法的強制力のある契約です（会社に関して上記で明示的に説明されている場合を除く）。（v）そのような担保の有効性または執行可能性に影響を与える法律の変更は発生していないものとします。また、本契約の日付以降に制定される証券の条件、当該証券の発行と引き渡し、または当社による当該証券の条件の遵守は、適用法または公共政策に違反したり、その時点で会社を拘束する文書または合意の規定、または会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される制限に違反したりしないと想定しています。

私たちは、アメリカ合衆国の連邦法、債務証券の執行可能性に関するニューヨーク州の法律、およびデラウェア州の一般会社法を除き、他の管轄区域の法律については意見を表明しません。

私たちは、上記の登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意し、さらに、登録届出書の一部である目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前が言及されることに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。

ネットアップ株式会社

2024年2月29日

ページ 4

この意見は、上記の問題に関連してあなたにのみ提示されます。この意見は、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で信頼したり、他の人に信頼されたり、提供したりすることはできません。