S-3ASR

（登録者の主要な執行部の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む）

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

フォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

私たちは時々、1つ以上の商品で証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書補足書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

当社は、これらの有価証券を、募集時に決定された金額、価格、条件で提供する場合があります。証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、あなたに直接売却できます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、目論見書の補足に名前を付け、報酬を説明します。

当社の普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットにNTAPのシンボルで上場しています。2024年2月28日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり88.03ドルでした。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている、または参照として組み込まれている「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」と呼びます）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

当社は、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社がSECに提出した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出、またはそのような勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

文脈上特に明記されていない限り、この目論見書での「NetApp」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、デラウェア州の企業であるNetApp, Inc. とその連結子会社を総称して指します。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.netapp.com）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、SECの規則と規制に従い、登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。この目論見書に記載されている、当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することにより適格となります。これらの記述を評価するには、目論見書全体を見直してください。

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または取引法（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書の一部を除く）に基づいてSECに提出する今後の書類が組み込まれています。登録届出書に基づく有価証券の募集までは、フォーム8-Kのいずれかに記載されているように、当該フォームに提出された情報に関連する添付書類）終了または完了しました:

これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

この目論見書、目論見書の補足、自由記述の目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込む文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」と呼びます）と、改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」と呼びます）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づいた将来の出来事に対する現在の予想を示しており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「未来」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「意図」、「するだろう」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる場合があります。

この目論見書、目論見書の補足、自由記述目論見書、またはこの目論見書に参照して組み込む文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、多くの既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けるため、本質的に不確実です。したがって、実際の出来事や結果は、これらの将来の見通しに関する記述とは大きく異なる場合があります。

読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、現時点で入手可能な情報に基づいています。これらの記述は、将来の業績を保証するものではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述の情報を更新する義務は一切負いません。実際の結果は、前述の要因やその他の重要な要素により、当社の将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。

目論見書要約

当社と当社の事業に関するこの要約では、この目論見書の他の部分に含まれている、または参考までにこの目論見書に組み込まれている特定の情報を強調しています。この概要には、投資判断を下す前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書全体と該当する目論見書補足（本書または本書に組み込まれている各文書を含む）をよくお読みください。この目論見書で使われているように、「私たち」、「私たち」、「ネットアップ」、「私たち」とは、デラウェア州の企業であるネットアップ社を指します。

私たちのビジネス

ネットアップは、統合データストレージ、統合データサービス、CloudOpsソリューションを組み合わせることで、データインフラストラクチャをインテリジェントにします。私たちはサイロのないインフラストラクチャを構築し、オブザーバビリティと人工知能を活用して、環境全体でシームレスなデータ管理を可能にし、お客様がビジネス上の優先事項を達成できるよう支援します。ネットアップのお客様は、データタイプ、ワークロード、環境に関係なく、ビジネス目標に合わせてデータインフラストラクチャを最新化できます。

当社の統合データストレージは、クラウドとフラッシュ向けに最適化された単一のストレージオペレーティングシステム上で、お客様があらゆるデータタイプを保存し、あらゆるワークロードに対応できるようにすることで、柔軟性を提供します。世界最大のクラウドにネイティブに組み込まれている唯一のエンタープライズグレードのストレージサービスとして、当社のデータストレージはクラウド全体のあらゆるデータを保護します。当社の統合データサービスにより、優れたデータセキュリティ、保護、ガバナンス、持続可能性を通じて、積極的なデータ管理が可能になります。当社のCloudOpsソリューションは、インフラストラクチャ、アプリケーション、チーム全体にわたる適応的な運用を可能にします。

私たちの事業は、ハイブリッドクラウドとパブリッククラウドの2つのセグメントに分かれています。

ハイブリッドクラウドは、お客様がクラウドの力でデータセンターをモダナイズし、ファイル、ブロック、オブジェクトストレージをサポートする単一のソリューションでアプリケーションをモダナイズするのに役立つ、ストレージ管理およびインフラストラクチャソリューションのポートフォリオを提供します。当社のハイブリッドクラウドポートフォリオは、フラッシュとクラウドに最適化された統合ストレージで構造化データと非構造化データをサポートし、データ集約型のワークロードとアプリケーションを処理します。ハイブリッドクラウドは、ソフトウェア、ハードウェア、関連サポート、専門サービスやその他のサービスで構成されています。

パブリッククラウドは、関連するサポートを含め、主にサービスとして提供される製品ポートフォリオを提供します。このポートフォリオには、クラウドストレージとCloudOpsサービスが含まれます。ネットアップは、世界最大のクラウドにネイティブに組み込まれたエンタープライズグレードのストレージサービスを提供する唯一のプロバイダーとして、組織がデータとアプリケーションのワークロードの力を活用できるよう支援します。ネットアップのCloudOpsソリューションはAIの力を利用してインフラストラクチャとアプリケーションの生産性を最大化し、チームの生産性を高め、運用コストを削減します。これらのソリューションとサービスは通常、Amazon AWS、Microsoft Azure、Googleクラウドプラットフォームなどの主要なパブリッククラウドで利用できます。

私たちはもともとNetwork Appliance, Inc.として設立されたデラウェア州の企業です。2008年3月10日、社名をNetApp, Inc. に変更しました。当社の役員室は、カリフォルニア州サンノゼのオルセンドライブ3060番地（95128）にあります。私たちの電話番号は (408) 822-6000です。私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.netapp.com です。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として含まれていないため、そのような情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

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該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、企業や事業の買収、負債の返済と借り換え、運転資本、資本支出、株式の買い戻し、配当金の支払いなどがあります。そのような目的に具体的に使用される純収入額はまだ決まっていません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

私たちは、シニアまたは劣後タイプの負債証券を提供する場合があります。私たちは、優先債務証券と劣後債務証券を総称して負債証券と呼びます。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、以下に要約する一般規定が、シリーズに関連する目論見書補足および当社が引き渡しを許可した該当する自由記述目論見書に含まれる一連の債務証券にどの程度適用されるか（ある場合）について説明します。このセクションで「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈上別段の定めがある場合や、明示的に明記されている場合を除き、ネットアップ社の子会社を除いたものを指します。

当社は、2012年12月12日付けのインデンチャー（「シニアインデンチャー」）に基づき、当社と米国銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の利権の後継者）との間で、1つまたは複数のシリーズで優先債務証券を随時発行することがあります。これを上級管財人と呼びます。当社は、当社と米国銀行信託会社、全国協会（米国銀行全国協会の利益の承継者）との間で締結される劣後契約（「劣後インデンチャー」）の下で、1つまたは複数のシリーズで劣後債務証券を随時発行することがあります。これを劣後受託者と呼びます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参考までに組み込まれています。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、上級受託者と劣後受託者を合わせて受託者と呼びます。この目論見書には、インデンチャーの条項のいくつかの概要が簡潔に記載されています。以下のインデンチャーの重要な規定の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、全体がインデンチャーの規定に該当します。インデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語について言及する場合、それらのセクションまたは定義された用語は、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。追加情報については、この目論見書の一部となっている登録届出書の別紙として提出または組み込まれたインデンチャーを確認する必要があります。

どのインデンチャーも、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。該当するインデンチャーでは、債務証券は、当社が随時承認した元本総額まで発行でき、該当するインデンチャーで当社が指定した任意の通貨または通貨単位、またはインデックスを参照して決定された金額で支払うことができることを規定しています。

優先債務証券は、当社の無担保および劣後なしの一般債務を構成し、当社の他の無担保債務および非劣後債務と同等です。劣後債務証券は、当社の無担保および劣後一般債務を構成し、「—劣後債務証券の特定の条件—劣後関係」という見出しで説明されているように、当社の優先債務（優先債務証券を含む）よりも優先的に支払い権が優先されます。

債務証券は、当社の無担保債務となります。担保付債務またはその他の担保付債務は、当該債務またはその他の債務を担保する資産の価値の範囲で、実質的に債務証券よりも優先されます。

該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書には、提供される債務証券の追加または異なる条件（以下の条件を含む）が含まれます。

当社は、随時、一連の債務証券の保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で当該シリーズの債務証券と同等にランク付けされる当該シリーズの債務証券をさらに作成して発行することがあります（または、（1）当該追加債務証券の発行日より前に発生する利息の支払い、または（2）当該追加債務証券の発行日以降の最初の利息の支払い以外のすべての点において）。このようなその他の債務証券は、そのようなシリーズの債務証券と連結して単一のシリーズを形成することができ、ステータス、償還、またはその他の条件は、そのようなシリーズの債務証券と同じです。

債務証券および該当する目論見書補足に記載されている方法、場所、制限に従い、債務証券を提示して交換または譲渡することができます。これらのサービスは無料で提供しますが、交換や譲渡に関連して支払うべき税金やその他の政府手数料は、インデンチャーに定められているとおりにお支払いいただく場合があります。

負債証券には、固定金利または変動金利で利息がかかります。発行時に実勢市場金利を下回る金利で利息も利息もない債務証券（当初発行割引証券と呼ばれます）は、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。このような割引債務証券、または額面通りに発行され、米国連邦所得税の観点から割引価格で発行されたものとして扱われる特定の債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。

当社は、1つまたは複数の為替レート、有価証券または証券バスケット、商品価格または指数を参考にして決定される、任意の元本支払日に支払われる元本金額、または任意の利息支払日に支払われる利息額で債務証券を発行することができます。該当する通貨、証券、有価証券、証券、商品、または指数のその日の価値に応じて、元本の支払い日に元本の支払い、または任意の利息支払い日に、その日に支払われる元本または利息の金額よりも多いか少ない利息の支払いを受け取ることができます。任意の日に支払われる元本または利息の金額を決定する方法、その日に支払われる金額がリンクされている証券、商品または指数の通貨、有価証券またはバスケット、および関連する税務上の考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足に記載されています。

特定の契約。目論見書補足に別段の記載がない限り、シニアインデンチャーには次の契約が含まれます。

先取特権の制限。私たちは、住宅ローン、担保権、質権、先取特権、手数料、またはその他の同様の担保によって担保された債務（総称して「先取特権」）を、（a）当社または当社の完全所有子会社の主要資産または（b）直接的または間接的に負担することはなく、また当社の完全子会社に直接的または間接的に負担させることもありません。）主要資産を所有する当社の完全所有子会社の株式または債務（当該主要資産、株式、負債が現在存在または所有されているか、今後作成または取得されるかを問わない））、いずれの場合も、それ以前または同時に、当社またはその子会社が、本契約の恩恵を受けるシリーズの優先債務証券およびすべての優先債務証券（当社が判断した場合、当社または当社の子会社のその他の負債が、優先債務証券と同等にランク付けされる）に基づくすべての支払いを、同等かつ格付け可能な基準で担保する場合を除きますそのように担保されているその他の債務（または、優先債務証券に従属する債務の場合は、前債務または優先負債）それに、シニアインデンチャーに従って発行されたシニア債務証券（そのような劣後債務に関しては）と同じ相対的優先度で、そのような他の債務がそのように担保されている限り）。

シニアインデンチャーには、前述の禁止事項に加えて以下の例外があります。

(1) 個人が当社の子会社または当社の子会社の子会社になった時点で存在していた財産、株式、または負債に対する先取特権。ただし、当該個人が子会社になることを見越してかかる先取特権が発生しなかった場合に限ります。

(2) 当社または当社の子会社、または当社の子会社による当該資産の取得時に存在していた財産、株式または負債、株式または負債（これには、当社または当社の子会社が以前にリースした資産および当該物件の借地権が含まれる場合があります。ただし、リースが買収前または買収時に終了することを条件とします）、財産、株式、または負債に対する先取特権、当該物件の購入価格の全部または一部の支払いを保証するための先取特権、株式、または財産、株式または負債の取得直前、取得時、または取得後12か月以内に発生した借入金の債務を確保するための債務、または不動産、株式または債務に対する負債、または先取特権、または不動産の場合は、当該不動産の建設完了、改良の完了、または実質的な商業運用の開始時に物件の購入価格および関連する費用および経費、建設または建設の全部または一部を賄う目的改善点;

(3) 当社または当社の子会社に負っている当社の債務または子会社の債務を保証する先取特権。

(5) 当社または当社の子会社に合併または統合された時点で、その人が当社の子会社になったとき、または個人の財産または資産の全部または実質的にすべてを当社または当社の子会社に売却、リース、またはその他の処分時に存在していた個人の財産または資産に対する先取権。ただし、そのような先取特権が予期して発生したものではないことを条件とします合併、統合、売却、リース、その他の処分、またはその他のそのような取引の

(6) ノンリコース義務（以下に定義）で資金を調達し、担保するために作成された先取特権

(8) 運送人、倉庫員、機械工の先取特権、その他の同様の先取特権など、法律によって課せられる先取特権。いずれの場合も、30暦日以上延滞していない金額、または適切な手続きにより誠意を持って争われた金額、または当該人物に対する判決または裁定から生じるその他の先取特権、または当該人物に関する判決または裁定から生じるその他の先取特権について、その人は上訴またはその他の審査手続きを進めることになりますおよび銀行先取特権、相殺権、または預金に関する同様の権利と救済に関する法的または慣習法の規定により生じる先取特権債権者預金取扱機関で管理されている口座やその他の資金。

(9) 税金、査定金、その他の政府費用の先取特権、未払いまたは未払いによる罰金の対象となる先取特権、または適切な手続きにより誠意を持って争われている先取特権。

(10) 入札、取引契約、リース、法的義務、保証および上訴債、履行債およびその他の同様の性質の義務の履行を確保するための先取特権。

(12) 第 (1) 項から (11) 項で言及されている先取特権を、当該先取特権によって担保されている債務の元本を増やすことなく延長、更新、または交換（かかる延長、更新、または交換に関連する手数料またはその他の費用の範囲を除く）。ただし、第（1）項から（11）のいずれかで許可されている先取特権は、またはこれらには適用されないものとします。当社の資産または子会社の資産（場合によっては、そのような条項および当該資産の改良で指定された資産を除く）を対象とします。

前項の制限にかかわらず、当社および当社の完全子会社は、優先債務証券を同等かつ無償で担保することなく、前述の制限の対象となる先取特権によって担保される債務を負うことが認められます。ただし、当該負債の発効後、先取特権（clで許可されている先取特権は含まない）によって担保されたすべての負債の総額が条件となります。上記（1）から（12）までの原因）と、「—」の第2段落に従って未払いのすべての帰属負債以下に説明する「売却およびリースバック取引の制限」契約は、先取特権の作成日または発生日時点で計算された連結純有形資産の15％を超えません。当社および当社の完全子会社は、優先債務証券を同等かつ比例配分的に担保することなく、前の文に従って許可されている先取特権の全部または一部を延長、更新、代替、または交換（連続的な延長、更新、代替または交換を含む）する先取特権を作成または発生させることもできます。

売却およびリースバック取引の制限。私たちは、直接的または間接的に主要資産を直接的または間接的に所有する完全子会社が、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、以下の場合を除き、主要資産の売却およびリースバックのための売却およびリースバック取引を行うことはなく、また許可しません。

(1) このような取引は、優先債務証券の最初の発行日より前に締結されました。

(2) そのような取引は、当社の子会社による当社または当社の完全子会社への不動産の売却およびリースバックのためのものでした。

(3) このような取引には、3年以内のリースが含まれます（または、3年以内に当社または子会社によって解約される場合があります）。

(4) 当社は、上記の「—先取特権の制限」契約の第2段落に従って手形を同等かつ合理的に担保しなくても、そのような売却およびリースバック取引に関して先取特権によって担保された債務を負う権利があります。または

(5) 当社は、当該不動産の売却による純収入に等しい金額を、当社の事業で使用または有用な他の不動産または資産の購入、または当該売却およびリースバック取引の発効日の前または後12か月以内の長期債務の返済に充当します。ただし、当該金額を長期債務の返済に適用する代わりに、債務証券または社債のいずれかを引き渡すことができます取り消しの対象となる受託者、例えば負債証券または社債は、その費用負担でクレジットされます。

前項の制限にかかわらず、当社および当社の完全子会社は、前述の制限の対象となるような売却およびリースバック取引を行うことができます。ただし、当該取引に関するすべての帰属負債（前項の（1）から（5）で許可されている帰属債務を除く）の総額と、すべての負債を合わせた場合に限ります。上記の「—先取特権の制限」規約の第3段落に従って未払いのものは、売却およびリースバック取引の終了日時点で計算された連結純有形資産の15％を超えないようにしてください。

その他の特定の契約。シニアインデンチャーには、企業の存続やシニア債務証券の保有者への報告などに関するその他の特定の契約が含まれます。目論見書補足に別段の記載がない限り、優先債務証券には、負債総額、利子補償、株式買戻し、資本増強、配当、株主への分配または流動比率に関する契約を含む、追加の財務契約または制限条項は含まれません。シニア契約の規定では、当社の信用の質が突然または大幅に低下した場合や、本書に記載されている範囲を除き、当社または当社の関連会社が関与する買収、資本増強、高レバレッジ取引または同様の取引が行われ、当該保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、シニア契約の規定に基づいて発行されたシニア債務証券の保有者を保護することはできません。

統合、合併、資産の売却。当社は、別の事業体と統合または合併したり、当社の資産または資産の全部または実質的なすべてを他の個人または団体に売却、譲渡、譲渡、リース、またはその他の方法で処分することができます。ただし、以下の条件を満たす必要があります。

(1) 当社は継続事業体であり、連結や合併により設立された後継事業体、または資産の譲渡またはリースを受けた事業体は、米国のいずれかの法域の法律に基づいて設立され有効な法人であり、優先債務証券およびインデンチャーに基づくすべての義務を補足契約により明示的に引き受けます。

(2) 取引が発効した直後は、債務不履行事由は発生せず、該当する契約の下で継続しているものとします。そして

(3) 当社または継続事業体は、取引と補足契約がこの規約に準拠していること、および取引に関連する該当する契約で前例となるすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と法的意見書を受託者に提出します。

前述の条件が満たされると、生存者は該当する契約に基づく当社のあらゆる権利と権限を引き継ぎ、代理され、行使することができ、当社は、該当する契約および優先債務証券に基づくすべての義務と契約から解放されます。ただし、当社の資産の全部または実質的にすべてをリースする場合、当社は該当する契約に基づく義務または契約から解放されることはありませんインデンチャーとシニアデット証券。

支配権が変更されても保護されません。特定シリーズの優先債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先債務証券には、当社の支配権が変更された場合、またはレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、優先債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

特定の用語の定義。インデンチャーには次の定義用語が含まれています。

「帰属負債」とは、売却およびリースバック取引に関して、決定時点で、次のうち小さい方を意味します。

(1) そのような取引の対象となる資産の公正価値（当社の取締役会が誠意を持って決定したとおり）、そして

(2) 賃借人の賃貸借人債務の現在価値（固定資産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、および財産権の支払いを構成しないその他の項目を考慮して支払う必要のある金額を除く）の現在価値（加重平均ベースで決定され、半年ごとに複利計算される）関連するリース期間中。違約金の支払いにより借手が解約できるリースの場合、その現在価値は、(i) リースが解約される最初の日に解約されたと仮定して決定された現在価値の小さい方になります（この場合、現在価値には違約金の金額も含まれます）。

ただし、契約が解約される可能性のある最初の日以降に当該リースに基づいて支払う必要のある家賃、または（ii）そのような解約がない場合の現在の価値は含まれません。

「連結純有形資産」とは、決定時点の、GAに従って作成された最新の連結貸借対照表に反映されている、（1）すべてののれん・商号・商標・サービスマーク・特許・未償却債務割引・費用およびその他の無形資産と、（2）すべての流動負債を控除した後の当社資産および連結子会社の資産の総額です。適時に提出されたフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはその修正に含まれている（その後ではない）「連結純有形資産」が決定される前の取引法により、信頼できないとして否認していました）。

「GAAP」とは、アメリカ合衆国で随時有効な、一般に認められている会計原則のことです。

「保証」とは、偶発的であろうとなかろうと、他人の債務を直接的または間接的に保証する義務と、直接的であれ間接的であれ、偶発的であろうとなかろうと、その人の当該他人の当該債務を購入または支払う（または購入または支払いのための資金を前払いまたは供給する）義務を意味します（パートナーシップの取り決めまたは合意によって生じるかを問わず）健康維持、資産、商品、有価証券、サービスの購入、取得、支払い、または財務諸表の条件の維持など）または（2）その他の方法で当該債務の支払い義務を保証するため、または当該債務に関する損失（全部または一部）から当該債務者を保護する目的で締結されました。ただし、「保証」という用語には、通常の業務過程における回収または預託の保証は含まれません。「保証」という用語は、動詞として使用すると、相関的な意味を持ちます。

「発生する」とは、発行、発生、創造、引き受ける、保証する、またはその他の方法で責任を負うことを意味します。

「債務」とは、個人に関する、借りたお金に対するその人の義務（手形、債券、社債、または同様の証書によって証明される借りたお金に対する負債を含みますが、これらに限定されません）を意味します。

「ノンリコース義務」とは、（1）当社または当社の直接または間接の子会社が以前に所有していなかった資産の取得、または（2）当社または当社の直接または間接の子会社の開発または拡張を含むプロジェクトの資金調達に関連する債務またはその他の債務を意味し、かかる債務または債務に関する債務者が救済措置を受けないものです。当社、当社の直接または間接の子会社、またはそのような子会社の収益で取得した資産以外の資産に取引またはそのような取引の収入（およびその収入）で賄われたプロジェクト。

(1) 商品の輸入に関連する関税に関して、税関や歳入当局または金融機関に有利な先取特権。

(2) 当社または子会社が事業を行う資格を得たり、自己保険を維持したり、法律の利益を得たり、法律を遵守したりするために必要な預金から生じる先取特権。これには、労働者補償、失業保険、またはその他の形態の政府保険または給付に関連して通常の事業過程で発生する先取特権も含まれます。

(3) 当社または子会社がリースしている敷地内の備品の家主の先取特権、および関係する不動産の使用または価値を実質的に損なわないリース、地役権、および同様の先取特権に基づくテナントの権利。

（4）銀行員の受け入れ融資に関連して通常の事業過程で発生する先取特権、または通常の取引慣行で使用される先取特権、法定貸手およびベンダー特権誠実な入札、入札、預金に関連する先取特権

(5) 通常の初回預金や証拠金預金、および通常の事業過程におけるその他の先取特権。いずれの場合も、ヘッジ義務、先渡契約、オプション、先物契約、先物オプション、株式ヘッジ、または金利、通貨、株式、または商品価格の変動から当社を保護するために設計された同様の契約または取り決めを確保します。

(7) リースによって作成された先取特権は、該当する契約の日付の時点で有効なGAAPに基づき、該当する契約の日付より前または後に締結されたかどうかにかかわらず、オペレーティングリースとして特徴付けられます。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの行政区画を指します。

「主要財産」とは、カリフォルニア州サンノゼにある当社の本社、当社または当社の完全子会社が所有するアメリカ合衆国の領土内にある各研究開発施設および各サービスおよびサポート施設を指します。ただし、(a) 取締役会などの決議により、誠意をもって決定する場合は除きます (特に、事業における当該財産の重要性を考慮に入れて)、当社および子会社全体の財政状態と収益）全体として、または（b）連結純有形資産の公正価値が0.75％未満であるなど、当社および子会社の事業にとってそれほど重要ではありません。

「子会社」とは、任意の日における任意の個人（「親会社」）に関して、その日付の時点で財務諸表がGAAPに従って作成された場合、親会社の連結財務諸表で親会社の口座と連結される法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の団体、および証券またはその他の所有権が代表されるその他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の団体を意味します。株式の 50% 以上、または 50% 以上通常の議決権の割合、またはパートナーシップの場合は、その日の時点で、一般的なパートナーシップ持分の50％以上が、親会社または親会社の1つ以上の子会社、または親会社と親会社の1つ以上の子会社が所有、管理、または保有しています。

シニアインデンチャーは、シニアインデンチャーに従って発行された一連のシニア債務証券に関する債務不履行事由を定義します。優先債務証券のデフォルト事象は次のいずれかです：

シニアインデンチャーに従って発行されたあるシリーズのシニア債務証券に基づくデフォルト事由は、必ずしも他のシリーズのシニア債務証券におけるデフォルト事由を構成するわけではありません。シニアインデンチャーは、受託者の取締役会、執行委員会、または取締役または受託者からなる信託委員会、および/または受託者の特定の役員が誠意を持って当該保有者の利益になると判断した場合、上級受託者はそれに基づいて発行された一連のシニア債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています。

債務不履行が発生した場合の救済策。シニアインデンチャーは、一連のシニア債務証券に関してデフォルト事由が発生し、未解決の場合、上級受託者またはそのシリーズのシニア債務証券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべてのシニア債務証券の元本全額を期日とし、直ちに支払われることを宣言できると規定しています。これは満期加速宣言と呼ばれます。当社に関する破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行事由が発生した場合、上級受託者または保有者による何らの措置なしに、すべての優先債務証券の元本が自動的に繰り上げられます。影響を受けるシリーズの優先債務証券の元本総額の過半数の保有者は、書面による通知により当社に書面による通知を行うことができ、上級受託者は、影響を受けるシリーズの優先債務証券の保有者に代わって、既存の債務不履行または債務不履行事由とその結果に基づくその影響を取り消すか、放棄することができます。

シニアインデンチャー。ただし、当該シニア債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いの不履行があった場合、または影響を受ける各債務証券の保有者の承認なしに変更または修正できない契約または条項に関する支払いが滞った場合を除きます。

シニア・インデンチャーは、債務不履行事由の継続時を除き、シニア・トラスティはシニア・インデンチャーに具体的に定められた義務のみを遂行することを規定します。債務不履行事由が発生している間、上級受託者は、賢明な人がその状況下で自らの業務を遂行する際に行使するのと同じように、与えられた権利と権限を行使しなければなりません。そのような規定に従い、上級受託者は、手形保有者の要求に応じて上級契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が上級受託者に、損失、負債、または費用に対して満足できる担保および補償を申し出た場合を除きます。

上級受託者を迂回して訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、優先債務証券に関する権利を行使したり利益を保護したりするためのその他の措置を講じる前に、次のことが必要です。

ただし、優先債務証券の支払期日またはそれ以降に支払うべき金額の支払いについて、いつでも訴訟を起こす権利があります。

一定の制限はありますが、シニア契約に基づき、発行済シニア債務証券総額の元本過半数の保有者には、上級管財人が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定する権利が与えられます。また、上級受託者に付与された信託や権限を行使する時期、方法、場所を指定する権利も与えられます。ただし、上級管財人は、法律や上級契約に抵触する指示、または上級管財人が他の上級債務証券保有者の権利を過度に害すると判断した指示、または上級受託者が個人的責任に関与するような指示に従うことを拒否することができます。

私たちは毎年、シニア・インデンチャーとシニア・デット証券を遵守していることを証明する、またはデフォルトを明記した2人の役員の書面による声明を上級管財人に提出します。ただし、そのような証明書には、証明書に記載されている日付より前に完全に是正された債務不履行への言及を含める必要はありません。さらに、債務不履行に気づいたら、5営業日以内に、その不履行を明記した声明を上級管財人に送ります。

シニア・インデンチャーはそれ以上効力を失い、シニア・トラストは、当社の要求に応じて、当社の費用負担で、以下を含む特定の条件を満たした上で、シニア・インデンチャーの満足と解約を認める適切な文書を締結します。

（2）シニア契約に基づいて当社が支払うべきすべての金額を、その支払期日および支払期日までに支払ったこと。そして

(3) 私たちは、役員の証明書と弁護士の意見書を上級管財人に送付します。それぞれの意見書には、契約書の満足と履行に関するすべての条件が満たされていることが記載されています。

現在の米国連邦税法では、優先債務証券からの預金および当社の法的解放は、あたかも当社がお客様の優先債務証券を取り戻し、信託で預け入れられた現金および優先債務証券または債券の一部をお客様に譲渡したものとみなされます。その場合、当社に返却した優先債務証券の損益を確認することができます。優先債務証券の購入者は、米国所得税法以外の税法の適用性や効力を含め、そのような預金および解約による税務上の影響について、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、法的不履行と免除、および契約違反に関する以下の説明は、インデンチャーに基づいて発行されるすべての一連の債務証券に適用されます。

フル・ディファサンス。以下の条件が満たされれば、あらゆるシリーズの債務証券（「完全不履行」と呼ばれます）に対する支払いやその他の義務を合法的に免除することができます。

前述のように、当社が全額不履行に陥った場合、債務証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得なくなります。不足分があった場合、私たちに返済を求めることはできません。

ただし、信託預金を行い、上記のように意見を述べたとしても、債務証券に関する当社の義務の一部は残ります。これらには私たちの義務が含まれます：

コヴナント・ディフェサンス。現在の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じ種類の預金を行い、あらゆるシリーズの債務証券に関する一部の契約から解放することができます。これは「契約解除」と呼ばれます。その場合、あなたはそれらの契約の保護を失うことになりますが、持っていることによる保護は得られます

債務証券を返済するために信託で確保されたお金と証券。コヴナント・ディファサンスを達成するためには、次のことをしなければなりません：

契約違反が成立した場合でも、信託預金に不足があった場合は、当社に債務証券の返済を依頼することができます。実際、債務不履行事件（当社の破産など）のいずれかが発生し、債務証券の期限がすぐに返済可能になった場合、そのような不足が発生する可能性があります。デフォルトの原因となった出来事によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。

シニアインデンチャーとシニアデット証券にできる変更には3つのタイプがあります。

変更には所有者の承認が必要です。まず、保有者の特別な承認なしに優先債務証券に変更を加えることはできません。以下は、これらの種類の変更のリストです。

承認を必要としない変更。2つ目のタイプの変更では、優先債務証券の保有者による投票は必要ありません。このタイプは、次の種類の変更に限定されます。

また、変更の発効後にシニア契約に基づいて発行されるシニア債務証券のみに影響する変更を行う場合でも、承認は必要ありません。また、シニア契約に基づいて発行された他のシニア債務証券に影響する場合でも、シニア債務証券に悪影響を及ぼさない変更を加えたり、免除を受けたりする場合があります。そのような場合は、影響を受ける優先債務証券の保有者から必要な承認を得るだけで済みます。

過半数の投票を必要とする変更。シニアインデンチャーとシニアデット証券へのその他の変更には、以下の承認が必要です。いずれの場合も、書面による同意が必要です。

過去の不履行に関する権利放棄を受けるには、同じ投票が必要です。ただし、前述の「保有者の承認を必要とする変更」に記載されている最初のカテゴリーに記載されているシニアインデンチャーおよびシニアデット証券の他の側面に関する支払い不履行に関する権利放棄または権利放棄は、お客様の個別の権利放棄に対する個別の同意を得ない限り得られません。

優先債務証券は、支払いまたは償還のためにお客様のお金を預け入れたり、信託に預けたりした場合、未払いとはみなされないため、議決権行使の対象にはなりません。シニアデット証券も、上記の「フルディファサンス」というキャプションで完全に無効化された場合は、議決権がありません。

私たちは通常、優先契約に基づいて議決権行使またはその他の措置を取る資格のある発行済みの優先債務証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定できます。特定の限られた状況では、上級管財人は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。当社または上級受託者が優先債務証券の保有者による投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または措置は、基準日に未払いの優先債務証券の保有者のみが行うことができ、基準日または当社が指定する別の期間（または、基準日が設定されている場合は、上級管財人が指定する場合）から180日以内に行わなければなりません。この期間を時折短縮することがあります。

シニアインデンチャーは、シニアインデンチャーまたはシニア債務証券における当社の義務、契約、合意、またはそれによって表される債務の発生を理由に、過去、現在、または将来の当社の設立者、株主、役員、取締役、またはそれらの前任者または後継者に対して、法律、法律、法律、法律、法律、法律、憲法の規定に基づくいかなる義務や契約、合意にもとづいて頼ることができないと規定しています。または何らかの査定の執行、法的または衡平法上の手続きなどによって。各保有者は、優先債務証券を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄して解放します。

米国銀行信託会社、全米協会（全米銀行協会の後継者）は、シニア債務証券の支払代理人、登録機関、および保管人として、当社によって任命されました。上級管財人またはその関連会社は、将来、手数料と引き換えに銀行やその他のサービスを当社に提供することがあります。

シニア・インデンチャーは、あるシリーズのシニア債務証券に関する債務不履行事由が発生する前、およびそのシリーズに関するそのような債務不履行事由がすべて是正または放棄された後、上級受託者はシニアインデンチャーに具体的に定められた義務の履行を除いて責任を負わないと規定しています。債務不履行事由が発生し、それが是正または放棄されなかった場合、上級管財人は上級契約に基づいて与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で本人の業務を遂行する際に行使するのと同じ程度の注意と技能を行使します。

シニアインデンチャーおよびそこに参照元として組み込まれている信託契約法の規定には、シニア・トラスティが当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、またはそのような請求に関して受領した特定の財産について、担保またはその他の方法で実現する権利に対する制限が含まれています。上級受託者は他の取引を行うことが許可されています。ただし、相反する利益（信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

優先債務証券の元本、利息、保険料、または追加金額の支払いのために上級受託者または支払代理人に預け入れられたすべての資金で、当該債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払期日および支払期日が到来し、当社に返済される日から1年間未請求のままです。その後、優先債務証券の保有者のそのような資金に対する権利は、当社に対してのみ執行可能であり、上級受託者および支払代理人はそれに対して一切の責任を負いません。

シニアインデンチャーとシニアデット証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

劣後インデンチャーおよび劣後債務証券の条件、または特定シリーズの劣後債務証券に関する目論見書補足に記載されている場合を除き、劣後インデンチャーおよび劣後債務証券の条件は、劣後インデンチャーおよび劣後債務証券の条件を除き、すべての重要な点でシニアインデンチャーおよびシニア債務証券の条件と同じです。ただし、劣後インデンチャーおよび劣後債務証券には、先取特権の制限または売却とリースバック取引の制限。

特定のシリーズに適用される目論見書補足には、追加または異なる従属条件が指定されている場合があります。

従属。劣後債務証券によって証明される負債は、劣後契約で定義されているように、当社のすべての優先負債の全額を前払いした金額より優先されます。当社の優先債務の元本、保険料、利息、またはその他の支払いの不履行が適用される猶予期間を超えて継続している間は、劣後債務証券に定められた限られた状況を除き、劣後債務証券の元本、割増金（ある場合）、または利息の支払いを行うことはできません。さらに、解散、清算、清算、または再編の際に、当社の資産の支払いまたは分配を行うと、劣後債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、および劣後債務証券の利息の支払いは、

劣後契約に規定されている範囲で、当社のすべての優先債務の全額を前払いすることができます。この劣後関係により、当社が解散またはその他の方法で清算した場合、当社の劣後債務証券の保有者は、当社の優先債務の保有者よりも受け取る金額が減額される可能性があります。従属規定は、劣後契約に基づく債務不履行事由の発生を防ぐものではありません。

個人の「優先債務」という用語は、その個人について、劣後契約の日に未払いであるか、将来その人が負担したかを問わず、次のいずれかに従って支払われるべき保険料（ある場合）、利息、およびその他の支払いの元本を意味します。

ただし、特定の債務、更新、延長、返金の場合、それを作成または証明する文書、またはそれに関連する仮定または保証が、そのような債務、更新、延長、または返金が劣後債務証券よりも支払い権が優れていないと明示的に規定している場合を除きます。当社の優先債務証券は、劣後契約の目的では優先負債を構成します。

以下は、現在までに改正された当社の法人設立証明書（「法人設立証明書」）および現在までに改正された当社の付則（「付則」）に関する情報の概要です。この要約は完全なものではなく、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけでもありません。この要約は、当社の設立証明書と付則の規定、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の該当する規定に完全に準拠しています。あなたにとって重要な条項については、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている当社の設立証明書と細則をお読みください。

当社の設立証明書は、1種類の普通株式を規定し、未指定優先株式の株式を承認します。その権利、優先および特権は、当社の取締役会によって随時指定される場合があります。

当社の授権資本金は89,000,000株で、額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち次のようになります。

2024年2月23日現在、206,376,661株の普通株式が発行されており、優先株式は発行されていません。

当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

以下に説明する場合を除き、普通株式1株はすべての株主総会で一票を投じる権利があります。普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。

その時点で発行された優先株式の権利を条件として、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金を受け取る権利があり、清算時に分配可能な資産を割当てることができます。

当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、転換権はなく、今後の電話や査定については責任を負いません。普通株式に関しては、償還またはシンキングファンドの規定は有効ではありません。

当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を随時発行し、それらの株式の権利、優先権、特権、制限を決定する権限を与えられています。優先株式が発行されると、その保有者の特定の権利が、議決権や配当や清算に関する優先権など、普通株式保有者の権利に重大な影響を与える可能性があります。

デラウェア州法と当社の設立証明書と細則による買収防止効果

当社の設立証明書と細則には、特定の買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。とりわけ、私たちの法人設立証明書と細則：

さらに、DGCLのセクション203が私たちに適用されます。DGCLの第203条は、企業と 15% の株主との間の一部の種類の取引や企業結合を制限しています。15％の株主は、通常、第203条では、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している個人とみなされます。第203条では、15% の株主を「利害関係株主」と呼んでいます。第203条では、株主が当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した日から3年間、これらの取引を制限しています。いくつかの例外を除いて、取引が当社の取締役会および会社の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者によって承認されない限り、第203条は次のような重要な取引を禁止しています。

承認に必要な発行済み議決権株式の3分の2を計算する場合、利害関係のある株主が保有する株式は発行済みとしてカウントされません。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。譲渡代理人の住所は、ケンタッキー州ルイビルの私書箱505005です。40233-5005です。

当社の普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットに「NTAP」のシンボルで上場されています。

私たちは、私たちの選択により、優先株式の全株式ではなく、預託株式と呼ばれる優先株式の一部株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の該当するシリーズの優先株式の預金契約書、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式の保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託証券の保有者が償還時に受領資格を有していた金銭またはその他の財産を、預託機関に預託証拠となる預託証券の預託者に引き渡す権利は除きます。株式。

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けている場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に主たる事務所を持ち、該当する契約に定められている資本と剰余金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

当社は購入契約を発行することがあります。これには、保有者に当社からの購入または売却を義務付ける契約、および将来の日付における当社の普通株式、優先株または預託株式の指定数の株式を保有者に売却または購入することを義務付ける契約が含まれます。この目論見書ではこれを購入契約と呼んでいます。普通株式、優先株式、または預託株式の1株あたりの価格とそれぞれの株式数は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行することも、1つ以上の購入契約と以下の受益権で構成されるユニット（通常は購入単位と呼ばれます）の一部として発行されることもあります。

購入契約では、購入ユニットの所有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆もあります。これらの支払いは、無担保であったり、何らかの理由で前払いされたりする場合があります。購入契約では、保有者は特定の方法でそれらの契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。これには、別の購入契約に利息を差し込むことも含まれます。

該当する目論見書補足書には、該当する場合、担保または預託契約を含む、購入契約および購入単位の条件が記載されています。

私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、または普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株式、預託株式、預託株式、普通株式、またはそれらの証券の任意の組み合わせと一緒に提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、新株予約権の以下の条件も記載されています。

各債務証券、預託株式、購入契約、購入単位、およびワラントは、特定の投資家に確定形式で発行される証明書、または証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券によって表されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、確定形式の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券とは、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として名指します。これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受け取ったりするには、あなたまたはあなたの候補者は、必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券とは、預託機関またはその候補者を、これらのグローバル証券に代表される債務証券、預託証券、購入契約、購入単位、または新株予約権の所有者として指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がそのブローカー、銀行、信託会社、またはその他の代表者が管理する口座を通じて、各投資家の有価証券の実質的所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

当社は、登録債務証券、預託証券、購入契約、購入単位、新株予約権および新株予約権を、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形で発行することができます。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関または候補者の名前で登録された預託機関またはその候補者に預け入れられます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録グローバル証券に代表される有価証券の元本または額面の合計額の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます。登録グローバル証券の全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者による場合を除き、登録グローバル証券全体を譲渡することはできません。

登録グローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の具体的な条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定がすべての預託契約に適用されるものと予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預託機関に口座を持っている参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。有価証券の分配に携わるディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が保持する記録と、参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当する契約、購入契約、ワラント契約、または購入単位契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下で説明されている場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定形式で有価証券の現物引き渡しを受け取ることも受け取る資格もありません。また、該当するインデンチャー、預託株式契約、購入契約、購入単位契約、またはワラント契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、該当する契約、預託株式契約、購入契約、購入単位契約、またはワラント契約に基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、該当するインデンチャー、預託株式契約、購入契約、購入契約、購買ユニット契約、またはワラント契約に基づいて保有者が与える権利があるまたは取る権利がある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者にその行動を付与または実行することを許可することを理解しています。ベネフィットを許可しますそれらを所有している所有者は、その行動をとったり、行動を起こしたり、そうでなければそれらを保有している受益者の指示に従って行動したりします。

債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、およびワラント、購入契約、または購入単位に関する保有者への支払い。

預託機関またはその候補者は、場合によっては、登録されたグローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に送られます。私たち、受託者、ワラント代理人、ユニットエージェントまたはその他の代理人、受託者の代理人、ワラント代理人の代理人、ユニットエージェントのいずれも、登録グローバル証券の受益所有権による支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録グローバル証券の保有者への原価証券、プレミアム、利息、またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券のそれぞれの受益権に比例した金額を直ちに参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座に保有されている証券や「ストリートネーム」に登録されている証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習に従って管理され、参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表される証券のいずれかの預託機関が、預託機関として継続することを希望しない、またはできない場合、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合で、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、当社は、預託機関が保有していた登録グローバル証券と引き換えに、確定形式で有価証券を発行します。登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権について、参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

さらに、既存の証券保有者への配当、配分、または新株予約権の発行として有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

この目論見書が交付された有価証券の売却に引受人または代理人を利用する場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような提供に関する目論見書補足に、引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、当社が補償を受ける権利がある場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびそれらの関連会社および関連会社は、通常の業務過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であるか、借入関係にあり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。その価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社なら誰でも、オファリングに関連してオーバーアロットを行い、自分の口座にショートポジションを作ることがあります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配した証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券の分配について引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の2営業日前までに証券を取引する場合、有価証券は最初は有価証券の取引日から予定営業日より2営業日以上後に決済される予定であるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書の提出対象となる有価証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティに引き継がれます。

フォーム10-Kの当社の年次報告書を参照して本目論見書に組み込まれている連結財務諸表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

以下は、引受割引や手数料以外に、募集有価証券の発行と分配に関連して発生する手数料と費用の見積もり（登録料の場合を除く）です。

** これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

以下の要約は、完全なデラウェア州一般会社法（「DGCL」）、これまでに改正された登録者の法人設立証明書（「憲章」）、およびこれまでに改正された細則（「付則」）を参照して完全に認定されています。

登録者の憲章と付則では、民事、刑事、行政、捜査を問わず、登録者の取締役または役員であったことを理由に、何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れがある、または関与すると脅迫された各人は、許可された最大限の範囲で登録者から補償され、無害であると規定されています合理的に発生したすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、支払われた、または和解時に支払われる予定の金額を含む）に対してDGCLによってまたはそのような手続きに関連してその人が被った場合、そのような補償は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなり、相続人、執行者、管理者の利益のために継続されます。

DGCLの第145条に基づき、デラウェア州の企業は、その役員または取締役が本案に基づいて成功した場合、または会社の取締役または役員であること、または彼または彼女に対して提起された訴訟、訴訟、または訴訟の弁護において、現在または以前の取締役および役員に実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。DGCLは通常、デラウェア州の企業が、会社の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じられる方法で誠意を持って取られた行動に対して、また違法であると信じる合理的な理由がなかった犯罪行為に対して、経費、判決、罰金、および支払われた金額に対して、取締役および役員に対し、費用、判決、罰金、および支払われた金額に対して取締役および役員に補償することを許可しています。

登録者は、登録者自身および登録者の取締役、役員、従業員、代理人を保護するために、登録者が取締役および役員の保険を購入することを許可するDGCLの規定に準拠します。登録者は、登録者およびその子会社の取締役および役員に、職務の遂行に関連して発生する可能性のある特定の負債に対して保険をかけている保険契約を結んでいます。登録者はまた、法律で認められる最大限の補償を規定する補償契約を取締役および役員と結んでいます。

ここに提出された展示品のリストは、この登録届出書の署名ページの直前にある展示物索引に含まれており、参照としてここに組み込まれています。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション10（a）（3）で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 本登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大額の20％以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」表に記載されている募集価格の総額登録届出書、そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはこの登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、(1) (i)、(1) (ii) および (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません、それらは参照によりこの登録届出書に組み込まれているか、この登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、それ以前に売買契約を結んでいた購入者には当てはまりません

発効日、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された記述に優先または修正します。

(5) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、本登録届に従って当該登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。ただし、有価証券が購入者に以下の手段で提供または売却される場合、以下の通信のいずれか、そのような署名のない登録者は、購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名の付いていない登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) そのような署名のない登録者によって、またはその代理人が作成した、またはそのような署名のない登録者によって使用または紹介されたオファリングに関する自由書式の目論見書

(iii) そのような署名のない登録者またはその署名者によって、またはそれに代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(iv) そのような署名のない登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、この登録届出書に参照により組み込まれているものは、証券に関連する新しい登録届出書とみなされますそこで提供され、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされますその

(7) それは、証券法に基づく責任を判断するためのものです：

(i) 規則430Aに従って登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、有効と宣言された時点で登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 一種の目論見書を含む発効後の各修正は、そこに掲載されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(8) 信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、信託契約法第310条の (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、ここに記載されている補償規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、各登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、当該登録者は、弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

* 修正案またはフォーム8-Kの最新報告書で提出してください。

改正された証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月29日にカリフォルニア州サンノゼ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人が、ジョージ・クリアンとマイケル・J・ベリー、あるいはそのどちらかを、彼の代理と再交代の全権を持つ、彼の真の合法的な弁護士および代理人を構成し、彼の名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、本登録届出書のあらゆる修正に署名します。事後を含む証券法に基づく規則462に従って提出された有効な修正条項と登録届出書、およびそれをすべての添付書類とともに提出するには、およびそれに関連する、証券取引委員会に関連するその他の文書。これにより、上記の弁護士や代理人、およびそれぞれに、前述の内容で必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、彼が直接行う可能性のある、またはできる限りのすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該弁護士をすべて承認および確認することになります事実上の代理人、あるいはそのいずれか、または彼らまたは彼の代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が指定の役職と日付で正式に署名しました。


デラウェア州	77-0307520
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）	(IRS) 雇用主識別番号)


	ページ

この目論見書について	1
詳細情報を確認できる場所	1
参照による法人化	2
将来の見通しに関する記述	3
目論見書要約	4
当社の事業	4
収益の使用	5
債務証券の説明	5
資本金の説明	18
預託株式の説明	21
購入契約と購入単位の説明	23
ワラントの説明	24
有価証券の形式	25
配布計画	27
法務事項	29
エキスパート	29


示す番号		展示品の説明
1.1		引受契約の形式。*
4.1		2012年12月12日付けのネットアップ社と米国銀行協会（管財人）との間の、2012年12月12日に提出されたネットアップ社のフォーム8-K（優先債務証券）を参照して設立された契約です。
4.2		2018年2月22日に提出されたネットアップ社のフォームS-3（劣後債券）を参照して組み込まれた劣後契約の形式。
4.3		シニア債務担保の形式。*
4.4		劣後債務証券の形式。*
4.5		預託契約の形式。*
4.6		保証契約の形式。*
4.7		購入契約書の形式。*
4.8		ユニット契約の形式。*
5.1		プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見
23.1		独立登録公認会計事務所の同意。
23.3		プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの同意（本登録届出書の別紙5.1として提出された意見書に含まれています）。
24.1		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。
25.1		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくシニア・インデンチャーの受託者の資格に関する声明
25.2		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づく劣後契約の受託者の資格に関する声明。
107		出願手数料表


	ネットアップ株式会社

	作成者:	/s/ マイケル・J・ベリー
		マイケル・J・ベリー
		最高財務責任者


署名	タイトル	日付

/s/ ジョージ・キュリアン	最高経営責任者兼取締役	2024年2月29日
ジョージ・キュリアン	(最高執行責任者および最高執行責任者)

/s/ マイケル・J・ベリー	執行副社長兼最高財務責任者	2024年2月29日
マイケル・J・ベリー	(最高財務責任者および最高会計責任者)

/s/ T. マイケル・ネベンズ	取締役会長	2024年2月29日
T. マイケル・ネベンズ

/s/ ディーパック・アフジャ	ディレクター	2024年2月29日
ディーパック・アフジャ

/s/ アンダース・グスタフソン	ディレクター	2024年2月29日
アンダース・グスタフソン

/s/ ジェラルド・ヘルド	ディレクター	2024年2月29日
ジェラルド・ヘルド

/s/ キャスリン・M・ヒル	ディレクター	2024年2月29日
キャサリン・M・ヒル

/s/ デボラ・カー	ディレクター	2024年2月29日
デボラ・カー

/s/ キャリー・ペイリン	ディレクター	2024年2月29日
キャリー・ペイリン

/s/ スコット・シェンケル	ディレクター	2024年2月29日
スコット・シェンケル

/s/ ジョージ・T・シャヒーン	ディレクター	2024年2月29日
ジョージ・T・シャヒーン


大型アクセラレーテッドファイラー		アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐
		新興成長企業	☐


	支払額
SEC 登録料	$	*
印刷と彫刻		**
会計サービス		**
登録者の弁護士の弁護士費用		**
受託者の費用と経費		**
格付機関手数料		**
雑多		**
合計	$	**