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RIvian自動車株式会社(以下、“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本払戻政策(以下、“政策”と略す)を採択し、2023年10月2日(“発効日”)から発効する。本政策はナスダック証券市場(“ナスダック”)の上場規則に基づいて採用されており、この上場規則は一般的に当社が証券法のいかなる財務報告規定に違反して会計再報を作成しなければならない場合に、合理的かつ迅速に高級管理者に誤って付与された奨励金金額を追及することを要求する。本政策で用いる大文字用語を付録Aに定義する

もし会社が再説明の準備を要求された場合、会社は合理的に迅速に上級者に補償されたインセンティブベースの報酬部分を誤って回収しなければならない。

·高級管理者に、以前に会社または会社の任意の親会社または子会社によって上級管理者に支払われた現金報酬ベースの報酬を返済することを要求する；

報酬委員会は、(I)改正された1986年の国税法第409 a条の支払時間規則に違反することを招き、(Ii)役員がその第409 a(A)(1)(B)条の利息および付加税条項によって制限される、または(Iii)自社または任意の子会社または任意の役員が受ける任意の司法管轄区域の任意の同様の法律の下で任意の同様の効力を有する、インセンティブに基づく報酬を取り戻す方法を選択しないように合理的に努力すべきである

この政策は賠償委員会によって管理され、説明され、委員会はこの目的について必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権利があるだろう。取締役会は、適用された法律に基づいて、本政策の管理、解釈、解釈の権限を再付与することができ、この場合、ここで言及される“報酬委員会”は、取締役会への言及とみなされるべきである。報酬委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、決定的であり、会社およびその関連会社、株主、および従業員を含むすべての人に拘束力を持たなければならない。法律の適用が許可されている場合、報酬委員会は、本政策に関連する部門級行政職責を、会社の1人以上の役員または従業員に委託することができる

本政策の解釈方法は、1934年“証券取引法”第10 D節の要求、それに基づいて公布された第10 D-1条規則、ナスダック上場規則、及び米国証券取引委員会又はナスダックが採択した任意の適用規則、基準又はその他の指導意見と一致し、本政策がこれらの要求、規則、基準又は他の指導意見と一致しない場合は、本政策を必要最低限の改正を行い、それが遵守されることを確保するものとみなすべきである。賠償委員会は、本政策の全部または一部を修正、修正、または終了することを随時、時々自ら決定することができる。会社が国家証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。国の給与法だけでは、本政策によって潜在的な補償制約を受けない最後の日まで、インセンティブに基づく報酬は稼いだとみなされてはならない。

当社は、いかなる高級者が本保険証書に基づいて誤って判断したいかなる賠償の損失も賠償すべきではなく、直接又は間接的に任意の高級者に当該高級者が購入する可能性のある第三者保険証書保険料を支払い又は返済して、当該高級者の保険請求項の下での潜在的な追徴責任を援助することもできない。当社、当社の連属会社、当社のどの従業員またはどの取締役会メンバーも、本政策による行動によって高級社員にいかなる責任も負いません。

本政策を採用することは、いかなる雇用協定、ボーナス計画、株式奨励協定、または同様の合意における任意の補償、没収、または同様の政策の効果を強化することを目的としているわけではない。本政策に規定されている救済措置は排他的であってはならず、会社または関連会社が入手可能な法律または平衡法上のすべての他の権利または救済措置以外の権利または救済措置であるべきである。

本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で改正されなければならない。

“報酬委員会”とは、独立役員からなる取締役会報酬委員会を指し、そのような委員会がなければ、取締役会に在任している独立取締役の過半数を指す。

“誤って判決された賠償金”とは、(X)後に重述により改訂された財務報告計量の業績に基づいて受信された報酬に基づく補償額を意味し、(Y)税引き前に重記された財務報告に基づいて計量されるべき報酬に基づく補償額を超える。再記載された財務報告に基づいて計量されるべき報酬に基づく補償金額を決定するために、以下のものが適用され考慮されなければならない

·現金報酬について、誤って判断された賠償は、受信した現金報酬金額(一次支払いでも長期支払いでも)と、財務報告を適用して計量すべき金額との差額である

·ボーナスプールで支払われた現金奨励について、誤って発行された賠償金は、財務報告措置の適用によって減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である

·回収時に依然として保有している持分報酬について、誤って判断された賠償は、受信されたこのような証券の数が、財務報告措置を採用して受信すべき数(またはこのような超過数の価値)を超えることである

·配当金の行使または決済時に発行された株式について、対象株式がまだ販売されていない場合、補償が超過配当金である株式の数(またはそのような超過報酬の価値)を誤って与えること；

·株主総リターンまたは株価に基づく奨励的報酬について、誤って判断された補償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、誤判定された補償は、株主総リターンまたは株価に対する賠償委員会の影響の合理的な推定であり、このような合理的な推定の決定ファイルを適用される上場取引所または協会に提供する。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される任意の措置、並びに公認会計原則及び非公認会計原則を含む任意の措置、並びに株価及び株主総リターンを含む、これらの財務諸表に由来する任意の措置を意味する

“非現実的”とは、(A)(I)当社が誤った判決を取り戻すための合理的な試みを行った賠償を指し、(Ii)当社はすでにこのような試みを記録しており、(Iii)当社は関連上場取引所または協会に関連文書を提供しており、(Iv)賠償委員会は補償の実行に協力するために第三者に支払う直接コストが誤った判決の賠償金を超えることが確定している；(B)母国法律顧問の意見によると、返送は2022年11月28日までに施行された母国の法律に違反する。又は(C)回復により当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画を満たすことができない“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない。

報酬に基づく報酬“とは、任意の説明について、1つまたは複数の財務報告措置を達成することに基づいて、1つまたは複数の財務報告措置を達成することに基づいて、1つまたは複数の財務報告措置を達成することに基づいて、1つまたは複数の財務報告措置を達成することに完全にまたは部分的に基づいて与えられ、または付与された、1人の役人によって適用された3年間の間に受信された任意の報酬を意味し、本定義の場合：

·財務報告措置に到達または満たされた場合、このような補償は、(A)報酬に基づく補償の発行、帰属または支払いが3年間の終了後に発生したかどうか、または(B)閣僚法令または発行または支払いを実施するために必要な他の条件、例えば、稼いだ金額を計算するか、または取締役会の承認された支払いを得ることを考慮することなく、受信されたものとみなされるべきである

·財務報告指標の業績目標の満足に基づいて完全または部分的に与えられた報酬は、企業にサービスを継続するように、他のイベントの発生または他の条件の満足に依存しても、その指標を達成する財政中に全部または部分的に受信されるとみなされる

·非持分インセンティブ計画奨励は、その後の報酬の支払い日ではなく、関連財務報告措置の業績目標の満足状況に応じて幹事が報酬を得た財政年度内に獲得されるものとみなされる

いずれの説明においても、“上級管理者”とは、1934年の証券取引法(改正)下の10 D-1(D)規則によって定義されたように、適用された3年間の任意の期間に上級管理者を執行する各人を意味する。

“再述”とは、会社が証券法の規定に適合していない任意の財務報告の要求を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以下の誤りを是正する重述を含む

以前に印刷された財務諸表は、以前に印刷された財務諸表に対して大きな意味を持っているか、または(B)エラーが当期に訂正されたり、当期に是正されなかったりすると、重大な誤報を招く。

“3年期間”とは、取締役会、取締役会委員会、またはそのような許可を受けたか、または当社が再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日の直前の3つの完全な財政年度を意味し、または以前の場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社が再説明を準備するように指示した日を意味する。