Document

以下は、Rivian株式会社(以下、“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”と略す)の株式記述、及び時々改訂及び再記載された会社登録証明書(以下、“改訂及び重述された会社登録証明書”という。)及び改訂及び重述された定款のいくつかの条文である。時々改訂(“改訂及び再記述された会社細則”)を要約とし、著者らの改訂及び再記述された会社登録証明書の全文及び改訂及び再記述された会社定款及びデラウェア州会社法の適用条文(“DGCL”)全文を参考に保留した。私たちが改訂し、再記述した会社の登録証明書認可株式は、以下のことを含む

株主投票を提出するすべての事項において、私たちA類普通株の各保有者は1株当たり1票の権利があり、私たちB類普通株の各保有者は1株当たり10票の権利がある。私たちAクラスとクラスBの普通株式の保有者は、通常、デラウェア州の法律または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について一つのカテゴリとして投票します。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独で投票することを要求することができる

保有者の選択により、B類普通株の1株当たり流通株は随時A類普通株に変換することができる。また、今回の発売完了後に発生した任意の譲渡時には、1株当たりB類普通株が自動的にA類普通株に変換され、価値の有無にかかわらず、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書にさらに記載されているいくつかの許可譲渡は除外され、遺産計画または慈善譲渡を含み、B類普通株の独占投票権は私たちの創業者兼最高経営責任者が保持し、私たちの創業者兼最高経営責任者の連合会社またはいくつかの他の関連エンティティに譲渡される。

私たちB類普通株のすべての流通株は午後5：00にA類普通株に自動的に変換されます。ニューヨーク市時間(最初に基準)：(1)私たちの取締役会によって決定された日付、すなわち、私たちの創業者兼最高経営責任者が亡くなった後、60日以上180日以下の日。(2)当社の初公募終了5周年記念日、及び(3)当社取締役会が指定した日、すなわち、当社創業者兼最高経営責任者及びいくつかの譲渡者の保有を許可されたB類普通株流通株数が、当社創業者兼最高経営責任者よりも少ない関連会社が、当社の初公募に続いて保有するB類普通株株式の30%を超えた日から61日から180日以上である。

当社の改正·再述された会社登録証明書の規定によると、我々の取締役会は、デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合には、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列の株式数を随時決定し、各系列株の名称、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定することができ、それぞれの場合、私たちの株主はこれ以上の投票や行動を必要としない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供しているが、他を除いて延期されている可能性がある

改正された1933年の証券法(“証券法”)によると、我々普通株のある流通株の保有者は、これらの株式登録に関する権利を有する権利がある。これらの権利は、請求登録権、S-3表登録権、および積載式登録権を含む、私たちの第5回改正および再記載された投資家権利協定(“IRA”)の条項に従って提供される。下記の登録権を行使して我々の普通株式を登録することにより、所有者が適用された登録声明の発効を宣言したときに、証券法によりこれらの株式を制限なく売却することができるようになる。IRAによって規定される登録権は、以下の以前に終了する：(I)初公募株式の完了から3年後、(Ii)清算イベント(IRA定義)とみなされ、(Iii)任意の特定の株主について、任意の3ヶ月の間、規則144または他の同様の免除の制限を受けずに、そのすべての登録可能な証券を販売することができる(IRA定義)。吾らは、以下の登録に基づいて登録売却された株式保有者の登録費用(任意の引受割引及び売却手数料を除く)を支払い、大弁護士が株式所有者のために50，000元以下の合理的な費用を支払うことを含む。しかし、その後、大多数の証券を保有する売却株主の要求に応じて登録要求の要求を撤回すべきであれば、登録要求登録権の行使に関する費用の負担は要求されないであろう。引受の公開発行では、引受業者は、特定の条件を満たす場合に、そのような所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある

私たちの普通株式のいくつかの保有者たちは登録を要求するいくつかの権利を有する権利がある。当社の初公開発売完了後180日からのいつでも、当時発行された株式の請求登録権の制限を受けた少なくとも大多数の株式の所有者は、S-1フォームの登録声明に株式の発売と販売を登録することを要求することができ、S-1フォームに登録声明を提出する資格があることを前提としており、この要求が少なくともその数の株式をカバーし、期待発行価格(引受割引および手数料を差し引く)が少なくとも1億ドルであることを前提としている。私たちはただ二つのそのような登録を達成する義務があるだけだ。もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に実質的な損害を与えると確定すれば、私たちは登録を延期する権利があります。いかなる12ヶ月の間に一度も超えません。最長120日です。また、私たちは、私たちが誠実に推定した提出日の60日前からの期間内に登録を要求されず、私たちが開始した登録声明の発効後180日以内に終了します

私たちの普通株式のいくつかの所有者はS-3のいくつかの形態の登録権を有する権利がある。当時S-3表登録権規約に制限されていた少なくとも20%の株式を保有する保有者は、その株式の発売及び売却を登録するために表S-3に登録声明を提出することを要求する書面請求を行うことができ、要求に含まれる株式数が少なくとも上記株式数であり、かつ予想発行価格(引受割引及び手数料を差し引く)が少なくとも2，500万ドルであることを要求する。これらの株主はS-3フォームに何度も登録することができるが，要求日の12カ月前にこのような登録を2回完了した場合には，S-3フォームに登録する必要はない.もし私たちがそのような登録が私たちと私たちの株主に実質的な損害を与えると確信すれば、私たちは任意の12ヶ月の間に登録を1回以上延期する権利があり、最長120日に達することができる。また、私たちは、私たちが誠意を持って推定した提出日の30日前からの期間内に登録を要求されず、私たちが開始した登録声明の発効後90日以内に終了します

A類普通株の公開発売に関連するA類普通株の発売·販売を証券法に基づいて登録することを提案すれば、私たち普通株のある保有者はいくつかの“搭載”登録権を有し、保有者が彼らの株をこのような登録に入れることを許可するが、あるマーケティングやその他の制限を受け、引受販売の発売であれば、これは引受業者が一任する。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合には、(I)会社株式計画のみに関する登録、(Ii)証券法第145条による会社再編又は取引に関する登録、(Iii)A類普通株の登録宣言の公開発行に必要な実質的に同じ情報を含まない任意の形態の登録、又は(Iv)登録された唯一のA類普通株が債務証券を変換して発行されたA類普通株であり、その債務証券も登録されている。これらの株式の所有者は、登録通知を受ける権利があり、特定の制限を受けた場合にその株式を登録に組み込む権利がある。

デラウェア州の法律、私たちが改正して再説明した会社の証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の人が会社の支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

·取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有し、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、(1)役員と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

一般に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却、または他の取引、または一連の取引を含み、これらの取引は、一緒に利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権のある株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。私たちはこの条項の存在が私たちの取締役会が行った取引に逆買収効果をもたらすと予想している

当社の会社登録証明書の改訂および再記載の規約に含まれる条項は、以下の行動および取引をより困難にする可能性があります：買収要約による私たちの買収、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株式市価を超えるプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

“普通株式-投票権”と題する節で述べたように、我々が改訂·再説明した会社登録証明書は、合併や他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、取締役選挙や重大な会社取引を含む、我々の創業者および最高経営責任者が株主の承認を必要とするすべての事項において大きな影響力を持つようにしている。

非指定優先株を付与する能力は、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することを可能にし、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、人数は可能な限り等しい。各種類の取締役の任期は3年であり、そのうちの1種類は私たちの株主が毎年選挙で選出され、種類ごとに取締役は3年間の任期を交錯させている。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は

累計投票権を持ち、私たちの株主は当時発行された株の多数の投票権を持ち、私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の改正·再記載された会社登録証明書は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、当時発行された株式の多数の投票権の株主投票が必要となる。また、私たちの取締役会は、取締役会の規模を決定する独占的な権利を有しており、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、取締役会の決議で埋めるしかありません。取締役会がこれらの空席を株主が埋めることを決定しない限り、このような選挙や取締役の罷免や穴埋め制度は、通常、株主が大多数の取締役を交代させにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。

吾等の改正及び再記載された会社登録証明書の規定は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の現職又は前任取締役、高級社員、他の従業員又は株主の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLのいずれかの条文に基づいて生じた申立を主張するいかなる訴訟であっても、私たちが改正および再記載した会社の登録証明書または改正および再記載された法律(改正または再記述される可能性がある)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に排他的管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、法律の許容範囲内で、デラウェア州衡平裁判所に完全に提出されなければならない、またはその裁判所がこれに対して標的管轄権を持たない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されるべきである。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務の強制執行を求めるクレームにも適用されない。また、改正及び再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収又は保有する任意の個人又は実体は、上記の規定に了承されたものとみなされなければならないと規定している。しかし、この条項に同意することで、株主は連邦証券法とその下の規則と条例の遵守を放棄したとみなされないだろう。

私たちが改正および再記述した会社の登録証明書および改正および再記載された法律には、上述した裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。

我々の改訂及び再記載された会社登録証明書における上記条項のいずれの改正についても、取締役選挙で投票する権利を有する当時の発行済み株式の少なくとも662/3%の投票権の保持者の承認を得て、カテゴリとして一緒に投票する必要がある。さらに、投票時に、クラスBが発行された普通株を発行した保有者の少なくとも80%が賛成票を投じ、単独のシリーズ投票として、私たちの改正および再記載された会社登録証明書のうち、私たちの普通株の権利および優先権に関連する任意の条項を改正または廃止または採用する必要がある。

当社の会社登録証明書の規定を改訂し、再記載し、DGCLが許可する最大の程度で、私たちの役員と役員ごとに賠償します。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。さらに私たちの賠償協定によると

取締役及び上級管理者の責任保険は、我々の役員及び上級管理者が場合によっては弁護、和解又は判決の費用を支払うために賠償及び保険を提供する。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受信責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書の改正·再記載を含む。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです


			•			7，825，000株のB類普通株、1株当たり0.001ドル、および


			•			0株非指定優先株で、1株当たり0.001ドルの価値があります。


			•			A類普通株35億株、1株当たり0.001ドル