1#97378145 v 8 Arcadium Li PLC会社の証券取引に関する政策声明2024年1月4日から発効カタログ第I.会社証券取引に関する政策の概要。2 II.証券取引に関するインサイダー情報の使用...2.通則。...2.本保険証書は誰に適用されますか？4.他社の株。...5.空売り。...5.ヘッジおよび派生ツール。...5.証券、保証金口座の質権。...6.一般的な基準。...6.ウィンドウグループの他の制限。...7.証券法の適用性。...8 III.証券取引に対する他の制限。8.転売の公開--ルール144。...8.個人転売。...9.会社証券の購入制限。...9.短期回転取引利益の返還--第16(B)節。...10.届出要件。...10.添付ファイルA-10 b 5-1図の概要13添付ファイル19.1

2#97378145 v 8 I.会社の証券取引に関する政策要約Arcadium Lithium plcおよびその各子会社(総称して“会社”と呼ぶ)の政策は、業務を展開する際に、適用されるすべてのインサイダー取引法を含む、適用されるすべての法律および法規を例外なく遵守することである。取締役の各幹部や従業員は、本政策(以下、“政策”と略す)の遵守を求められている。当社はまた、請負業者やコンサルタントなど、他の人が重要な“非公開”情報を得る権利があるという本政策の制約を受けるべきであることを決定することができる。本政策は、以下に述べるように、元取締役および従業員、家族、個人家庭の他のメンバー、および本政策によってカバーされる個人制御の実体にも適用される。本政策では、当社の証券取引及び当社及び当社と取引又は業務取引を行っている会社の機密資料について指針を提供します。当社取締役会は、(I)その会社の証券取引に従事している者、または(Ii)その情報に基づいて取引可能な任意の人に重大な非公開情報を提供することを禁止している適用される証券法律の遵守を促進するために、この政策を採用している。本政策に拘束された内部者は、当社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には当社の証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。本政策によって拘束されたすべての人は、本政策を遵守する責任があり、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、またはエンティティも本政策に遵守することを保証する。すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあり、会社、会社の法律者、または任意の他の従業員または取締役に関する任意の行動は、決して法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法による責任を負うことを免れることにある。不正行為を避けるためには、会社の役員、上級管理者、および一部の他の従業員は、本明細書に記載された事前承認要求、および会社証券に関する取引を行う能力の他の制限を遵守しなければならない。これらの制限は、例えば、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)の下の10 b 5-1規則に従って行われる証券取引書面計画の取引には適用されない場合があるが、このような書面取引計画の採択、改正、一時停止または終了は、本明細書および本政策添付ファイルAに記載されているように、事前承認の要求および他の制限を遵守しなければならない。II.証券取引に関するインサイダー情報A.一般ルールの利用米国や他の証券法は、投資大衆の利益を保護するために、証券の売買を規制している。これらの証券法は、会社、その役員、上級管理者、従業員に責任を与え、会社に関する情報が証券(例えば、株式、債券、手形、債券、有限組合単位または他の株式または債務証券)の売買に不正に利用されないようにする。これらの証券法はまた、本政策で示されているように、特定の取引の開示報告を要求する可能性がある

3#97378145 v 8すべての取締役、上級管理職、および従業員は、“非公開”情報を利用した取引を禁止する法律に特に注目しなければなりません。これらの法律は、会社の証券取引に従事するすべての人が、その会社に関するすべての“重要な”情報を平等に得るべきであるという信念に基づいている。例えば、ある会社の役員、役員又は従業員が重大な非公開財務情報を知っている場合、情報が公衆に開示される前に、当該取締役、役員又は従業員は、当該会社の証券の売買を禁止される。これは，取締役の役員や従業員が株価変化を招く可能性のある情報を知っており，取締役，役員あるいは従業員が他の投資公衆にはない優位性(株価が変化する可能性があることを知っている)を持っていれば不公平であるからである.実は、これはただ不公平ではない；それは詐欺的で不法だと思われる。このような活動に対する民事と刑事処罰は厳しい。一般的なルールは，誰もが重大な非公開情報を持っていれば，証券売買は証券法に違反すると表現できる.理性的な投資家が情報が投資決定に重要であると考える可能性が高いのであれば、情報は“重要”である。情報は実質的である可能性があり、たとえそれが単独で投資家の決定を決定できなくても、理性的な投資家が入手可能な情報の全体的な組み合わせを著しく変化させることができる。重大な情報は有利であってもよいし，不利であってもよく，情報が実質的であるかどうかが不明であれば，実質的な情報を扱うように扱うべきである.情報が広範で非排他的な方法で投資家に公開開示されていない場合(例えば、会社がニュース通信社サービスによって開示されたプレスリリースまたは会社が提出した8−K表)、または投資公衆が情報を完全に吸収する時間がない場合、情報は“非公開”情報を構成する。重大な情報が十分に公開されているか否かが不明な場合には、非公開情報とみなされるべきである。重大な情報と考えられるいくつかの例は、1.将来の販売、収益または損失または他の収益指針の予測、または以前に発表された収益指針の変化、または一時停止収益指針の決定、2.会社の見通しおよび重要な業績指標の重大な変化、3.会社の採鉱資産に関連する鉱物資源および埋蔵量推定の重大な変化、または会社の販売製品の契約価格の重大な変化、4.配当政策の変化、株式分割の発表、株式分割、株式または債務証券の発行、または新しい重大な借金；などを含むが、これらに限定されない。5.完成すべきまたは行われる合併、業務買収、買収要約、合弁企業、重大な投資、再編、処分または拡大または削減、6.会社の情報または他のシステム機能を脅かす任意の情報システムが破壊されたことを含む、会社の経営に影響を与える重大なネットワークセキュリティまたはデータ保護イベント、7.会社またはその証券の格付けの引き上げまたは引き下げ、8.会計処理、ログアウトまたは有効税率の重大な変化；

4#97378145 v 8 9.係属中または脅威の重大な訴訟または政府調査、またはその解決策、10.流動性の問題または破産直前、11.監査人または監査人の交換は、監査報告に依存しなくなる可能性があることを通知する；12.会社の取締役会または上級管理者の変動。さらに、重大な非公開情報を有する人が他の人にそのような情報を提供するか、または証券(これを“チップ”と呼ぶ)の購入または販売を提案することは違法である。この場合、彼らは皆責任を負わなければならないかもしれない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)やオーストラリア証券投資委員会を含む規制機関、証券取引所、検事、原告弁護士は、インサイダー取引に集中している。米連邦インサイダー取引法違反は、インサイダー(またはインサイダー情報を利用して取引する者)を最高20年の禁錮と最高500万ドルの刑事罰金に直面させる可能性があり、また、稼いだ利益や回避された損失を返還し、民事罰(最高で稼いだ利益や回避の損失の3倍)に処す可能性がある。非公開情報は、個人取締役、役人、または他の従業員には属さず、これらの情報を処理するか、または他の方法でこれらの情報を理解することができる。これは当社の資産です。誰もが個人の利益のためにこれらの情報を使用したり、それを会社以外の他の人に開示したりすることは、会社の利益に違反し、会社への受託責任、忠誠度またはその他の義務に違反する可能性がある。より具体的には、当社の証券取引に関連した場合、これは投資公衆及び当社に対する詐欺である。取締役、役員、または他の従業員が重大な非公開情報を知っている場合に取引を行うことは、会社や取締役、役員または従業員の名声を損なう可能性があると考えられる。B.本政策はどの人に適用されますか？取引禁止重大非公開情報は、1.会社(その子会社を含む)の役員、高級管理者、および他のすべての従業員、2.合営企業および合弁パートナーの請負業者、コンサルタント、および従業員を含む、会社のために重大な非公開情報に接触できるように活動する他の人に適用される。3.一般的にあなたと一緒に住んでいる家族(配偶者、子供、地方で大学に通っている子供、継子、孫、両親、継父母、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたの家に住んでいる他の任意の人、およびあなたの家に住んでいませんが、その会社の証券取引は、会社の証券取引の前にあなたと相談する両親または子供(総称して“家族員”と呼ばれる)など、あなたによって指示または影響または制御されている家族メンバーを含みます。4.取締役、上級職員または従業員、家族または上記の他の人が、直接的または間接的に権力を所有または共有する任意のエンティティまたはアカウント

5#97378145 v 8投資決定(そのような者が当該エンティティまたはアカウントに財務的権益を有しているか否かにかかわらず)、したがって、これらの者は、その同意または関係の下で、直接または間接的な財務利益を設定または維持しているエンティティまたはアカウント((1)~(4)項の者は、総称して“インサイダー取引者”と呼ばれる)、および5.元役員および従業員およびその家族メンバー。取締役、行政人員及びいくつかの他の従業員(“ウィンドウグループ”)は定期的に機密資料に接触することができるため、本政策は会社証券の取引に追加制限を加える。ウィンドウグループの制限は以下のG節で議論する.重大な情報インサイダー情報を取得する可能性のある他の従業員(プロジェクト、取引、または他の材料会社の事務に参加しているため)は、時々取引の特別な制限を受ける可能性があり、この場合、総法律顧問および秘書またはそれらの指定者は彼らに通知する。また、会社自身は、その証券取引活動に適用される証券法律を遵守しなければならず、適用法律に適合し、総法律顧問や秘書又はその指定者の承認を得ていない限り、その証券を取引することもなく、適用法律を遵守しない限り、いかなる証券買い戻し計画も講じない。C.他社の株。内部者は，会社での仕事を通じてサプライヤー，顧客あるいは競争相手に関する重要な情報を知り，秘密にすべきであり，情報公開前にこのような会社の証券を売買してはならない.内部の人々はこのような証券に関する提示を提供してはならない。D.空売り。空売り会社証券(すなわち売手が所有していない証券の売却)は，証券価値が低下するという期待を証明する可能性があるため，売り手が会社の見通しに自信を欠いているというシグナルを市場に発する可能性がある.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。取引法第16条(C)は，高級職員及び役員が空売り活動を行うことを禁止している。E.ヘッジおよび派生製品。内部者が、投機会社の株式証券の時価の任意の変化をヘッジまたは投機するために、任意のヘッジファンドまたは他のデリバティブ取引(オプションを見る、下落オプションを見る、下落オプションを見る、可変長期契約、株式交換、カラーおよび取引所基金または他のデリバティブに関する取引を含む)に従事することを禁止する。オプションや他のデリバティブの取引は通常、高い投機的で非常に高いリスクを持つ。オプションを購入した人の押注株価は急速に変動するだろう。したがって、その雇用主の株式のオプションを一人で取引する際には、特に会社が発表または重大な事件を発表する前に行われた取引であると疑われる可能性がある。役員の役員や他の従業員がこの人がこの声明や事件を知らないことを証明することは難しい

米国証券取引委員会や証券取引所が公告前に当社の1人以上の役員、役員、または従業員が活発なオプション取引を行っていることに気づいた場合、調査を引き起こす可能性がある。このような調査は会社を気まずくさせ(しかも費用が高い)、関係者への厳しい処罰や費用につながる可能性がある。このようなすべての理由で、社内人の取引は、会社株のオプションまたは他の証券に関する取引を禁止する。この制限は、会社が付与した従業員株式オプションには適用されず、これらの株式オプションは取引できない。F.証券質抵当、保証金口座。当社は、場合によっては、質権者が質権者の同意なしに質権証券を売却することができるので、保証金方式で会社証券を購入したり、保証金口座に会社証券を保有したりすることを含む内部者がいかなる場合でも質権会社証券を担保することを禁止する。例えば、顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合、ブローカーは顧客の同意を得ずに保証金口座に保有している証券を売却する可能性がある。したがって、このような販売は、内部者が重要な非公開情報を持っているか、または他の方法で会社証券の取引が許可されていないときに発生する可能性があるので、この禁止が必要である。G.一般的な基準。適用される反詐欺法および会社政策：1.秘密保持を確保するために、以下の基準に従うべきである。重要な非公開情報は、社内の人員がこれらの情報を知る必要がない限り、誰にも開示してはならない。いかなる役員、幹部又は従業員も、公共の場所又は会社の財産上の公共区域で重大な非公開情報を議論してはならない。2.会社証券取引。いかなる内部者も、当社がまだ公衆に開示していない重大な情報を知っている場合には、自社の証券を購入または販売したり、自社の証券を購入または売却することを推奨したりすることはできません。これには、退職口座を介して会社証券への投資を増加または減少させることを含む、株式の購入および売却、転換可能な証券、および債券などの他の証券の注文が含まれる。従業員の株式オプションの行使は本政策の制約を受けない。しかしながら、株式オプションを行使する際に得られた株式は、他の任意の株とみなされ、重大な非公開情報を有する従業員が売却することはできない。重大な非公開情報を持つ裏方は、情報公開後の第2営業日に取引を開始しなければならない。この制限も例外ではなく、“参考人”にとってもそうだ。3.限定株式賞。本政策は、会社の証券で決済可能な制限的な株式単位または業績株単位の帰属には適用されず、任意のそのような単位で帰属するために源泉徴収権を行使する際に、会社に源泉徴収税要件を満たすように株式を源泉徴収させる行為にも適用されない。しかし、この政策は帰属後の任意の制限された株式の市場販売に適用される。4.投機を避ける。当社に投資する証券は、当社の将来の成長を共有する機会を提供しています。しかし、会社への投資とシェア会社の成長は市場変動に基づく短期投機を意味するわけではない。このような活動は内幕者の個人的利益を衝突させる

7#97378145 v 8は、会社およびその株主の利益に最適です。この政策は、内部の人が決して株を売ることができないという意味ではないが、社内の人々が頻繁に会社の株を取引しないように奨励している。会社の株をスクランブルするのは会社文化の一部ではない。5.他の証券を取引する。インサイダーが会社のために職責を果たす過程で他の会社に関する重要な非公開情報を知った場合、どのインサイダーは、他の会社の証券の下での購入や売却注文(退職口座による投資を含む)に対応しないか、他の人に注文を購入または売却することを提案する。例えば、取締役や従業員が会社の情報源を通じて会社が他の会社から資産を購入しようとしていることを知った場合、その証券価値の予想の増減により当該他の会社の株を購入または売却することに注文した場合、証券法に違反する。H.ウィンドウグループに対する他の制限.ウィンドウズグループは，(I)当社の全役員および行政者，彼などのそれぞれの行政アシスタントとそのそれぞれの家族メンバー，(Ii)当社実行指導部の各メンバーおよび当社の首席会計官および財務総監および(Iii)当社の総法律顧問および秘書あるいはその指定者がその会などの身分を時々指定して知る他の人からなる.Window Groupの会社証券に対する取引は以下のように制限される：取引Window.以下の要件及び制限を満たした場合、取引は、前会計期間公開収益発表後の第2営業日から本四半期(“窓口”)終了まで許可される。取引に対して強制的な事前清算を行う.窓口グループのすべてのメンバーは、会社証券の取引およびその他の譲渡(株式計画取引、オプション行使、贈与、信託寄付、または任意の他の譲渡を含む)を事前清算しなければならない。条件は、以下のとおりである。·すべての取引および他の譲渡の事前決済は、会社の総法律顧問および秘書またはそれらの指定者から取得しなければならず、·会社の役員および役員(最高経営責任者を除く)であれば、会社の最高経営責任者からも取得しなければならない。·事前承認要求は、提案された取引の少なくとも1営業日前に提出されなければならない。および·特殊な個人が困難な理由でない限り、窓口外で取引することはできず、会社の総法律顧問、秘書、および最高経営責任者の承認を事前に取得しなければならないが、一方が窓口外での取引を希望する場合は、事前に他の人の承認を得なければならない。窓口グループメンバに与える任意の取引許可は，承認許可日後の第5取引日が終了する前に有効である.もし適用されれば

8#97378145 v 8取引は、取引決済の満了前に実行されておらず、窓口パネリストは、取締役および行政担当者(CEOを除く)のような総法律顧問および秘書(およびCEOを除く))に、このような事前決済の期間を延長することを要求することができる。そのような延期が承認されるという保証はない。承認されても、場合によっては、CEOまたは総法律顧問兼秘書は、5日の期限が終わる前に許可を取り消すことができる。もしその人が取引実行前に重大な非公開情報を知っていれば、事前クリアは無効であり、取引は完了できない。取引窓口が閉まります。場合によっては，総法律顧問や秘書は，あらかじめ清算を要求する窓口の間でも，何の取引もできないことを確認することができる.これは、まだ公開されていない未開示の商業取引または他の重大な発展によるものかもしれない。いかなる理由も提供してはならず，ウィンドウを閉じること自体が通報すべきでない重大な非公開情報を構成する可能性がある.Window Group制限は、“取引法”ルール10 b 5-1に適合する証券取引書面計画(“10 b 5-1計画”)による取引には適用されない。しかしながら、10 b 5−1計画の通過は、事前承認(この場合、少なくとも前の5営業日)を含むこれらの制限される。図10 B 5-1は、本契約添付ファイルAに列挙された追加の要件および条件によって制限される。証券法の適用範囲。現地法律により、当社及びその子会社のすべての役員、上級管理者及び従業員は、本政策下の会社証券と他社証券取引の制限を受ける。例えば、米国証券法は、内部者や彼らが働いている会社子会社が米国国外に位置していても、米国国外で実行される会社証券取引に適用される可能性がある。さらに、会社の子会社または付属会社の証券に関する取引は、現地の法律だけでなく、米国、オーストラリア、またはカナダの証券法が適用される可能性があることを保証するために、会社の法律顧問によって慎重に検討されなければならない。3.証券取引のその他の制限A.転売の公開--ルール144改正された“1933年米国証券法”(以下、“証券法”という。)は、免除登録の規定がない限り、米国証券取引委員会にこのような取引を登録しなければならないことを要求する。証券法第144条に規定する免除は、通常、(I)任意の者が“制限された証券”(すなわち、非公開発売又は売却で取得した非登録証券)及び(Ii)自社役員、高級社員及びその他の制御者(“連属会社”と呼ぶ)を公開して自社を転売する任意の証券を公開し、制限されているか否かにかかわらず適用される。ルール144における免除は、いくつかの条件が満たされた場合にのみ依存することができる。これらの条件は，証券の売却を求める人が関連会社であるかどうかによって異なる.この規則の適用は複雑で，会社役員，上級管理者，従業員は獲得していない

9#97378145 v 8総法律顧問および秘書または彼らの指定者は、取締役、役人、または従業員に外部法的意見を得ることを要求することができ、提案された売却が規則144免除に適合すると結論することができます。第144条によれば、以下の条件は、会社証券のすべての販売(売り手が関連会社であるか否かにかかわらず)：·保有期間に適用される。証券法に基づいて登録されていない取引において当社又は当社の関連会社から取得した証券は“制限証券”とみなされ、転売前に少なくとも6ヶ月間保有及び全額支払わなければならない。·現在の公共情報。販売する前に、同社に関する最新の情報は利用可能なものを公開しなければならない。会社がアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告は通常この要求を満たしている。第144条によれば、連属会社(又は過去3ヶ月以内に連続会社であった者)が会社証券を売却するには、以下の追加条件の制限を受けなければならない：·数量制限：連属会社が任意の3ヶ月間に売却可能な株式の金額は、(I)販売中の同種流通株の1%を超えてはならない、又は(Ii)取引業者が売却注文を受けたか、又は市業者が実行する前の4週間以内に同種株式の平均週報告取引量を超えてはならない。転換不可能な債務証券について、違う考慮事項がある。·販売方式：付属会社が保有する持分証券は、請求されていない仲介人取引において、業者に直接売却するか、リスクのない元本取引で販売しなければならない。·販売通知(表144)：関連販売者は、表144を用いて、売却提案通知を表144で米国証券取引委員会に提出しなければならない(売却予定金額が5，000株を超えない限り、または任意の3ヶ月間の販売収益が50，000ドルを超えない限り)。以下E条下の“届出要求”を参照。B.個人転売。付属会社(および制限された証券を保有する非付属会社)は、証券法に従って登録を免れたいくつかの個人取引で証券を販売することもできる。非公開転売は事前に会社の総法律顧問や秘書が審査しなければならず，外部弁護士の参加が必要となる可能性がある。C.会社証券の購入に対する制限。市場操作を防ぐため、米国証券取引委員会は取引法に基づいてMルールを採択した。Mは、一般に、自社又はその任意の付属会社が公開市場で流通(例えば公開発売)を行う特定期間に、株式買い戻し計画の一部として含む公開市場で会社株を購入することを制限する。すべての上級管理者及び取締役は、会社が発売された任意の期間に会社株を購入したい場合は、会社の総法律顧問及び秘書に相談しなければならない。同社が買収要約を公開または実施していると発表された場合、同様の考慮事項も適用される

10#97378145 v 8 D.短期取引利益の返却--第16(B)節。取引所法案第16条は、当社の役員及び上級管理者(第16条の目的を含む、すべての役員及び首席会計官を含む、又は首席会計官がいない場合は、統制者に適用される)、及び当社の任意の登録種別株式証券を10%以上所有する者に適用される。この条項は，当該等の者(以下，総称して“第16条者”と呼ぶ)が当社に関する機密資料を濫用して個人取引利益を図ることを阻止することを目的としている。第16条(A)第16条の人員は、会社持分証券の実益所有権の任意の変化を開示することを要求する(以下E条の“届出要件”を参照)。第16条(B)第16条の者は、以下でより包括的な議論を行うために、取引によって生じた任意の“利益”を会社に提出することを要求する。第十六条第十六条実際には、第十六条の個人が空売り活動を行うことを禁止する(以下“空売り禁止”参照)。第16条(B)によれば、第16条に記載の者が“短期”取引(すなわち、6ヶ月未満の期間内に当社の持分証券を売買するか、又は自社の持分証券を売買する)によって達成された任意の利益は、当社又は当社の行動を代表する株主の要求の下で当社に返還されなければならない。法律により，当社は第16条(B)条に基づいて所有可能ないかなるクレームも放棄又は免除することができず，強制執行可能な合意を達成することもできず，当該条項に基づいて返送された金額に賠償を提供する。第十六条(B)項の責任は、第十六条の者が当該条に違反する意図があるか否かを考慮せずに機械的に適用される。したがって、誠実さは弁護ではない。すべての成功クレームの要件は，第16条当事者が短期取引で“利益”を実現したことを証明することである。そのため，利益はペア取引における売却価格と購入価格との差額で計算され，売却株式の実収益とは無関係である可能性がある.6ヶ月以内に複数回購入および販売された回収可能な利益を計算する場合、裁判所は、最低購入価格と最高販売価格、次低購入価格と次高販売価格を一致させることによって、回収を最大化し、以下同様である。この方法の使用は、第16条に規定する者が一連の取引で純損失を被ることができるとともに、回収可能な利益を得ることができるようにする。第16条(B)によれば、“購入”及び“売却”という言葉は、入札要約の買収及び処分、特定の会社再編、並びに転換可能な証券又は派生証券の取引(例えば、株式オプション及び株式付加価値権)を含む広範な取引を含むと解釈される。さらに、第16条に記載された者の売買は、その証券が、第16条に記載された者の実益によって所有されている任意の者(例えば、いくつかの家族メンバーまたは家族信託)の取引と一致するとみなされることができる。16条の規則は複雑で、意図しないミスが発生する可能性が高い。第16条に規定する者及び会社が不必要なコスト及び潜在的な気まずさに直面することを回避するためには、取締役及び上級管理者は、任意の取引又はその他の方法で会社の株式証券を譲渡する前に、第16条(B)項の潜在的適用性について、会社の総法律顧問及び秘書又はそれらが指定した者と協議しなければならない。E.届出要求.1.表3、4及び5.取引法第16条(A)条によれば、個人は、米国証券取引委員会に公開報告書を提出し、彼らが保有する会社の持分証券及びそれに関連する取引を開示しなければならない。表3の初期報告は、第16条に規定する者が、第16条に規定するすべての持分証券を開示する者となってから10日以内に提出しなければならない

11#97378145 v 8社は、彼または彼女が第16条に規定する人になった日に報告者実益によって所有されています。その日に証券を所有していなくても、第16条の人は報告書を提出しなければならない。第十六条に規定する者の利益所有権の性質又は金額上の任意の後続の変化は、取引日後の第二営業日の終了前に表4に報告して提出しなければならない。表4の申告要件及び申告締切日は、受取人が誰であるかにかかわらず、第16条に規定する個人の会社持分証券に対する任意の寄贈又は贈与にも適用される。いくつかの免除取引は、財政年度終了後45日以内に表5で報告することができる。一連の取引に純変化が生じていない、あるいは取引完了後に何の証券も所有していないことは、報告しない根拠とはならない。利益所有権(購入および販売だけではない)の金額または形態(すなわち、直接または間接)のすべての変化は報告されなければならない。したがって、プレゼントなどの取引は一般的に報告書が必要だ。また、第16条に規定する者が第16条に規定する者でなくなった後に発生したいくつかの取引も報告しなければならない。第十六条(A)項の報告は、第十六条個人が直接又は他の人を通じて間接的に実益を所有するすべての証券をカバーすることを目的としている。したがって，当社が共同企業，会社，信託，不動産，家族実益を介して所有する持分証券は一般に報告しなければならない。第16条(A)に基づいて作成された報告書は，適切に作成され，速やかに提出され，提出締め切り前に米国証券取引委員会で受領されなければならないことが重要である。届出期間の延長に関する規定はなく、米国証券取引委員会は、第16条届出要求を遵守しない者に対して法執行行動をとることができる。また、当社は、その年度委託書に、財政年度内に第16条の報告書を適切に提出できなかった者の氏名を開示しなければならない。したがって、第16条に規定する者は、その家族又はその家族の実益所有権が会社の株式証券の任意の取引又は変更に係る前に、会社の総法律顧問及び秘書に通知し、会社の法律部門が提供する助けを利用して報告要件を満たすことを強く奨励しなければならない。第16条人員取引を加速させる報告書は、総法律顧問及び秘書と、第16条人員のための取引を処理する仲介人との間の密接な調整が必要であることを要求する。第16節の各者は、会社の証券取引の詳細を直ちに総法律顧問及び秘書に報告するように、仲介人指示/代表表に署名しなければならない。2.表13 Dおよび13 Gを添付します。取引所法第13(D)条には、任意の個人又は団体が、取引所法に基づいて登録されたある種の持分証券の5%を超える実益所有権を取得する場合には、別表13 D(または場合によっては、別表13 G)に声明を提出しなければならない。保有株に60日以内にオプションを行使できる株式数が5%を超える制限を加えると、報告のハードルに達した。別表13 Dの報告は、報告のハードルに達してから5日以内に米国証券取引委員会に提出し、会社に提出しなければならない。添付表13 Dに記載されている事実が大きく変化した場合、例えば、実益所有株式パーセントが1%以上増加または減少した場合、開示された修正案

12#97378145 v 8変更は、イベントのトリガから2営業日以内に提出される必要があります。利益所有権が5%以下に減少すること自体が材料であり、報告されなければならない。第13(D)条の場合、誰かが投票権(すなわち、証券の投票または投票を示す権力)または処分権(すなわち、証券の売却または売却を示す権力)を所有または共有している場合、その人は、証券の実益所有者とみなされる。取引法第16条(A)に記載されているように、付表13 Dを提出した者は、もし彼または彼女が合理的な基礎があると思うならば、彼または彼女に帰属する任意の証券の実益所有権を放棄することができる。3.表144。ルール144に依存した関連売手は，売却予定金額が5，000株を超えない限り，どの3カ月以内に50，000ドルを超える販売収益にも触れない限り，売書時に仲介人に売却勧告通知を提出しなければならない

13#97378145 v 8添付ファイルA-10 b 5-1計画ガイド会社の役員、上級管理職、および従業員は、10 b 5-1計画を採用する資格があります。各10 b 5−1計画およびその任意の修正、一時停止または終了は、“取引法”10 b 5−1ルールに適合しなければならず、1.各内部者は、10 b 5−1計画が通過したとき、および計画中に誠実に行動しなければならないという制約を受けなければならない。2.計画と承認。10 b 5-1計画の通過および任意の修正、一時停止または終了は、通過前に、総法律顧問および秘書またはそれらの指定者によって書面審査および承認されなければならない。10 b 5−1計画の通過、修正、一時停止、または終了を希望するすべての内部者は、行動を提案する日の少なくとも5営業日前に、総法律顧問および秘書またはそれらの指定された人に承認要求を提出しなければならない。3.計画説明；業界に関する適宜決定権。各10 b 5−1計画は、(A)証券の購入または売却の金額および価格、ならびに購入または販売の日、または(B)購入または販売された証券の金額および価格、ならびに購入または販売の日を決定する客観的式またはアルゴリズムを具体的に説明しなければならない。10 b 5-1計画は、内部者が、どのように、いつ、または購入するか、または販売するかに後続の影響を与えることを許可してはならない。4.時間と期限。各10 b 5−1計画は採用されなければならず、(A)政策によって規定されるウインドウ期間内、および(B)内部者が他の方法で会社に関する重大な非公開情報を把握していない場合にのみ、10 b 5−1計画を修正、一時停止または終了することができる。修正すれば，10 b 5-1計画は依然としてすべての要求を満たさなければならず，新たに採用された計画のように，修正日までである.5.役員および上級者の規定の申出取締役、役員又は首席会計官、又は首席会計官がいない場合は、制御者(すなわち、第16条の報告義務を負う者(“D&O内部者”)によって締結された各10 b 5−1計画は、10 b 5−1計画が通過した日に、10 b 5−1計画が通過した日に記載された陳述書を含まなければならない。個人：(I)会社証券または会社に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、(Ii)取引法に基づいて公布された規則10 b-5(C)禁止を回避する計画または計画の一部として、10 b 5-1計画を誠実に採用する。6.冷静期。各10 b 5−1計画は、通過または改訂後に遅延が発効することを規定しなければならない(“冷静期”)。非D&O内部者が採用する各10 b 5-1計画は、10 b 5-1計画を通過または改訂した日から少なくとも30日以内に、10 b 5-1計画に基づいて取引を行ってはならないことを明確に規定しなければならない。D&O内部者については、各10 b 5-1計画は、以下の両者のうちの1つが遅くなる前に、10 b 5-1計画に従って取引を実行してはならないと規定しなければならない：(A)10 b 5-1計画通過または改訂日後90日後、および(B)会社提出10 b 5-1計画通過または修正された財務報告期間をカバーする四半期または年次報告後2営業日であるが、いずれの場合も10 b 5-1計画通過または修正日後120日後に遅れてはならない

14#97378145 v 8 7.改訂、一時停止、終了上記要件の規定の下で、10 b 5-1計画を変更しない定価条項、10 b 5-1計画によってカバーされる証券金額、10 b 5-1計画下の取引時間、またはインサイダー取引を代表するブローカーが異なるブローカーに置き換えられる限り、インサイダー取引者は、冷静期間をトリガすることなく、10 b 5-1計画を修正することができる(購入または売却指示がそのままである限り)。1人のインサイダーは、10 b 5-1計画の任期中に1回の修正または一時停止に限定される。8.強制休職。各10 b 5-1計画は、インサイダー業者に法律、規制または契約制限を適用する場合、または本添付ファイルAのガイドラインが修正または他のイベントが発生した場合、10 b 5-1計画による販売を禁止する場合には、その計画下での取引を一時停止することを規定しなければならない。9.計画が有効になるのは1つだけ。インサイダーは、いつでも有効な10 b 5-1計画しかありませんが、インサイダーが書面で撤回できない選択(“選挙”)で一部の証券を売却することを許可して、補償的報酬(オプションを含まない)(“売却してカバーする”)だけによる法定源泉徴収義務を履行することを前提としており、(A)選択が政策規定の窓口期間中に行われることを前提としており、(B)選挙時には、インサイダー関係者は、当社または当社のいずれの証券についても重大な非公開情報を知らない。(C)Coverの販売は、ルール10 b-5禁止を回避する計画または計画の一部として行われるのではなく、誠実に行われる。(D)裏話者は、そのようなCover売却に対して権力、影響、または制御を行使しようとも試みないし、(E)選挙は、上記(B)~(D)条に関する適切な陳述を含む。10.終了した結果。内部者が10 b 5-1計画で規定された期限までに計画を終了した場合、終了後のどの取引もこの政策を遵守しなければならない。既存の10 b 5−1計画が早期に終了した場合(定価条項、対象証券の金額、取引の時間、またはブローカー売買指示の修正によって終了とみなされることを含む)、別の10 b 5−1計画が到着した場合、より早い10 b 5−1計画終了後の有効な冷静期間が終了する前に、より遅い開始の10 b 5−1計画の下で最初の取引が発生するように手配されてはならない。1人のインサイダーはせいぜい1つのこのような10 b 5-1計画しか持っていない。11.複数のルール10 b 5-1単一貿易スケジュールを禁止する。任意の12ヶ月連続の期間内に、内部者は、ルール10 b 5-1計画に適合する会社証券総額を1回の取引で公開市場で購入または販売することを目的とした1つ以上の10 b 5-1計画に参加してはならない。以下は単一取引計画を構成しない：(I)10 b 5-1計画は，エージェントに裁量権を与え，10 b 5-1計画を単一取引として実行するかどうかを決定したり，提供エージェントの将来の行動は10 b 5-1計画が採用されたときに知らない事実に依存し，合理的に複数の取引や(Ii)がカバーする販売を招く可能性がある.12.貿易スケジュールに関する資料を提供します。その他の事項を除いて、会社は開示しなければならず、会社の前の会計四半期に、D&O Insiderが任意の10 b 5-1計画を採用または終了したかどうか。したがって，D&O内部者によって締結された各10 b 5-1プランは，仲介人が任意に提供することを規定しなければならない

15#97378145 v 8は、10 b 5-1計画に従ってインサイダー取引を行う予定で、インサイダー取引法に基づいてタイムリーに申請を提出するのに十分な時間があります。13.第16条及び第144条の届出文書の要件開示。内部者は、これらの取引が10 b 5−1計画に従って行われたことを示すために、表4および表144に開示された取引に脚注を加えなければならない