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コード行動と道徳についての

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2021年6月25日通過

更新日：2024年1月8日

バージョン1.4

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本稿では，Payoneer Global Inc.の独自と機密情報を含み，Payoneerの明確な書面の同意を得ておらず，開示や複製はできない.Payoneerは本ファイルを随時変更する権利を保持しています。

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先駆者の行動と道徳的基準

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私たちは これに責任を負いなさい

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Payoneerでは、道徳的で責任ある行為は正しいやり方だけでなく、正しい経営方式でもあると信じています。私たちの仕事の一部として、私たちは毎日様々な個人と実体と相互作用しています。私たちの顧客、競争相手、同僚、株主、サプライヤー、そして政府と規制機関を含みます。私たちは私たちが多くの受け手との相互作用が商業道徳を尊重する方法で行われ、すべての適用された法律と法規の要求を遵守することを確保するために努力している。

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本行為および道徳規則(“守則”)は、Payoneer Global Inc.およびその付属会社および付属会社(“Payoneer”または“会社”)のすべての高級職員、従業員、請負業者、コンサルタントおよび臨時従業員、および取締役として行動するPayoneer取締役会メンバーに適用され、本規則では総称して“従業員”と呼ばれ、広範なビジネス慣行および基準をカバーしている。起こりうるすべての問題をカバーしていないが、どのように業務を展開するかのための基本的なガイドラインを策定している。私たちのすべてのパイオニア役員と従業員は自分の行動に従って行動し、表面的な不正行為を避けるために努力しなければならない。本規則はまた，Payoneerの代理人，請負業者，代表に提供され，彼らが遵守しなければならない.

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法律がこの規則の政策と衝突した場合、あなたは法律を守らなければならない；しかし、現地の風習がこの規則と衝突した場合、あなたはこの規則を守らなければならない。もしこれらの衝突に何か疑問があれば、マネージャーにこの状況をどのように処理するか聞いてみてください。さらに、本規則がカバーする多くのテーマのために、On Payoneer Connect上で得られるより詳細なポリシーおよびプログラムを維持します。職員たちはこのようなもっと詳細な政策と手続きを理解して遵守する責任がある。従業員が“規則”が述べた問題以外の問題に直面した場合、従業員は“規則”の精神と文字を遵守し、その問題を管理する会社政策を遵守しなければならない。

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遵守規則とPayoneer関連政策で概説された基準と手順は，会社に雇用され続ける条件である。私たちの規則は雇用契約ではなく、どんな具体的な雇用権利も伝えず、特定の期間内に雇用することも保証されない。

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本規則基準に違反した者は懲戒処分を受け、最高解雇に達する。あなたがこの規則に違反する可能性があると思う場合、または本規則に違反する可能性がある場合は、本規則22節で説明した基準に従ってください。法律や本規則に違反した善意の行為であっても、会社や関連個人にマイナスの結果をもたらす可能性がある。

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この規則全体で、従業員が法律部門の任意の弁護士に相談することを奨励する。法律相談を提供または受けるために、律政部弁護士または会社が招聘した外部弁護士とのすべての通信は、秘密通信とみなされていることに注意されたい。さらに従業員は気づいておくべきです

会社の弁護士は従業員の個人代表や弁護士としてではなく、Payoneerの最善の利益で行動する義務がある。

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あなたが規則またはいかなる疑わしい不正行為に疑問がある場合、従業員として、あなたは会社の最適な利益に従って行動し、あなたのマネージャー、首席法律と監督官、または律政部の任意の他の弁護士、首席コンプライアンス官、内部監査副総裁、または取締役会監査委員会議長に迅速に質問する責任があります。

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もしあなたがPayoneerマネージャーなら、あなたはもっと多くの責任を持っている。私たちはマネージャーたちが積極的な手本になり、以下のように他の人たちに私たちの基準を受け入れるように激励したい

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私たちは あります 責任を負う 至れり尽くせり 発言する 上へ

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Payoneerでは、私たちはすべての従業員が特に道徳的な問題で率直に言う権利と責任を感じなければならないと信じている。あなたはこの規則、会社の政策、そして法律違反の疑いと実際の行動をタイムリーに報告しなければならない。しかも、Payoneer主管は不適切な行為の報告書を迅速かつ適切に処理しなければならない。Payoneerはすべての報告書の疑わしいまたは非道徳的な行動を調査するだろう。この場合、調査は合理的で可能な範囲で秘密に処理されるだろう。すべてのPayoneer職員たちは不法または非道徳的な行為を通報し、内部調査に協力しなければならない。

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この基準に違反する行為が発生したと思うか、または発生すると思うかどうかを考えるとき、まず自分に聞いてみてください

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もしこれらの質問のいずれかの答えが“はい”、さらには“可能”であれば、あなたは報告しなければならない潜在的な問題を決定した。私たちは立ち上がって懸念を提起することで、Payoneerとお互いを保護し、正しいことをしている。

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私たちは します。 いいえ 報復する

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個人的には、いかなる行為が適用法律や法規に違反し、本規則に違反していると心から考えているため、誰にも質問をしたり、意見を発表したり、情報を提供したり、他の方法で調査や手続きに協力したりする人への報復は厳禁である

Payoneerの関連政策です逆に，いずれの従業員も彼や彼女が虚偽であることを知っている報告書を提出したり，違反の疑いのある調査で十分に協力できなかった場合は，本規則に違反し，懲戒処分を受けるべきである。

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Payoneerは、実際または潜在的な道徳的違反、不正行為、またはPayoneerの行為および道徳的基準に違反または違反する可能性がある、マネーロンダリングまたはテロリスト融資の疑い、または会計基準または制御の疑いを含む、観察または疑われるいかなる不法または非道徳的行為を誠実に報告する者への報復を容認しないが、これらに限定されない。

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報復または報復を試みる報告は、監査委員会議長、首席法律および監督官、首席コンプライアンス官または内部監査副総裁に報告しなければならない。

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また、Payoneerは従業員や他の人からの苦情を受け入れ、保留し、処理するための通報者手続きを構築した。任意の開拓者官僚、取締役または従業員が、告発者手続きに記載されたタイプの報告を受信した場合、監査委員会議長、首席法律および監督官、首席コンプライアンス官、または内部監査副総裁に直ちに通知しなければならない。通報者プログラムは本規則の添付ファイルAとして添付されている.

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法律を守ることは、文字的にも精神的にも、私たちがすべての活動で尊重しなければならない基本的な義務だ。いかなる従業員も、いかなる理由でも不法または非道徳的な行為に従事したり、他人にそうさせたりしてはならない。すべての職員たちは私たちの都市、州、そして国家の法律を守らなければならない。すべての従業員がこれらのすべての法律の詳細を理解すべきではありませんが、あなたの職責に適した関連法律法規の実際の知識を備え、いつマネージャーや他の適切な人にアドバイスを求めるかを知らなければならないことが重要です。

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Payoneerは誠実さと透明性を重視し、どんな形の腐敗活動に対しても、従業員でもPayoneerを代表して行動する第三者に対してもゼロ容認である。第三者がいかなる資金を使用して禁止された支払いを行う可能性がある場合、任意の国の個人または政府関係者への不法支払いまたは提案、または第三者への支払いを禁止することは禁止されている。Payoneerは，第三者仲介によってPayoneer自身が許さないいかなる行為も行うことができない.Payoneerおよびその従業員は、下請け、パートナー、代理人、コンサルタント、およびPayoneerを代表して行動する他の人の行動に責任を負うように要求される可能性がある。

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米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)および他の国がPayoneerに適用する同様の法律は、業務を獲得または保留するために、当該官僚に職位を乱用したり、不正な利点を得るために、非米国政府関係者に直接的または間接的に約束、許可、または任意の価値のあるものを与えることを禁止している。非アメリカ政府関係者の定義は広く、任意の非アメリカ政府部門、機関または国有会社の任意の役人または従業員であってもよい；国連のような公共国際組織(例えば、国連

アメリカの政党関係者や政治的候補者ではありません私たちの国の法律によると、非アメリカ政府関係者への利便費の支払いは禁止されています。これは彼または彼女が割り当てられた職責の一部なので、このような支払いは許されません。個人当事者に関連した賄賂はまたアメリカの他の連邦と州法律に基づいて訴訟を提起することができる。また、イギリスの“収賄法”や2018年の“アイルランド刑事司法(腐敗犯罪)法”のような他の国際反腐敗法は、個人当事者や政府関係者への贈賄やリベートを犯罪としている。

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また、アメリカ政府には商業チップに関する法律法規がたくさんあり、アメリカ政府スタッフはこれらの法律と法規を受け入れるかもしれません。これらの規定に違反して、アメリカ政府関係者や従業員に約束し、プレゼントを提供したり、援助したり、他のチップを渡したりすることは、Payoneer政策に違反するだけでなく、刑事犯罪である可能性もある。州と地方政府、そして非アメリカ政府には、似たような規定があるかもしれない。Legal and Complianceはこの点であなたを指導することができます。

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腐敗防止法の遵守を確保するためには、すべての商業取引は適切な許可を得なければならず、Payoneerの帳簿、記録、口座に完全かつ正確に記録されなければならない。私たちは、不正取引を反映できない項目(例えば、リベートおよび賄賂)および/または不正取引を隠蔽するために偽造された項目を含む、Payoneerの帳簿に虚偽または誤ったエントリを入力することを明確に禁止する。さらに、Payoneerの任意の秘密または未記録の資金または資産を作成または維持してはならない。

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何かご質問やご質問がございましたら、いつでも首席法律法規官、または律政部の任意の弁護士、首席コンプライアンス官、または内部監査副総裁にお問い合わせください。より多くの情報を知るためには、従業員は会社の反腐敗政策を確認しなければならない。

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Payoneerは潜在的または実際的な詐欺行為を検出、予防、解決するために努力している。詐欺財務報告書、資産流用、賄賂、偽造、恐喝、窃盗、共謀、結託、公金の流用、または従業員または顧客に関する腐敗行為を信じたり疑ったりする理由があれば、本規則22および24節で述べたように、直ちに報告しなければならない。個人はまた首席財務官に関連して潜在的な詐欺事件を報告することができる。Payoneerの監査委員会は、会計、内部会計制御、監査事項に関する処理を監督する。

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Payoneerは、信用の良い顧客と合法的な商業活動に従事する第三者のみと業務を展開することを約束し、資金は合法的な出所から来ている。Payoneerは、米国の“銀行秘密法”や“米国愛国者法”など、多くの国の様々な反マネーロンダリング法に基づいて義務を負っている。Payoneerはその義務を真剣に履行し、各国政府、国際組織、その他の金融サービス業メンバーと協力し、マネーロンダリングルートの閉鎖を支援する。我々はPayoneerシステム，製品，サービスを用いたマネーロンダリングやテロリスト融資活動の合理的な防止を目的として適用された政策を実施した.

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マネーロンダリングとは、知らず知らずのうちに、犯罪活動の収益を利用して金融取引を行い、資金を“洗浄”し、合法的な出所からのように見せることである。テロ支援は、資金の合法性を考慮することなく、指定されたテロ組織に関連する個人に意図的に物質的支援を提供することである。経済制裁は、各国政府または国際機関が特定の目的のために特定の個人または司法管轄区域を孤立または阻害しようとするために加えられる金融制限である。

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マネーロンダリングとテロ支援には世界的な結果があり、各国政府、国際組織、法執行機関、金融機関の協力がなければ、これらの結果は効果的に対応できない。Payoneerは、彼らがこのシステムに参加し続けることを可能にするために、顧客およびビジネスパートナーに対してマネーロンダリングまたはテロリスクの職務調査を行うように要求されている。

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Payoneerのすべての従業員は可能なマネーロンダリングやテロリスト融資状況に警戒しなければならない。あなたがPayoneer製品やシステムがマネーロンダリング目的で使用されていることを疑う場合、あなたはあなたの疑いを最高法律および監督官、首席コンプライアンス官、内部監査副総裁、またはマネーロンダリング報告官に報告する責任があります。より多くの情報を知るためには、職員たちはPayoneerの反マネーロンダリング政策を確認しなければならない。

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Payoneerは、私たちの製品とサービスの利点に基づいて、市場で合法的、道徳的、公平に競争することに取り組んでいます。米国や他の多くの国では、競争過程の保護と反競争行為の防止を目的とした反独占·競争法令の制約を受けている。独占禁止法は、競争相手間で価格、顧客への販売条項、市場や顧客への分配などの事項について合意することを禁止している。独占禁止法は非常に複雑である可能性があり、違反行為は会社とその従業員に罰金、監禁、民事責任を含む刑事制裁を受ける可能性がある

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不正な反競争行為の可能性をもたらしたり，不正行為を示したりすることは避けなければならない場合が多い.これらの措置には

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もし誰かがあなたと反競争の話題である可能性があると考えていることを議論しようとしたら、すぐに対話を止め、首席法律·監督事務室に報告すべきです。

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すべてのPayoneer役員と従業員は、法律、法規、契約、適用政策に基づいて、Payoneerまたはその業務パートナー、顧客、および他の当事者が彼らに委託した機密情報を秘密にしなければならない。機密情報は、Payoneerに競争優位性を提供する可能性のあるすべての非公開情報であるか、または不正開示が会社、その顧客、またはサプライヤーに危害を与える可能性がある場合、または法的リスクをもたらす可能性のあるすべての情報である。機密情報は、カード保有者の個人アカウント情報および知的財産権(例えば、商業秘密、特許、商標および著作権)、商業、マーケティングおよびサービス計画、データベース、アカウントまたは財務記録、賃金および福祉情報、顧客、従業員およびサプライヤーリスト、未公表の財務または価格設定情報、および任意の他の未公表データおよび報告を含む。

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あなたはPayoneer以外の誰にも機密情報を漏らしてはいけないし、あなたの家族にも漏らしてはいけない。私たちの社内とあなたの同僚の間でも、あなたは知る必要がある上で機密情報を共有しなければなりません。このような情報を開示する前に、あなたは開示が許可される可能性があると思っても、最高の法律と監督官に常に相談しなければならない。あなたは機密情報を識別してマークするために適切な分類を使用する責任がある。独占情報を不正に使用したり配布したりすることは会社の政策に違反し、違法かもしれない。このような使用または配布は、潜在的な法律および懲戒処分を含む会社および関連個人にマイナスの結果をもたらす可能性がある。私たちは他の会社の財産権とその固有の情報を尊重し、私たちの従業員にこのような権利を遵守することを要求する。

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秘匿情報の保護義務は，守秘制限の下で受信した外部当事者情報まで延び，雇用終了後も存在し続ける.会社を離れる時、あなたはあなたが持っているすべての固有の情報を返却しなければならない。

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本7節の規定は25節を参照することで全体を限定している.

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すべての従業員はパイオニアに忠実であり、会社の最高の利益で行動する義務がある。すべての従業員は、潜在的または実際的な衝突、または彼ら自身の利益とPayoneerまたはその顧客に対する彼らの責任との間の衝突を避けるために努力しなければならない。個人の個人的利益が任意の方法で妨害されているか、またはその子会社および関連会社を含む)の利益を妨害しているように見える場合、または直接的または間接的な個人利益の見通しが影響を及ぼす可能性があり、または会社の業務を展開する際の私たちの判断や行動に影響を与えるように見える場合、“利益衝突”が発生する。従業員が行動を取ったり、その仕事の利益を客観的かつ効率的に履行することを困難にする可能性がある場合、利益衝突が発生する可能性がある。利益の衝突

従業員(またはその家族)が会社の役職で不正な個人福祉を受けた場合にも、このようなことが発生する可能性がある。表面的な利益衝突は実際の利益衝突と同様にPayoneerのブランドや名声に損害を与える.すべての従業員は基本的な利益衝突の原則を遵守し、Payoneerの仕事の職責の客観性を損なう可能性があり、外部組織や個人をえこひいきし、Payoneerの仕事の職責の履行を妨害したり、Payoneerの業務やブランドの名声を損なうことを避けなければならない。衝突が生じる可能性のある例としては，

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潜在的な利益の衝突に直面した時自分に聞いてみてください

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もしこれらの質問のいずれかの答えが“はい”であれば、このような関係や状況は利益衝突が生じる可能性があり、あなたはこのような状況を避けるべきだ。取締役会は、取締役会監査委員会が策定した手続及び会社の関連取引政策に基づいて潜在的な利益衝突を開示及び解決しなければならない。

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利益衝突は常に明確ではないかもしれないので、利益衝突に関連する可能性のある行動に疑問や知っている場合は、首席法律と監督官に連絡しなければならない。

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利益衝突を回避するために、執行者および取締役は、このような衝突をもたらすことができる任意の合理的な予想される重大な取引または関係を首席法律および監督幹事に開示しなければならない。首席法律法規官と取締役の利益衝突に関連するものは、会社のガバナンスを担当する取締役会委員会に開示されなければならない。

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機会が発生した時、すべての職員たちはPayoneerの合法的な利益を促進する責任がある。取締役会の同意を得ず、従業員が会社の財産、情報、ポストを使用することで発見されたビジネス機会を自分のものにすることを禁止する。いかなる従業員も会社の財産、情報或いは職位を利用して個人の利益を図ってはならず、直接或いは間接的にPayoneerと競争してはならない。会社との競争は、会社と同じ業務に従事する場合、または従業員が会社の製品、サービスまたは利益を販売または購入する機会を奪う任意の場合に関連する可能性がある。

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非公開の個人識別情報はPayoneerの最も敏感な資産の一つだ。Payoneerがこのような情報のプライバシーを守ることができなかったことは，Payoneerの業務や名声に大きな被害を与える可能性がある.したがって、従業員、顧客、業務パートナー、請負業者、コンサルタント、および他の個人の非公開個人識別情報の収集、記憶、送信、アクセスおよび使用は、Payoneerのデータ管理政策および適用法律にのみ適合すべきであり、従業員は常にPayoneerのデータ管理政策に基づいてPayoneerの情報を保護しなければならない。Payoneerのデータ管理ポリシーによれば、場合によっては従業員(元従業員を含む)の電子メールにアクセスする必要がある場合がある

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より多くの情報について、従業員はPayoneerのプライバシー政策とデータ管理政策を確認しなければならない。

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政府当局または外部当事者の弁護士は、監査、審査、調査、またはPayoneerに対する他のクレームについて直接ご連絡する可能性があります。任意の情報または回答を提供する前に、このようなすべての質問を首席法律および監督幹事に提出しなければならない。さらに、異なる政府機関、弁護士、または他の当事者からPayoneer取引データまたは他の情報資産へのアクセスの要求を受けることができます。要求された当局に任意の情報または応答を提供する前に、Payoneer情報資産に関するすべての請求を首席法律および監督官または首席コンプライアンス官に提出しなければならない。これは、関連する法律およびデータ保護要求に従ってこのようなクエリを処理することを確実にする。

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Payoneer職員たちの多様性は巨大な資産だ。私たちは私たちの違いを誇りに思って大切にし、多様性と包容性が業務に有利であることを理解し、私たちの会社をより強くしています。私たちは雇用の様々な側面で平等な機会を提供するためにしっかりと努力し、そうしない

職場容認は、人種、肌の色、信仰、民族の血統、宗教、年齢、性別、性的指向、性別、性別同意、性別表現、障害、結婚または退役軍人身分、妊娠条件、または法律によって保護された任意の他の特徴の任意の形態の差別または嫌がらせに基づく。すべての職員たちはこの政策を守らなければならない。もし先鋒従業員が自分が不公平または尊厳のある扱いを受けていると感じた場合、直ちに首席法律法規官または内部監査総裁副主任に連絡しなければならない。すべての不満事項は迅速に調査されるだろう。

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著者らは従業員が問題を提起し、問題を理解、討論、探索する上で積極的な役割を果たす環境を構築した。このようにして、私たちは問題や懸念がより大きな問題に発展する前にそれらを決定して解決することを確実にすることができる。共に努力して信頼を促進する環境を維持し、私たちが自発的に自分の責任を追及できるようにすることは、パイオニア文化の重要な構成部分である。個人、同僚、そして会社として、私たちの持続的な成功は私たち皆が尊重し、最高の職業と道徳基準を堅持することにかかっている。

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私たちは差別や嫌がらせのない労働環境を作るために努力している。私たちはいじめ、虐待、または他人の仕事を妨害したり、敵意のある労働環境を作る行為を容認しない。どんな形の嫌がらせをしても-身体的にも性的にも言語的にも非言語的にも対面的にも電子メールでも電話でもインターネット上でも受け入れられません

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私たちは皆、私たちがそれを見た時、私たちがすぐに報告することができるように、嫌がらせを認識する責任がある。嫌がらせは、従業員の仕事能力を妨害したり、敵意や脅迫に満ちた労働環境を作ったりする反感のある行為である。嫌がらせは性行為や個人的な特徴と関連があるかもしれない。例は、人種誹謗、下品な冗談、人気のない性的侵害、または暗示的または露骨な画像を展示または伝播することを含む。ハラスメントは、同性または異性のメンバーの間、サプライヤー、請負業者または従業員の間、およびオフィス内または仕事に関連する非現場活動で発生する可能性がある。

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もし私たちが差別、嫌がらせ、あるいは他の不適切な職場行動を疑ったら、私たちは歯に衣を着せないだろう。私たちはあなたが直ちにマネージャーにどんな事件も報告することを強く提案します、人間

法的資源を介しても，道徳的ボイスメールを呼び出したり，ネットワークフォームを使用したり(本文書付録Aで述べたように)しても，任意の苦情に対する迅速かつ徹底した調査を確保し，適切な行動をとることを保証する.Payoneerはすべてのハラスメント報告を調査し，Payoneerが全面的かつ公平な調査を行う能力とその法的義務や政策を遵守する能力に基づいて，これらの報告を秘密にしている。

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私たちは競争相手を超えて公平で正直さを求めている。私たちは不道徳や不法な商業行為ではなく、卓越した表現を通じて競争優位性を求める。独自情報の窃取、不正または非道徳的な方法での競争情報の収集、所有者の同意なしに得られた商業秘密情報の保有、または他社の過去または現在の従業員にそのような情報を開示させることは厳格に禁止されている。

従業員はPayoneerの権利を尊重し、公平に処理するために努力しなければならない

いつでもどこでも、パートナー、顧客、サプライヤー、競争相手、公衆、その他の従業員

道徳的なビジネス慣行に合致する。いかなる従業員も、特権情報の操作、隠蔽、乱用、重要な事実の歪曲、または任意の故意の不公平な取引行為によって、誰も不公平に利用してはならない。

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ビジネス環境においてビジネス娯楽やプレゼントを贈る目的は、顧客との不公平な優位性を得るためではなく、善意と良好な仕事関係を構築することである。従業員、従業員の家族、または代理人は、提供、贈呈、提供、または任意のビジネスプレゼントまたは娯楽を提供してはならない

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任意の形態のプレゼントまたは娯楽を与えるべきではなく、これらのプレゼントまたは娯楽は、個人の義務に対する感覚または期待をもたらす可能性がある。ビジネス環境で受け入れられるやり方は、法律に違反したり、連邦、州または地方政府従業員を管理する政策に違反したりする可能性がある。そのため、マネージャー/主管又は法律部門の事前承認を経ず、いかなる政府従業員に任意のプレゼント又は任意の形式のビジネス招待を贈呈してはならない。限られた場合を除き、“海外腐敗防止法”は、業務の取得または保留の目的のために、任意の“外国人役人”に任意の価値のあるものを直接または間接的に提供することを禁止する(詳細は上記3節参照)。マネージャー、法律部、コンプライアンス部、または内部監査部総裁副主任と、適切なビジネス招待やプレゼントが適切かどうかを検討してください。

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当社は当社の財務状況及び経営結果に関するすべての重要な面について包括的かつ正確な情報を当社の公開開示において提供する責任があります。我々が米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出する報告書および文書、ならびに私たちの他の公共通信は、このような開示の監督に協力するために、包括的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を含むべきである。

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当社はすべての適用環境と職場の健康安全法律法規を遵守して事業を展開しています。パイオニアはすべての従業員に安全で健康な労働環境を提供することに取り組んでいる。すべての従業員は安全、健康、安全規則を守ることで安全と健康の職場を維持する責任がある。不審または犯罪活動、事故、傷害、および安全でない設備、やり方または状況は、すぐにマネージャーとあなたの勤務先の社長に報告しなければなりません。アルコールや違法薬物や不適切な処方の影響で仕事をしています

薬物治療は安全ではなく、私たち皆を危険にさらしてくれるだろう。これは禁止されており、このような物質の影響で仕事をすることは容認できない。この規則の唯一の例外はビジネスディナーと特定の許可されたPayoneer活動で責任を持って適度に飲酒することだ。暴力と脅迫行為は許されない。どんな暴力行為や脅威行為も、あなたのマネージャーと首席法律と規制当局者に直ちに報告しなければなりません。

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Payoneerは米国と他の適用国の証券法を遵守するために努力している。これらの法律は、一般に一般的に知られていないPayoneerに関する重要な情報に関するいくつかの証券に関する取引(例えば、Payoneerの株または制限株の購入または売却、Payoneerの株式オプションまたはRSUの行使および売却)を禁止する。多くの場合、これらの法律は、このような重大な非公開情報を知っている人が他人にこれらの情報を開示することを禁止することもできる。Payoneerとその役員、上級管理者、執行管理職がPayoneer従業員によるインサイダー取引を防止するための合理的な措置を取らなければ、彼らも責任を負う可能性がある。

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また，非公開の会社情報を用いて証券取引を行ったり，家族，友人，他の人に“チップ”を提供したりすることは，不正である.すべての非公開の会社情報はインサイダー情報とみなされ、私利を図るために使用されてはならない。取締役、当社の幹部又は従業員は、当社のために働く過程において、当社と業務往来のある会社(例えば、当社が重大な取引を交渉している顧客、サプライヤー又は他の者)の任意の重大、非公開情報を知り、その情報が公開または重要でなくなるまで、当該会社の証券を取引してはならない。あなたがこれ以上会社のために働いていないか、またはこれ以上会社のために働かなくても、これは適用される。

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あなたは、インサイダー取引に対する会社の政策を熟知して遵守する必要があり、このポリシーのコピーはすべての従業員に配布され、法律部またはPayoneer Connectから取得することができます。証券を売買する能力に何かご質問がございましたら、法務省にご連絡ください。

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道徳的および誠実な仕事の一部は、Payoneerの有形資産および私たちの無形資産および商業秘密を保護することに関連し、私たちのブランド、名声、および独自または機密情報を含む。Payoneer資産は責任を持って使用されなければならない。すべての従業員はPayoneerの資産を保護し、それらを損失から保護し、それらの有効な使用を確保する義務がある。

窃盗、不注意、そして浪費はPayoneerの収益性に直接的な影響を及ぼす。乱用、紛失、窃盗の疑いのあるいかなる事件も、直ちに首席法律と監督官に報告して調査しなければならない。Payoneerデバイスは非Payoneer業務には適用されていないが，付随する個人利用が許可される可能性がある.

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パイオニア取締役と従業員が会社の資産を保護する義務は、上記7節で述べたように機密情報に及ぶ。この情報を不正に使用したり配布したりすることはPayoneer政策に違反するだろう。これはまた不法であり、民事さらには刑事処罰につながる可能性がある。あなたはまた他の人たちの効果的な知的財産権を尊重しなければならない。誰もが確実に

彼らが統制しているPayoneer財産は適切に使用され保護され、適切な統制と保障されている。

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Payoneerによって発行された(デスクトップおよび/またはノートパソコン)パーソナルコンピュータ(PC)およびアクセス可能な他のPayoneerデバイスまたはシステム(電子メールおよびストレージアプリケーションを含むが、これらに限定されない)は、主にビジネス用途に使用されるPayoneerの財産です。PCまたは他のPayoneerによって発行されたデバイスが、あなたの仕事を妨害したり、Payoneerポリシーまたは標準に違反しない場合、これらのデバイスを限られ、適切に、個人的に使用することができます。私たちはまた会社のコンピュータやネットワークシステムを不適切な行動に使用してはいけない。

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Payoneerは、責任あるビジネス決定を行うために、情報、勤務時間、および費用を誠実かつ正確に記録し、報告することを要求する。多くの従業員は常に業務費用口座を使用し、それを記録して正確に記録しなければならない。もしある費用が合法的かどうかを確認しない場合は、マネージャーや財務チームのメンバーに聞いてください。

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会社の書類や報告書に故意に情報や活動を歪曲するのは政策違反であり、法律に触れる可能性もある。これはあなたの個人と会社に深刻な結果をもたらすかもしれない。故意に記録を歪曲したり偽造したりすることは、解雇まで懲戒処分になり、追加的な処罰にもつながる可能性がある。質問がある場合は、行動する前に聞いてみたほうがいい。

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Payoneerのすべての帳簿、記録、勘定、財務諸表：

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商業記録やコミュニケーションはしばしば公開されており、誇張、けなす、憶測、あるいは誤解される可能性のある人や会社の不適切な記述は避けるべきだ。これは電子メール、内部覚書、そして正式な報告書にも同じく適用される。適用された政策に基づいて、記録を一貫して保存または廃棄しなければならない。訴訟や政府調査が発生した場合は、法律部に特殊記録保留要求についてお問い合わせください。

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従業員は、顧客、業務パートナー、または他の当事者の目標が、その財務諸表において誤った収益、収入、キャッシュフロー、または貸借対照表効果を達成することであると信じるいかなる取引にも従事してはならない。

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私たちはPayoneer以外の地域社会に“一つの声”で話す必要がある。大衆、私たちの顧客、潜在的な顧客、ビジネスパートナー、投資家に一致かつ正確な情報を伝えることは、私たちの名声に重要であり、規制と法的義務を履行するために必要でもある。不正確な陳述は会社に深刻な危険をもたらすだろう。のみ許可する

パイオニア代表はパイオニアを代表してメディアで発言することができ、外部活動、会議、業界展示会或いはフォーラムで発言することもできる。メディアから問い合わせを受けた場合、マーケティング副社長と交渉する前に、Payoneerを代表して発言したり、任意の答えや情報を提供する権利はありません。投資界の質問は最高財務官に提出されなければならない。

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会社として、従業員、顧客、パートナー、および他の人がネットワークログ(ブログ)、ソーシャルネットワーク、フォーラム、Wikipedia、ビデオ、他のソーシャルメディアを介して交流することを奨励します。これは対話と討論を促進する良い方法かもしれない。先鋒ソーシャルメディア政策は従業員がソーシャルメディアに参加する指導方針を制定し、従業員がソーシャルメディアを使用する時に責任を持って、尊重と透明に行動することを奨励した。

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かなりの数の従業員および従業員がキーPayoneerシステム(すなわちBackOffice)、サーバ、運営および財務アカウントにアクセスできること、および一般的な内部詐欺または不正行為の機会を減らすために、Payoneer取締役、役人、従業員、請負業者、コンサルタントまたは臨時従業員、および上記の人員と一緒に住んでいる家族のメンバーは、Payoneカード(イスラエル郵政銀行によって発行されたカードおよびDavidシールドパスポートカードを介して発行される予定のカードを含むが、Payoneerの任意の製品またはサービスを登録または使用することはできない)またはPayoneer仮想アカウントを含むが、これらに限定されない。しかし，首席コンプライアンス官の事前書面承認を得た後，これらの人は何らかの規定の場合にPayoneerの製品やサービスを利用することができる.事前に承認された要請は内部詐欺監視グループに提出されなければならない。

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当社または当社を代表して行ういかなる政治献金および任意の形態の政治献金の募集は合法的で当社の政策に適合しなければなりません。この政策は会社の資産の使用にのみ適用され、個別従業員が自分の名義で政治献金を行ったり、政治活動に従事したりすることを阻止または阻止することは目的ではない。会社は誰の個人的な政治的貢献も直接または間接的に清算してはならない。

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Payoneer従業員が、その任意のマネージャー、上級マネージャー、法律または内部監査者と、観察または疑われる、不法または非道徳的な行為、または規則に関連する政策違反を議論すること、および特定の場合に最適な行動計画が決定されない場合を奨励する。職員たちは機密の後続質問を聞いて、報告状態を知らせる機会があるだろう。Payoneerは、不法または非道徳的な行為が観察されたり、疑われたり、規則に関連する政策に違反した人への報復を誠実に報告することを容認しない。

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職員による本規則の免除の請求は、首席法律及び規制幹事又は監査委員会議長の承認を得なければならない。行政員や役員への免除

取締役会や取締役会が許可した委員会によってしかできない、あるいは法律には別の規定がある。この基準の改正は指名とコーポレートガバナンス委員会の承認を受けなければならない。

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私たちは皆この基準を遵守し、いかなる違反にも迅速に一貫して行動することを確実にするために努力しなければならない。“規則”は厳格に実行され、違反行為は直ちに処理され、“規則”の規定に違反した者に対して、除名または免職などの是正および/または懲戒処分が行われる。不法行為に関連した規則違反は関係当局に報告されるだろう

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しかし、場合によっては、正しいことをすべきかどうかを知ることは難しく、判断したり、難しい決定をしたりする必要があるかもしれません。私たちは発生するすべての状況を予見できないので、私たちは新しい問題や問題を処理する方法を持つことが重要だ。以下は肝に銘じなければならない手順である

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この基準、会計基準、または制御に違反または違反する可能性があることを認識した場合、あなたの懸念は、取締役会監査委員会議長、首席法律および監督官、または律政部の任意の他の弁護士、首席コンプライアンス官、または内部監査副総裁に直ちに報告しなければなりません

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最高経営責任者または任意の高級財務官が道徳、法律、規則、法規または本規則に違反する任意の懸念は、速やかに最高経営責任者および監督官に報告すべきであり、最高法律および監督官は、任意の違反行為を指名および会社管理委員会に通知しなければならない。首席法律と行政長官に関するいかなる懸念も

規制当局者たちは指名と会社統治委員会に報告しなければならない。このような違反行為の通報は，道徳的ボイスメールやWebフォームで匿名で行うことも可能である.匿名報告は、会社が適切な調査を行うために、イベントまたは状況に関する十分な情報を提供しなければならない。身元匿名を維持することを含む機密性が懸念またはクレームされた場合、会社は、適用される法律、法規、または法律手続きに従って、このような機密性を保護するために努力するだろう。

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当社は本規則を対象としたすべての人に平等に適用する必要があることを認識しています。当社の首席法律及び監督官は、指名及び会社管理委員会の監督下、又は会計、内部会計制御又は監査事項の取締役会監査委員会の監督の下で、本規則の主要な権力及び責任を実行することを担当し、当社は必要な資源を割り当て、首席法律及び監督官が合理的に必要な手続きを構築し、責任文化を確立し、本規則の遵守を促進する。本規則の問題については、法律部に問い合わせてください。

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本24節の規定は25節を参照することで全体を限定している.

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あなたは法律違反の可能性があると合理的に考えている情報を社内またはどの政府機関、実体、または自律組織に報告することで報復を受けない権利があります。このような潜在的な不正行為を内部またはいかなる政府機関、実体または自律組織に通報した人に報復することは、連邦法に違反している。報復行為には、解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、およびあなたが実施可能な任意の合法的な行為のために雇用条項および条件で行われる任意の他の形態の差別が含まれます。当社は、あなたが内部で、または任意の政府機関、実体、または自律組織に可能な不正行為を報告することによって、あなたに報復するのは不法です。

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あなたの通報者としての権利および救済措置は、紛争前仲裁協定を含む任意の合意、保険形態、または雇用条件のために放棄されてはならない金銭補償(ある場合)を含む、適用される通報者の法的保護を受ける。

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Payoneerはすべての従業員が、すべてのレベルで、彼や彼女自身が正直であるように努力することを望んでいる。この規則は、潜在的な誠実な問題を識別し、このような状況をどのように処理するかの指導を提供することを期待しています。どうすればいいかわからなければ、マネージャーにアドバイスを求めてください。彼は法律部の弁護士です。

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主な連絡先

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スザンナ·モーガン

取締役会監査委員会議長

[***]

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サフィ·ゴールドマン

首席法律と監督官

[***]

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マイケル·ヒイ

首席コンプライアンス官

[***]

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シャロン·ビン·ヤコフ·イラニ

内部監査総裁副主任[***]

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アマンダ·コソニン

世界監督管理コンサルタント[***]

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添付ファイルA

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先駆者通報者クレームプログラム

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概要と目的

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これらのプログラムは，通報者のクレームを処理するガイドラインとプログラムを確立している.会社がその法律および道徳的義務を履行していないという従業員、サプライヤー、顧客、または請負業者の告発に適切に対応することによって、会社はコンプライアンスが規範化された環境になることをより良く支援することができる。適切な対応は、誠実に立ち上がった人たちを報復から保護することを含むとともに、いかなる告発の目標も関連する証拠を提出し、告発の性質を理解する機会があることを保証することを含む。

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本政策文書は、どのような行動をとるべきかを詳細に説明する

主な連絡先

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通報者のクレームおよび告発は、以下のいずれか1つまたは複数の会社代表に伝えることができる

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作用域

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本政策は、すべての会社の従業員および請負業者に適用され、通報者が不当または違反容疑を提起する際に従わなければならない手続きを管理し、(I)違反行為基準に関連し、(Ii)会計、内部会計制御または監査事項に関連し、(Iii)会社のブランドまたは名声に深刻な損害を与える可能性があり、または(Iv)企業に対する重大な責任をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

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首席法律·規制幹事は、適切な行動方針を決定するために、この政策範囲外の不適切な行為疑惑を検討しなければならない。

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キーワード定義

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“告発者”は、会社の経営陣が社内不正行為に関する告発をした個人を指し、この告発は、個人が満足できる解決を得ておらず、会社がその法的義務を履行したり、公認された会計原則を遵守したりすることを妨げる。

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“目標”とは，通報者の告発に巻き込まれる可能性のある人のことである.

役割と職責

マネージャー 責任

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各級の管理者は絶えず誠実さを強調し、それをすべての従業員の業績標準とする責任がある。

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管理者が従業員、サプライヤー、顧客或いは請負業者に当社にその法定義務を履行していない疑いがあることを通知された場合、適切な調査を行うために、首席法律及び監督官、監査委員会主席又は内部監査副総裁に連絡しなければならない。

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従業員の職責

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政策や法律に深刻な違反が疑われる従業員は直ちに指導者に報告しなければならない。従業員が直属の上司に非現実的または不適切であることを通知した場合、従業員は以下のいずれか1人以上に連絡することができる：監査委員会議長、首席法律法規官、または内部監査副総裁。電話や電子メールで連絡できます。会社は潜在的な不正行為を通報したい従業員を奨励しています

彼らの告発を支持するために客観的な証拠だけを提供する。

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告発された通報者の名前は、通報者の許可を得ない限り、告発の目標(S)または管理層に直接開示されてはならないが、差し迫った深刻な危害脅威のような限られた状況を除いて、会社に通知する義務がある。また、告発者の開示が禁止されている司法管轄区域内では、どのようなルートで告発を通知しても、告発者の氏名は目標(S)に開示してはならない。情報の開示が必要な場合には、このような開示は、知る必要のある人にのみ行われ、必要な程度に限定される。

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重大な政策または法律違反が発生した従業員または請負業者が、事件調査に関連する可能性のあるすべての文書を保持しなければならないと信じる理由がある。

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政策要求

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会社の政策は、従業員、サプライヤー、顧客、請負業者、株主または求職者を含む個人的告発に密接に審査および適切に応答することであり、すなわち、会社がその法律または道徳的義務を履行していない場合、または公認会計原則を遵守しておらず、そのような疑惑(I)が会計、内部会計制御または監査事項に関連している場合、(Ii)会社のブランドまたは名声に深刻な損害を与える可能性があり、または(Iii)会社に対する重大な責任をもたらす可能性がある。

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調べる 通報者 クレームをつける

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通報者情報を受け取った者は、監査委員会議長、首席法律法規官又は内部監査副総裁に連絡しなければならない。1人の指定された連絡先が通知されると、調査者は、首席法律および監督官によって任意のさらなる行動を調整しなければならない。首席法律および監督官は、本政策の範囲に属する任意の事項を取締役会に報告すべきかどうか、および会計または監査事項に関連するかどうか、または規則違反または他の関連事項に関連するかどうかを含む、これらの疑惑をどのように処理するかを決定するであろう。

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管理職が指示を受ける前に、対象従業員に質問、解雇、懲戒処分、または他の方法で調査を通知すべきではない。

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苦情が監査委員会議長、首席法律及び監督官又は内部監査総裁副主任に関与又は関連している場合は、当該者は直ちに調査を回避し、監査委員会に書面で通知しなければならない。その後、監査委員会は直ちに公正な弁護士を派遣してその苦情を調査するだろう。公正な弁護士は苦情を調査し、この政策に基づいて監査委員会にその結論を報告するだろう。

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会計及び監査事項に関する苦情は、監査委員会の指示及び監督の下で、首席法律及び監督官、内部監査の総裁副主任又は監査委員会が適切であると考えられる他の者によって審査される。“規則”違反または任意の他の事項に関する苦情は、最初に首席法律及び監督幹事によって検討される。首席法律及び規制幹事は、任意の苦情を監督する権限を内部監査又は首席法律及び規制幹事が適切であると認める他の者に委託することができる。この指示は、監査役、特別エージェント、またはコンプライアンス担当者を徹底的に検査することを含むことができる。限られた場合には、外部弁護士、外部監査員、または

他の人たちは調査のために雇われるかもしれない。

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予備審査の後、監査委員会または首席法律·監督官は(状況に応じて)この件を調査する必要があるかどうかを決定し、このような調査を監視する。事件が重大に見えるように、首席法律及び監督主任はいつでも監査委員会或いは監査委員会主席と提出された注目事項を討論する。

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調査を許可された者(S)は、直ちに監査委員会にすべての事実調査結果、結論、提出された救済措置の提案(あれば)を報告しなければならない。

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監査委員会や首席法律·監督主任が(状況に応じて)必要があると判断すれば、迅速かつ適切な是正行動をとる。

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当社は、直接的または間接的に解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、または任意の方法で差別または任意の方法で差別または非匿名方法(またはその身分で調査に参加する者の注意)に苦情を提起する従業員または個人ではなく、その雇用条項および条件または他の態様において、従業員または個人が会計および監査事項または規則違反または本政策の範囲内の他の関連事項について誠実に提起した任意の合法的な苦情を提供することはない。

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非匿名で訴えた個人が別の同意を得ない限り-これは徹底的な調査を行うために必要または法律的に開示される可能性がある--そうでなければ、最大限秘密を維持する可能性がある。

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調査を行う際には、根拠のない、不正確または根拠のない告発を防止するための予防措置を講じなければならない。告発された個人と目標を約束することを含めて調査されなければならない。どんな告発の目標も関連した証拠を提示して告発の性質を理解する機会がなければならない。しかし、証拠隠滅を防止するために必要な保護措置が必要であると考えられる場合には、必要な保護措置をとる前に告発を目標に通知してはならない。

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調査過程で収集した個人データは現地のデータプライバシー法に従って処理されるが，すべての場合，収集した情報は安全に保存されなければならず，その作業責任を果たすためにこれらの情報を知る必要がある人に限られるべきである.通報者または目標を識別できるデータは、会社がその法的義務を履行するのに要した時間を超えて保持されてはならない。

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監査委員会はこの政策の範囲内のすべての通報者のクレームを追跡し、この政策の原則を遵守することを確実にする責任がある。クレームのコピーとこのようなログは、会社のファイル保持ポリシーに従って保存されます。

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会社は最高法律法規官の指示の下で、法執行部門と協力するために最善を尽くすだろう。首席法律及び監督官の指示を受ける前に、会社は通報者の場合、法執行部門に連絡してはならない。例外的な場合は、例えば、実施中に窃盗または同様の犯罪が発見された場合には、犯罪の発生を防止するために当局に連絡しなければならない。

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規律処分 目標に対する措置

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調査されると、調査結果に基づいてどのような行動をとるかの決定は、首席法律と監督管理幹事の承認を得なければならず、適宜監査委員会に通知する。

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対象に対する懲戒措置は状況に応じて決定され、人的資源·首席法律·監督幹事と協議した後に実施される。侵害行為が故意であるかどうか，およびそれによる調査や是正措置に協力することで示される誠意の程度を考慮する。

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報復する Vbl.反対、反対 密告者

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すべての従業員は、本政策の範囲内に属する不正行為または他の法律違反容疑を社内または任意の政府機関、実体または自律組織に報告することによって報復を受ける権利があり、従業員はこれらの疑惑が真実であると好意的に信じる理由がある

このような潜在的な不正行為を心から内部または任意の政府機関または実体または自律組織に通報した誰に報復するかは、不法であり、連邦法に違反している。報復行為には、解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、および従業員が行う可能性のあるいかなる合法的な行為のために雇用条項および条件で行われる任意の他の形態の差別が含まれる。

会社は、連邦、州、または現地の法律または法規に違反する可能性のある報告書や書類を撤回することを従業員に要求することもできず、支払いを含む任意の形態の誘因を従業員に提供することもできない。

従業員が通報者としての権利および救済措置は、金銭賠償を含む法律によって保護されており、紛争前仲裁協定を通過することを含む、いかなる合意、保険形態、または雇用条件によって放棄されてはならない。

従業員が可能な違法行為に関与していても、彼や彼女は適用される告発者の法律が提供する秘密保護や報復保護に参加する資格があり、これらの法律に基づいて奨励を受ける資格がある。

誠実に提起された告発ではなく、告発者手続きの乱用であり、告発者に対する懲戒処分につながる可能性があることに注意してください。

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