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以下のVeralto Corporationの株式要約は完全ではなく、10-K表の年次報告の証拠物として、当社の改正および再記載された会社登録証明書、改正および再記載された会社規約、およびデラウェア州法律のいくつかの条項のみを参照します(本添付ファイルはその一部)。文意が別に言及されている以外に、本添付ファイルで言及されている“私たち”、“Veralto”は、私たちの子会社ではなく、Veralto社のみを指す。

私たち普通株のすべての所有者は株主投票によって投票されたすべての事項で、各株に投票する権利がある。株主総会ごとに、当社が発行および発行し、会議で投票する権利を有する発行済み株式および発行済み株式の多数の投票権は、自ら出席しても代表を派遣して出席しても、定足数を構成する。

取締役は競争のない選挙で投票する権利のある多数票で選ばれます。多数制投票では、すべての取締役会議席が埋まるまで、最も多くの賛成票を獲得した著名人が取締役会に選ばれた。競合のない選挙では、被指名者の数と利用可能な取締役会議席とが等しく、各被指名者は1票のみを獲得した場合に当選する。棄権票と中間者反対票は役員の選挙で投票されたとはみなされません。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書には別途規定又は法律が別途規定されているほか、任意の株主総会に提出された任意の問題は、取締役選挙を除いて、会議に出席し、その問題について投票する権利がある吾等の株式総投票数の多数の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリー投票とする。

発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある配当から合法的にその目的に使用可能な資金から配当金を得る権利があるだろう。清算、解散、清算が発生すれば、私たちの普通株式保有者は

当社の改正及び再記載された会社登録証明書の条項によると、当社取締役会は、デラウェア州会社法(“DGCL”)及び改正及び再記載された会社登録証明書に規定されている制限の下で、当社の普通株式保有者がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大15，000，000株の優先株を発行することを許可している。当社の取締役会は各シリーズの優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先株を含むが、大中華証券及び当社が改訂及び重述した会社登録証明書に規定されている制限を受けなければならない。当社の普通株式保有者の権利、特典、特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

当社及び当社が改訂及び重述された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例の規定は、要約買収、依頼書競合又はその他の方法で吾等を買収したり、現高級社員及び取締役を罷免することがより困難になる可能性がある。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収慣行や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、我々に対する統制権を得ることを求める者がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。私たちの買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条項の改善につながる可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

デラウェア州の反買収法規です私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは反買収規制だ。一般的に、“デラウェア州上場企業条例”第203条公衆持株を禁止するデラウェア州会社は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該人と“業務合併”を行うことを禁止し、(I)その前に、同社の取締役会が当該業務合併を承認したか、又はその結果に至ることがない

株主が利害関係のある株主となる；(Ii)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の議決権付き株の少なくとも85%を有する(発行された議決権付き株を決定するため(利害関係のある株主が所有する未決済議決権株は含まれない)、当該議決権付き株は、上級管理者を兼任する取締役が所有しているか、または従業員福祉計画に保有しており、当該計画において従業員が秘密入札またはその計画に保有する株式を投票することは含まれていない)。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、同社の取締役会によって承認され、株主総会では、当該会社の発行された議決権付き株の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、未発行の議決権付き株は関連株主によって所有されるものではない。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主地位が確定する前3年以内に確実に所有されている)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすことが予想され、我々の株主の保有する普通株株の割増を阻止する試みも含まれる。

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社登録証明書または定款に明確な規定があり、議決権を有する株を発行した企業の少なくとも大多数の所有者の承認を経て改訂され、“脱退”第203条を選択することができる。私たちは“選択終了”203条項を選択しなかった。しかし、Danaherとその共同経営会社は取締役会によって利害関係のある株主として承認されているため(定義はDGCL 203節参照)、203節の制約を受けない。

分類委員会です。当社の会社登録証明書の改正·再記載は、取締役会を3つのカテゴリに分類し、各カテゴリは、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から可能な限り構成されています。I類取締役に指定された3人の取締役の任期は2024年に行われる第1次年度株主総会で満期になる。二級取締役に指定された4人の取締役の任期は2025年に株主総会が満了し、第3種取締役に任命された4人の取締役の任期は2026年の株主総会で満了する。2024年の株主総会から、各カテゴリーの役員は、そのカテゴリの任期が満了したその年に行われた株主年次会議で選挙され、その後の任期は3年となる。守秘取締役会の規定によると、どの個人または団体も取締役会の支配権を得るために少なくとも2回の取締役選挙が必要となる。したがって，これらの規定は，第三者が代理権競争を開始することを阻止し，買収カプセルを提出したり，Veraltoに対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.

会社登録証明書の改訂。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちがそれに投票する権利がある流通株総投票権の少なくとも3分の2(66-2/3%)の保有者が賛成票を投じ、単一の種類の投票として、取締役会の空きの数、任期、分類、除去と補填、取締役選挙指名、株主特別会議の開催、累積投票、株主書面同意の株主行動、Danaherの特定の関係と取引、フォーラム選択、定款の修正に関するいくつかの条項を修正する必要がある。デラウェア州の法律で許可されている範囲内で取締役の責任、役員及び高級職員の賠償、及びこれらの条項のいずれかの条項の修正に関連する任意の条項を免除する。

別例の改訂。我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例規定によると、改正及び再記載された会社定款は、取締役会又は少なくとも3分の2(66-2/3%)が当該等の株式について投票する権利を有する発行済み株式総投票権の保有者のみが賛成票を投じることができ、単一カテゴリ投票として改訂することができる。

取締役会の規模と空き。私たちの定款の改正と再記述は、私たちの取締役会は3人以上だが15人以下の取締役で構成され、具体的な人数は完全に取締役会が決定する。取締役会が法定役員数の増加や死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の理由で出現したいかなる欠員も、当時在任取締役の過半数(出席者数が定足数未満であっても)または唯一残っていた取締役によって補填される。取締役会の空きを補填する取締役を委任された取締役の任期は、その代わりの取締役の任期が満了し、資格に適合する後継者を選出し、またはその取締役が死去、辞任または免職される早い者までとなる。

特別株主総会。我々の改訂及び再記載された会社登録証明書は、株主特別会議は、以下の者が秘書に提出する書面の要求の下でのみ秘書が開催することができる：(A)取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議、(B)取締役会議長又は(C)我々の行政総裁に基づいて開催することができる。株主は特別株主総会を開催してはならない。

非指定優先株。我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちへの支配権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコストが高くする。我々の取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができ、これらの投票権や転換権を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

VeraltoとDanaherの間の潜在的な利益の衝突を解決するために、私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、Danaherとその役員、上級管理者および/または従業員、ならびに私たちの権利、権力、義務と責任、ならびにDanaherとの関係における取締役、上級管理者、従業員および株主の権利、権力、義務、責任に関連する可能性があるいくつかの条項を含み、これらの条項は、Danaherとその役員、従業員および株主の権利、権力、義務、および責任を定義する。全体的に、これらの条項は、VeraltoおよびDanaherが同じまたは同様の業務活動および業務に従事することができ、または同じ会社の機会分野で権益を有することができ、VeraltoおよびDanaherは、Veralto取締役、上級管理者および/または従業員を担当するDanaher取締役、高級管理者および/または従業員を含む互いに契約および業務関係を維持し続けることを認める。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書によると、DanaherはVeraltoに会社の機会に関する情報を伝える責任がなく、Veraltoと同じまたは同様の活動や業務ラインに従事することを避け、Veraltoの任意の顧客、顧客またはサプライヤーとビジネスをしたり、Veraltoの任意の取締役、上級管理者または従業員を雇用または採用したりする責任はなく、法律で許可されている最大範囲で、私たちが改正および再説明した会社証明書に別の規定がない限り、Danaltoの上級管理者、取締役または従業員は、彼または彼女の受託責任に違反しているとみなされないだろう。Danaherがこのような活動をしているということで完全にVeraltoに移された。さらに、我々が改訂して再記載した会社登録証明書は、ダンナハが1人以上の取締役、役員または従業員がヴェラルド取締役の取締役、役員または従業員を担当する限り、Veraltoの任意の取締役、幹部または従業員が同時に取締役でもあり、役員役員または従業員が潜在的な取引または事項に関する知識を得る限り、この潜在的な取引または事項は、ヴェラルトおよびダンナハの企業機会である可能性があることも規定される

取締役、役員、または従業員は、法律によって許容される最大の程度で、その会社の機会に関する彼または彼女の受託責任(ある場合)を十分に満足し、履行しなければならず、法的に許容される最大範囲内で、Veraltoは、その会社の機会における任意の利益または期待を放棄し、その会社の機会構成がVeraltoまたはその任意の付属会社に提示されるべきである会社の機会に関するいかなる主張も放棄しなければならず、もし彼または彼女の行動様式が以下の政策に適合する場合、その会社の機会は、誰がVeraltoの取締役、役人または従業員であり、かつ取締役でもある。ダンナハの上級管理者または従業員は、このような機会をヴィラルド取締役または上級職員のみの身分で明示的に提供する場合にのみ、ヴェラルトに属し、そうでなければタンナハに属するであろう。

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書はまた、Danaher、Veralto、私たちの関連会社、または任意の他の当事者が適切だと思う場合、Veraltoは十分な慎重さのために、潜在的な利益衝突が存在する可能性のある取引または機会に具体的な行動を取って、そのような取引が無効ではないこと、またはそのような機会または機会が有効に放棄されることを保証するための特別な承認手続きを規定する。具体的には、Veraltoは、以下のいずれかの特殊なプログラムを採用することができる

·取引の重要な事実および取締役の、上級職員または従業員の利益が取締役会または取締役会に正式に任命された委員会に開示または理解し、取締役会または委員会は、取引中に直接的または間接的な利益を有さない取締役(または委員会メンバー)の多数票または同意、およびいずれにしても少なくとも2人の取締役(または委員会メンバー)の賛成票の許可、承認または承認取引；または

DGCLは、取締役の取締役としての受信責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は除去し、当社が改訂·再記載した会社登録証明書にはこのような免責条項が含まれているが、DGCLがこのような責任免除や制限を許可していない場合は除外する。我々が改正及び再記載した会社登録証明書及び改正及び再記載された会社定款に含まれる条項は、“取締役”が許可された範囲内で、取締役又は上級管理者が我々の役員又は上級管理者として講じた行動によって負担される金銭損害の個人的責任を最大限に保障することができる

われわれの要求に応じて取締役又はその他の会社又は企業の上級管理者又はその他の職に就く(場合に応じて)。当社の改正及び重述された会社登録証明書及び改正及び重述された会社定款も規定されており、吾等は取締役及び(ある例外を除く)高級社員に合理的な支出を賠償及び立て替えなければならないが、吾等はすでに補償を受けた側の承諾書を受けて当社条例の規定に基づいていると考えなければならない。改正及び重述された会社登録証明書は、吾等の取締役及び高級社員保険の購入を明確に許可し、吾等、吾等の取締役、高級職員及びある従業員のある責任を保障する。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。このような条項は連邦証券法で規定されている役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟や直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償を支払う場合、我々普通株への投資は悪影響を受ける可能性がある。

私たちが別途書面で同意しない限り、以下の状況の唯一と専属裁判所：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する；(2)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または株主が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を有すると主張する任意の訴訟、(3)DGCL、当社の会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて提起された任意の訴訟、または(4)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならない、または、トラ華州衡平裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州にある別の州や連邦裁判所です私たちが別途書面で同意しない限り、証券法に基づいて訴因を提起した任意のクレームを解決する唯一の排他的な場所はアメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。

これらの排他的フォーラム条項は，取引法やその下の規則や条例による訴訟には適用されない.デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、デラウェア州法律によると、証券法によるクレームを要求するための連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したが、他の裁判所が我々の上述した連邦裁判所条項を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。私たちの株主は連邦証券法とその下の規則と規則の遵守を放棄するとみなされないだろう。

私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は株主の承認を必要とせずに未来に発行されるだろう。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。上述したように、普通株および優先株の許可があるが、未発行株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。