424B5

私たちは、普通株式4,440,851株を1株あたり46.50ドルの購入価格で提供しています。当社の普通株式の代わりに、1,935,483株の普通株式を購入するための事前資金付きワラントを選択した特定の投資家に、普通株式の株を提供しています。各事前積立ワラントの購入価格は46.499ドルです。これは、募集で普通株式が売却される1株あたりの価格から、事前積立された各ワラントの1株あたりの行使価格0.001ドルを引いたものです。この目論見書補足は、そのような事前積立新株予約権の行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（Nasdaq）でJANXのシンボルで取引されています。2024年2月28日、がナスダックで最後に報告した当社の普通株式の売却価格は1株あたり46.595ドルでした。プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは予想していません。事前積立ワラントを Nasdaq、その他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足の「リスク要因」という見出しと、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。


	一株当たり		事前資金1件あたり令状		合計
公募価格	$	46.50	$	46.499	$	296,497,596
引受割引と手数料⁽¹⁾	$	2.79	$	2.79	$	17,789,972
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	43.71	$	43.709	$	278,707,624

(1) 報酬の引受に関する追加情報については、「引受業務」というタイトルのセクションを参照してください。

引受会社に30日間、引受割引や手数料を差し引いた公開価格で、最大956,450株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。引受会社がオプションを全額行使した場合、当社が支払う引受割引と手数料の合計は20,458,467ドルになり、費用を差し引いた総収入は 320,514,053ドルになります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年3月4日頃にニューヨーク、ニューヨーク州でに、当社の普通株式と前払いの新株予約権を引き渡す予定です。


BofA証券		TD コーウェン		カンター		ウィリアム・ブレア


ウェドブッシュ・パックグロー		大きい

この目論見書補足の日付は2024年2月28日です


	ページ
この目論見書補足について		S-II
目論見書補足要約		S-1
オファリング		S-5
リスク要因		S-7
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-10
収益の使用		S-11
配当政策		S-12
希釈		S-13
プレファンディングワラントの説明		S-15
当社の普通株式と事前に積立されたワラントが米国連邦所得税に及ぼす重大な影響		S-17
引受け		S-23
法律問題		S-30
専門家		S-30
詳細を確認できる場所		S-30
参照による特定の情報の組み込み		S-31

目論見書


	ページ
この目論見書について		ii
目論見書要約		1
リスク要因		5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		6
収益の使用		7
資本金の説明		8
債務証券の説明		15
ワラントの説明		22
有価証券の法的所有権		25
配布計画		28
法律問題		30
専門家		30
詳細を確認できる場所		30
参照による特定の情報の組み込み		30

S-i

この目論見書の補足は、棚登録手続きを経て、米国証券取引委員会（SEC）に Form S-3で提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書補足に基づき、募集時の市況によって決定される条件で、当社の普通株式および事前積立新株予約権を、随時の株式を提供する場合があります。当社が提供している普通株式および事前積立型ワラントを購入する前に、この目論見書補足と、この目論見書補足の「詳細情報を確認できる場所および特定の情報の参照による組み込み」という見出しに記載されている参照用に組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この普通株式の募集と事前積立新株予約権の募集に関する情報は、まとめられた2つの別々の文書で提供します。（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を提供する添付の目論見書で、その一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、この目論見書を参照するときは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。

この目論見書補足では、この普通株式および事前積立新株予約権の募集の条件を説明し、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書のに含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかのの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえば、この目論見書に参照されて組み込まれた文書は、日付が遅い文書内の記述を補足し、日付の遅い文書内の記述が以前のの記述を変更または優先します。

さらに、の別紙として提出された契約（ここに参照により組み込まれている文書）で当社が行った表明、保証、および誓約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、はお客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、が当社の現状を正確に表しているとは限りません。

当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報とは異なる、または矛盾する情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も、引受会社も、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書とそこに参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書のに記載されている情報は、それぞれの文書の送付時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、ここに記載されている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由書式の目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

S-II

私たちは、普通株式と前払いワラントの売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。ただし、オファーや売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書補足の配布、および当社の普通株式および事前積立新株予約権の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の人は、当社の普通株式および事前積立新株予約ワラントの提供、およびこの目論見書補足の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の第三者が提供する有価証券を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

本書に別段の定めがある場合を除き、または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書補足における参考文献、および本書に参照により組み込まれている当社、Janux、私たち、当社、および同様の参考文献は、Janux Therapeutics、Inc. を指します。

S-III

この要約は、当社、このオファリング、およびこの目論見書補足の他の場所に含まれている、または参照によって本目論見書補足に組み込まれている特定の情報を強調しています。この要約は完全ではなく、当社の普通株式と事前積立ワラントに投資するかどうかを決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社とこの提供内容をより完全に理解するために、目論見書補足と付随する目論見書全体をよく読み、よく検討することをお勧めします。これには、本書やそこに参照により組み込まれている情報、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に含まれる情報（この目論見書補足の「リスク要因」という見出しで言及されている情報を含む）、慎重に検討してください。および関連するメモやその他の文書が組み込まれていますこの目論見書補足を参照してください。

会社概要

私たちは、がんに対する腫瘍活性化免疫療法を開発している革新的な臨床段階のバイオ医薬品企業です。当社独自の技術により、腫瘍活性化T細胞エンゲイガー（TracTR）と腫瘍活性化免疫調節剤（TraCir）という2つの異なる二重特異性プラットフォームの開発が可能になりました。TracTRプラットフォームは腫瘍抗原結合ドメインとCD3 T細胞結合ドメインを持つT細胞エンゲージャ（TCE）を生成し、TracIRプラットフォームは腫瘍抗原結合ドメインと共刺激CD28結合ドメインを持つ二重特異体を生成します。どちらのプラットフォームの目標は、安全上の懸念を最小限に抑えながら、免疫系を誘導して腫瘍を根絶させる、安全で効果的な治療法をがん患者さんに提供することです。私たちの当初の焦点は、臨床的に検証されたTCE薬の標的を標的にするように設計された新しいクラスのtracTR治療薬の開発ですが、は前世代のTCEに関連する負債を克服します。TCE治療薬は血液がんにおいて強力な抗腫瘍活性を示していますが、固形腫瘍を治療するためのTCEの開発は、以前のTCE 技術の限界により課題に直面しています。つまり、（i）サイトカイン放出症候群（CRS）と健康組織毒性の原因となる標的上の健康な組織の免疫活性化、および（ii）薬物動態（PK）が不十分なため、半減期が短くなります。私たちの最初の臨床候補であるJANX007は、前立腺特異的膜抗原、またはpsma-tractrで、転移性去勢抵抗性前立腺がん（mCRPC）の成人を対象とした第1相臨床試験で研究されています。2024年2月に、2024年2月12日の時点で、有意義な前立腺特異抗原の低下と、TracTRと一致する低悪性度のCRS、とPKという良好な安全性プロファイルを示しているJANX007の中間臨床データを発表しました作用機序。私たちの2番目の臨床候補であるJANX008は、上皮成長因子受容体、またはEGFR-tractrで、大腸がん（CRC）、頭頸部の扁平上皮がん（SCCHN）、非小細胞肺がん（NSCLC）、 renを含む複数の固形がんの治療に関する第1相臨床試験で研究されています細胞がん（RCC）。この試験の最初の患者は2023年4月に投与され、2024年2月に陽性の早期中間データ（JANX008）を発表しました。このデータは、2024年2月12日現在、低悪性度のCRSと主に低悪性度の治療関連の有害事象を伴う複数の腫瘍タイプで抗腫瘍活性を示しました。私たちのtracTRパイプラインには、栄養膜細胞表面抗原2、またはTrop2-Tractrも含まれています。これは、乳がん、肺がん、尿路上皮がん、子宮内膜がん、卵巣がん、前立腺がん、膵臓がん、胃がん、結腸がん、頭頸部、神経膠腫など、さまざまな種類のがんで過剰発現している臨床的に検証済みの抗腫瘍標的です。TroP2-Tractr開発候補の識別を完了しました。私たちのTracIRパイプラインには、プログラムされたデスリガンド1であるJANX009も含まれています。 PD-L1-トレーサー、固形腫瘍の治療用に設計されています。この製品候補の研究と製造を可能にする治験薬の申請を完了しました。名前付きプログラムに加えて、将来の開発に備えて、名前のないTracTRおよびTracIRプログラムをいくつか生成しています。現在、前臨床パイプラインの優先事項を評価しています。

S-1

JANX007は、mCRPC患者を対象とした第1a相臨床試験で評価されています。試験に登録された被験者は、中央値で4種類以上の治療でかなり前治療を受けました。2024年2月12日現在、23人の被験者が第1a相臨床試験の用量漸増部分でJANX007による治療を受けました。PSA の低下の深度が増し、高用量でRECIST反応が観察されましたが、有害事象は一般的に軽度で一過性のままです。0.1mg以上の開始用量では、18人中14人（78％）の被験者がPSA30の最大のPSA低下を達成し、18人中10人（56％）の被験者がPSA50の最大PSA低下を達成しました。開始段階での投与量が0.2mg以上であれば、6人中6人（100％）の被験者がPSA30の最大のPSA低下を達成し、6人中5人（83％）の被験者がPSA50の最大PSA低下を達成しました。0.2mg以上のJANX007の初期段階投与は、PSA90の最大PSA低下を達成した被験者を含め、より深く、より持続的なPSA反応を促進することが確認されています。

CRSは一時的で軽度で、低悪性度の1つか2つのイベントとしてのみ現れることが観察され、治療によってすぐに管理されました。これらのCRSのインシデントは、主に最初の治療サイクルで報告され、その後のサイクルでは発生しませんでした。同様に、CRSに関連しない治療関連有害事象（TRAE）の大部分は重症度が低い（グレード1または2）で、これも主に初期サイクルで発生しました。グレード3のTRAEの発生率は低く、グレード4または5のイベントは観察されませんでした。JANX007は3mgまでの用量で投与されており、親のT細胞エンゲージの予想最大耐用量を大幅に上回っていますが、tracTRの最大許容用量はまだ確立されていません。

この安全性データに基づいて、を良好な安全性プロファイルを維持しながら、PSA反応をさらに深めることを目標に、JANX007の用量の最適化を続けています。2024年後半には、拡大のための線量に関する最新情報を提供する予定です。

2024年2月12日現在の固形腫瘍におけるEGFR-Tractr JANX008の中間臨床データ

JANX008は、CRC、SCCHN、NSCLC、RCCなどのEGFRターゲットを高レベルで発現することが知られている進行性または転移性の固形腫瘍の被験者を対象とした第1a相臨床試験で評価されています。2024年2月12日現在、4種類の腫瘍すべてにわたって、前治療を重度に受けた後期の人の被験者が11人登録されています。良好な安全性プロファイルが維持されている一方で、臨床活動の有望な兆候が観察されました。週1回0.15mgのJANX008で治療されたNSCLCの被験者では、RECIST基準により部分的奏効（PR）が確認され、CRSもTRAEも認められず、標的肺病変が100％減少し、肝転移がなくなることが確認されました。この被験者は現在治療中で、PRは18週目のスキャンを通じて維持されています。RCCのある被験者は、RCCの大規模腫瘤のサイズが最大12％縮小し、グレード1のCRSでは臨床的に大きな有益性が示されました。全体として、この11人の患者のうち5人は治療を続けています。

JANX008の初期の安全性データは、が広く発現した標的で健康な組織への毒性を回避しながら、腫瘍特異的活性化のTracTR設計原則と一致しています。親のT細胞エンゲージ薬の予想最大耐量を大幅に上回る1.25mgまでの用量で登録された11人の被験者では、グレード1のCRSは 2人の被験者にのみ観察され、グレード2以上のCRSは見られませんでした。CRS以外のTRAEの大半も低グレード1または2で、主にサイクル1で発生しました。治療関連の重篤な有害事象や用量制限毒性は観察されていません。

この安全性データに基づいて、JANX008の試験の用量の漸増と最適化の部分を継続しています。

S-2

本書の日付の時点で、現在入手可能な情報に基づくと、2024年1月31日現在の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は約3億3820万ドルになると予想しています。この金額には、現在使用できない80万ドルの制限付現金が含まれます。

この当社の資本資源の見積もりは、内部報告に基づいて経営陣が作成したもので、暫定的で未監査であり、経営陣が2024年1月31日現在の結果をさらに検討した結果、修正される可能性があります。この未監査の情報は、当社の経営陣によって作成され、責任があります。

企業情報

私たちは2017年6月27日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主な役員室は、カリフォルニア州サンディエゴの10955ビスタソレントパークウェイ、スイート200、92130にあり、電話番号は (858) 751-4493です。当社のウェブサイトアドレスはwww.januxrx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足には含まれていません。また、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。この目論見書補足には、当社の商標および他の事業体に帰属する商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足でで言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、 ^®またはTMシンボル。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを明示することを意図したものではありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係や、他の企業による当社への支持、または後援を暗示することを意図していません。

新興成長企業と小規模な報告企業であることの含意

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている新興成長企業としての資格があります。新興成長企業は、一般的に上場企業に適用される特定の報告軽減やその他の負担を利用することがあります。これらの規定には以下が含まれます：

•

2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく財務報告に関する内部統制の評価における監査人認証要件の免除。

•

新規または改訂された財務会計基準が非公開企業に適用されるまで、また監査法人の強制的なローテーションを要求する公開会社会計監視委員会によって採択された新しい要件の遵守を免除します。

•

役員報酬の取り決めに関する開示義務の軽減。そして

•

役員報酬やゴールデンパラシュート契約について、拘束力のない諮問投票を求める必要はありません。

S-3

新興の成長企業ではなくなるまで、これらの条項の一部またはすべてを利用する可能性があります。(1) (a) 2026年12月31日、つまり新規株式公開の完了から5周年の次の会計年度の終わり、 (b) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 当社が成り立つ会計年度の最終日まで、私たちは新興成長企業であり続けます SECの規則に基づく大規模な加速申告者。つまり、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、現時点で7億ドルを超えています以前の6月30日、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。最後に、私たちは小規模な報告会社です（そして、新興成長企業としての資格がなくなった後も、引き続きその資格を得る可能性があります）。したがって、監査済み財務諸表は2年間、関連する経営陣による財務状況と経営成績の開示に関する議論と分析はわずか2年間、財務状況と経営成績の開示については2年間しか含めないなど、大規模な公開企業よりも開示が少ない場合があります。その結果、当社が株主に提供する情報は、お客様がの持分を保有する他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。

S-4

また、選択した特定の投資家には、普通株式の代わりに、1,935,483株の普通株式を購入するための事前積立型ワラントを提供しています。各事前積立ワラントの購入価格は、本募集で当社の普通株式が売却される1株あたりの価格から、各事前積立ワラントの1株あたりの行使価格0.001ドルを引いたものに等しくなります。前払いされた各ワラントは、発行日から完全に行使可能ですが、には所有権の制限があります。事前積立新株予約権の説明を参照してください。この目論見書補足は、当該事前積立新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の募集にも関連しています。

普通株式を追加購入するオプション

当社は、引受会社に対し、この目論見書補足の日から30日間、当社の普通株式を最大956,450株まで追加購入するオプションを付与しました。

本募集後すぐに発行される普通株式

50,609,281株（引受人が普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は51,565,731株）。ただし、この募集で当社が提供および売却した事前積立型ワラントを行使しないものとします。

収益の使用

から当社が支払う引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引いた後、この募集から当社への純収入は約2億7,830万ドル、または引受会社が普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は約3億2,010万ドルになると推定しています。このオファリングから受け取った純収入を、既存の現金および現金同等物と合わせて、社内製品パイプラインのの臨床開発を進める予定です。残りの収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用されます。このオファリングからの純収入の使用目的の詳細については、「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因

当社の普通株式と事前積立型ワラントへの投資には重大なリスクが伴います。の普通株式および事前積立ワラントの株式に投資するかどうかを決定する前に慎重に考慮すべき要素については、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足に参照によって組み込まれている他の文書の同様の見出しの下の情報、およびこの目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報を参照してください。

ナスダック・グローバル・マーケット・シンボル

ジャンクス。ナスダックやその他の国内証券取引所、または全国に事前積立ワラントを上場するつもりはありません

S-5

上記のように、この募集直後に発行される当社の普通株式の数は、2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式46,168,430株に基づいています。これには、その日付の時点で当社の買戻し権の対象となっている17,003株の発行済み株式が含まれており、以下は含まれていません。

•

2023年9月30日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式8,495,581株。加重平均行使価格は1株あたり12.10ドルです。

•

2023年9月30日現在、当社の2021年株式インセンティブプラン（ 2021プラン）に基づいて将来の発行が予定されている当社の普通株式4,754,218株、および2021年プランで利用可能になる可能性のある当社の普通株式の追加株式。

•

2023年9月30日現在、2021年の従業員株式購入制度（ESPP）に基づいて将来の発行が予定されている当社の普通株式1,175,413株、およびESPPに基づいて入手可能になる可能性のある当社の普通株式の追加株式

•

2023年9月30日時点で発行されている事前積立型ワラントの行使時に発行可能な普通株式503,226株。行使価格は1株あたり0.001ドルです。

別段の記載がない限り、この目論見書補足のすべての情報は、上記の発行済みオプションまたは事前積立ワラントの行使、および本オファリングの特定の投資家に普通株式の代わりに提供している事前積立ワラントの行使を前提としています。

当社の普通株式と前払いの新株予約権への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書および該当する目論見書補足に参照として組み込まれている文書、およびこの目論見書補足、添付の目論見書および該当する目論見書補足、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由書式の目論見書に含める、または参照して組み込むその他の情報を注意深く検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の事業、の財政状態または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクの顕在化により、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書補足、添付の目論見書、参照用に組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、参考までに組み込まれている文書に記載されているリスクを含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。これには、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の最新の年次報告書が含まれ、その後の四半期報告書およびその他の報告書で更新され、はこの目論見書補足に参照により組み込まれ、修正、補足、または大幅に改善される場合があります今後、SECに提出する他の報告や、その他の当社がSECに提出した書類で、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

本サービスに関連するリスク

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングからの純収入を、お客様が同意しない方法や大きな利益をもたらさない方法で投資または使用する場合があります。

現在、は、このオファリングによる純収入を、収益の使用というタイトルのセクションで説明されているように使用する予定です。ただし、純収入の適用については経営陣がかなりの裁量権を持っているため、投資判断の一環として、が収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない企業目的に使用される可能性があります。の使用を待つ間、このオファリングからの純収入を短期または中期の投資適格有利子証券に投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。このオファリングによる純収入を株主価値を高める方法で投資または適用しないと、期待した財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。

このオファリングで当社の普通株式または事前積立ワラントの株式を購入すると、投資の即時かつ大幅な希薄化が発生します。

本募集で当社の普通株式または事前積立新株予約権を購入した場合、公募価格に基づいて、本募集の発効後、2023年9月30日の時点で、購入した普通株式の調整後純有形簿価が1株あたり34.11ドルに即時かつ大幅に希薄化されます。ただし、この募集で発行された事前積立ワラントを行使しないものとします 1株あたり46.50ドル、前払いワラント1株あたり46.499ドル。あなたが支払う価格は有形純資産よりも大幅に高くなるからです取得した株式または前払新株予約権の1株あたりの簿価。未払いのストックオプションと新株予約権を行使すると、投資がさらに希薄化する可能性があります。希釈というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、またはの普通株式と交換可能なその他の有価証券を、価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります

S-7

このオファリングの1株あたりの価格。他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、ATMエクイティ・オファリングのに従って^SMBofA証券株式会社との売買契約（ATM販売契約）に基づき、当社は、BofA証券株式会社を通じて、当社の普通株式を、総額1億5,000万ドルを超えない金額で随時発行および売却することができます。この目論見書補足の日付の時点で、1億5,000万ドルの普通株式がATM販売契約に基づいて引き続き売却可能です。ATM売買契約に従って売却される可能性のある当社の普通株式について、登録届出書および/または目論見書補足書を提出し、本募集後にATM売買契約に従って当社の普通株式を売却する場合、この募集で証券を購入する投資家はさらに希薄化する可能性があります。

このオファリングで提供されるプリファンドワラントの公開市場はありません。前払いワラントはどの取引所にも上場されておらず、どの取引所にも前払いワラントを上場する予定はありません。

前払いワラントを購入した場合、そのような前払いワラントを希望の価格で販売できないか、まったく販売できない場合があります。プレファンドワラントの既存の取引市場は存在せず、プレファンドワラントの流動的な市場が発展または維持されるという保証もありません。また、特定の時期（ allの場合）にプレファンドされたワラントを売却できるという保証もありません。さらに、ナスダックやその他の証券取引所、または全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性はに制限されます。プレファンドワラントの取引市場の流動性と、プレファンドワラントの売却価格（ある場合）は、とりわけ、（i）プレファンドワラントの市場全体の変化、（ii）当社の財務実績または見通しの変化、（iii）信用力の変化または認識される変化、（iv）企業の見通しによって悪影響を受ける可能性があります業界全般、(v) 事前積立新株予約権の保有者の数、(vi) 事前積立新株予約権の市場形成における証券ディーラーのの利益

前払いのワラントを行使しても、多額の資金や追加資金を受け取ることはありません。

各事前積立ワラントは、当該事前積立ワラントの基礎となる普通株式 1株あたり0.001ドルで行使可能で、キャッシュレス行使で支払うことができます。その場合、保有者は当該行使時に、事前積立型ワラントに定められた計算式に従って決定された正味の普通株式数を受け取ることになります。したがって、前払いされたワラントの行使時には、多額の資金や追加の資金を受け取ることはありません。

事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

事前積立新株予約権の保有者が事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、当該保有者は当該事前積立新株予約権の基礎となる普通株式に関するの権利を持ちません。事前積立型ワラントを行使すると、保有者は普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。記録日日が行使日より後の事項についてのみです。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、保有している事前に資金が供給されたワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立新株予約権の保有者は、事前積立されたワラントのうち、当該行使の発効時に当社の普通株式の総数になる部分を行使することはできません

S-8

当該保有者（およびその関連会社）が、行使の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式数の4.99％またはその他の特定の割合を超える受益所有者の株式。このような所有率は、事前積立ワラントの条件に従って決定され、当該保有者の権利に従い、当該保有者が当該割合を超えないその他のパーセンテージに増減する権利を条件とします所有者から当社への少なくとも61日前の通知では、19.99％です。その結果、財務的に有利な時期に、当社の普通株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることもできますが、取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。

S-9

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書とそこに参照により組み込まれている文書に含まれる記述のうち、厳密には歴史的ではないものは、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eによって作成されたセーフハーバーの対象となり、当社の戦略、将来の財政状態、将来の業務、研究と開発、進行中および計画中の臨床試験と前臨床研究、規制当局への申請と承認のタイミングと可能性、製品候補の規制当局への提出と承認のタイミングと可能性、当社の商品化能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません製品候補、コラボレーションの潜在的なメリット、予想コスト、見通し、計画、経営目標、予想される市場成長、およびこのオファリングからの収益の使用。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした、予想する、が信じる、できる、見積もり、期待、目標、意図、かもしれない、計画、可能性、予測、プロジェクト、すべき、意志、言葉、否定語などの用語で識別できます。これらの記述は、将来のイベントに関する作成日現在の当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。基礎となる情報と期待は、時間の経過とともに変化する可能性があります。さらに、私たちが信じている発言や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、記述が行われた日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

これらの不確実性を考慮すると、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるため、これらの将来の見通しの記述に過度に依存しないでください。これには、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しに記載されているもの、添付の目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、または自由書式の目論見書が含まれますが、これらに限定されません。このサービスに関連して承認します。これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりとの前提にすぎません。実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があります。私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意事項によって認定します。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。本オファリングで当社の普通株式または事前積立型ワラントの購入を決定する前に、本目論見書補足に記載されているその他の情報、添付の目論見書、本募集に関連して当社が承認した自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書に加えて、本書に記載されている、または参照により組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

S-10

この募集による当社への純収入は、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約2億7,830万ドル、引受人が普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は約3億2,010万ドルになると推定しています。事前に出資されたワラントの行使からわずかな収益があれば、それを受け取ることになります。

このオファリングによる純収入を、既存の現金および現金同等物と合わせて、社内の製品パイプラインの臨床開発を進めるために使用する予定です。残りの収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用されます。

このオファリングからの純収入の予想される用途は、現在の計画と現在の事業状況に基づく当社の意図を表しており、そのような計画や条件が変化すると将来変更される可能性があります。製品候補の開発に必要なコストを予測することは難しい場合があり、実際の支出の金額とタイミングは、開発の進捗状況、前臨床研究や臨床試験の状況と結果、第三者と締結する可能性のあるコラボレーション、予期せぬ現金ニーズなど、多くの要因によって大きく異なる場合があります。そのため、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分について幅広い裁量権を持ちます。

また、買収に関する現在の計画、約束、または契約はありませんが、このオファリングによる純収益の一部を、当社の事業と補完的と思われる事業、資産、または技術のライセンス供与、投資、または買収に使用する場合があります。この目論見書補足の日付の時点で、この募集からの純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、そのような収益のの使用については、幅広い裁量権を持ちます。上記のようにこの目論見書補足に基づく有価証券売却による純収入が使用されるまで、純収入を短期および中期の有利子負債、投資適格の証書、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

S-11

私たちは資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、近い将来、現在のところ、資本金に対して現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を留保する予定です。配当政策に関する今後の決定は、適用法に従い、当社の経営成績、財務状況、契約上の制約、資本要件などの要因に左右され、取締役会の裁量によって決定されます。さらに、将来的に当社の資本ストックに対して現金配当を支払う能力は、当社が発行する将来の負債や優先証券、または当社が締結する信用枠の条件によって制限される場合があります。

S-12

このオファリングで当社の普通株式または事前積立ワラントに投資する場合、所有権は、本オファリングで支払う普通株式または事前積立ワラントの1株あたりの公募価格と、本オファリング後の当社の普通株式または事前積立ワラントの調整後の1株あたりの有形固定簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

1株あたりの正味有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いた純有形簿価額を当社の普通株式の発行済み株式数で割って計算します。希薄化とは、本オファリングの株式購入者が支払う1株あたりの価格と、本オファリングの発効直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価との差額を表します。2023年9月30日現在の当社の有形簿価は約3億4,890万ドル、つまり1株あたり7.56ドルでした。

（i）本オファリングにおける当社の普通株式4,440,851株を1株あたり46.50ドルの公募価格で発行および売却、および（ii）事前出資ワラント1株あたり46.499ドル（普通株式の1株あたりの価格に相当）の公募価格で1,935,483株の普通株式を購入するための事前積立ワラントを発効させた後、{このオファリングで売却されるbr} から、引受割引や手数料と見積もりを差し引いた後、各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格）を差し引いたものです当社が支払う費用を提示し、この募集に従って発行された事前積立ワラントの行使による収入（ある場合）を除くと、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は約6億2,730万ドル、つまり1株あたり12.39ドルでした。これは、既存の株主にとっては、1株あたりの正味有形簿価が4.83ドルと即時に増加し、このオファリングの新規投資家にとっては、調整後の1株当たり純有形簿価が34.11ドルの即時希薄化を意味します。新規投資家への1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払う1株あたりの公募価格から、本募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、新規投資家が本オファリングで当社の普通株式および事前積立ワラントを株購入した場合の、この1株当たりの希薄化を示しています。ただし、事前積立ワラントの行使または引受人による普通株式の追加購入オプションの行使には影響しません。


一株当たりの公募価格			$	46.50
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価	$	7.56
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加	$	4.83

このオファリングの発効後、2023年9月30日現在の調整後の1株当たりの純有形簿価はです			$	12.39

このオファリングにおける投資家への1株当たりの純有形簿価の希薄化			$	34.11

引受人が1株あたり46.50ドルの公募価格に基づいて普通株式を追加購入するオプションを全額行使した場合、調整後の正味有形簿価は1株あたり12.97ドルに増加します。これは、発行された事前積立型ワラントを行使しないと仮定すると、既存の株主は1株あたり5.41ドルが直ちに増加し、新規投資家には1株あたり33.53ドルが直ちに希薄化されます。このオファリングに従って。

上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式46,168,430株に基づいています。これには、その日付の時点で当社の買戻し権の対象となっている17,003株の発行済み株式が含まれており、以下は含まれていません。

•

2023年9月30日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式8,495,581株。加重平均行使価格は1株あたり12.10ドルです。

•

2023年9月30日の時点で、2021年プランに基づいて将来の発行が予定されている4,754,218株の普通株と、2021年プランで利用可能になる可能性のある当社の普通株式の追加株式。

S-13

2023年9月30日時点で発行されているストックオプションまたは事前積立ワラントが行使されたり、他の株式が発行されたりした場合、この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。に加えて、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加資本が調達される範囲では、登録届出書および/または目論見書補足書を提出する場合、この目論見書補充の日付時点で最大約1億5000万ドルの普通株を売却できるATM販売契約に従い、、これらの有価証券の発行により、当社の株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

S-14

前払いされたワラントは、完全に行使されるまでいつでも行使できます。前払いされたワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知と行使価格の支払いを当社に送付することにより、の全部または一部を行使できます。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。事前積立ワラントの保有者は、キャッシュレス行使を通じて行使価格を支払う義務を果たすこともできます。この場合、保有者は、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の事前積立ワラントの正味価値を受け取ります。

行使制限

当社は、事前積立ワラントの行使を行使することはできません。また、そのような行使を有効にした時点で、は、当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が、行使の発効直後に発行された普通株式数の4.99％を超えるような事前積立ワラントの一部を行使することはできません。たとえば所有権の割合は、前払いワラントの条件に従って定められています。ただし、事前に出資されたワラントの保有者は、保有者から当社への少なくとも61日前に書面で通知することで、そのパーセンテージを増減できます。ただし、その割合が19.99％を超えてはなりません。

希釈防止とその他の調整

事前積立ワラントの行使時に発行される普通株式の事前積立新株予約権の行使価格は、1株あたり0.001ドルです。当社の普通株式に影響する特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が発生した場合、または現金、株式、その他の資産を含む資産が当社の株式に分配された場合、および当社の株式への資産の分配が行われた場合、および事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります所有者。

譲渡可能性

適用法に従い、前払いワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト

ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに、プリファンドワラントを上場する予定はありません。

S-15

基本取引（事前積立ワラントに記載されているとおり）が完了すると、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントの行使時に、当該基本取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。事前に資金提供されたワラント。

株主としての権利はありません

そのような所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、当該保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

S-16

以下は、この目論見書補足に従って提供された当社の普通株式および事前積立型ワラントの取得、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響をまとめたものです。この議論はそれに関連する潜在的な米国連邦所得税の影響をすべて完全に分析したものではなく、純投資収益に対するメディケア拠出税、代替最低税、または改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション451（b）に基づく特別税会計規則の潜在的な適用については触れていません。また、相続や贈与などの米国連邦非所得税の影響についても触れていません。} 州、地方、または米国以外の税法、またはすべての税法に基づいて生じる税務上の影響または税務上の影響その他の米国連邦税法。この議論は、本規範およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則、公表された判決、内国歳入庁（IRS）の行政上の声明、および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付時点で有効です。これらの当局は異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。私たちは、以下の要約でなされた声明と結論について、IRSに判決を求めていません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この議論は、この目論見書補足で提供される当社の普通株または事前積立型ワラントを購入し、当社の普通株式または事前積立ワラントを、本規範第1221条の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する保有者に限定されています。この議論では、保有者の特定の状況に照らして、特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、このディスカッションでは、次のような米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる可能性のある特定の事実や状況についても考慮していません。

•

米国の特定の元市民または長期居住者。

•

パートナーシップ、S法人、その他のパススルー法人、または米国連邦所得税上の対象外事業体（およびその中の投資家）として扱われるパートナーシップまたはその他の団体または取り決め

•

管理下にある外国企業。

•

受動的な外国投資会社。

•

米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。

•

銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、証券のブローカーまたはディーラー;

•

証券を市場に出すことを選択した人。

•

非課税組織と政府機関;

•

税制適格退職金制度;

•

従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として当社の普通株式を取得した人。

•

本規範第1202条に基づく適格中小企業株を構成する普通株式または事前積立新株予約権、または本規範第1244条に基づく第1244条の株式を保有している人

•

本規範の利得繰越規定（本規範の第1045条を含む）の対象となる取引で、で当社の普通株式または事前積立新株予約権を取得した人

•

当社の普通株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している、または所有していた人。この目的のために、当社の前払い新株予約権を含みます。

•

規範のセクション897（l）（2）で定義されている適格な外国年金基金と、すべての持分が適格な外国年金基金が保有している団体。そして

S-17

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが当社の普通株式または事前積立ワラントを保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式または事前積立型ワラントを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式または事前積立型ワラントの取得、所有、処分によって米国連邦所得税が受ける特定の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、当社の普通株式またはプリファンド型ワラントの取得、所有、処分による米国連邦所得税の特定の影響、および州、地方、または米国以外の州で生じる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。税法、米国連邦非所得税法、または該当する所得税条約の下で。

この説明では、米国株主とは、当社の普通株式またはプリファンドワラントの受益者で、米国個人であり、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）ではありません。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいてを設立または組織した法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人）。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（1）その管理が米国裁判所の一次監督下にあり、信託の重要な決定をすべて管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または（2）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

米国以外の保有者とは、当社の普通株式またはプリファンドワラントの受益者で、米国個人でもパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）でも、米国連邦所得税の観点からはそうではありません。

税務上の事前積立ワラントの特徴

米国連邦所得税上の事前積立ワラントの特徴は完全には明らかではありませんが、事前積立ワラントの行使価格はわずかな金額であるため、事前積立ワラントは米国連邦利益税務上の株式として扱う予定です。したがって、事前積立ワラント（端数株式の代わりに支払われた現金を除く）を行使しても損益は認められず、行使時には、事前資金ワラントの保有期間が受領した株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した株式に行使価格を乗じた額に繰り越す必要があります。以下に特に明記されている場合を除き、以下の説明では、事前に出資されたワラントが当社の株式として扱われることを前提としています。以下の説明の一部では、は、株式としての潜在的な特徴とは無関係に、プレファンディングされた新株予約権の取得、所有、および処分に関連する潜在的な結果について言及しています。

事前積立ワラントの米国連邦所得税の特徴に関する当社の立場は、はIRSを拘束するものではなく、IRSは事前積立ワラントを米国連邦所得税の目的で当社の普通株式を取得するワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、投資へのに関するお客様の利益の金額と性質

S-18

当社の前払いワラントのは変更される可能性があります。米国連邦所得税上の事前積立ワラントの特徴や、お客様自身の特定の事実や状況に基づく事前積立ワラントへの投資がお客様に及ぼす影響については、税理士に相談してください。

米国保有者への税務上の影響

当社の普通株式または事前積立ワラントの分配

私たちは資本金に対して現金配当を申告または支払ったことは一度もありません。また、近い将来、現在のところ、資本金に対して現金配当を支払う予定もありません。ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して現金またはその他の不動産分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社のの現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。個人が受け取る配当金は、一定の保有期間の要件が満たされていれば、通常、長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。法人が受け取る配当金は、適用される制限により、受領配当金控除の対象となる場合があります。

がそのような現在および累積の収益と利益を上回り、したがって米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還元とみなされます。まず、の普通株式または事前積立ワラントの保有者課税基準に適用され、減額されますが、ゼロを下回ることはありません。基準を超えて分配された金額は、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分によって実現された利益として扱われ、以下の「当社の普通株式または事前積立新株予約ワラントの売却またはその他の処分」というタイトルのセクションに記載されているように扱われます。

当社の普通株式または前積立ワラントの売却またはその他の処分

米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分によって実現される利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国の保有者が普通株式または事前積立ワラントを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。利益または損失の金額は、処分された普通株式または事前積立ワラントの課税基準と、処分時に実現された金額との差に等しくなります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンには、軽減税率が適用されます。資本損失の控除には制限があります。

プレファンディングされたワラントの建設的な配当

事前積立ワラントの米国保有者は、状況によっては、事前積立ワラントの行使時に発行可能な行使価格または普通株式数の調整または未調整の結果として、米国連邦所得税の対象となる分配を受け取ったと見なされることがあります。米国の保有者は、前払いワラントの調整の適切な取り扱い（または調整が行われないこと）について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は通常、米国の保有者が免除受領者（特定の企業など）でない限り、当社の普通株式または事前積立ワラントの分配（みなし分配を含む）、および当社の普通株式および前払新株予約ワラントの売却またはその他の処分の総収入に適用されます。米国の保有者がIRSフォームW-9（納税者識別番号と証明書の申請）で正しい納税者識別番号または免除ステータス証明書を提出しなかった場合、または米国保有者が利息と配当収入の全額支払いを報告しなかったことがIRSから通知された場合は、源泉徴収補償（現在は24％の税率）がこれらの支払いに適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

S-19

上記の「米国保有者への税務上の影響当社の普通株式または事前積立ワラントの分配」で説明したように、当社は資本金に対する現金配当を申告または支払ったことはなく、現在、近い将来、資本金に対して現金配当を支払う予定もありません。ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して現金またはその他の不動産分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。

実質的連結所得、予備源泉徴収、および同法第1471条から第1474条に関する以下のの議論に従い、当社の普通株式または事前積立ワラントの米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％、または該当する所得税条約で定められたより低い税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。協定税率の割引を受けるには、米国以外の保有者が当社または該当する源泉徴収義務者に有効なIRS Form W-8BENを提出する必要があります。または IRSフォーム W-8BEN-E（またはその他）そのような保有者が割引料金の対象であることを証明する適切な書式、または該当する後継者様式）。この証明書は、配当金の支払い前に当社または該当する源泉徴収義務者に提出する必要があり、定期的に更新する必要がある場合があります。企業である米国以外の保有者のの場合、財務省規則および関連する租税条約により、税条約の適用性を判断する目的で、配当を法人に支払ったものとして扱うのか、その法人に支払われたものとして扱うのかを決定する規則が定められています。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動するその他の代理人を通じて普通株式または事前積立型ワラントを保有している場合、米国以外の保有者は代理人にに適切な書類を提出する必要があります。その後、直接または他の仲介業者を通じて、当社または該当する源泉徴収義務者に証明書を提出する必要があります。米国以外の保有者で、必要な証明書を適時に提出しないが、条約税率の引き下げの対象となる場合は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国での取引または事業の実施に関連して当社の普通株式または事前積立ワラントを保有していて、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して支払われる配当金が、米国の取引または事業と実質的に関連している場合（また、該当する税条約で義務付けられている場合は、米国州に恒久的施設または固定拠点を保有する所有者に帰属する場合）、米国以外の保有者は通常、米国連邦源泉徴収税は免除されます。免除を申請するには、通常、有効なIRSフォームW-8ECI（または該当する承継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。

ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して支払われるこのような実質的連結配当金は、通常、その保有者が米国州の居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整した課税年度における実質的に関連する収益と利益の30％（または該当する所得税条約で指定されたより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

S-20

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

この利益は、実質的に、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行っていると関連しており、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が米国内で維持している恒久的施設または固定基盤に帰属します。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人です。または

•

当社の普通株式または事前積立ワラントは、米国連邦所得税の観点から、米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位により、の売却前の5年間の期間、または米国以外の保有者が当社の普通株式または事前積立ワラントの保有期間を保有する期間のいずれか短い方の任意の時点で、米国の不動産持分となります。当社の普通株式または事前積立ワラントは定期的ではありません該当する財務省規則で定義されている確立された証券市場で取引されています。

私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国の不動産持分の公正市場価値と、その他の貿易資産または事業資産、および海外の不動産持分のの公正市場価値との比較によって決まります。将来USRPHCにならないという保証はありませんが、米国連邦所得税の観点からUSRPHCになるとは考えていません。また、米国連邦所得税の目的でUSRPHCになる予定もありません。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、その保有者が米国居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純所得ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整した課税年度の実質的関連収益と利益の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の項目に記載されている米国以外の保有者は、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して、一律 30% の税率で米国連邦所得税の対象となります（適用される所得税条約で異なるの扱いが規定されている場合を除きます）が、特定の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）。米国以外の保有者が、そのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出したこと。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

プレファンディングされたワラントの建設的な配当

事前積立ワラントの米国以外の保有者は、事前積立ワラントの行使時に行使価格または発行可能な普通株式数の調整または未調整の結果として、特定の状況下では課税対象配当のみなし支払いを受け取ったものとみなされます。みなし配当に起因する源泉徴収税は、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能な他の金額から徴収される場合があります。米国以外の保有者は、事前積立ワラントの調整の適切な取り扱い（またはによる調整が行われないこと）について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

年次報告書をIRSに提出し、米国以外の各保有者にを提出する必要があります。この報告書には、当該保有者に支払われた当社の普通株式または前払新株予約ワラントの分配額（みなし分配を含む）と、それらの分配に関して源泉徴収される税額が記載されています。これらの情報報告要件は、源泉徴収が必要ない場合でも（分配が保有者の米国での取引または事業活動と実質的に関連していたため、または該当する所得税条約により源泉徴収が減額または廃止されたため）、また、そのような分配が配当を構成するかどうかに関係なく適用されます。この情報はまた

S-21

は、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局との特定の条約または協定に基づいて利用可能になります。予備源泉徴収は、現在24％の税率で行われていますが、通常、米国以外の保有者が有効なIRSフォームW-8BENを提出して、などの米国以外のステータスに必要な証明書（など）を提出すれば、米国以外の保有者への配当金の支払いや、当社の普通株式または事前積立ワラントの処分の総収入には適用されません。 IRSフォームW-8BEN-E、、IRSフォームW-8ECI、またはその他の特定の要件を満たしています。予備源泉徴収は、支払人が免除受領者ではない米国人であることを支払人が実際に知っている、または知る理由がある場合に適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額がある場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の負債（ある場合）に対する払い戻しまたは控除を受ける可能性と手順について、米国の税理士に相談する必要があります。

外国法人の源泉徴収

FATCAは、外国の金融機関（本規則で特別に定義されている）への特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、当該金融機関が、特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の特定の米国口座保有者（当該機関の特定の株式および負債保有者を含む）に関する実質的な情報を収集して米国の税務当局に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます米国の所有者がいる法人）または免除適用します。また、FATCAは通常、非金融外国法人に行われた特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、その法人が源泉徴収義務者にその法人の直接および間接所有者を特定する証明書を提供するか、免除が適用される場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。FATCAは、当社の普通株式または事前積立ワラントに支払われる配当（みなし配当を含む）に適用され、以下に説明する財務省規則案に従い、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分による総収入にも適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、当社の普通株式または事前積立ワラントの処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する財務省規則案を発表しました。米国財務省は、このような財務省規則案の前文で、納税者（該当する源泉徴収義務者を含む）は、最終規則が発行されるまで、一般的に提案された財務省規則に頼ることができると述べています。

将来の投資家は、FATCAが当社の普通株式または事前積立新株予約権への投資に与える可能性のある影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

S-22

BofA証券株式会社、コーウェン・アンド・カンパニー合同会社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー株式会社、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社が、下記の各引受会社の代表を務めています。当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、下記の名前の反対側に記載されている普通株式数および事前積立新株予約権を、共同ではなく個別に購入することに同意しました。


引受人	番号株式の		の数事前資金提供ワラント
BofA証券株式会社		1,554,300		677,419
コーウェン・アンド・カンパニー合同会社		1,110,212		483,874
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー		799,353		348,386
ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー, L.L.C.		577,310		251,612
ウェドブッシュ証券株式会社		266,451		116,128
BTIG, LLC		133,225		58,064

合計		4,440,851		1,935,483

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、引受契約に基づいて売却された有価証券のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて売却されたすべての有価証券を購入することに、個別に合意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償するか、引受人がそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、普通株式および事前積立新株予約権の株式を事前売却することを条件として、発行された時点で、が受け入れたとおり、普通株式および事前積立新株予約ワラントの有効性を含む法的事項の弁護士による承認と、引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員証明書や法的意見の受領など）の承認を条件として、普通株式および事前積立新株予約権の株式を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと割引

の代表者から、引受人は当初、普通株式と事前積立ワラントを、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で一般に公開し、ディーラーには、普通株式1株または事前積立ワラント1株あたり1.674ドルを超えない譲歩を差し引いた価格で、の株式を一般に提供することを提案していると連絡がありました。新規株式公開後、公募価格、割引、またはその他の公募期間が変更される場合があります。

次の表は、公募価格、引受割引、および当社への経費控除前の収益を示しています。この情報は、引受人が追加株式を購入するオプションを行使しないか、完全に行使していることを前提としています。


	一株当たり		事前予約あたり資金提供令状		オプションなし		オプション付き
公募価格	$	46.50	$	46.499	$	296,497,596	$	340,972,521
引受割引	$	2.79	$	2.79	$	17,789,972	$	20,458,467
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	43.71	$	43.709	$	278,707,624	$	320,514,053

S-23

私たちは、この目論見書の日付から30日間行使可能な、引受割引を差し引いた公募価格で最大956,450株の追加株式を購入するオプションを引受人に付与しました。引受人がこのオプションを行使した場合、引受契約に含まれる条件に従い、各引受人は、上記の表に反映されている引受人の初期金額に比例して、追加の株式をいくつか購入する義務があります。

類似証券の売却なし

私たち、当社の執行役員および取締役は、最初にBofA証券株式会社およびCowen and Company, LLCの書面による同意を得ずに、本目論見書補足の日付後90日間（または会社に関しては60日間）の間、普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または返済可能な普通株式または証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、私たちと他の人々は、特定の限られた例外を除いて、直接的または間接的にしないことに同意しました

•

普通株式の申し出、質権、売却、または売却契約

•

任意のオプションまたは契約を売却して、任意の普通株を購入します。

•

任意の普通株を売却するためのオプションまたは契約を購入し、

•

任意の普通株式の売却に関するオプション、権利、またはワラントを付与し、

•

普通株を貸したり、処分したり、譲渡したり、

•

普通株式に関する登録届出書の提出を要求または要求するか、または

•

普通株式の所有権の経済的帰結の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。そのようなスワップまたは取引が、現金またはその他の方法で株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。

このロックアップ条項は、普通株式と、普通株式に転換または交換可能な、または行使可能または普通株式で返済可能な証券に適用されます。また、現在所有している、契約を締結する人が後で取得した、または契約を締結する人が後で処分権を取得する普通株式にも適用されます。

ナスダック・グローバル・マーケット・リスティング

株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにJANXのシンボルで上場されています。ナスダックやその他の国内証券取引所、または全国的に認められた取引システムにプリファンドワラントを上場する予定はありません。

価格安定化、ショートポジション

株式の分配が完了するまで、SECの規則により、引受人は当社の普通株式に入札したり購入したりすることが制限される場合があります。ただし、代表者は、普通株式の価格を固定したり、固定したり、維持したりするための入札や購入など、普通株式の価格を安定させる取引を行うことがあります。

募集に関連して、引受会社は公開市場で当社の普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、によって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります

S-24

空売りと取引の安定化。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を売却することです。対象となる空売りとは、引受人が上記の追加株式を購入するオプションを超えない金額での売却です。引受会社は、オプションを行使して株を追加購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションを決済するための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、付与されたオプションを通じて株式を購入できる価格と比較して、として公開市場で購入できる株式の価格を考慮します。ネイキッドショートセールスとは、そのようなオプションを超える売り上げです。引受人は、オープン市場で株式を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での当社の普通株式の価格に下落圧力がかかり、オファリングをで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化には、募集の完了前に引受会社が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または購入が含まれます。

他の購入取引と同様に、引受会社がシンジケートの空売りをカバーするために購入すると、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり、維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、当社の普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社は、これらの取引をナスダック・グローバル・マーケットのナスダック・グローバルマーケットで行うことができます店頭販売市場か否か

当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に与える可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、またはが開始された後にこれらの取引が予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

パッシブマーケットメイキング

この募集に関連して、引受人は、普通株式の募集または売却が開始される前の期間から、分配が完了するまでの期間に、証券取引法に基づく規則Mの規則103に従って、ナスダック・グローバル市場で普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の独立系最高入札額を超えない価格でで入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えたときにその入札額を下げる必要があります。パッシブマーケットメイキングにより、当社の普通株式の価格が、そのような取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも高くなる可能性があります。引受人とディーラーは受動的な市場形成に従事する必要はなく、いつでも受動的な市場形成活動を終了することができます。

電子配信

募集に関連して、一部の引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。

その他の関係

引受会社は、当社または当社の関連会社と通常の業務において投資銀行業務およびその他の商取引を行っており、将来も行う可能性があります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。たとえば、BofA証券株式会社は、ATMエクイティ・オファリングの販売代理店です。^SM証券法に基づいて公布された規則 415 (a) (4) で定義されている市場での募集を通じて、最大1億5000万ドルの普通株式を随時募集および売却できる売買契約。

さらに、引受会社との関連会社は、通常の事業活動の中で、幅広い投資を行ったり保有したりして、負債や株券（または関連するデリバティブ）を積極的に取引することがあります。

S-25

自分の口座と顧客の口座に証券）と金融商品（銀行ローンを含む）。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社は、そのような証券や金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表したりする場合があり、そのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりする場合があります。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ関連国）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連州で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般向けに株式が提供されていないか、または公開される予定はありません。これらはすべて以下のとおりです。目論見書規制）。ただし、その中で株式の募集が一般に行われる場合があります目論見書規則に基づく以下の免除措置により、いつでも関連する州：

目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては代表者の事前の同意が必要です。または

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集は、発行者またはマネージャーに、目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

が最初に株式を取得した、またはオファーが行われた英国の各個人は、英国目論見書規則の第2条の意味における適格投資家であることを当社および代表者に代理、認め、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第1（4）条でその用語が使用されているように株式が金融仲介業者に提供される場合、各金融仲介業者は、募集で取得した株式が、募集に代わって非裁量で取得されたものではなく、またその提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明し、認め、同意したものとみなされます。英国でのオファーまたは転売以外に、株式が一般に公開される可能性のある状況にある人そのように定義されている適格な投資家、またはそのような提案や再販のそれぞれについて代表者の事前の同意が得られている状況での適格な投資家。

この規定の目的上、英国の株式に関する一般へのオファーという表現とは、投資家があらゆる株式を購入または購読することを決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。英国目論見書規制という表現は、国内の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（離脱）法に基づく法律。

当社、代表者、およびその関連会社は、前述の表明、謝辞および契約の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、任意の関連国の株式に関する公開オファーの表現とは、あらゆる形式および手段による、関係国に関する十分な情報の伝達を意味します。

S-26

英国（UK）に関しては、英国目論見書規則およびFSMAに従って英国の金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書が発行される前に、英国では株式が公開されておらず、一般に公開される予定もありません。ただし、株式の募集は、以下の免除の下でいつでも英国ので一般に公開できます。英国目論見書規則とFSMAに基づくもの：

英国目論見書規則で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては代表者の事前の同意が必要です。または

FSMAの第86条に該当するその他の状況では、いつでも、

ただし、そのような株式の募集は、発行者またはマネージャーに、FSMA のセクション85または英国目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

最初に株式を取得した、またはオファーが行われた英国の各個人は、英国目論見書規則の意味における適格投資家であることを当社および経営者に表明し、認め、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように、金融仲介業者に株式が提供される場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、オファーで取得した株式が、オファーで取得した株式が、金融仲介業者に代わって非裁量で取得されたものではなく、個人への提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明、認め、同意したものとみなされます英国での適格投資家へのオファーまたは再販以外に、一般市民へのオファーにつながる可能性のある状況、in は、そのような提案または再販のそれぞれについて、代表者の事前の同意が得られたものです。

当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

この条項のの目的上、英国の株式に関する一般へのオファーという表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。英国目論見書規則という表現は、それにより国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（撤退）法で、FSMAという表現は金融サービス市場法を意味します2000。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

この文書は、（i）投資に関連する事項で専門的な経験があり、かつの第19条（5）の意味の範囲内で投資専門家としての資格がある人にのみ配布されています

S-27

{ 2000年金融サービス市場法（金融促進）命令（改正後、金融促進命令）、（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）（富裕企業、非法人団体など）に該当する人、（iii）英国外にいる人、または（iv）投資活動に従事するよう招待または誘因を受けた人です {証券の発行または売却に関連する（改正2000年金融サービス市場法（FSMA）第21条の意味の範囲内）それ以外の場合は、合法的に伝達されたり、伝達されたりする可能性があります（このようなすべての人を合わせて、関係者とみなします）。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この文書に関連するへの投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。

スイスの見込み投資家への通知

株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所 (SIX) やその他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、株式やオファリングに関連する他のオファリングやマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されず、株式の提供もスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）によって監督されません。また、株式の提供は、スイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、株の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センターへの投資家候補者への通知

この目論見書の補足は、ドバイ金融サービス局（DFSA）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類の審査または検証について責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する株式は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された株式の購入予定者は、自社で株式のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容を理解していない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、証券は、募集または売却されたり、購読や購入の招待の対象にされたりせず、募集または売却されたり、購読または購入の招待の対象にされたりすることはありません。また、この目論見書補足、または有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布されておらず、流通することもありません。直接かか間接かを問わず、シンガポール以外の人に配布または配布されました(i) 機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義され、随時修正または改正される（SFA））のセクション274に従って、（ii）SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定されている条件に従うすべての人

S-28

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて行われたオファーに従って証券を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a)

機関投資家、関係者、または SFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ

(b)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(c)

譲渡が法律の適用による場合、または

(d)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり。

カナダの投資予定者への通知

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106でで定義されているように、元本として認定投資家である購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法（オンタリオ）、およびは、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアントです 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらのの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域のの政府が発行または保証する証券の場合は、セクション3A.4）に従って 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、引受人は、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

S-29

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の財務諸表を、その報告書に記載されているとおりに監査しました。この報告書は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書の補足は、証券法に基づいて SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合はいつでも、参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、インターネット上の SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。私たちはwww.manuxrx.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

S-30

2023年3月 31日、2023年5月9日 (17:19:03)、2023年6月 20日、2023年6月 23日、2023年7月 17日、2023年7月18日、2023年8月 8日、2月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（提出されたのではなくではなく提供された情報を除く）2024年27日と、2024年2月 28日、そして

•

2021年6月9日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されている、取引法のセクション12に基づいて登録されている当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出されたすべての修正または報告を含みます。

SECでは、私たちが提出した情報を参照形式で組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分です。この目論見書補足の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先されます。また、この募集が完了するまで、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのような項目に関連するフォームで提出された添付資料を除く）を参照してこの目論見書に補足します。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

ご要望に応じて、この目論見書補足のコピーが送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書補足の別紙として参考資料に具体的に組み込んだ展示品のコピーを無料でリクエストできます。書類をご希望の場合は、カリフォルニア州サンディエゴの10955ビスタ・ソレント・パークウェイ、スイート200（92130）までご連絡いただくか、（858）751-4493までお電話ください。

また、これらの文書には、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.manuxrx.com）から無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足に参照用として組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を、この目論見書補足の部分と見なすべきではありません。この目論見書の補足に当社のウェブサイトのアドレスを記載しているのは、テキストによる参考資料ではありません。

この目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この登録届出書に展示品を組み込んでいます。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

参照により組み込まれた、またはこの目論見書補足または添付の目論見書で提供されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。のオファーが許可されていない管轄区域では、これらの証券のオファーは行っていません。

S-31

この目論見書補足、添付の目論見書、または参考資料として組み込まれた文書の情報が、この目論見書補足またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。本書、またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この文書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述が、参照によってこの文書に組み込まれていると見なされ、記述が変更または優先される限り、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

S-32

時々、この目論見書に記載されているように、当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権のいずれかの証券を購入するための新株式、優先株式、負債証券、新株予約権の任意の組み合わせをに出品および売却することがあります。また、該当する希薄化防止条項を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、添付の目論見書補足書に、提供される有価証券の金額、価格、その他の条件を明記します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由な作成目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれているすべての文書をよくお読みください。

私たちは新興成長企業であり、連邦証券法に基づく小規模な報告会社であるため、公開会社の報告要件が緩和されています。要約新興成長企業と小規模な報告会社であることの意味を参照してください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットでJANXのシンボルで取引されています。2022年8月8日、最後に報告された当社の普通株の売却価格は1株あたり13.80ドルでした。該当する目論見書補足には、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券取引所（ある場合）の他の上場に関する情報が含まれます。

これらの証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、継続的にまたは遅延して投資家に直接売却する場合があります。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が提出されているに関する有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、またはオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書のの日付は2022年9月19日です。


この目論見書について			ii
要約			1
リスク要因			5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			7
資本金の説明			8
債務証券の説明			15
ワラントの説明			22
有価証券の法的所有権			25
配布計画			28
法律問題			30
専門家			30
詳細を確認できる場所			30
参照による特定の情報の組み込み			30

この目論見書は、棚登録手続きを経て米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、時々、この目論見書に記載されている有価証券を、合計4億ドルまで、1つ以上の募集で募集および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて証券を提供するたびに、これらの有価証券および募集の金額、価格、その他の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供されている証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されているように、本書またはそこに組み込まれている情報を参考にしてください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。この目論見書、本目論見書の該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書、この目論見書に対する該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、いかなる法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。そのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人に。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の冒頭に記載されている日付より後の日付において正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書が送付されたとしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付で正しいと思い込まないでください。または有価証券は後日売却されます。さらに、この目論見書には参考資料が含まれており、目論見書補足または自由書面の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、私たちはこの情報の正確性や完全性を保証しません。また、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書、および同様のものに含まれるリスク要因という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性がありますによって組み込まれている他の文書の見出しこの目論見書への参照。したがって、の投資家は、この情報に過度に依存するべきではありません。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーが提出されました。は

この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されるか、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

この要約は、この目論見書から厳選された情報を強調しており、の投資判断を下す際に考慮する必要があるすべての情報を網羅しているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書の5ページ目の「リスクファクター」という見出しで議論され、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれており、本目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されている当社の証券への投資リスクも含まれます。あなたは、財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報も注意深くお読みください。

会社概要

私たちは革新的なバイオ医薬品企業であり、独自の技術を腫瘍活性化T細胞エンゲジャー（TracTR）および腫瘍活性化免疫調節剤（TracIR）プラットフォームに適用して、がんに苦しむ患者をよりよく治療するために、新しい免疫療法の幅広いパイプラインを開発しています。私たちの当初の焦点は、新しいクラスのT細胞エンゲージャ（TCE）の開発にあり、私たちの主力製品候補は、臨床的に検証された創薬ターゲットを対象として設計されています。TCE治療薬は血液がんにおいて強力な抗腫瘍活性を示していますが、固形腫瘍を治療するためのTCEの開発は、以前のTCE技術の限界により課題に直面しています。すなわち、(i) サイトカイン放出症候群 (CRS) につながる免疫系の過剰活性化、(ii) 標的外の健康な組織毒性、(iii) 不十分な薬物動態により半減期が短くなります。私たちはTracTRプラットフォーム技術を使用して、これらの制限を克服するように設計された製品候補を設計しています。私たちは、前立腺特異膜抗原（PSMA）、上皮成長因子受容体（EGFR）、栄養膜細胞表面抗原2（TROP2）を対象としたリードプログラムを含む幅広いパイプラインを開発しています。私たちは最近、当社のPSMA-Tractr（JANX007）の治験用新薬申請（IND）の米国食品医薬品局の許可を提出し、受け取りました。2022年の後半に EGFR-Tractr（JANX008）のINDを提出し、2023年にはTrop2-TractrのINDを提出する予定です。また、独自の技術を応用して、T細胞の抗腫瘍活性をさらに高めるように設計された、プログラムデスリガンド1（PD-L1）および分化クラスター28（CD28）に対するTraCir共刺激性二重特異性製品候補を開発しています。これは、単剤として、または現在のtracTRパイプラインやその他のモダリティと組み合わせて使用できる可能性があると考えています。ヒト以外の霊長類で生成したデータに基づくと、当社のTracTRおよびTracIR製品候補は、（i）毒性のあるCRS反応のリスクを大幅に低減し、（ii）標的外の健康な組織毒性のリスクを軽減し、（iii）ヒトに週1回投与することで半減期を改善する可能性があると考えています。2021年の第4四半期に、PD-L1xCD28 TraCirの開発候補を選びました。この製品候補のINDを2023年に提出する予定です。

企業情報

私たちは、2017年6月27日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主な役員室は、カリフォルニア州サンディエゴの10955ビスタソレントパークウェイ、スイート200、92130にあり、電話番号は (858) 751-4493です。当社のウェブサイトアドレスはwww.januxrx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。この目論見書に当社の Webサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。この目論見書には、当社の商標および他の事業体に帰属する商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係や、他の企業による当社の支持や後援を暗示することを意図していません。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている新興成長企業としての資格があります。新興成長企業は、一般に公開企業には適用される、特定の報告の軽減やその他の負担を利用することがあります。これらの規定には以下が含まれます：

•

2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく財務報告に関する内部統制の評価における監査人認証要件の免除。

•

役員報酬の取り決めに関する開示義務の軽減。そして

•

役員報酬やゴールデンパラシュート契約について、拘束力のない諮問投票を求める必要はありません。

新興成長企業ではなくなるまで、これらの条項の一部またはすべてを利用することがあります。(1) (a) 2026年12月31日、つまり新規株式公開の完了から5周年の次の会計年度の終わり、(b) 年間総収入が10億7000万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 当社が対象となる会計年度の最終日のいずれか早い日まで、私たちは新興成長企業であり続けます SECの規則に基づく大規模な加速申告者になる予定です。つまり、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、現時点で7億ドルを超えています以前の6月30日、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。

最後に、私たちは小規模な報告会社であり（新興成長企業としての資格がなくなった後でも引き続きその資格を維持する可能性があります）、したがって、大規模な公開企業よりも公開されていない場合があります。これには、2年間の監査済み財務諸表のみと、関連する経営陣による財務状況と経営成績の開示に関する2年間のみの議論と分析が含まれます。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが持分を保有している他の公開報告会社から受け取るとは異なる場合があります。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、本目論見書に基づく1つまたは複数の募集において、当社の普通株式、優先株の株式、負債証券、およびワラントを、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、該当する募集時の市況によって決定される価格および条件で、随時に提供することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む、証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

満期（該当する場合）

•

初回発行分の割引（ある場合）

•

利息または配当の利率と支払い時期（ある場合）。

•

償還、換算、交換、またはシンキングファンドの条件（もしあれば）。

目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。ただし、目論見書の一部である登録届出書が発効した時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足または自由記述目論見書には提供されません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

証券を投資家に直接、または引受人、ディーラー、代理店を通じて売却することがあります。私たち、および当社の引受人または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

•

それらの引受人または代理人の名前。

•

当該者に支払われるべき手数料、割引および手数料

•

オーバーアロットメントオプションに関する詳細（ある場合）、および

•

推定純収入は私たちに支払われます。

普通株。私たちは時々、普通株式を発行することがあります。当社の普通株式の保有者は、の取締役選挙、および株主の承認を必要とするその他すべての事項について、1株あたり1票の投票権があります。その時点で発行されている優先株式の優遇権を条件として、当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債およびその時点で発行されている優先株式の清算優先権の支払い後に残っている資産を割当制で株式を受け取る権利があります。当社の普通株式には、保有者が当社の普通株式の任意の種類の株または任意の種類の当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券、または償還権を購読したり、その株式を受け取ったりすることを可能にする先制権はありません。

優先株式。私たちは時々、優先株の株式を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。当社の修正および改訂された設立証明書に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万株の優先株を1つ以上のシリーズに指定し、配当権、転換権、議決権、権利、償還条件など、優先株に付与または課せられた権利、優先権、特権、資格、およびの制限を修正する権限を有します。清算優先権とシンキングファンドの条件。その一部またはすべてが普通株式のの権利よりも大きい場合があります。現在までに、優先株式の10,000,000株の授権株式はいずれも当社の取締役会によって指定されていません。転換優先株式は、当社の普通株式に転換できるか、他の証券と交換可能です。転換は必須の場合もあれば、当社の優先株式の保有者の選択による場合もあり、所定の転換率で行われます。

この目論見書および該当する目論見書補足に基づいて販売する各シリーズの優先株の権利、優先権、特権、資格、制限をに関連する指定証明書の補足事項に修正します

をそのシリーズに。この目論見書に含まれる登録届出書には、関連する優先株式シリーズの発行前に提供するシリーズの優先株の条件を説明する指定証明書の形式を参考に組み込みます。ただし、募集中の優先株式シリーズに関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述目論見書）と、該当する優先株式シリーズの条件が記載された指定証明書全文をお読みになることをお勧めします。

負債証券。私たちは時々、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、他の無担保および非劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は、当社のすべての優先債務者に対して、債務を管理する文書に記載されているの範囲と方法で、劣後かつ下位に支払われる権利があります。転換社債証券は、当社の普通株式または優先株式に転換可能です。換算は必須の場合もあれば、所有者の選択による場合もあり、規定の換算レートになります。

債務証券は、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーとは、私たちと全国銀行協会またはその他の適格当事者（受託者）との間の契約です。この目論見書では、負債証券の特定の一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている一連の債務証券に関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可している任意の自由書面目論見書）と、債務証券の条件を含む完全なインデンチャーを読むことをお勧めします。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、ある形態の契約書が提出されています。提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

ワラント。 の普通株式、優先株および/または負債証券の購入について、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。この目論見書では、ワラントの一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可しているフリーライティング目論見書）、およびワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。ワラント契約の形式と、提供されているワラントの条件を含むワラント証明書の形式は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されています。補足ワラント契約とワラント証明書の形式は、この目論見書の一部である登録ステートメントの別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照により組み込まれます。

ワラントの各シリーズは、発行するワラント証明書によって証明します。ワラントは、ワラントエージェントと締結した該当するワラント契約に基づいて発行される場合があります。該当する場合は、提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。購入するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因という見出しの下、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。これは、フォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照されて組み込まれているその他のレポートと文書で更新されていますの登録届出書に従って登録されている証券この目論見書はその一部です。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の証券への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる記述のうち、本質的に厳密に歴史的ではない記述は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述であり、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です（「証券法」）。これらの将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eによって作成されたセーフハーバーの対象であり、当社の戦略、将来の財務状況、将来の業務、研究開発、進行中および計画中の臨床試験と前臨床研究、製品候補の規制当局への提出と承認のタイミングと可能性、当社の商品化能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません製品候補、コラボレーションの潜在的なメリット、予測コスト、見通し、計画、経営目標、予想される市場成長。場合によっては、の将来の見通しに関する記述を、予想する、信じる、できる、見積もり、期待、目標、意図、5月、計画、の可能性、予測、プロジェクト、すべき、意志、望み、否定語、または将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。これらのの記述は、将来の出来事に関して作成された日現在の当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。基礎となる情報と期待は、時間の経過とともに変化する可能性があります。に加えて、私たちが信じる記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、記述が行われた日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

これらのの不確実性を考えると、さまざまな要因により、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があるため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。には、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに記載されているもの、参照により組み込まれている文書、または当社が承認した自由記述の目論見書が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付現在における当社のの見積もりと仮定にすぎません。実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があります。私たちは、この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、および目論見書補足に含まれるすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意事項によって認定します。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。当社の証券の購入を決定する前に、あなたは、本目論見書、付随する目論見書補足または自由記述目論見書、および参照として組み込まれた文書に記載されている他の情報に加えて、ここに記載されている、または参照によって組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

目論見書の補足または関連する自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在は、この目論見書に基づく有価証券売却による純収入を、研究開発費、臨床試験費用、資本支出、一般管理費を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、は、買収に関する現在の計画、コミットメント、または契約はありませんが、純収益の一部を、自社と補完すると考える事業、資産、または技術のライセンス供与、投資、買収に使用することがあります。この目論見書の日付の時点で、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。上記のようにこの目論見書に基づく有価証券売却による純収入が使用されるまで、純収入を短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

以下の当社の資本金の概要は、当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則の規定およびデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定に基づいています。この情報は、当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則、およびDGCLの適用規定を参考にして完全に認定されます。この目論見書の一部である登録届出書の別紙である、当社の修正および改訂された定款の写しの入手方法については、「詳細情報の入手先」と「特定の情報の組み込みに関する参考資料」を参照してください。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。修正および改訂された定款の一部の条項を修正するには、その時点で発行されている資本ストックの全株式の議決権の66 2/3％以上の保有者の賛成票が必要です。は、修正および改訂された付則の改正、取締役会の機密構造、取締役会の規模に関する規定を含みます。、取締役の解任、取締役の責任、取締役会の欠員、特別会議、株主通知、書面による同意による措置と専属管轄。

配当金

発行済の優先株にが適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が申告する配当金を、その目的のために合法的に利用可能な資金から、累積的にではなく比例配分して受け取る権利があります。

清算

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇措置が満たされることを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、法的に入手可能な純資産を株主に割当して分配する権利があります。

権利と好み

当社の普通株の株の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。

登録権

当社の資本金の5％を超える特定の保有者を含む、当社の普通株式の特定の保有者、および特定のの取締役と提携している団体は、当社の転換優先株式に関連する転換時に発行された普通株式の登録に関して特定の権利を受ける権利があります

を新規株式公開で。これらの株式は登録可能証券と呼ばれます。これらの登録可能な有価証券の保有者は、当社と締結した投資家権利契約の条件に従って登録権を所有しています。以下でさらに詳しく説明します。以下に説明する登録権の行使に従って当社の普通株式を登録すると、該当する登録届出書の発効が宣言されれば、保有者は証券法に基づく制限なしにこれらの株を取引することができます。当社は、以下に説明するデマンド登録、ピギーバック登録、フォームS-3登録に従って登録された株式の登録費用（引受割引、販売手数料、株式譲渡税、および売却者への特定の手数料と）の弁護士費用を支払います。

通常、引受付きの募集では、管理引受人は、もしあれば、指定された条件と制限に従って、保有者が含めることができる株式の数を制限する権利を有します。以下に説明するデマンド、ピギーバック、およびフォームS-3の登録権は、(i) 当社の新規株式公開から5周年、および (ii) 特定の保有者については、当該保有者が証券法第144条または同様の免除措置に基づいて株式を3か月間いつでも売却できる状態で、最も早く失効します。

登録権の要求

登録可能な証券の保有者には、特定のデマンド登録権が与えられます。発行済みの登録可能な有価証券の少なくとも50％を総称して保有している特定の投資家は、特定の例外を除き、2回まで、自社の株式の全部または一部の登録を当社に要求することができます。これらの保有者のいずれかが要求登録権を行使した場合、登録可能なすべての有価証券の保有者は、指定された条件と制限に従い、対応する募集に株式を登録する権利があります。このような登録申請は、総募集価格が500万ドル以上の株式を対象とする必要があります。

ピギーバック登録権

この目論見書が含まれている登録届出書の提出に関連して、登録可能な有価証券の保有者は、当該申告の通知を受け取る権利と、登録可能証券の株式をそのような登録届出書に含める権利がありました。これらの株主のうち、必要な割合の株主が、通知を受ける権利、およびこの目論見書に含まれる登録証券の株式を登録届出書に含める権利をすべて放棄しています。が、自社の口座または他の証券保有者の口座のために、証券法に基づいて当社の証券を別の募集に登録することを提案した場合、登録可能な有価証券の保有者は、特定の条件と制限に従い、当該登録に株式を含めることを許可する特定のピギーバック登録権を受ける権利があります。

S-3 登録権

登録可能な有価証券の保有者には、特定のフォームS-3の登録権があります。特定の例外を除いて、当社がフォームS-3に登録届出書を提出する資格がある場合、一部の投資家は、12か月以内にフォームS-3に2回まで登録した際に、フォーム S-3に株式の全部または一部を登録するよう要求することができます。フォームS-3へのこのような登録申請書には、総募集価格が100万ドル以上の証券を対象とする必要があります。そのような株式をフォームS-3に登録する権利には、さらにのその他の特定の条件と制限が適用されます。

優先株式

当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、完全に発行されていない各シリーズの株式の権利、優先および特権、およびそれらに関する資格、制限または制限を定める権限を有します。そのようなシリーズの株式数を増減させますが、そのシリーズの株式数を下回らないようにしてくださいそして抜群です。

各シリーズの指定、議決権、優先株式、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書で修正します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して、その一連の優先株式の発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。この説明にはが含まれます：

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タイトルと記載価値

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当社が提供している株式の数

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一株当たりの清算優先権

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1株あたりの購入価格。

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1株当たりの配当率、配当期間、支払日または支払日、および配当の計算方法;

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配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積される日付。

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配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

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オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

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減債基金の引当金（もしあれば）

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償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

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任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

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優先株を当社の普通株式または当社の他の証券（ワラントを含む）に転換できるかどうか、該当する場合は、転換価格、またはその計算方法、どのような状況下で調整できるか、および転換期間。

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優先株を当社の負債証券または他の有価証券に交換できるかどうか、また、該当する場合は、交換価格、計算方法、調整可能な状況、交換期間。

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議決権（もしあれば）。

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先制権（もしあれば）

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

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優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

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優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

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清算、が事業を解散または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

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当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行されているシリーズの優先株よりも上位または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

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優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格または制限、または制限、または優先株に対する制限。

DGCLは、優先株式の保有者は、当社の設立証明書の修正により額面金額が変更される場合は、優先株式の保有者がクラスとして（または、場合によっては、シリーズとして）個別に投票する権利を有することを規定しています。また、設立証明書に別段の定めがない限り、の授権株式数も投票する権利があります。

をクラスしたり、クラスやシリーズの権限、優先権、特別な権利を変更して、クラスやシリーズに悪影響を及ぼしたりすることがあります。この権利は、該当する指定証明書に記載されているすべての議決権に追加されます。

当社の取締役会は、議決権または普通株式保有者のその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権のある優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の普通株式保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格および普通株式保有者の議決権およびその他の権に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

デラウェア州法の買収禁止条項と当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則

デラウェア州一般会社法のセクション203です

当社には、デラウェア州一般会社法の第203条が適用されます。この法律は、デラウェア州法人が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの事業提携を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

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その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

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取引が完了して株主が利害関係株主になると、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（i）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員向け株式プランは除きます。参加者には秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか。または

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その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

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企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

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利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

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特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の株を発行または譲渡する結果となる取引

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株式の比例配分を増やす効果のある法人が関与するあらゆる取引、または利害関係のある株主が受益所有する法人のあらゆる種類または系列。そして

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利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係株主を、関連会社および関連会社とともに受益的に所有している、または利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた法人または個人と定義しています。

法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期され、したがって、そのような取引によって株主に実勢市場価格を上回る価格で株式を売却する機会が提供される場合でも、は当社の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則

とりわけ、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された細則：

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取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含め、指定する権利、優先権、特権（買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む）で、最大1,000万株の優先株を発行することを許可します。

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ただし、承認された取締役の人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

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私たちの取締役会を3つのクラスの取締役に分類することを条件とします。

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ただし、取締役を選出する一連の優先株式の権利を条件として、取締役の解任は正当な理由がある場合のみ可能であり、法律で課せられる制限を条件として、取締役の選任で一般的に議決権を有する当社の発行済み資本株式すべての議決権の少なくとも66 2/3％の保有者が解任できるものとします。

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ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を補充することができます。

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当社の株主がとるべき行動は、正式には年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意または電子送信によって行われるべきではないことを要求します。

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ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

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ただし、当社の株主総会は、取締役会の議長、の最高経営責任者または社長、または権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会のみが招集でき、株主は招集できません。そして

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累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの条項のいずれかを改正するには、その時点で発行されている当社のすべての普通株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者による承認が必要で、取締役の選挙で一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。

これらの条項が組み合わさると、既存の株主が当社の取締役会を置き換えることがより困難になり、他の当事者が取締役会の交代によって当社の支配権を得ることがより困難になります。当社の取締役会には役員の定着と解任の権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性があります。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとするのあらゆる試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争いで使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または経営の変更を遅らせる効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、以下に起因する可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります

買収の試みが実際の、または噂されています。私たちは、買収提案の交渉が条件の改善につながる可能性があるため、当社の買収または再編に関する非友好的な、または一方的な提案の提案者と交渉する当社の潜在的な能力の保護の強化など、これらの規定のメリットは、買収提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。

フォーラムの選択

当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地方裁判所）と規定しています。デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きについては、そこにある控訴裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。: (i) 当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き、(ii) 現役または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き、(iii) 当社または当社の現または以前の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続きデラウェア州一般会社法、当社の法人設立証明書、または付則のいずれかの規定に従い、（iv）解釈、適用するためのあらゆる措置または手続き、当社の設立証明書または付随定款の有効性を強制または判断します。（v）デラウェア州一般会社法によりデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権が付与されている訴訟または手続き、（vi）当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟、内務原則が適用されるすべての訴訟。この規定は、証券、取引法、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。

証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような証券法の請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決が発生する恐れがあることなどを考慮して、修正および改訂された当社の法人設立証明書では、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所が訴訟の解決の唯一の法廷となることを規定しています。証券法に基づいて生じる1つまたは複数の訴因（すべての原因を含む）、{そのような苦情の被告人に対して、br} 訴訟が提起されました。誤解を避けるために記すと、この規定は利益をもたらすことを目的としており、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、オファリングの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門機関によって施行される場合があります。しかし、裁判所がそのような規定を執行するかどうかについては不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。

デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定された場所以外の場所で請求を行うことができ、そのような規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。当社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、特定の種類の訴訟や手続に対する法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社または当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人および登録機関の住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219で、電話番号は (800) 937-5449です。この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのシリーズの優先株式の譲渡代理人は、そのシリーズの目論見書補足に記載されています。

ナスダック・グローバル・マーケットに上場

当社の普通株式はナスダック・グローバル・マーケットにJANXのシンボルで上場しています。

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的なインデンチャーも指します。

インデンチャーに基づいて債務証券を発行し、そのインデンチャーに記載されている受託者とを締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（信託契約法）に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書の一部であるの登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の概要は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、全体として対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、および売却の制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、の財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。は、記載されている元本を下回る割引価格で売却できることを意味します。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税務上の目的で当初発行額割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

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一連の債務証券のタイトル。

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発行できる元本総額の上限

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満期日（1つまたは複数）

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シリーズの債務証券の形式。

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あらゆる保証の適用

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債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

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債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせにランク付けされているかどうか、および劣後条件は

当該債務証券が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その元本金額のうち、その満期の加速の宣言時に支払われる部分、または該当する場合は、当該負債証券の元本金額のうち、別の証券に転換できる部分、またはそのような部分の決定方法;

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1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

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利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

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該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間およびの価格または価格。

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強制的なシンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

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当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、その整数倍以外）

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該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

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シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または有価証券の預託機関

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該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、その計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および任意の決済方法を含みます変換または交換。

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元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本金額のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

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発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ、統合、または売却に関する契約が含まれます。

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有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する受託者または保有者の権利の変更。

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契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

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契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

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インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

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米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および相当額を米ドルで決定する方法。

一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式またはその他の有価証券と交換できる条件を、該当する目論見書補足のに定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、およびの変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、が当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

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当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠った場合、その支払期限がとなり、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、それを補足する契約の条件に従って当社が利息支払期間を有効に延長しても、この目的のための利息の支払いがの不履行とはみなされません。

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合は、同じが満期時、償還時、申告またはその他の方法、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いで支払期日となり、支払われるものとします。ただし、以下に従って、当該債務証券の満期を有効に延長する必要がありますそれを補足する契約の条件は、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

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債務証券または契約に含まれる他の契約または契約（特に別の一連の債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、その不履行に関する通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、その通知は是正が必要であり、受託者または総元本が少なくとも25％の保有者から、それに基づく債務不履行の通知であることを記載した書面による通知を受け取ってから90日間失敗が続いた場合該当するシリーズの発行済み債務証券の金額。そして

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特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合は、上記の最後の箇条項で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、通知がある場合は受託者に

そのような保有者からを渡された場合は、未払元金、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）を直ちに支払期日として申告することができます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズのに関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。いかなる権利放棄も、のデフォルトまたはデフォルト事由が解消されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

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名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

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信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

シリーズを問わず、債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

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保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

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そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で請求しています。

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当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

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受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約書を変更することができます。

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任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正します。

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上記の「債務証券（統合、合併、または売却）の説明」に記載されている規定を遵守すること。

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認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

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当社の契約、制限、条件、または規定に、全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のための新しい規約、制限、条件、または条項を追加して、

契約書または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立するため、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利に追加するために、上記の「債務証券総長の説明」に規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。

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後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

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信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、の特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

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あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

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元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の引き下げ。または

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修正、補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

インデンチャーでは、特定の債務を除き、1つ以上の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できると規定されています。ただし、以下の義務が含まれます。

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支払いを提供する。

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シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

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シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

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シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

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支払い機関を維持する。

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支払いのための資金を信託に保有する。

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受託者が保有する超過資金を回収する。

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受託者への補償および補償を行います。そして

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後継受託者を任命する。

免責を受ける権利を行使するためには、支払期日にプレミアムの元本（ある場合）と一連の債務有価証券の利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍額でのみ発行します。インデンチャーでは、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、または預託機関に、またはその代理で、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。あるシリーズの負債証券がグローバル形式で簿記として発行される限り、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、任意の権限額で、期間および元本の総額と同じシリーズの他の負債証券と交換することができます。

契約条件と該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関から要求された場合は、正式に承認された、または正式に執行された譲渡の形式で、交換または譲渡登録のための債務証券を提示することができます。この目的で当社が指定した転送代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社は譲渡または交換の登録にサービス料を課しませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足に、証券登録機関、および証券登録機関に加えて、当社が債務証券について最初に指定する譲渡代理人の名前を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人の業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、は以下のことを要求されません。

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償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

そのようにして償還対象として選択された債務証券（一部または全部）の譲渡または交換を登録します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的にに定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この条項に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの有価証券の元本、割増金および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所に支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足にに別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人は、該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券の支払い先ごとに支払い代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために支払ったすべてのお金は、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は当社にのみその支払いを依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、それらの証券に添付することも、個別に発行することもできます。以下にまとめた条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に記載されていない登録されていない証券を提供したりするものではありません。

この目論見書の一部であるの登録届出書の別紙として、ワラント契約のフォームを提出しました。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の書式（ある場合、形式のワラント証明書を含む）を組み込みます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、参照によって完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、およびワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書をお読みになることをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供される一連の新株予約に関する条件を記載します。適用範囲では以下を含みます。

•

そのような有価証券のタイトル。

•

募集価格または価格と提供されたワラントの総数。

•

ワラントを購入できる1つまたは複数の通貨。

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行されるワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に譲渡可能です。

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最低額または最高額。

•

債務証券を購入するワラントの場合、あるワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、その行使時にこの元本の債務証券を購入できる価格と通貨。

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または優先株式の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格と通貨。

•

合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約とワラントに与える影響

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に明記されている有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載された有効期限の指定時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足にを指定しない限り、ワラントの保有者は、行使されるワラントを表すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラントエージェントに支払うことでワラントを行使できます。ワラント証明書の裏面と、該当する目論見書に補足事項として、ワラントの保有者がワラントの行使に関連してワラント代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのようなの行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、新株予約権者は、新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約、およびに基づいて、またはワラントまたはワラント契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。単一の銀行または信託会社は

は、複数のワラント発行のワラント代理人としての役割を果たします。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、には一切の義務または責任を負いません。これには、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任や、当社に何らかの要求をする義務または責任も含まれます。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

証券は、登録された形で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する受託者または預託機関がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの有価証券の間接保有者と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定所有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。これらの参加機関（は参加者と呼ばれます）は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

名で証券が登録されている人だけが、その証券の保有者として認められます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル証券については、預託機関のみ有価証券の保有者として認識し、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はその支払いを有益な所有者である顧客に渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づく義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を保有することになります。有価証券がグローバルに発行されている限り、投資家は証券の間接保有者となり、法定保有者にはなりません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券は、「グローバル証券が終了する特別な状況」で説明されているように、特定の状況で解約されることがあります。また、グローバル形式で発行されていない証券を発行することもできます。このような場合、投資家は自分の名前または通りの名前で証券を保有することを選択できます。ストリートネームの投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

番地名で保有されている証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券が当該証券の保有者として登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者または預託機関は、それらの証券に対するすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームの証券を保有する投資家は、それらの証券のの保有者ではなく、間接保有者になります。

リーガルホルダー

としての当社の義務、および当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームまたはその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。たとえば、法定者に支払いを行ったり、に通知したりすると、それ以上の責任は負いません

支払いまたは通知は、参加者や顧客との契約または法律により、法人が間接保有者に譲渡することを義務付けられているが、そうしなかった場合でも同様です。同様に、私たちは、インデンチャーを修正したり、債務不履行による影響を軽減したり、インデンチャーの特定の条項を遵守する義務から解放したり、その他の目的で、保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、は証券の間接保有者ではなく、法定保有者にのみ承認を求めます。法人が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定所有者次第です。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合、その証券は1つ以上のグローバル証券によって表記されるので記帳形式で保有しているか、ストリートネームで保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

•

有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が発行し、預け、登録するグローバル証券によって代表されます。この証券は、私たちが選んだ金融機関またはその候補者の名前で発行されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、帳簿記入形式で発行されたすべての証券の預託機関はDTCになります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバル証券が解約される特別な状況」で説明します。これらの取り決めにより、預託者またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で保有し、その後に預託機関または預託機関に口座を持っている他の金融機関、または預託機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されることが示されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の簿記決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでも有価証券を保有しないように決定する場合があります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有者のグローバル証券に関する投資家の権利は、投資家、金融機関、預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。

当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバルセキュリティにおける所有権に関する記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•

預託機関は、その記帳システム内でグローバル証券の持分を売買する者に、即時利用可能な資金の使用を要求する場合があり、DTCは理解しています。また、あなたのブローカーや銀行もあなたにそうするように要求する場合があります。そして

•

預金の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券の利害関係を持つ金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。当社は、これらの仲介者の人の行動を監視せず、またその行為について責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は解約され、その持分は、の持分を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足にを別段の記載がない限り、以下の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

•

預託機関からそのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

•

当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、まだ救済または放棄されていない場合

該当する目論見書補足には、が目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券の解約に関するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、預託機関も、私たちも該当する受託者も、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負いません。

引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

また、証券法の規則415 (a) (4) で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を市場での募集で売却することもできます。このような募集は、固定価格以外の取引で、当該有価証券の既存の取引市場に組み込むことができます。

•

ナスダック・グローバル・マーケットまたはその他の証券取引所の施設上、または売却時に当該証券が上場、相場、または取引される可能性のある見積りまたは取引サービスを通じて、および/または

•

ナスダック・グローバル・マーケットや他の証券取引所、またはの見積もりや取引サービス以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて。

このような市場での提供は、もしあれば、プリンシパルまたは代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む、有価証券の募集の条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前（ある場合）。

•

有価証券の購入価格および売却により当社が受け取る収入

•

引受人が当社から追加の証券を購入できるあらゆるオプション

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の補償を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人です。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供される証券をすべて購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。私たちは、目論見書の補足に、引受人の名前とともに、そのような関係の性質を説明します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人はの任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格ので当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために私たちが支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

証券法に基づく負債、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を含む、本オファリングに関連する民事責任（証券法に基づく負債を含む）に対する補償を代理人および引受人に提供する場合があります。代理人および引受人は、通常の業務において当社と件の取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除いて、私たちが提供する証券はすべて、取引市場が確立されていない証券の新規発行になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券についても、取引市場の流動性を保証することはできません。

引受会社なら誰でも、オーバーアロットメント、取引の安定化、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。ショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券が、ショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでもの活動のいずれかを中止することができます。これらの取引はどの取引所でも行われる可能性があり、店頭販売市場か否か

ナスダック・グローバル・マーケットの適格なマーケットメーカーである引受人は誰でも、規則Mの規則103に従って、募集の価格設定前の営業日、証券のオファーまたは売却が開始される前の営業日に、ナスダックグローバル・マーケットの証券のパッシブ・マーケット取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケットメーカーは、そのような証券に対する独立最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブマーケットメーカーの入札値を下回った場合、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的な市場形成は、証券の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢になる可能性のある水準よりも高い水準に安定させ、開始されればいつでも中止することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書で提供される有価証券、およびその補足事項の募集および有効性に関する特定の法的事項は、Cooley LLPによって引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-K年次報告書に含まれる当社の財務諸表を、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれた報告書に記載されているとおり、監査しました。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参考資料として組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料のすべてが含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された別紙および別表を参照してください。私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していません。が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行っていません。この目論見書の提出時期やこの目論見書で提供された有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、に、Janux Therapeutics, Inc.を含む、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.manuxrx.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の情報は、この目論見書の日付以前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。また、この目論見書には、以下の文書と、 usが今後SECに提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供される最新報告書またはその一部、およびSECが公布した適用規則に従って提出されたが提出されていないそのような項目およびその他の文書の一部に関連するそのような形式で提出された添付書類を除く）を参照して組み込んでいます。登録申請日以降に、取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出したもの {この目論見書の一部であるbr} の陳述書は、登録届出書の発効前であり、(ii) 登録届出書の発効後で、この目論見書の対象となる有価証券のすべての募集が終了する前のものです。

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2022年3月18日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭での要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。特にがそのような文書に参照によって組み込まれている展示物も含まれます。書類のリクエストは、カリフォルニア州サンディエゴの10955ビスタ・ソレント・パークウェイ、スイート200（92130）までご連絡いただくか、(858) 751-4493までお電話ください。

本書、または参照によって本文書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本文書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述が、この文書に参照によって組み込まれていると見なされる場合に、その記述が変更または置き換えられたものとみなされます。

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