イギリス-#753463086 v 3
添付ファイル10.2
[*]：確認された情報は、(I)実質的ではなく、(Ii)登録者が個人または機密とみなすタイプであるので、プロトコルから省略されている。
| | ||||
イギリス-#753463086 v 3
カタログ
第6項修正協定の日付は2023年10月23日であり、締結期間は：
| (1) | バミューダ社のBreakaway One LtdはバミューダハミルトンHM11号パラウェル路55号3階Park Placeに登録されています |
| (2) | バミューダ法律に基づいて設立されたNCL株式会社で、その登録事務所はバミューダハミルトンHM11号バラビル路55号3階Park Placeにあり、保証人(親会社)として設立されている |
| (3) | バミューダ法律に基づいて設立されたNCL国際有限会社で、その登録事務所はバミューダハミルトンHM11号パラウェル路55号3階Park Placeにあり、株主(株主)として |
| (4) | バミューダに登録して設立された免除会社で、バミューダハミルトンHM11パラウェル路55号Park Placeに位置し、光船テナント(テナント)であるNCL(バハマ)株式会社 |
| (5) | 貸金人の詳細は付表1に記載されている(借出人)を借り手として(集団借り手として、誰もが借入者である) |
| (6) | ドイツ·マイン川のほとりフランクフルト5-9，60325号PalmengartenstrasseのKFW IPEX-BANK GMBHは融資エージェント(融資エージェント)； |
| (7) | ドイツ商業銀行シーザープラザ銀行、60261-ドイツマイン川のほとりフランクフルトはエルメス代理(エルメス代理)； |
| (8) | 北欧銀行本部基地、エドドロップス7号、番号0368、ノルウェーオスロ、ファイルエージェント(ファイルエージェント)を担当している |
| (9) | ドイツのマイン川のほとりフランクフルト、Palmengartenstrasse 5-9，60325、KFW IPEX-BANK GMBHは、自身と貸手の担保エージェント(定義は以下参照)(担保エージェント)； |
| (10) | ドイツ·マイン川のほとりフランクフルト5-9，60325号PalmengartenstrasseのKFW IPEX-BANK GMBHはCIRRエージェント(CIRRエージェント)；および |
| (11) | ドイツ商業銀行ニューヨーク支店、DNB Bank ASA、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbHとNordea bank ABP、Serial I Norgeは、それぞれ本プロトコルで規定した信用手配の連合席先頭手配人の身分(総称して連合席先頭手配人と呼ぶ)である。 |
考えてみてください
| (A) | 本協定は、2023年6月15日に最近改正され、借り手であり、その中で貸手として指定された銀行と融資機関との間で2022年12月13日に署名された付状(元信用協定)がさらに改訂された2010年11月18日の日付のクレジット協定の補足である。貸手は、借り手が、融資協定に含まれる条項および条件に基づいて、船(元のクレジット協定で定義されている)を建設するために資金を提供することを可能にするために、5億2984万6154ユーロ(529，846，154ユーロ)の最高値の保証融資を借り手に提供することを目的としている |
| (B) | 借り手と親会社はすでに本協定の規定に基づいて元の信用協定を修正することを要求し、貸主はすでにこの修正に同意した |
ここで、以下のような合意に達した
1
| 1 | 定義する |
| 1.1 | 定義的表現 |
文意が別に言及されているか、または本プロトコルが別に定義されていることを除いて、元の信用状プロトコルで定義されている語は、本プロトコルで使用される場合に同じ意味を持つべきである。
| 1.2 | 定義する |
本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている
| 1.3 | 参考文献 |
参考文献：
| (a) | 本プロトコルはクレジットプロトコルの各節に適用され、元のクレジットプロトコルの各節に適用される |
| (b) | 発効の日から、文意が別に指摘されている以外、元の信用協定における“本協定”への言及は、“本協定”、“本協定”、“本協定”のような本協定によって改訂された元の信用協定への引用であるべきである |
| (c) | 本プロトコルの任意の定義された用語の意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきであり、本プロトコルまたは任意の他の文書(または本プロトコルの任意の特定の条項または任意の他の文書)への参照は、本プロトコル、条項、または文書への参照として解釈され、時々修正、再記述、補足および/または更新されるべきである。 |
2
| 1.4 | 節見出し |
本プロトコルのいくつかの条項およびサブ条項のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に任意の方法で影響を与えてはならない
| 1.5 | 電子署名 |
双方は，電子文書による本プロトコルの実行および本プロトコルの任意の変更や修正が可能であることを認め，同意した.本文書に現れる電子署名は手書き署名と同じ効力を持つべきであり，本プロトコルでは電子署名を用いることは手書き署名を用いることと同じ効力と法的効力を持つべきであり，この署名の目的は本プロトコルを検証し，双方が本プロトコルに含まれる条項や条件の制約を意図的に受けていることを証明することであることに同意した.電子署名を使用するために、双方は、契約管理を含む契約およびその合法的な利益を履行するために、相手が署名者の個人データを合法的に処理することを許可する。
| 1.6 | “1999年契約(第三者権利)法” |
本合意に明確な逆の規定がない限り、本合意でない側は、1999年の“契約(第三者権利)法”に従って本合意の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。本合意にはいかなる条項があるにもかかわらず、本合意を撤回または変更するために本合意でない側の同意は必要ない。
| 2 | 融資側協議 |
融資者は、第4項に掲げる債務者の陳述及び担保に基づいて(説明と保証)借入者の同意に同意し、本契約の条項及び条件を満たす場合、特に前記条項の一般性を損なうことなく、第を満たす条件.条件)および付表2(発効日前の条件)である場合は、原信用協定は、第3項(元信用協定の修正).
| 3 | 元信用協定の修正 |
| 3.1 | 修正 |
元“信用協定”の発効日から、別表4に従って(元信用協定の修正)および(このように修正された)、このように改正された条項に従って条約当事者に拘束力を持ち続けるであろう
| 3.2 | 持続的な効力と効果 |
本プロトコルの改訂を除いて、元の信用プロトコルの規定は引き続き完全に有効であるべきであり、元の信用プロトコルと本プロトコルは1つの文書として理解されるべきである。
| 4 | 説明と保証 |
| 4.1 | 主な陳述と保証 |
すべての債務者は融資側に陳述して保証した
3
| (a) | 権力と権威 |
当社は、本プロトコル及び進行しようとする取引を締結及び実行する権利があり、本プロトコル及び当該等の取引の締結及び実行を許可するために必要なすべての行動をとっている。本協定はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができ、本協定を締結する際には、自分の名義で行動する
| (b) | 違反はありません |
本プロトコルの締結と履行および本プロトコルが行う予定の取引は、以下と衝突することもない
| (i) | いかなる法律または法規または任意の公式または司法命令；または |
| (Ii) | その憲法文書 |
| (Iii) | NCLCグループの任意のメンバーが締約国の任意のプロトコルまたはファイルとして、またはその任意の資産に拘束力のある任意のプロトコルまたはファイルであり、そのようなプロトコルまたはファイルの規定に従って、そのようなプロトコルまたはその資産に任意の留置権を設定または適用することを招くこともないが、特に前述の規定を損なうことなく、本プロトコルおよび本プロトコルで予期される取引および文書を締結し、履行することができるので、担保代理人に提供されるいかなる保証も無効、無効、または取り消すことができる |
| (c) | 政府の承認 |
本プロトコルの締結、履行、有効性、および実行可能性に関連するすべての許可、承認、同意、許可証、免除、届出、登録、公証、および他の事項は、公式または他の事項にかかわらず、取得または完了され、完全に有効である
| (d) | 法律と法執行の費用を管理する |
本合意の合法性、有効性、または実行可能性を保証するために、印紙税、取引税、登録税、または同様の税を含むが、これらに限定されない費用または税金を支払う必要はない。本協定で規定されているイングランド法律の選択は有効な法的選択であり、各義務者は司法管轄権と同意送達手続き文書に撤回することができず、必要に応じて当該義務者が代理人を指定してプログラム文書を送達することは、合法的で効果的で、拘束力があり、効果的である
| (e) | 真実で完全な開示 |
各債務者は、その知っているか、または知っているべき債務者に関連するすべての事実を融資エージェントに書面で十分に開示しており、これらの事実は、融資者が本契約を締結するかどうかを決定するかどうかに影響を与えることが合理的に予想されるかもしれない
| (f) | 平等に待遇する |
本プロトコルの条項および本プロトコルによる元のクレジットプロトコルの改訂は、本プロトコルの日付が存在する任意のECAの支援の下で、資金の借り入れに関連する任意の既存債務に関する他の金融契約または金融文書の修正プロトコルに規定または提案される条項および改訂と実質的に同じであり、各債務者は、発効日または前(または合理的に実行可能な場合、その後のできるだけ早く)に改訂プロトコル(このような修正された条項は、本プロトコルおよびクレジット協定に規定された条項と実質的に同じである)を締結することを約束する。以下の各項に関連する他の財務契約又は財務文書の合意(例えば、適用)
4
本協定の日に存在する任意のアフリカ経済委員会の支持の下で、借入金の任意の既存債務は、本協定による元のクレジット協定の改訂を実質的に反映する。
| 4.2 | 陳述と保証を繰り返す |
第4.1条に含まれるすべての陳述及び保証(主な陳述と保証)債務者は、その日に存在する事実や状況を参照して行われるように、発効日に重複するとみなされるべきである。
| 5 | 条件.条件 |
| 5.1 | 書類と証拠 |
第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)施設代理人またはその妥当性を許可する代表は、別表2に示す文書および証拠を受信しなければならない(発効日前の条件)各ケースにおいて、その形態および実質は、施設代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。
| 5.2 | 一般条件先例 |
第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)は、さらに制限されるべきである
| (a) | 第四条の陳述及び保証(説明と保証)すべての項目が当時存在していた事実および状況に基づいて行われたように、有効日に真実かつ正しい |
| (b) | 違約や違約事件は発生せず、発効日には継続している。 |
| 5.3 | 後継条件 |
借主は、本プロトコルに従って元の信用協定を修正する要求に適合するために、借主弁護士事務所Kirkland&Ellis LLPが準備、提出、および/または取得した融資報告書(表UCC-1または同等表)および検索結果(表UCC-11)のコピーを融資機関エージェントに渡すことを可能な限り早く(ただし、有効日後10日以内に)約束する
| 5.4 | 先例条件を放棄する |
第(5)項に規定する条件は、完全に融資側の利益のために加入するものであり、融資側は条件がある場合又は条件なしに全部又は部分的に放棄することができる。
| 6 | 確認します |
| 6.1 | 保証する |
保証人である親は、本協定に記載されている元信用協定の改正に同意し、第15条に同意することを確認する(親保証)および親会社の保証人としての義務は、元のクレジットプロトコルの上述した改正を含むにもかかわらず、継続的に有効でなければならない。
| 6.2 | 信用状の伝票 |
質問を免れるために、各義務者は認めて同意した
5
| (a) | 本プロトコルは、元の信用状プロトコルを修正したが、一方である各信用状伝票およびその義務は、完全な効力および効力を維持すべきである |
| (b) | その当事者である各保証文書は、信用協定項における借り手の義務の保証として完全な効力を維持しなければならない |
| (c) | 発効した日から、信用協定の当事者である信用伝票中の提出法は、本プロトコルによって修正された元の信用協定と、その後時々修正された元の信用協定としなければならない。 |
| 7 | 費用·コスト·支出 |
| 7.1 | 費用.費用 |
親会社は，関連料金状ごとに約束された金額と時間に応じて融資機関に料金を支払うことに同意する(任意の適用費用状の条項に応じて貸主に分配する)。
| 7.2 | コストと支出 |
借り手は必要に応じて支払うことに同意した
| (a) | 施設エージェントまたはHermesエージェントは、本プロトコルとの交渉、準備、実行、および関連する場合には、本プロトコルおよび本プロトコルの下での任意の修正、延期、または任意の免除または同意に関連するすべての合理的および証拠的な費用(外部合法および自己支払い費用および支出を含む)を登録する |
| (b) | CIRR委託機関であるKFW IPEX-Bank GmbHおよび任意の融資者が、任意の再融資プロトコルを準備、実行、交付および管理、修正および修正し、および各当事者が本プロトコルに従って交付された任意の他の文書を締結することによって、または署名および交付される任意の証券または他の文書に署名または交付する際に発生するすべての合理的かつ証拠的な費用(外部の法律および自己負担費用および支出を含む)； |
| (c) | 融資者が、本プロトコルの下の任意の権利または本プロトコルの下の借金および義務に関連する他の態様を実行または保持することによって発生するすべての費用(法律および自己負担を含む) |
この費用と支出は2.06節と一緒にしなければならない利子)当該等支出が発生した日から支払日(及び判決後及び判決前)まで。
| 7.3 | 付加価値税 |
第七条に基づいて支払われるべきすべての費用及び支出は、付加価値税又は適切に徴収されるべき任意の類似税(ある場合)と共に支払われなければならない。
| 7.4 | 印紙税その他税項 |
借り手は、本契約または本契約に関連して徴収されたすべての印紙、伝票、登録または他の同様の関税または税(融資機関が支払うべき任意の関税または税金を含む)を融資機関エージェントに支払うことを要求し、借り手がこのような関税または税金の支払いを遅延または見落としたことによって生じる融資機関エージェントの任意の責任を賠償しなければならない。
6
| 8 | 雑項と通知 |
| 8.1 | 通達 |
第14.03節の規定(通達)本プロトコルにおいて明文で規定されているが、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルの下の通知または要求を発行または提出するように拡張され、適用されるべきである
| 8.2 | 同業 |
本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。
| 8.3 | 更なる保証 |
第9.10(A)節の規定(さらに保証する)本プロトコルがすべての必要な修正を経て本プロトコルにおいて明確に規定されているように、本プロトコルに拡張されて適用されるべきである。
| 9 | 法律を適用する |
| 9.1 | 法律.法律 |
本協定及びそれに関連する任意の非契約義務はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。
| 9.2 | 法的手続き書類の専属司法管轄権及び送達 |
第14.07(B)及び(C)節の規定(英国裁判所の専属管轄権)及び第十六条(自分を救う)本プロトコルが本プロトコルで明確に規定され、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルに適用されるべきである。
本協定は、本協定の冒頭で述べた日付で署名された。
7
8
9
10
発効の日から、元の信用協定は、本協定は以下のように改訂されるべきである
| 1 | 第一条において(定義と会計用語)は、アルファベット順に以下の定義を追加します |
| (a) | “光船レンタル船”とは、光船テナントである船主が光船テナントである船を借主として行う光船レンタルを意味し、第6改正案の発効日までに施設代理人によって承認された草案形式で締結され、施設代理人によって時々承認される合理的な修正を受ける。 |
| (b) | “テナント”とは、バミューダに登録設立された免除会社であるNCL(バハマ)有限会社のことで、その登録事務所はバミューダハミルトンHM11号パラウェル路55号Park Placeにある。 |
| (c) | “第6回改正協定”とは、借主、融資機関と担保代理との間で2023年10月23日に本協定の改正を行うことを意味する。 |
| (d) | “第6修正案発効日”には、“第6改正案合意”の“発効日”という言葉の意味がある。 |
| (e) | “三者の一般的な分配“第六改正案”が発効した日又は前後に、借主が船主、光船テナントとして光船テナントと抵当代理人との間で船舶と光船レンタル船について締結した一般譲渡をいう |
| 2 | 第一条において(定義と会計用語)を削除し、“信用証伝票”、“信用証側”および“保証伝票”の定義を削除し、以下のように置き換える |
| (a) | “信用状文書”とは、本協定、承諾書第7及び8節、各保証文書、保証信託契約、任意の譲渡証明書、任意の譲渡協定、債権者間合意、相互作用協定、第1の修正案協定、第2の修正案協定、第3の修正案協定、第4の修正案協定、第5の修正案協定、第6の修正案協定、付状、任意の費用状、及び署名及び交付後、第9.10節に従って署名された各追加保証又は追加保証文書、任意の複合参考金利補充文書、及び任意の複合方法補充文書を指す。 |
| (b) | “信用側”とは、借り手、用船人、親会社及びその借り手において直接権益を有する親会社の各子会社を意味する。 |
| (c) | 担保文書“とは、適用される契約譲渡、収益譲渡、特許譲渡、保険譲渡、管理協定譲渡、KfW返金担保譲渡、株式担保、船舶担保、契約、第三者一般譲渡、および署名後に第9.10節および/または第12.01(B)節に署名された各追加の保証文書を意味する。 |
| 3 | 第一条において(定義と会計用語)は、“担保及び担保要求”の定義の第(1)項を削除し、以下のように置き換える |
| (i) | (A)借主およびテナントは、実質的に添付ファイルGの形態、または他の方法で共同牽引者のために合理的に受け入れられる収益譲渡を正式に許可、署名および交付されなければならない(修正された |
11
| 時々補充または修正される)と、基本的に添付ファイルHの形態または共同牽引手配者が他の方法で合理的に受け入れられる保険譲渡(時々修正、補足または修正され、“保険譲渡”)とは、それぞれの場合(借り手および共同牽引手配者が他の方法で合意された範囲内に組み込まれるか、または要求される範囲内である)。(B)借入者及びテナントは、(X)その商業的に合理的な努力を利用して、実質的に添付ファイルBの形態で譲渡された“レンタル船契約譲渡書”(時々修正、補充又は改訂された“レンタル船契約譲渡書”)及び(借主及び共同引頭手配者が他の方法で合意した範囲内に当該等の証拠物又は要求の範囲内に組み込む)適切な通知を得なければならない。レンタル船契約または同様の契約の実行日までの残り期間が13ヶ月以上(任意の更新選択権を含む)である任意のレンタル船契約または同様の契約の確認および同意、および(Y)借主またはテナント(場合によって決定される)について当該船舶について締結された任意の許可レンタル船についてテナントから従属契約を得ることを手配し、これに関連する適切な通知および同意を提供するために商業的に合理的な努力をとるべきである |
| (A) | 適切な融資報告書(表UCC-1または同等表)は、UCCまたは各司法管区の他の適切な届出機関が必要とする可能性のあるまたは担保代理人が、収益譲渡および保険譲渡によって生じる保証権益を第三者に完全にまたは通知するのに適切であると合理的に判断し、届出のために準備する |
| (B) | 登録権検索結果(UCC-11表)の認証コピーは、コロンビア特区およびフロリダ州にアーカイブされた各貸手を債務者とするすべての有効な融資声明を列挙し、UCC-3表終了宣言(または現地の法律要件の他の終了宣言)とともに、法的要件が適用されて担保をカバーする融資声明を終了する場合、許可された留置権を証明しない限り、届出を十分に準備すべきである |
| 4 | 第八百二十五条(同等の通行証または優先順位)を削除し、以下のように置き換える必要があります |
同等の通行権または優先順位。代理人及び貸手は、信用状伝票の下で親会社、借り手又はテナントの債権に対して、少なくとも親会社、借り手又はテナントのすべての無担保債権者の債権と並列しなければならない(このような債権者の債権は法的に優先される範囲を除く)、親会社、借り手又は信用側のテナントのいずれかの債権者の債権よりも優先しなければならない。
| 5 | 第九百十一条(付属会社の所有権)を削除し、以下のように置き換える必要があります |
子会社の所有権。“取締役”及び同様の要件を除いて、親会社は、いつでも、借主及びテナントの100%株式又はその他の株式を直接又は間接的に所有しなければならない(第10.02節で許可されたものを除く)。
12
実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)[*](ノルウェー分割)
借款人
署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
Breakout One Ltd.ライセンス署名者
父の世代
署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL有限公司の許可を受けた署名者
株主.株主
署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL国際有限公司の許可を受けた署名者
用船人
署名：)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL(バハマ)有限会社のライセンス署名者
13
実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)Ｓ．[*](ノルウェー分割)
施設代理
署名：S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
“エルメス捜査官”
署名：/S/テック·シェフェール福/代表)/S/ピーター·リヒト
ドイツ商業銀行(…)...署名者を許可する
抵当代理人
署名：S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH)…...署名者を許可する
CIRRエージェント
署名：S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
文書エージェント
署名/S/トール·エリック·ベーカー/代表)S/延ズ·ピーターソン
北欧銀行本部基地、親孝行銀行)(許可署名者
14
実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)[*](ノルウェー分割)
貸金人と連合先頭手配者
署名)/S/ビアンカ公証(代表)/S/ジェーン·フリーズ
ドイツ商業銀行ニューヨーク支店)…...署名者を許可する
署名：)/S/ラルズ·カーベケン(代表)/S/エナル·アーサー
DNB Bank ASA).サインを許可する人
署名：)/S/ワルサ·サランド(代表)
HSBC銀行有限公司の許可を受けた署名者
署名：S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
署名/S/トール·エリック·ベーカー/代表)S/延ズ·ピーターソン
北欧銀行本部基地親孝行銀行).
授権署名人
15