添付ファイル5.1

2024年2月29日

タスス製薬会社

麗港峡谷路15440

160軒の部屋

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州タルスス製薬会社(同社)の法律顧問を務めており、当社は本契約日に米国証券取引委員会(SEC)に自動発効のS-3表登録声明(登録声明)を提出し、1933年の証券法(改正)に基づいて 証券(定義は以下の通り)を登録した

登録書は、当社が会社法第415条の提案に基づいて、S社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、S優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株)、債務証券(債務証券)、株式承認証を随時発行·売却して上記のいずれかの証券(株式承認証)を購入することを提案するものである。1株または複数株の普通株または優先株、債務証券または株式承認証からなる単位(単位は、普通株、優先株、債務証券または株式承認証と一緒に)

この等の証券は、登録説明書、目論見及び募集定款の副刊に記載されているように時々販売される。br}債務証券は、当社が銀行又は信託会社と締結した契約(債務証券を発行するための任意の上級者S証明書又は補充契約を含む)に基づいて1つ又は複数の系列に分けて発行され、この契約は契約に指名され、1939年の信託契約法令(改訂された信託契約法令)の正式な資格に適合し、受託者(受託者)として、その形式が“登録声明”の証拠物としてアーカイブされている。この等株式承認証は、参考のために、登録声明の発効後に改訂された証拠物又は当該登録声明に組み込まれたテーブル8-Kの最新報告として、当社と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結された株式認証プロトコル(各株式証明書プロトコル)(各株式証明書プロトコル)に基づいて発行することができる。優先株は、1つまたは複数のシリーズに分けて発行され、優先順位に関する相対権力、指定、優先、権利および資格、制限または制限は、登録説明書が発効した改訂された証拠品または登録説明書に含まれるテーブル8−Kの現在の報告の証拠物としてアーカイブされる1つまたは複数の指定された証明書(各指定証明書)に示されるであろう

以下に述べる意見に関連して必要であると考えられる文書，文書，証明書，記録を検討した.このような審査では，(I)元の文書の真正性とすべての署名の真正性，(Ii)コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致する，(Iii)情報，陳述，および情報の完全性，正確性，および完全性を仮定する

我々が審査した文書、文書、証明書、および記録に含まれる保証、(Iv)登録声明およびその任意の修正案(発効後の改正を含む)は、同法によって施行される；(V)募集説明書付録は、提供される証券を説明する委員会に提出され、(Vi)証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法および登録声明および適用される入札説明書の付録に記載された方法に適合する。(Vii)任意の発売された証券に関する最終購入、引受または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、効率的に署名および交付されるであろう；(Viii)発売された証券を変換、交換、償還または行使することができる任意の証券は、このような変換、交換、償還または行使時に発行されるために、正式な許可、設立、および(適用されるような)予約を受ける。(Ix)契約は契約当事者(当社を除く)の法定、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて各方面に対して強制的に執行することができ、信託契約法令に基づいて適切な資格を備え、適用される受託者は正式な資格を有することになり、(X)発行された普通株または優先株については、十分な普通株または優先株が当社S組織書類に基づいて発行されることと、(Xi)すべての自然人の法定 能力がある。本明細書で表現された意見に関連するいかなる事実についても、独立して確認または確認されていない場合には、当社の上級管理者および他の代表者の口頭または書面による声明および陳述に依存する

これらの研究によると

1.

当社が売却する普通株式については、以下の場合：(A)当社取締役会又はその正式に構成された代理委員会(当該取締役会又は委員会以下取締役会と略称する)は、すべての必要な会社行動をとって普通株式発行及び普通株式発行条項及び関連事項を承認した。および(B)普通株式を代表する株式が正式に署名され、署名、登録および交付されたか、または(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売または同様の合意、または取締役会によって承認された普通株購入の承認証に基づいて、またはその中で提供された対価(普通株式額面を下回らない)を支払った後、または(Ii)任意の他の証券を変換または行使する際に、当該証券または取締役会が承認した当該証券の転換または行使に関する文書に基づいて、取締役会承認の対価 に従って、そして、普通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

2.

任意の特定の優先株系列については、以下の2つの場合：(A)取締役会は、このような優先株に関する指定証明書(デラウェア州会社法に適合する)を含む優先株の発行および条項、発行条項および関連事項を承認し、デラウェア州国務長官に証明書を提出するために必要なすべての会社行動をとっている。及び(B)優先株株式を代表する証明書が正式に署名され、署名、登録及び交付されたか、又は(I)取締役会が承認した適用による最終購入、包販売又は類似協定に基づいて、又は優先株承認証を行使する際に、その中で規定された対価(優先株額面以上)を支払った後、又は(Ii)当該等の証券又は取締役会が承認した転換又は行使に関する文書を変換又は行使する際に、取締役会が承認した対価について、優先株の株式が有効に発行される。全額支払いと評価不能税

3.

契約については、契約が会社から正式に許可され、署名され、交付された場合、契約は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる

4.

契約に基づいて発行される債務証券については、(A)(I)債務証券の条項が当社によって正式に設立·認可された場合、(Ii)当社が正式に署名して債務証券を交付した場合、(Iii)債務証券の発行及び売却は、すべての必要なbr行動(会社又はその他)によって正式に許可され、(Iv)債務証券は会社によって正式に署名され、受託者によって契約条項に基づいて正式に認証され、適切な対価を支払った後に購入者に交付される

当社の承認により、債務証券は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、(B)当社が引受権証を行使する際に発行された債務証券が当社によって全額対価格で発行され、適用された引受権証と契約に基づいて、債務証券が正式に許可され、その条項に基づいて当社に対して合法的、有効かつ拘束力のある義務を履行することができる

5.

権利証については、以下の2つの場合：(A)取締役会は、すべての必要な共同行動、批准権証の発行と条項及び関連事項を講じた。及び(B)当社及び株式承認証代理人(もしあれば)の正式な許可、署名及び交付の適用最終購入、包販売、株式承認証又は類似協定に基づいて、株式承認証はすでに署名及び交付であり、しかも株式証明書はすでに当社及びその各方が署名及び交付であることが妥当であれば、株式証明書は有効に発行され、そして当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる；及び(B)株式証明書は有効かつ拘束力のある義務を構成する

6.

単位については、以下の2つの場合：(A)取締役会は、単位合意を適宜通過することを含む単位の発行と条項、発売条項および関連事項を承認するために必要なすべての共同行動をとっている。及び(B)当該等単位はすでに適用単位合意の条項及び適用招株定款副刊及び関連会社行動(当該等の単位を行使することにより発行可能な証券がすべての必要な会社行動のために正式に許可及び予約されて発行されたと仮定し、適用される契約及び債務証券はすでに当社が正式に署名し、当該等の債務証券はすでに適用受託者が当該契約 認証に基づいて)正式に署名、認証、発行及び交付した場合、当該等の単位は法的効力を有し、拘束力があり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

私たちはどの文書も合法的で効果的で拘束力があると考え、以下の点で制限がある

(a)

破産、債務返済不能、再編、手配、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連する、または一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律によって適用される制限；

(b)

賠償と寄付を受ける権利は、適用法または公平原則によって制限される可能性がある；および

(c)

衡平法の一般的な原則には、重要性、合理性、誠実信用と公平な取引などの概念が含まれているが、具体的な履行や禁止救済を得ることができない可能性があり、加速する権利を制限することができ、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているかもしれない。

私たちは他の管轄区域の法律について意見を発表しませんが、アメリカ合衆国の連邦法律、ニューヨーク州の法律(すべての場合、この法律またはこの法律に基づいて公布された規則または条例を含む)とデラウェア州の一般会社法は除外されます

ここでは、本意見を上記の登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明、目論見書、任意の目論見書、およびその任意の修正案または補足文書に出現する任意の場所に当社の名称を使用することに同意する。このような同意を与える際には、当法又は同法に基づいて公布された委員会規則及び条例で使用されている用語が指す専門家であるとは信じられず、証拠として本意見を含む登録声明の任意の部分に係る

とても誠実にあなたのものです

/S/Gunderson Dettmer Stough Villeneuveフランクリン&ハッチキン法律事務所

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP