AMENDED AND RESTATED

添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

のです

EchoStar社

(発効)2023年12月28日)

第一条
総事務所と公印

1.1節.主要事務所。EchoStar Holding Corporation(“当社”)の主要事務所と営業場所は現在コロラド州エンゲルウッド市インフネス街東100号に位置し、〒80112。

1.2節その他の事務所。ネバダ州またはコロラド州の国内または海外の他の事務所および営業場所は、時々取締役会決議を採択するか、または会社の業務の必要に応じて設立することができます。ネバダ州改訂定款第七章第78章の規定によると、当社の登録事務所はネバダ州に設置しなければならず、取締役会は時々この事務所を変更することができる

1.3節のシール.会社の印鑑には会社名と“印鑑”が刻まれており、取締役会や秘書が承認したフォーマットを採用しなければならず、取締役会または秘書は勝手に変更する権利がある。会社は印鑑やその伝真物に印鑑を押したり、印鑑を押したり、他の任意の方法でコピーしたりするように手配して使用することができます

第二条

株式とその譲渡

2.1節株と無証株。*各会社の株式所有者は、会社の社長または副総裁および会社の秘書またはアシスタント秘書または彼らによって指定された人が会社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、会社の株式の株式数を保有しているが、会社は、会社の株式の一部またはすべてのカテゴリまたはシリーズのすべての会社の株式の無証明書株式を発行することを許可することができる。*当該等発行無証明書株式は、当該株式が自社に返還されるまで、既存株式に対して効力を有さないか、又は株主それぞれの権利及び義務に影響を与えない。*いずれかのそのような証明書が譲渡代理人または譲渡事務員および登録官(会社を除く)によって署名または認証される限り、任意の会社管理者または代理人、譲渡代理人または譲渡事務員または

秘密と独自

会社登録官は、実際に署名する代わりに、証明書に印刷または平版を印刷することができる。*いずれか1人または複数の上級者が署名したか、または任意の1つまたは複数の株式でファクシミリ署名を使用して署名されているが、これらの上級者が死亡、辞任または他の理由で1人以上の上級者ではなく、1つまたは複数の証明書に署名したか、またはそのファックスに署名したか、またはその上で使用された1人以上の上級者が会社の上級者として停止していないように、1つまたは複数の株を会社の上級者として採用および配布することができる

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の複数の株式を発行することを許可されている場合、証明書は、会社のオフィスまたは機関を示し、株主がオフィスまたは機関から、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先、参加、選択または他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限、または制限を含む声明または要約のコピーを得ることができることを示す。法律が別に明文で規定されていない限り、株主の権利と義務は、その株が株に代表されるか否かにかかわらず、同じでなければならない。

各株式を代表する株式は、その表面に、会社の組織状態の名称、株式を発行した者の名前、株式の数及び種類、及びその株式が代表する系列(例えば、ある)の名称、当該株式が代表する1株(ある場合)の額面又はその株に額面のない声明を明記しなければならない。株式のフォーマットは取締役会が規定する法律規定に適合しなければならない。株式に代表される株式が十分に入金されるまでは、株式を発行してはならない。彼は言いました

2.2節の録音.*当社の発行済み株式を保有する各個人または他のエンティティの名前、各個人が保有する株式の数、その保有日、およびログアウトの場合のログアウト日を記録しなければなりません。会社のすべての目的について、会社は、会社の帳簿上の会社の株式がその名義で保有している個人又は他の実体を会社の絶対所有者と見なし、それによって当該等の株式の記録保持者となる権利があり、会社は、ネバダ州法律に別段の規定がない限り、いかなる他の者が当該株式又は当該等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認めてはならない。

2.3節株式紛失、盗難、又は損壊；新規株の発行。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書を発行することができ、会社は、紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失された、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって会社に提出された任意の申立を要求するために、会社に十分な保証または他の保証を与えることができ、会社に賠償を行うことができる。

2.4節移行帳票の決済-日付を記録する.取締役会は、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金を受け取る権利のある株主、または任意の他の正当な目的のために株主を決定する権利があると判断するために、取締役会が規定することができる

秘密と独自

譲渡帳簿は所定の期限内に閉鎖しなければならないが，いずれの場合も60(60)日を超えてはならない。株主総会で通知又は採決する権利のある株主を決定するためには，株式譲渡帳簿を閉鎖しなければならず，その帳簿は，その会議の直前に少なくとも10(10)日閉鎖されなければならない。取締役会は、株式譲渡帳簿を閉鎖するのではなく、株主決定の記録日として日付を事前に決定することができ、いずれの場合も、その日は、株主決定を要求する特定の行動をとる日の前六十(60)日又は十(10)日以上であってはならない。取締役会が上記の規定に従って株式譲渡帳簿の閉鎖を命じない場合、又は事前に記録日を決定する権利がある場合は、通知又は任意の株主総会又はその任意の延会で議決する権利があり、又は任意の配当金を徴収する権利があるか、又は任意の適切な目的について株主資格を決定する株主の記録日は、通知の前日の営業時間が終了したとき、又は(放棄通知のような)株主が当該株主の特定の行動を決定することを要求した日の前日の営業時間が終了したときでなければならない。彼は言いました

2.5節株式譲渡。*会社または会社の譲渡代理人に、書き込みまたは継承、譲渡または譲渡授権書の適切な証拠付き株式、および法律で規定された文書印紙を渡した後、会社は新しい証明書を取得する権利がある人に新しい証明書を発行し、古い証明書をキャンセルする責任があります。*いかなる無証明株式の記録所有者が当社又は当社の譲渡代理に書面通知を行い、当該等の無証明株式を他の者に譲渡した後、承継、譲渡又は授権譲渡に関する適切な証拠、及び法律で規定された書類印鑑を添付することを登録することを要求し、当社は、当該等の無証明株式が当該等の無証明株式である記録相続人を当社の帳簿に当該他の者の名義で登録する責任がある。*株式譲渡のたびに、会社の株式帳簿に記入しなければならず、その帳簿は、会社の主要事務所またはそれによって正式に任命された登録官に保存されなければならない

2.6節譲渡代理人、登録者、支払代理人。取締役会は適宜1名又は複数人の譲渡代理人、登録員及び代理人を委任し、会社の任意の種類の株式、債券、債権証又は他の証券について支払うことができる。このような代理店と登録者はネバダ州の国内または海外に位置する可能性がある。彼らは約束された権利と義務を享受しなければならず、合意された補償を受ける権利がある

秘密と独自

第三条
株主.株主そしてその会議は

3.1.会議場所。株主総会は，会社の主要事務所又は取締役会が決定したネバダ州内又はそれ以外の場所で行わなければならない

3.2節年次総会。当社の株主周年大会は取締役を選挙し、会議が適切に処理可能な他の事務を処理するには、取締役会の決議に従って開催する必要があります。出席人数が定足数に満たなければ、会議は時々延期することができるが、いずれの延期も六十(60)日を超えてはならない。*取締役選挙が株主総会またはその任意の継続会議で開催されない場合、取締役会は、都合のよい場合に、株主特別会議で選挙を行うようにできるだけ早く配置しなければなりません

3.3節特別会議.株主特別会議は、法規が別途規定されている以外は、いかなる目的でも、取締役会議長、行政総裁、取締役会または3分の1以上(1/3)以上の自社の投票権を持つ所有者によって開催することができる。当社の3分の1(1/3)以上の投票権を有する任意の1名以上の保持者は、本条第III条第3節に従って特別会議を開催しようとする場合は、取締役会議長に株主特別会議を開催することを書面で通知し、会議の目的を説明し、法律又は本附例を適用するために必要な任意の資料を含まなければならない。取締役会長、取締役会長、最高経営責任者または秘書に通知してから30(30)日以内に、株主総会の日時、場所を決定しなければならない。任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、通知に記載された目的に限定されなければならない。彼は言いました

3.4節の会議はお知らせします。任意の株主年次総会又は特別会議の場所、日時、並びに会議を開催する目的を示す書面通知は、会議日前10(10)日から60(60)日以下に発行されなければならず、自ら郵送することができ、又は法律を適用して許可された電子伝送形態により、取締役会議長、最高経営責任者総裁(又は総裁副秘書長が不在の場合)、秘書総裁(又は取締役会議長、最高経営責任者(又はその不在の場合、総裁副秘書)秘書、又はその指示の下、当時の上場企業が議決権株式を有する各国証券取引所から発行される。取締役会は、又は会議の1人又は複数の人員を招集し、当該会議で投票する権利のある各1名を記録した株主に発行する。郵送する場合、この通知は米国に前払い郵便を送ったとみなされ、株主が当社の記録に表示されている株主住所に直接送るべきである。*電子伝送方式で送信される場合、その通知は、当社レコードに示す株主電子アドレスに株主が送信された場合に発行されたものとする。通知を配信できなかったか、または放棄通知を得ることは、会議の失敗を招いてはならないが、出席した株主は、通知または放棄通知の任意の欠落が提供されるまで、会議を60(60)日以下延期しなければならない

秘密と独自

第三十五条。休会。会議が何らかの理由で別の時間に延期された場合、延期された会議が開催された会議でその会議の時間および場所が宣言された場合、その延期された会議に関する通知は発行されない。休会では，元の会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる

3.6節の組織.株主総会は会長が欠席し、会長が欠席した場合、会長不在などのCEOが主宰し、会長不在などのCEOが主宰し、副会長が欠席するような総裁が主宰し、副会長が欠席した場合、上記の者が欠席した場合、取締役会が指定した議長が司会し、議長がいない場合は、会議に出席した株主が自らまたは代表を委任して投票した多数票で選択された議長が主宰する。会議秘書は秘書が担当し，秘書が欠席する場合はアシスタント秘書が会議秘書に担当するが，秘書や任意の補佐秘書が欠席した場合には，会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.

毎回このような会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。*会議議長は、会議の規則、規則及び手順を規定し、会議が正常に行われるために必要又は適切なすべてのことを行う権利があり、秩序及び安全を維持するプログラムを締結するが、会社事務に関する質問又はコメントの時間制限、会議開始及び投票開始及び終了の所定時間後に会議に入る制限を含むが、これらに限定されない。

3.7節投票記録.当社の株式譲渡帳簿を担当する上級職員又は代理人は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、当該総会又はその任意の継続会で投票する権利を有する株主の完全記録をアルファベット順に並べ、大会開催前10(10)日以内に当該記録を当社の主要事務所(ネバダ州又はネバダ州以外)に保存し、会議に関連する任意の株主の閲覧を受けるものとする。株式譲渡帳簿は、その記録又は譲渡帳簿又は任意の株主総会で投票する権利のある株主の表面的証拠を審査する権利がある者であるべきである。

3.8節の定足数.各株主総会において、ネバダが改正法規第7章又は会社定款細則又は本附例に別段の規定があるほか、会議で事項について投票する権利のある株式の多数の投票権保有者(自ら出席又は被委員会代表が出席する)は定足数を構成しなければならない。*上記の場合、任意の事項がカテゴリまたはシリーズ別に投票されなければならない場合、そのカテゴリまたはシリーズの過半数の投票権所有者(実際の出席または被委員会代表の出席にかかわらず)は、その事項について行動する定足数を構成しなければならない。2つ以上のカテゴリまたは系列の株式の所有者が会議で1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある場合は、1つのカテゴリとみなされるべきである。*ある事項について投票する権利のある任意のカテゴリ株の過半数投票権保有者が法定人数に達していない場合には、このように出席または代表が出席する当該カテゴリ投票権の過半数保有者は、定足数に達するまで、この付例第3.5節に規定する方法で随時休会することができる

秘密と独自

いずれの休会においても，出席または代表を派遣して出席する時間は60(60)日を超えてはならない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では、本来の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。正式組織の会議に出席した株主は、株主が脱退したにもかかわらず、残りの株主数が定足数に満たないように休会まで業務を継続することができる

3.9節エージェント.*株主は自ら投票することができ、株主またはその正式に許可された代理人によって書面で署名された委託書で投票することもできます。委託書には別途規定がある以外は，委託書は署名日から6(6)カ月後に無効である

3.10節書面で同意された行動。*定款の細則または本附則に別段の明確な規定がない限り、株主総会で行われるいかなる行動も、行動の前または後に、最も少ない多数の投票権を有する株主が書面同意に署名する場合には、会議を開催することなく行うことができるが、会議でそのような行動をとるには、任意の大きな割合の投票権を必要とする場合には、その大きな割合の書面同意を得る必要がある。いずれの場合も、書面の同意を得て行動することを許可された者は、株主総会の開催や通知を必要としない

3.11節投票。*流通株ごとに、種類にかかわらず一票を投じる権利があり、各株式については、株主総会で議決された各事項について該当する断片的な投票権を提出する権利があり、会社定款の細則が規定されていない限り。会社定款細則が任意の事項について任意のカテゴリ又は一連の株式について1票以上又は少ないと規定している場合、本附例では過半数又はその他の割合の株式について言及しても、その等のカテゴリ又は系列株式のすべての株式の投票権の過半数又はその他の割合を指す。取締役選挙では、選挙で投票する権利のある株式記録保持者は、自分の所有する株式の数を自らまたは代表投票に依頼する権利があり、投票する人数は、選挙すべき役員と同じように多く、会社の定款が別途規定されていない限り、これらの人を投票する権利がある。累積投票は許されない

3.12節株主提案予告。*いずれの株主周年大会においても、株主及び株主から取締役に指名された者からの提案は、本条例の規定により直ちに予告を発し、及び当該等の提案又は指名が他の場合に適用法律及び当社の定款細則及び附例に基づいて考慮するのに適している場合にのみ考慮することができる。直ちに、株主通知は、前の株主年次総会の記念日の前に九十(90)日以上、または百二十(120)日以下である会社の主要事務所の会社秘書に送付または郵送しなければならない。しかしながら、株主総会がその周年の日の前または後の30(30)日以内に開催されない場合、株主は、より早い発生者を基準として、郵送または最初の公開発表または開示(公開申告または他の方法で)その通知の日から10(10)日以内に株主の通知を受けなければならない。*いかなる提案についても通知する株主は、提出しようとする提案テキスト及び短い書面陳述と共に、株主が提案に賛成する理由を説明し、株主の名称及び住所、当該株主の実益所有会社の各種類の株式のすべての株式数及びカテゴリ、並びに当該提案(その他)における当該株主の任意の重大な権益を記載しなければならない

秘密と独自

株主としてではありません)いずれかの株主が会社役員に立候補する候補者を指名しようとする場合は，この通知とともに，指名された者の氏名又は名称，その人の実益によって所有されている会社毎の株式の株式数及び種類，証券取引委員会が採択したS−K規程第401項(A)，(E)及び(F)項に規定されている当該者に関する資料(又は証券取引委員会がその後に採択された会社の規程に適用される条文)及び当該人が会社役員に選ばれた場合の同意書を交付しなければならない。当該株主の名称及び住所、並びに当該株主実益が所有する会社毎の株式の全株式の数及び種別。*会議を主宰する議長は、会議の進行に適している可能性のある他の任意の決定を行うほか、通知が適切であるかどうかを判断し、通知が発行されていない場合には、提案および著名人を考慮しないように指示する必要がある

第四条
取締役：権力と会議

4.1節一般権力.会社の業務及び事務は、ネバダ州改正後の定款又は定款第78章第7章に別段の規定がない限り、その取締役会によって管理されなければならない

4.2節では責務を果たす.会社の取締役は、取締役会のメンバーとしての役割を含む取締役としての役割を果たすべきであり、会社の最適な利益に適合すると誠実に信じて取締役会委員会に奉仕し、同様の地位にある通常の慎重な人が同様の場合にとる慎重な態度で行動することができる。取締役は、その職責を履行する際に、本節4.2(A)、(B)および(C)段落に列挙された個人または団体によって作成または提出された情報、意見、報告または報告書に依存する権利があるべきであり、財務諸表および他の財務データを含むが、関連事項がこのような依存に根拠がないことを知っている場合、誠実に行動するとみなされてはならない。このように職務を遂行する者は現在あるいはかつて会社の役員であったからといっていかなる法的責任も負う必要はない。取締役は、その情報、意見、報告、声明に依存する権利がある個人と団体を含む

(a) 取締役は、その事項において信頼性があり、勤務する1人以上の会社の高級社員または従業員を合理的に信じている

(b) 取締役は、その専門または専門家の能力の範囲に属する事務を合理的に考える法律顧問、公認会計士または他の者；または

秘密と独自

4.3節番号；任期；資格；議長。*当社の取締役会全体を構成する取締役数は、時々、取締役会または株主の決議(取締役会または株主の任意のそのような決議は、それらのいずれかの後の決議に準拠する)によって決定されなければなりません。当社の取締役数は3(3)名より少なくてはならず、11(11)名よりも多いことはできません。彼らは必ずしも当社の株主やネバダ州の住民ではなく、株主周年総会またはその一部の継続会で選択しなければなりませんが、発行済み株式が3(3)未満の名士が保有している場合、取締役数は株主数と同じでなければなりません。取締役任期は次の株主周年大会又はその後継者選出及び資格適合又はその早期辞任又は免職までである。本節の規定は、取締役会が空席を埋める権利又は以下に規定する株主が取締役を罷免する権利を制限してはならない。取締役会は取締役会の議長に指名することができる。彼は言いました

4.4節辞任。*当社のどの取締役も、当社の取締役会、行政総裁、総裁、または秘書に辞任書面通知を随時発行することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定されたいずれかの後の時間に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受けなければ発効しない。1人以上の取締役が取締役会を辞めて将来の日付で発効すると、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)がその欠員を埋める権利があり、当該等の辞任や辞任が発効した場合には発効し、このように委任された取締役は取締役を辞任した残りの任期内に継続する

4.5節年次総会。取締役会年次会議は株主年度会議と同じ場所、同じ日に開催されなければならず、別途通知する必要はない。取締役会年次会議の目的は、会社の上級者を選出し、会議前に起こりうる他の事務を処理することである

第4.6.定期会議。取締役会定期会議はネバダ州内或いはそれ以外の場所及び取締役会が時々決定した時間に開催することができ、取締役会が決定すれば、関連通知を出す必要はない

4.7節特別会議。*取締役会特別会議は、取締役会長、取締役副議長、最高経営責任者、または任意の2(2)名の取締役によって随時開催することができ、ネバダ州内または海外で通知または免除によって規定された時間および場所で開催することができます。会議に関する通知は、各取締役が最後に知られている住所に郵送するか、または会議で指定された日付または時間の少なくとも48時間前に自らまたは電話、ファックスまたは電子メールで取締役に送信しなければならない。取締役会特別会議はすべての取締役が自ら出席する任意の時間に開催することができ、どの取締役が会議に出席しても免除会議通知を構成し、法律に別段の規定があるものを除く。法律が特に要求しない限り、会社の定款あるいはこれらは

秘密と独自

定款によると、いかなる取締役会会議の通知又は放棄通知もいかなる取締役会会議が処理すべき事務又は会議の目的を記載する必要はない

4.8節は電話で会います。取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、このような装置を介して相手の声を同時に聞くことができる。このような参加は自ら会議に出席するように構成されなければならない

4.9節定足数*全取締役会会議の定足数は、当時在任取締役の過半数であったが、少数の取締役は時々休会することができ、定足数に達するまで別途通知する必要はない。定足数会議に出席する大多数の役員の行為は、ネバダ州改正後の法規第七章第七章、会社定款又は本定款により多くの取締役を要求する行為を除き、取締役会の行為としなければならない

4.10節の出演者。定足数が定足数に達した場合は、会議に出席し、当該特定事項について投票する権利がある大多数の取締役の賛成票は、法律又は定款がより多くの取締役投票を要求しない限り、取締役会の行為としなければならない

4.11節書面で同意された行動。会社規約又は本細則に別段の規定がない限り、取締役会会議又は取締役会で指定された任意の委員会での行動を要求又は許可するいかなる行動も、取られた行動を記述する同意書証明書があり、各取締役メンバー又は委員会メンバーが署名し、秘書が議事録又は届出会社記録に登録されている場合は、会議なしにその行動をとることができる。本項に基づく行動は、同意書が異なる発効日を規定しない限り、すべての取締役又は委員会のメンバーが同意書に署名した後に発効する。これらの同意は、取締役または委員会メンバーの一致投票と同等の効力を有し、任意の文書で説明することができる

4.12節のポストは空いています。*取締役会に生じる空きは、残りの取締役の賛成多数によって埋めることができますが、取締役会の法定人数は定足数に達していません。当選又は任命されて空席を埋める董事は、その前任者を当選又は任命し、その後継者が完全に当選して資格に適合するまで、又はその早期辞任又は解任されるまでとする。取締役数を増やすことで補填された任意の取締役職は、当時在任取締役の多数票(定足数より少ない可能性がある)やそのために開催された株主周年大会や特別会議での選挙によって補填されなければならない。任意の当選または委任を受けて空席を埋める取締役は、その任期は、次の株主総会及びその後継者が選択され、資格に適合するか、またはその前に辞任または免職するまでである

第4.13節賠償。*取締役は、会社の定款または本規約に制限がない限り、取締役会の適切な決議によって決定された費用、補償、および費用の精算を受けることができます

秘密と独自

取締役及びその委員会は、取締役会及びその委員会会議及び旅行に出席することを含むが、これらに限定されない。

第4.14節委員会。·取締役会は、各委員会が、委員会によって規定された取締役会の会社管理におけるすべての権力を所有し、行使することができる決議によって1人または複数の取締役を指定して1つまたは複数の委員会を構成することができる。しかし、どのような委員会も、会社の定款を修正し、合併または合併計画を介して、会社の全部または実質的にすべての財産および資産を売却、リース、交換、またはその他の方法で処分することを株主に提案し、その通常および定期的な業務過程において、会社の定款を自発的に解散または撤回することを株主に提案し、または会社の定款を修正する権利がない。*取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で置き換えることができる。取締役会が本付例に基づいて代替メンバーを委任しない限り、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、任意の欠席または資格を喪失した委員会メンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような委員会の指定と許可は、取締役会またはそのメンバーの法的規定のいかなる責任も解除してはならない。各取締役会メンバーは、当該取締役が当該等委員会のメンバーであるか否かにかかわらず、各取締役会委員会の毎回の会議の通知を受ける権利があり、各取締役会メンバーは、当該取締役が当該委員会のメンバーであるか否かにかかわらず、当該等の委員会の各会議に出席する権利がある

第4.15節委員会規則。取締役会に別段の規定がない限り、本附例4.1節の規定の下で、当該委員会の全法定メンバー数の過半数が事務を処理する定足数を構成しなければならず、当時会議に出席したメンバーに定足数があれば、会議に出席したメンバーの過半数投票が当該委員会の行為であり、その他、各委員会が事務を処理する方式は、取締役会が本附例第4条に基づいて事務を処理する方式と同様である。彼は言いました

4.16節更迭。株主は、取締役の罷免を明確に要求するための会議において、議決権のある発行済み株式及び発行済み株式投票権の3分の2以上の株主投票で、理由がある場合又は理由がない場合には、取締役会全体又は任意の少ない取締役会メンバーを罷免することができる

4.17節組織。取締役会会議は会長が司会し、会長が欠席した場合は副会長が司会し、副会長が欠席した場合は最高経営責任者が主宰し、CEOが欠席した場合は会議に出席した取締役が過半数票で議長を選出して司会する。彼は言いました

秘密と独自

第五条
高級乗組員

第5.1条公職者；選挙；任期。*会社の当選した高級社員は、最高経営責任者1名、総裁1名、副総裁の任意の数、秘書1名、アシスタント秘書1名、ライブラリ1名、およびアシスタントライブラリの任意の数でなければならず、それらは、取締役会によって毎年その年次会議で選挙されなければならない。法律及び本定款に規定された手続に従って免職され、又は取締役会が任意の上級職員を選挙する決議に別段の規定がない限り、当該等の上級職員は、それぞれの後継者が選択されるまで、次の取締役会年次会議まで在任し、資格に適合するか、又は早期退職又は免職されなければならない。いずれか2つ以上のポストは同一人が同時に担当することができる。当社の高級社員は満18歳以上の自然人でなければならない。取締役会は、適切と思われる他の上級職員及び代理人を選挙又は任命することができ、これらの上級職員及び代理人の任期は取締役会が決定し、取締役会の指示に従って報酬を支払うことができる。彼は言いました

5.2節権力と義務。この付例に抵触することなく、会社の上級者は、取締役会が彼らに割り当てる可能性のある以下のそれぞれの権力、職責、および機能をそれぞれ行使し、履行しなければならない

(A)行政総裁。取締役会の制御の下で、行政総裁は当社の事務及び業務を管理及び制御することに対して最終的な責任があり、行政総裁の職に通常付随するすべての職責及び権力を履行し、又は取締役会が彼のすべての権力、又は法律で規定されたすべての職責及び権力を譲渡しなければならない。-取締役会長、副会長が欠席した場合、彼が出席するすべての株主会議および取締役会会議を主宰する。

(二)総裁。*社長は、取締役会およびCEOの制御の下、企業の業務および上級管理者の全面的な監督、指導、制御を行います。取締役会議長、副会長、CEOが欠席した場合、彼が株主と取締役会のすべての会議を主宰する。取締役会が特別に許可しない限り、会社のすべての債券、契約、担保融資、賃貸契約および契約は、最高経営責任者総裁、副総裁、秘書、またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。総裁は、その職務に関連するすべての職責、および取締役会、会長または最高経営責任者が指定したまたは法律で規定された他の職責を履行しなければならない

(三)総裁副。総裁が欠席または能力を失った場合、またはCEOまたは総裁の要求の下で、1人以上の副総裁が取締役会で決定されたレベルで配列され、ランキングがない場合は取締役会が指定した順に配列され、指定されていない場合は、最高経営責任者または総裁が指定された順序ですべてが実行される

秘密と独自

総裁の職責は、このように行動する際に、総裁のすべての権力を持ち、総裁のすべての制限を受けなければならない。総裁副会長は取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または総裁が時々それに与える他の権力を持ち、その法律で規定されている他の職責を履行する。

(D)秘書。秘書は株主、取締役会、そして任意の委員会のすべての会議録を正確に記録しなければならない。彼は当社の株主名簿を準備あるいは手配し、株主、取締役会及び任意の委員会の会議通知を出すことを担当し、すべての通知が本附例の規定或いは法律の規定に従って適切に発行されることを確保しなければならない。秘書は会社の記録と印鑑を保管し、許可された時に会社の印鑑を押すことを目撃しなければなりません。秘書は、そのポストによく見られるすべての職責、および取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または総裁が時々割り当てる可能性のある他の職責または法律で規定された職責を履行しなければならない。

(E)アシスタント秘書。アシスタント秘書は、秘書の要求に応じて、または秘書が不在または行動能力がない場合に、秘書のすべての職責を履行することができる。取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、秘書が付与した他の職責又は法律で規定された他の職責を履行する

(F)司庫。取締役会の命令を除いて、司庫は会社の金、資金、証券、領収書、貴重書類及び書類を保管及び保管しなければならない。司庫は正確な会社取引帳簿を保存しなければならず、これらの帳簿は会社の財産であり、取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁の要求に応じて会社の財務報告及び財務状況説明書を提出しなければならない。司庫は、その職務上一般的なすべての職責、および取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼に割り当てられる可能性のある他の職責、または法律で規定される可能性のある職責を履行しなければならない。

(G)アシスタントライブラリ。補佐司庫は、司庫の要求に応じて、又は司庫が不在又は行為能力がない場合には、司庫の全ての職責を履行することができる。取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、司庫が付与した他の職責又は法律で規定されている他の職責を履行する

(H)他の高級乗組員。*会社の他の上級者(ある場合)は、会社の管理において取締役会決議に規定されている、本附例に抵触しない権力及び職責を有しており、このように規定されていない場合には、一般に、それぞれの職に関係しており、取締役会の制御を受けている。*取締役会は、任意の上級職員、代理人、または従業員に、その忠実な履行を保証することを要求することができます。

秘密と独自

5.3.給料。取締役会が命じて確定すれば、会社のすべての上級管理者は給料や他の報酬を得ることができる。取締役会は、所定期間の報酬を事前に決定したり、取締役会が適切と判断した場合に報酬をさかのぼったりする権利がある

5.4節では行動能力がない.いかなる上級職員が欠席しているか、又は職務を整理することができない場合、取締役会は、当該上級職員の権力又は職責を、任意の他の高級職員、取締役又は取締役会が選択した者に転任することができる

5.5節辞職；免職；欠員。*任意の上級者または代理人は、当社の取締役会、行政総裁、社長、または当社の秘書に書面で通知した後、随時辞任することができます。*辞任は、その中で規定されている時間に施行されなければなりません。その中に規定がない限り、辞任を受け入れる必要はありません。*取締役会は、取締役会が当社の最良の利益に適合すると考えている場合には、任意の上級職員または代理人を免職することができますが、このような免職は、解任された者の契約権を損なうことはできません(あれば)。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。当社のいかなるポストが死去、辞任、免職またはその他の理由で発生したいかなる欠員も、取締役会が任意の定例会または特別会議で埋めることができます。

第六条
金融

6.1.準備基金。取締役会はそのコントロールされていない適宜な権利に基づいて、時々会社の純利益或いは利潤の中から適切と思われる1つ以上の金を支出して、対応或いはある事項、配当金のバランス、会社の任意の財産及びその他の用途を維持する準備金とすることができる

6.2節小切手と預金。会社の金は、取締役会が指定した1つ以上の銀行または信託会社に会社の名義で入金しなければならず、取締役会が適切な決議によって指示した1人以上の者が会社名義で署名した小切手のみを引き出すことができる。手形および商業手形は、取締役会の許可を得た後、時々許可された1人以上の高級職員または代理人によって会社の名義で署名されなければならない

6.3節財政年度。会社の会計年度は毎年12月31日に終了するか、または取締役会の決議で別途決定しなければならない

秘密と独自

第七条
破産/債務返済力がない

会社全体の取締役会の賛成票を経ずに、会社は、会社の破産または債務返済不能を判定するために、会社に破産または破産手続を提起することに同意し、請願書を提出して、破産に関連する任意の適用連邦または州法律に基づいて再編または救済を行うことを求めたり、会社の委託者、清算人、譲受人、受託者、抵当人(または他の同様の関係者)またはその大部分の財産を任命することに同意したり、債務満了時に債務を一般的に返済できないことを認めたり、会社を代表して前述の事項を行ったり負担したりすることができないことを認めてはならない

第八条
放棄して通知を出す

法律又は会社定款細則又は本附例の規定は、当社の任意の株主又は取締役に任意の通知を出さなければならないことを除き、当該通知を得る権利がある者が署名した書面による放棄は、通知が記載された時間前、その時又は後にかかわらず、当該通知を発することと同等でなければならない。彼は言いました

第9条
役員·上級者·その他の者への弁済

9.1.時々改正可能なネバダ州改正法規第7502節第7章第7章第7項の許可された範囲内で、会社は、会社の高級管理者、従業員または代理人であって、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの当事者となったいかなる者にも賠償すべきであり、民事、刑事、行政または調査であっても、正式または非公式であっても(会社によって提出されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)。または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人の身分サービスで、そのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払われたお金について、もし彼が誠実に行動し、会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、合理的に彼の行為が不正であると信じることができる。判決、命令、和解または有罪判決の方法でいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、またはそれと同等であることを認めない、またはそれと同等である場合には、いかなる訴訟、訴訟、または法律手続きを終了すること自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は、その人の最良の利益に適合していないか、または反対しない

秘密と独自

また，いかなる刑事訴訟や訴訟についても，その行為が違法であると信じる合理的な理由がある

もし会社の役員であったか、またはかつて会社の役員であった者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同企業、信託会社の高級者、従業員または代理人の身分で、会社の要求に応じて会社の脅威、未決または完成した任意の訴訟または訴訟の一方となり、またはそのために会社に有利な判決を促す権利がある場合、会社はその人に対して弁済を行わなければならない。もしその人が誠実に行動し、彼が地下鉄会社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じて行動した場合、その人が地下鉄会社に対する責任を履行する時にその不注意または不当な行為について法的責任を負ういかなる申立、争点または事項について賠償を行わなければならないと判断されてはならないが、この訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請して裁定すべき範囲を限度としない限り、その人はその訴訟または訴訟の抗弁または和解について実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行ってはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

9.3.取締役、上級職員、従業員または代理人が勝訴または勝訴した場合、それが実際かつ合理的に招いたこれに関連する費用(弁護士費を含む)は、本条第9条第9項および第9.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続についての抗弁であっても、その中の任意のクレーム、争点または事項についても賠償されなければならない

第9.4条第9.1項及び第9.2項のいずれかの賠償(裁判所が命令しない限り)、会社は、特定の事件においてのみ認可された後に、オフィス、役員及び従業員又は代理人に対する賠償を決定しなければならない。この場合は、本項第9条第9.1項及び第9.2項に規定する適用行為基準を満たしているので適切である。決定については、(A)取締役会が法定人数の多数票で行わなければならず、当該等の定足数は、当該訴訟、訴訟又は法律手続きの一方ではない取締役からなるか、又は(B)十分な法定人数の利害関係取締役の指示がない場合は、独立法律顧問が書面で行うか、又は(C)この目的のために開催された会議に代表を派遣する権利がある株式保有者が賛成票を投じる

第9.5項民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、発生時に会社によって支払うことができ、取締役会が本第9条9.4項に基づいて許可したこのような訴訟、訴訟又は手続の最終処分の前に、取締役、上級管理者、従業員又は代理人又はその代表の承諾を受けた後に支払うことができ、管轄権のある裁判所が、彼又は彼女が本第9条の許可を受ける権利のない会社の賠償を最終的に裁定することができる

取締役会は、会社の権力を行使することができ、現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人である者を代表し、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人の身分で、彼のために提出された、上記のいずれかの身分で生じた任意の責任で保険を購入および維持することができる

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海洋公園会社がその人が本条例によって負担した法的責任について弁済する権利があるかどうかにかかわらず

第9.7条に規定する賠償は、賠償を求める者が会社定款の細則、本定款、合意、投票権又は株主又は利害関係のない取締役、ネバダ州改正法規第78章又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も、その公務として提起された訴訟であっても、そのような職務を担当している間に他の身分で提起された訴訟であっても、もはや取締役役員、従業員又は代理人及びそのような者ではない代表にも引き続き適用されなければならない

第九十八条会社は、ネバダ州の法律で規定されている最大限に、現職又は前任取締役、上級管理職、従業員、代理人に対して賠償を行う権利がある

第十条
修正

本定款は、取締役会年次会議又は取締役会の任意の定例会又は特別会議で修正又は廃止することができ、新たな定款を採択することができる。

第十一条
雑類

第11.1節ローン。当社は、ネバダ州改正法規第78章第7章の要求を遵守した場合にのみ、当社の役員、高級社員及び従業員又は当社が議決権株を有する他の会社の取締役に融資、担保義務又はその他の方法で援助を提供することができる

取締役会の決議が許可されない限り、会社を代表していかなる融資契約を締結してもならず、会社の名義でいかなる負債証明も発行してはならない。このような活動は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

11.2節契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人が、会社名および代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名および交付することを許可することができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

/S/ディーン·A·マンソン

ディーン·A·マンソン

首席法務官兼秘書

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