Standard

添付ファイル3.1

定款の改訂と重述

EchoStar社

第I条

名前.名前

同社の名称はEchoStar Corporation(“同社”)とする。

第二条

持続時間帯

会社は法律に基づいて解散しない限り、ネバダ州州務卿に元の会社定款を提出した日から永久に存在しなければならない。

第三条

目的は…

当社を設立する目的は、ネバダ州法律に基づいて会社を設立することができるいかなる合法的な行為や活動に従事し、ネバダ州法律によって会社に付与された任意の権力を行使することです。

第四条

資本

1.法定株式。当社が発行を認可した株式総数は4，020，000，000株であり，4，000，000，000株の普通株，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，および20，000，000株の優先株を含み，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である。

2.普通株式。4，000，000株法定普通株のうち，1，600，000，000株はA類普通株(“A類普通株”)，800，000，000株はB類普通株(“B類普通株”)，800，000，000株はC類普通株(“C類普通株”)，800，000，000株はD類普通株(“D類普通株”)を指定した。

3.優先株。当社取締役会は現在、取締役会が可決した1つまたは複数の決議案を通じて、時々1つまたは複数のカテゴリおよび/またはシリーズの優先株を発行することを規定し、その各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、各そのカテゴリまたはシリーズの任意の株式の権力、指定、優先および相対、参加、選択可能または他の権利(例えば、ある)およびその資格、制限または制限を規定し、すべてネバダ州改正法規(“NRS”)またはネバダ州の任意の継承法(S)によって許容される範囲内にある。前述の一般性を制限することなく、取締役会は、あるカテゴリまたは一連の優先株の株式を提供する権利がある

(1)会社または他の財産の累積、部分累積または非累積配当金、または現金、配当金または債務形態で支払われる他の割り当てを取得する権利があり、時間および金額は、取締役会決議によって決定されたカテゴリまたはシリーズ、またはこの決議によって規定される方法で決定される

(2)配当金の支払いに関して、会社の1つまたは複数の他のカテゴリおよび/または一連の配当金に優先する権利がある

(3)会社の資産の任意の分配について、会社の1つまたは複数の他のカテゴリおよび/または一連の株式の清算、解散または清算に優先する権利を有する権利があり、その優先金額は、取締役会が当該カテゴリまたはシリーズの決議に記載された金額を設定するか、またはそのような決議によって指定された方法で決定された金額である

(4)会社によって、会社または他の財産の現金、株式または債務を選択および/または強制的に償還または交換することができ、事件発生時または事件発生時に、取締役会決議に規定されているように、そのような種類または一連の決議を設定するか、またはそのような決議によって指定された方法で特定された価格で償還または交換することができる

(5)会社が当該株式を償還及び/又は購入するために設立された債務弁済基金(あれば)の利益を有する権利がある

(7)その所有者によって選択されてもよく、カテゴリまたは一連の理事局決議に記載されている時間またはイベントが発生したとき、またはその決議によって指定された方法で決定された価格で、会社または他の財産の現金、株式または債権を両替することができる

(8)取締役会決議が示す議決権を有する権利(ある場合を含む。)は、以下の一般性を制限しない原則の下で

上述したように、任意の場合または特定のイベントが発生したときに、1人または複数の取締役を単一のカテゴリまたはシリーズとして、または1つまたは複数の他のカテゴリおよび/またはシリーズの優先順位と共に投票する権利がある(このような取締役会決議によって指定される)

(9)カテゴリまたはシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの追加の優先株株式を発行するか、またはカテゴリまたはシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株株式を再発行するか、またはカテゴリまたはシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株の法定株式数を増加または減少させる必要がある。

前述の認可の一般性を制限することなく、あるカテゴリまたは一連の優先株の任意の投票権、指定、優先、権利および資格、制限または制限は、取締役会が当該カテゴリまたはシリーズの決議を設定する以外の決定可能な事実に基づいて決定することができ、すべては国家代表によって十分に許可された範囲内で行われることができる。取締役会決議案が別にある種類或いは系列優先株を設立することを規定しない限り、ある種類或いは系列優先株の所有者はその投票権があるいかなる取締役選挙においてその投票権を蓄積する権利がなく、また任意の優先購入権を有して自社の任意の種類或いはシリーズ株の株式を買収する権利がない。

第V条

投票権と転換権

1.投票権。

(A)法律に別段の規定があるほか、又は任意の優先株宣言及び指定、優先株及び権利証明書(“指定証明書”)において、株主が議決又は株主に同意を与える権利があるすべての事項について、A類普通株、B類普通株、C類普通株及び優先株のいずれかの流通株の保有者は、カテゴリを問わず一緒に投票すべきである。A類普通株およびC類普通株の任意の流通株保有者は、それが保有するA類普通株およびC類普通株の1株当たり自己または委託代表について一票を投じる権利がある。B類普通株の任意の流通株保有者は、それが保有している1株当たりB類普通株について10票を投じる権利がある。任意の優先株の流通株保有者は、その保有する1株当たり優先株について指定証明書に規定された議決権を適用する権利がある。しかし、会社が“制御権変更”が発生した場合、発行されたC類普通株を持つ所有者は、それが保有しているC類普通株1株当たり10票を自ら或いは委任代表に投票する権利がある。D類普通株は無投票株でなければならない。本明細書で使用されるように、会社の“制御権変更”とは、(1)任意の取引または一連の取引の結果、依頼者およびその関連者(以下、定義を参照)または依頼者およびその関連側によって制御されるエンティティが、もはや会社の全持分の少なくとも30%の“実益所有者”ではなく(1934年の証券取引法第13条(D)(3)条で定義されるように)、投票権選択が少なくとも30%ではないことを意味する

会社取締役会多数メンバー；または(2)会社取締役会多数メンバーは取締役留任初日ではない。“校長”とはチャールズ·W·ルゲンジェームズ·ドフランコDavid·K·モスコヴィッツのことです任意の依頼者の場合、“関連側”とは、(Y)当該依頼者の配偶者および直系親族1人当たり、および(Z)当該依頼者の実益が80%以上の持株権を有する各信託、会社、共同または他のエンティティを意味する。

(B)株主総会の定足数は、会社の過半数の投票権を含むものとする。定足数があれば、会議に出席し、その事項の投票権の過半数の有効投票を株主とする権利がある場合は、国籍法のいずれかの規定がより大きな割合以上の投票数で投票することを要求しない限り、株主の行為とする。国税法には，会社の3分の2の投票権を有する株式に行動をとることを求める規定があるにもかかわらず，逆の規定がなければ，当該等の規定がない場合には，多数の投票権を有する賛成票を株主とする行為である。

(C)普通株式保有者は、取締役選挙における投票権を蓄積する権利がなく、当社の任意のカテゴリ又は系列株の株式を取得するために、任意の優先購入権を有する権利もない。優先株保有者の任意の優先権利の規定の下で、普通株式保有者は、その保有する普通株式の数、取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の割り当て、ならびに会社の清算、解散または清算時の任意の資産分配に応じて、任意または非任意であっても、比例してその株式を受け取る権利がなければならない。

2.変換権。

(A)B類普通株及びC類普通株の1株当たりの株式は、B類普通株及びC類普通株の保有者が本条第V条に基づいて会社のA類普通株に変換することを選択することができる。転換特権を行使するためには、B類普通株又はC類普通株の保有者は、当該B類普通株又はC類普通株を証明する証明書を会社に提出し、主要事務所で会社に裏書きすることができ、又は証明書なし株式であれば、会社の譲渡代理が当該等の株式を会社に提出するよう指示し、いずれの場合も、また、書面で当社に通知し、その所有者は、当該等の株式の一部又は全部を転換指定することを選択する。所有者の選択に応じて転換されたB類普通株式又はC類普通株は、当該等の株式を代表する株式をその日に上記の規定に従って転換したとみなさなければならないか、又は証明書株式がない場合には、自社の譲渡代理が自社に帳簿登録譲渡の指示を受けた日に転換されたとみなされ、当該B類普通株式又はC類普通株式保有者が保有者としての権利は終了し、当該所有者はいずれの場合も変換時に発行可能なA類普通株の記録所有者とみなされるべきである。転換日または後に、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当該保有者に1枚以上の証明書を発行し、郵送または交付しなければならない。その数は、変換後に発行可能なA類普通株の数と同じであるか、または転換後に発行可能なA類普通株を反映して、全額100%に最も近い株式、および1枚または1枚に計算するように会社の譲渡エージェントに帳簿記帳移転を指示しなければならない

B類普通株またはC類普通株残高の証明書や帳簿譲渡があれば、このようにA類普通株に変換されていない。

(B)クラスB普通株式またはクラスC普通株式を変換する毎に、クラスB普通株式およびクラスC普通株は、A種類普通株式(“転換率”)に変換することができる。会社がいつでも発行されたAクラス普通株式をより多くの数の株式に分割するか、またはAクラス普通株式で任意の配当金を支払うことを宣言した場合、その分割、分割または配当の直前に有効な換算率は比例して増加すべきであり、逆に、会社の発行されたAクラス普通株式がより少ない数の株式に統合されている場合、その合併直前の有効な換算率は比例して低下しなければならない。

(C)株式交換比率が任意に調整されると、当社は、本会社の帳簿に示す住所に従って、B類普通株及びC類普通株の登録所有者の住所を第1類郵便前払い郵便で通知し、この調整により発生した株式交換比率及びB類普通株又はC類普通株転換時に当該価格で計算した売掛金株式数の増減(ある場合)を明らかにし、算出方法及び算出根拠の事実を合理的に詳細に記載する必要がある。

(D)クラスB普通株式およびクラスC普通株式の所有者は、クラスA普通株式所有者が受信したいくつかの財産に対して、以下の権利を有する：

(I)会社がA種類の普通株式に配当または配当を割り当てることを宣言しなければならないが、その配当または割り当てが現金で収益または黒字から支払われていない場合、またはA種類の普通株以外の形態で支払われなければならない場合、クラスBの普通株式またはC種類の普通株式に変換した後、B類普通株またはC類普通株の所有者は、B類普通株またはC類普通株を取得する権利があるA類普通株の配当数を得る権利があり、また、そのために支払う必要もない。そのような配当金または割り当てられた記録日から連続して発生した場合、保持者は、配当として財産を受信する。保持者は、(A)その時点で受信したクラスAの普通株式数の記録保持者である。および(B)クラスAの普通株式に由来するすべての配当金または割り当ては、直接または間接的に保持されている。

(2)会社の任意の資本再編又は株式再分類、又は会社と他の会社との合併又は合併、又はその全部又はほぼすべての資産を他の会社に売却する場合、A類普通株の保有者がA類普通株に関連する株式、証券又は資産を得る権利がある場合、又はA類普通株の交換条件として、B類普通株及びC類普通株の保有者に合法的かつ十分な準備をしなければならない

その後、当該等株式は、当該等B類普通株及びC類普通株転換後、直ちに発行又は対応した株式、証券又は資産株式を受け取る権利があり、当該B類普通株及びC類普通株変換直後に受け取るべき会社A類普通株、又は当該等B類普通株及びC類普通株が上記再編、再分類、合併、合併又は売却を行わなければならない場合、発行又は対応可能なA類普通株の数は、変換時に受け取るべきA類普通株の数に等しくなければならない。いずれの場合も、B類普通株及びC類普通株保有者の権利及び権益について適切に規定し、本定款の規定(当該等B類普通株及びC類普通株転換時の換算率及び受取株式数に関する調整規定を含むが、当該等のB類普通株及びC類普通株転換後の任意の株式、証券又は資産に適用することを含むが、当該B類普通株及びC類普通株転換時の換算率及び受取株式数に関する調整規定を含むがこれらに限定されない。当社は、当該等の再編、再分類、合併、合併又は売却を実施してはならず、当該等の再編、再分類、合併、合併又は売却が完了する前に、残っている法団(例えば、当社を除く)、合併により生じた法団又は当該等の資産を購入する法団は、署名された書面で責任を負い、当該等の株式、証券又は資産をB類普通株及びC類普通株の登録所有者に交付し、当該等の保有者の自社帳簿上の最後の住所に郵送し、当該等の保有者に前述の条文に従って受け取る権利のある株式、証券又は資産株式を郵送することができない。

(E)いつでも：

(Iii)会社は、Aクラス普通株について任意の支払配当金を支払うか、または任意の分配をしなければならない(クラスA普通株式所有者に定期現金配当金を発行することを除く)

(4)会社は、クラスA普通株式所有者に、任意のカテゴリの任意の追加株式または他の権利を比例的に提供しなければならない

(V)資本再編を行う必要があり、会社の株式を再分類するか、または会社をその全部または実質的にすべての資産と合併または合併するか、またはその全部または実質的に全資産を別の法団に売却しなければならない(ただし、合併または合併後、会社が他の法団と合併または合併して別の法団に合併し、同項の合併または合併の直前の会社の株主が合併後の実体の少なくとも80%の権益を有する場合は、この条文はその合併または合併には適用されない)

(Vi)会社は自発的または非自発的な解散、清算、または清算を必要とする

そして、上記のいずれか1つまたは複数の場合、会社は、(A)会社の帳簿が終了したか、または当該配当、割り当てまたは引受権を記録するか、または(B)当該等の再編、再分類、合併、合併、売却、解散、清算または清算(場合によっては)が発生する、第1の種類の郵送、前払い郵便料金の方法でB類普通株式およびC類普通株式所有者に書面通知を出さなければならない。この通知はまた、クラスAの普通株式保有者がそのような配当、分配または引受権に参加する日、またはそのクラスAの普通株を再分類、再分類、合併、合併、売却、解散、清算または清算に交換する権利がある場合に交付可能な証券または他の財産を具体的に示すべきである。この書面通知は，関連訴訟の少なくとも20日前に発行され，記録日又は会社がそれに関連する譲渡帳簿が閉鎖された日前に発行されなければならない。

第六条

取締役会

第1回取締役会の名称と住所は以下のとおりである

名前.名前	住所.住所

チャールズ·W·アーガン	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
マイケル·T·デュガン	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
デヴィッド·K·モスコヴィッツ	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
カール·E·ヴォーゲル	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
スティーヴン·R·グッドバーン	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
トム·A·オトフ	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112
C.マイケル·シュレーダー	コロラド州エンゲルウッドインフネスループ東90号、郵便番号：80112

役員の人数は定款の規定に応じて増減する.

第七条

役員が法団と契約を結ぶ権利

以下の条文を加え，会社の業務を管理し，会社の事務を処理するなど，法律が与える権力を制限するのではなく促進することを目的としている。

1.当社とその1人または複数の取締役または任意の他の会社、商号、協会またはエンティティとの間の任意の契約または他の取引、例えば、その1人または複数の取締役が取締役または上級管理者であるか、または財務的に利害関係がある場合、そのような取締役のみが、そのような契約または取引を承認、承認または承認または承認する取締役会またはその委員会の会議に出席してはならない、または彼らの投票がこの目的のために計算されたためにのみ計算されてはならず、無効または廃止することができる：

(A)取締役会または委員会は、そのような関係または権益および契約または取引に関する重要な事実を開示または他の方法で知っており、そのような取締役の人数が定足数未満であっても、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票で契約または取引を許可、承認または承認すること；または

(B)関係または権益および契約または取引に関する重要な事実を、投票する権利のある株主が開示または他の方法で知り、契約または取引を投票または書面で許可、承認または承認する権利がある；または

(C)この契約又は取引は、地下鉄会社に対して公平で合理的である。

2.取締役会または取締役会がそのような契約または取引を承認、承認または承認する会議において、定足数を決定する際に、一般取締役または利害関係のある取締役を計算することができる。

第八条

企業機会

1.いくつかの認識；定義。第VIII条の規定は、法律で許容される最大範囲において、会社に適用される“会社機会”原則を定義し、会社及びその子会社、会社及びその子会社の取締役及び高級管理者が、EchoStar Communications Corporation(“EchoStar”)及びその子会社のいくつかの事務に関与する可能性がある行為、並びに会社及びその子会社、会社及びその子会社の取締役、高級管理者及び従業員がこれに関連する権力、権利、責任及び責任を定義しなければならない。(A)当社及びその付属会社の役員及び高級社員がEchoStar及びその付属会社の取締役、高級社員及び従業員を担当することができることを認識し、期待し、(B)当社及びその付属会社は、EchoStar及びその付属会社が従事している業務と同じ、類似又は関連する業務に引き続き従事することができることを認識し、期待する

およびEchoStarおよびその子会社が従事する可能性のある業務と重複または競合する他の業務活動、(C)会社およびその子会社は、EchoStarおよびその子会社と同じビジネスチャンス分野で権益を有する可能性があり、(D)会社およびその子会社は、EchoStarおよびその子会社と重大な業務取引に従事する可能性があり、EchoStarおよびその子会社からサービスを受けることができるが、その重要な顧客またはサプライヤーとなること、ならびに会社、EchoStarおよび/またはそれらのそれぞれの1つまたは複数の子会社がこのような取引から利益を得る可能性があること、および(E)上記の取引のため、当社及びその付属会社の権利、並びに当社又はその任意の付属会社の任意の役員又は上級社員の責任は、以下の事項について確定及び定義されなければならない：(X)当社とその付属会社、EchoStar及びその付属会社との間の任意の取引、及び(Y)任意の高級職員及び取締役又は当社及びその付属会社、又はそのような高級社員又は取締役が他の方法で知った任意の潜在的取引又は事項、並びに当該等の潜在的取引又は事項は、当社又はその任意の付属会社のビジネスチャンスを構成することができる。そして、会社及びその付属会社がEchoStar及びその付属会社との継続的な契約、会社及び業務関係によって得られる利益、及び会社及びその付属会社が会社及びその付属会社の取締役又は上級管理者を担当することから得られる可能性のある利益、及びEchoStar又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者及び従業員を務める可能性のある者の利益を認識し、本条第8条の規定は、法律で許容される限り、会社及びその付属会社がEchoStar及びその付属会社に関連する業務及び事務の行為を規範及び定義しなければならない。したがって、当該等の行為及び事務は、EchoStar及びその付属会社の取締役、高級職員及び従業員、並びに当社及びその付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役がこれに関連しており、及び当社及びその付属会社の任意の潜在的ビジネスチャンスに関する権力、権利、責任及び法的責任に関与している可能性がある。誰が会社の任意の株式またはその中の任意の権益を購入または買収するかは、本条第VIII条の規定に同意したとみなされなければならない。本条第VIII条の場合、“制御”および派生条項は、投票権を有する証券を介して契約または他の方法で誰かの管理層および政策を示す権限を有することを意味し、任意の者の場合、“付属会社”は、その第一人者によって直接または間接的に制御される任意の他の者を意味する。本細則第8条は、任意の者の“役員”、“高級職員”又は“従業員”に言及し、任意の有限責任会社、共同企業、共同企業又は他の非会社実体又はその株主によって直接管理されている任意の閉鎖会社のいずれかの当該者が類似の職に就いているか、又は同様の権力を行使する者を含むものとみなされる

2.許可されたいくつかのプロトコルおよび取引。会社がEchoStarの完全子会社でなくなる前に、会社と/またはその任意の子会社とEchoStarおよび/またはその任意の子会社との間で締結された任意の契約、合意、手配または取引(またはその任意の修正、修正または終了)は、EchoStarまたはその任意の子会社が契約の当事者であるため、またはEchoStarまたはその子会社の任意の取締役、高級管理者または従業員が契約の当事者であるため、または任意の取締役のために、EchoStar又はその子会社の上級管理者又は従業員が以下の会社の取締役会又は委員会会議に出席又は参加した

ライセンス契約、合意、手配または取引(またはその任意の修正、修正または終了)の会社またはその任意の子会社の取締役会または委員会、または彼または彼女または彼らの投票が計算されているためである。当社は、EchoStarまたはその任意の付属会社と時々締結および履行することができ、その任意の付属会社がEchoStarまたはその任意の付属会社と1つまたは複数の契約、合意、手配または取引(またはその修正、修正または補足)を締結および実行することを促進または許可することができ、これにより、当社またはその付属会社とEchoStarまたはその付属会社との間で任意の種類または性質の契約、合意、手配または取引を行うことに同意するか、または割り当ておよびそれぞれの取締役を配置することを含む、互いに競争しない、または制限または制限することができる。高級職員および従業員(両者の役員、高級職員または従業員であるいずれかのそのような者を含む)は、互いに機会を割り当てたり、機会を相手に転任したりする。法律によって許容される最大範囲内で、会社、EchoStarまたは会社の任意の子会社またはEchoStarの任意の契約、合意、手配または取引(または修正、修正または補足に関する任意の)、または会社、EchoStarまたは会社の任意の子会社またはEchoStarの実行は、任意の取締役または同時にEchoStarまたはその任意の子会社である取締役、会社またはその任意の子会社の役員または従業員が、会社(または会社の任意の子会社または会社の任意の株主)に違反する任意の受信責任を有するとみなされてはならない。法律で許容される最大範囲内で、取締役、会社役員、または同時に取締役またはその任意の子会社でもある役員役員または従業員は、会社(または会社の任意の子会社またはその任意の子会社の任意の株主)に対して、会社またはエコーの星またはそのそれぞれの子会社を代表する任意の契約、合意、手配または取引、またはその任意の契約、合意、手配または取引を履行することを回避するための任意の信頼された責任を有する。すべての取締役或いは会社或いは会社の任意の付属会社の高級者は同時に取締役或いはその任意の付属会社の高級者或いは従業員でもあり、誠実な行動及びその理由で会社の最適な利益に符合する或いは反対しないと信じる方式に基づいて行動するとみなされ、そして会社及びそのそれぞれの株主に対する忠誠責任に違反していないとみなされ、またそこから不当な個人利益を得ていないとみなされる。

3.潜在的なビジネスチャンスに関する取締役および上級管理職の役割を明確にする

会社またはその任意の付属会社は、以下のすべての条件に適合しない限り、そのような潜在的なビジネスチャンスまたはそのようなビジネスチャンスに関連する任意の事項についていかなる声明もしてはならない：(A)会社は、会社の会議録に記載された決議によって証明されるように、会社の取締役会に対して時々決定される当該等のビジネスチャンスに対して権益を有することを示している；(B)そのような潜在的なビジネスチャンスは、その取締役またはその会社の高級社員または取締役または会社の任意の付属会社の上級社員として、その取締役または高級社員に明示的に提供されるものである。及び(C)この機会は、当社又は当社の任意の付属会社が当時直接従事していた業務と関係がある。特定の潜在的ビジネスチャンスが上記の条件を満たす場合、その潜在的ビジネスチャンスはまず会社に提供されるべきである。上記の条件が満たされ、会社が潜在的なビジネスチャンスを追求することを拒否した場合、会社の役員、高級管理者、および他の管理メンバーは、会社が関心のある分野を指定する前に存在する業務を継続する権利を制限することができない。この段落は、当社のいかなる従業員(取締役、上級管理者又はメンバーを除く)が当社のいかなる職責にも欠けている可能性があると解釈してはならない。

4.第八条第八条の改正、改訂又は廃止、又は本条第八条のいずれの規定にも合致しないいかなる規定を採用しても、(A)会社又はその付属会社が当該時間の前にEchoStar又はその付属会社と締結した任意の合意、又はそのような合意の履行に関連するいかなる取引についても、そのような取引がその時間の前又は後に締結されたものにかかわらず、いかなる効力を有しないか、(B)当該会社又はその付属会社がEchoStar又はその付属会社と当該時間の前に締結した任意の取引、(C)その時間の前に、会社またはその付属会社とEchoStarまたはその付属会社との間に任意のビジネスチャンスを割り当てるか、または(D)その時間前に、任意の取締役またはその付属会社またはその任意の付属会社が、取締役またはその任意の付属会社の任意の潜在的ビジネスチャンスについて責任または義務を負う(またはそのような責任または義務がない)、またはその取締役またはその役員が他の方法で知っている潜在的ビジネスチャンス。

5.あきらめる。本条第8条の前述の規定を除いて、上記の規定があっても、(1)会社又はその子会社が財務上、契約上許可又は法的に行うことができない潜在的取引又はビジネスチャンス、又は(2)その性質から見て、すなわち会社又はその子会社の業務に適合せず、会社又はその子会社に対して実際的な優位性がない、又は会社又はその子会社に権益又は合理的に予想される取引又はビジネスチャンスがない場合は、いずれの場合も、会社、その任意の子会社及び会社を構成する会社を構成する機会とみなされてはならない。法律で許容される最大範囲内で、自分とすべての子会社を代表して、その中のいかなる権益も放棄する。

6.終了します。これらの会社定款細則にいかなる逆の規定があっても、本条第8条第2節及び第4節(A)~(C)項の規定は自動的に終了及び失効しなければならず、かつ、取締役会社又はその高級職員も取締役会社、高級社員又は従業員である日から及びその後はいかなる効力及び効力を有さなくなる。

7.通知とします。いかなる個人または実体が、会社の任意の株式の任意の権益を購入または他の方法で買収または獲得するかは、本条第8条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

8.分割可能性。第VIII条のいずれかの特定の条項又は任意の条項の任意の部分の無効又は強制執行は、本条項の他の条項又は一部に影響を与えてはならず、本条項の第VIII条は、許容される最大範囲で実行されなければならず、本条第VIII条の残りの条項は、この影響を受けず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

第9条

上級者、役員、その他の人の代償

1.取締役会社の上級者、従業員、受信者または代理人であったか、または現在または過去に取締役会社の上級者、従業員、受信者または代理人であったか、または現在または過去に取締役会社の上級者、従業員、受信者または代理人であったか、または取締役会社、共同企業、共同企業、信託会社の要求によって脅威、係争、または完了した法的手続きにおける訴訟(民事、刑事、行政または調査訴訟、または正式または非公式(会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であった場合は、会社は国家税務制度の許容範囲内で補償しなければならない。従業員福祉計画または他の企業は、費用(弁護士費を含む)、判決、和解で支払われた金額に罰金を科し、もし彼が善意で会社の最大の利益に合っていると合理的に信じ、反対しない方法で行動し、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、彼は実際に合理的にそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する金額を招いた。判決、命令、和解或いは有罪判決の方法でいかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きを終了し、或いは非作為或いは同等の理由の抗弁を提出した後にいかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きを終了するかは、それ自体が誠実に行動していないという推定を構成しておらず、その行動方式は会社の最大の利益に符合しないか、反対しないが、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な根拠もない。

従業員福祉計画又は他の企業は、その実際かつ合理的に招いた当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解に関連する支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、地下鉄会社の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動する場合、当該人が地下鉄会社に対する職責を履行する際に判決を受けたときに、不注意又は不当な行為に対して法的責任を負ういかなる申立、争点又は事項についても弁済しなければならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

3.法律団体の役員、上級者、従業員、受信者または代理人が、本条第1および2項に記載された任意の訴訟、起訴または法律手続きの事件または他の態様で完全に成功した場合、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの弁明、争点または事項の抗弁において完全に成功した場合、その人は、そのために実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁済しなければならない。

4.裁判所が命令しない限り、本条第9条第1項及び第2項に規定するいかなる賠償も、会社が取締役、上級管理者、従業員、受託者又は代理人が第1項及び第2項に記載した行為基準に適合したことを決定した後、特定の場合に許可された後に行うことができる。このような決定は、(1)取締役会が多数票で通過し、定足数は、当該訴訟、訴訟又は手続の当事者ではない取締役からなる。あるいは，(2)定足数に達しない場合，あるいは十分な定足数を得ることができても，独立した法律顧問が書面で指示することができる，または(3)株主.

5.民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続きのための抗弁によって引き起こされる支出(弁護士費を含む)は、海洋公園会社が、取締役、高級職員、従業員又は代理人又はその代表による上記金の償還の承諾を受けた後、本条第9条4項の許可された方法で、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に、当該等の支出を招いたときに支払うことができるが、司法管轄権を有する裁判所が最終命令を下して海洋公園会社の代償を得る必要がある。

6.保険局は、現在又は保険局の役員、上級者、従業員、受信者又は代理人であった者、又は現在又は過去に保険局の要求に応じて取締役、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の上級者、従業員又は代理人の身分でサービスを行う者を代表する権利があり、保険局が本条第9条の条文に基づいて負う法的責任を果たす権利があるか否かにかかわらず、保険局の要求に応じて取締役、共同企業、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の上級者、従業員又は代理人の身分で奉仕する権利を有する。

7.上記の規定を除いて、会社は、法律で規定されている最大限に、現職または前任取締役、上級者、従業員、および代理人を賠償する権利がある。

第X条

役員責任

国税局が許容する最大範囲において、当社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して金銭損害責任を負わない。

文章xi

合併者

第XII条

登録事務所及び登録エージェント

同社登録事務所の住所はネバダ州カーソン市東ジョン街502番地、郵便番号：89706です。会社のこのアドレスの常駐エージェントの名前はネバダCSC Servicesであり，Inc.登録事務所または登録エージェントは法律で許可されているように変更することができる.

第十三条

独占フォーラム

法律で許容される最大範囲内で、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、民事、行政または調査訴訟または手続、または任意のクレームまたは反クレームを主張する任意のおよびすべての訴訟、訴訟または手続きの唯一および排他的法廷でなければならない(1)会社の名義または権利または代表会社で提起される；(2)会社の任意の役員、従業員または代理人が会社または会社の株主に対する任意の信頼された責任に違反することを主張するクレーム；(3)ネバダ州改正された法規第78章又は第92 A章のいずれかの条文、又は会社の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて提出又は主張された請求、(4)会社の定款又は附例の有効性を解釈、適用、執行又は裁定すること、又は(5)内務原則によって管轄される請求を主張する。ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所がこのような訴訟に対していかなる管轄権もない場合、ネバダ州に位置する任意の他の州地域裁判所は、このような訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。もしネバダ州にいかなる州地域裁判所もこのような訴訟に対して管轄権を持っていない場合、ネバダ州内に位置する連邦裁判所はこのような訴訟の唯一かつ独占的な法廷であるべきである。

いかなる者又は実体が当社の任意の株式の任意の権益を購入又は購入又は取得するかは、当社の定款細則(前述の当社に対する改正を含むがこれらに限定されない)及び定款のすべての条文、並びに当社定款細則、定款及び適用法律に基づいて制定又は採択された当社定款細則又は細則の任意の改正を含むものとみなされなければならない。