2024年2月29日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券 および取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の 証券法
アキリ株式会社
（憲章に明記されている 登録者の正確な名前）
| デラウェア州 | 92-3654772 | |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) | |
| 71コマーシャルストリート、メールボックス312です マサチューセッツ州ボストン |
02109 | |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) | |
Akili, Inc. 2022年のストックオプションとインセンティブプラン
(プランのフルタイトル)
マシュー・フランクリン
社長 兼最高経営責任者
アキリ株式会社
71コマーシャルストリート、メールボックス312です
マサチューセッツ州ボストン02109
（サービス担当者の名前と アドレス）
(617) 313-8853
(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)
コピー先:
サラ アシュファク、弁護士
グッドウィン・プロクター法律事務所
ニューヨーク・タイムズ・ビルディング
620 エイスアベニュー
新しい ヨーク、ニューヨーク 10018
(212) 813-8800
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速 申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |||
| 非加速ファイラー | 小規模な報告会社 | |||||
| 新興成長企業 | ||||||
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長移行期間 を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
説明メモ
フォームS-8のこの登録届出書は、Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプラン（2022年プラン）に従って発行される可能性のあるAkili, Inc.（登録者）の普通株式3,470,381株、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）を追加登録する目的で提出されます。2022年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、（i）直前の12月31日に発行され発行された普通株式の数（A）の5パーセント（5％）の（もしあれば）の5％（5％）の（ある場合）の超過分（ある場合）を、（B）の株式数を超えて自動的に増やしますその後、その日付の時点で2022年プランに基づいて の発行のために準備された普通株式、または（ii）当社が決定したより少ない数の株式プラン管理者。したがって、2024年1月1日に、 2022プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、3,470,381株増加しました。この登録届出書には、これらの追加の3,470,381株の普通株式が登録されています。追加株式は2022年プランに関連する他の有価証券と同じクラスで、2022年10月27日にフォームS-8（ファイル番号333-268033）に提出された登録者 の登録届出書が有効です。フォームS-8（ファイル番号333-268033）の登録者 登録届出書に含まれる情報は、一般指示Eに従って参照用に組み込まれています。
パート 2
登録届出書に必要な情報
| アイテム 8. | 展示品。 |
この登録届出書の一部として提出された展示品のリストについては、別紙索引を参照してください。参考までに、どの展示物索引がここに組み込まれています。
展示索引
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| 4.1 | Akili社の設立証明書（2022年8月23日に提出されたフォーム8-Kの登録者最新レポートの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.2 | Akili社の付則（2022年8月23日に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書 の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | Akili社の普通株券の標本（Akili社の修正番号の別紙4.2を参照して組み込んでいます） 3は、2022年6月10日に提出されたフォームS-4の登録届出書に記入してください）。 | |
| 4.4 | 2022年8月23日に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書 の登録者最新報告書 の別紙10.6を参照して組み込んだ、Akili, Inc.、SCS Sponsor I LLC、Akili Interactive Labs, Inc. の特定の株主、およびその他当事者（別紙10.6を参照して組み込まれています）による、2022年8月19日付けの修正および改訂された登録権契約 2022)。 | |
| 4.5 | 登録者とその署名されたインサイダー加入者による、または署名されたインサイダー加入者との間の、購読契約の形式（2022年5月12日に提出されたフォームS-4の登録届出書の修正第2号のAkili, Inc.の別紙10.26を参照 を参照してください）。 | |
| 5.1* | グッドウィン・プロクター法律事務所の意見 | |
| 23.1* | 独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの同意。 | |
| 23.2* | グッドウィン・プロクター法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。 | |
| 24.1* | 委任状（署名ページに含まれています）。 | |
| 99.1 | Akili, Inc. 2022年ストックオプションおよびインセンティブプラン（2022年8月23日に提出された登録者フォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています（ファイル番号001-40558））。 | |
| 99.2 | Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション契約の形式（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.4を参照して組み込まれています）。 | |
| 99.3 | Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプランに基づく制限付株式報奨契約の形式（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.5を参照して組み込まれています）。 | |
| 99.4 | Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプランに基づく会社従業員向けの制限付株式ユニット報奨契約の形式（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.6を参照して を組み込んでいます）。 | |
| 99.5 | Akili, Inc. 2022株式 オプションおよびインセンティブプランに基づく非従業員取締役向けの制限付株式ユニット報奨契約の形式（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.7を参照して組み込まれています）。 | |
| 99.6 | Akili, Inc. 2022ストックオプション およびインセンティブプラン（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.8を参照して組み込まれています）に基づく会社従業員向けの非適格ストックオプション契約の形式。 | |
| 99.7 | Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプランに基づく非従業員取締役 向けの非適格ストックオプション契約の形式（2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録届出書の別紙99.9を参照して組み込まれています）。 | |
| 99.8 | Akili, Inc. 2022ストックオプションおよびインセンティブプラン（Earnout RSU）に基づく会社従業員向けの制限付株式ユニット報奨契約の形式 （2022年10月27日に提出されたフォームS-8の登録者登録届出書の別紙99.10を参照して組み込まれています）。 | |
| 107* | 出願手数料表. | |
| * | ここに提出しました。 |
署名
改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがフォームS-8への提出要件のすべての を満たしていると信じる合理的な根拠があり、2月29日に、マサチューセッツ州ボストン市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します、2024年。
| アキリ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ マシュー・フランクリン | |
| 名前:マシュー・フランクリン 役職：社長、 最高経営責任者兼取締役 | ||
委任状と署名
以下に署名された各個人が、マシュー・フランクリンを真正かつ合法的な人物として構成し、指名していることを、この出席者によってすべて知っています 事実上の弁護士そして、代替と再代用の全権限を持つ代理人、そのような人のために、名前、場所、代わりに、任意の の立場で、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）にフォームS-8で署名し、それをすべての展示物とそれに関連するすべての書類とともに、証券取引委員会にそれぞれ付与しますと言いました 事実上の弁護士そして、施設内や敷地内で行う必要のあるすべての行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、またはできる限りの意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限を代理し、これにより、上記のすべての事項を承認および確認します 事実上の弁護士また、代理人、または代理人または代理人は、本契約に基づいて合法的に行為を行ったり、その行為を強制したりすることができます。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、下記の人物がそれぞれの立場で、下記の日付に に署名しました。
| 署名 |
タイトル |
日付 | ||
| /s/ マシュー・フランクリン マシュー・フランクリン |
社長、最高経営責任者兼取締役 （最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者） |
2024年2月29日 | ||
| /s/ W. エドワード・マルトゥッチ二世博士 W. エドワード・マルトゥッチ二世、博士 |
会長兼取締役 | 2024年2月29日 | ||
| /s/ アダム・ガザリー、医学博士、博士 アダム・ガザリー、医学博士、博士。 |
ディレクター | 2024年2月29日 | ||
| /s/ メアリー・ヘンゲス メアリー・ヘンゲス |
ディレクター | 2024年2月29日 | ||
| /s/ ウィリアム・B・J・ジョーンズ・ジュニア ウィリアム・B・J・ジョーンズ・ジュニア |
ディレクター | 2024年2月29日 | ||
| /s/ クリスティン・レムケ クリスティン・レムケ |
ディレクター | 2024年2月29日 | ||
| /s/ ジョン・スピナーレ ジョン・スピナーレ |
ディレクター | 2024年2月29日 | ||