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以下の銀杏生物科学技術持株有限会社(“イチョウ”、“私たち”、“私たち”及び“私たちの”)の株式に関する重要な条項の要約は、このような証券の権利と優遇に対する完全な要約ではなく、著者らがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した会社登録証明書(改訂された、即ち“憲章”)、改訂及び再記述された定款(“定款”)及び本文で述べた権利証の関連文書を参考して保留されている。私たちはあなたに私たちの憲章、私たちの定款、そして本明細書に記載された権利証明に関連する文書のすべての内容を読んで、私たちの証券の権利と特典を完全に説明することを促します。

イチョウは3種類の許可普通株がある：A類普通株、B類普通株とC類普通株(総称して“普通株”と呼ぶ)。一般的に、B類普通株はイチョウ会社の取締役や従業員に発行、譲渡することしかできず、あるいはイチョウ会社の取締役と従業員、あるいは信託または法人実体によって発行、譲渡および保有し、これらの信託または法人実体によって保有されるB類普通株の投票権は、イチョウ会社の1人または複数の取締役または従業員(任意のこのような取締役、従業員、信託または法人実体、“合格所持者”)が行使されなければ、当時勤めていたB類取締役(定義は後述)の多数が別途決定されなければならない。

“イチョウ憲章”に明確な規定或いは法律要求が適用されない限り、C類普通株の所有者は一般的にイチョウ株主の投票事項に投票する権利がない。C類普通株式保有者が“イチョウ憲章”または適用法律に基づいて任意の事項について投票する権利があることが明確にされている範囲内でのみ、当該所有者が保有するC類普通株式1株について1(1)票を投じる権利がある。

普通株式保有者は、一般に、イチョウ憲章に別の規定または適用法律要件がない限り、イチョウ株主投票のすべての事項(取締役の選挙および罷免を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして一緒に投票する。銀杏の株主投票で投票された任意の行動や事項を提出し、その行動や事項に賛成する票がその行動や事項に反対する票を超えた場合は承認されるが、銀杏取締役は投票された多数票から選択される。A類普通株の保有者はイチョウ役員選挙で投票権を累積する権利がない。

デラウェア州の法律は、修正案がカテゴリとして単独で投票される場合、修正案がカテゴリ株の額面を増加または減少させるか、または彼らに悪影響を与える方法でカテゴリ株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更することを、イチョウ類株式の所有者に任意の提案されたイチョウ憲章修正案上でカテゴリとして単独で投票することを要求することができる。

普通株保有者は1つ以上のイチョウ優先株系列の条項に関連する任意のイチョウ定款修正案だけで投票する権利がなく、イチョウ憲章或いは適用法律に基づいて、影響を受けた系列の所有者は単独で1つのカテゴリとして、或いはイチョウ優先株の1つ或いは複数の他のシリーズの所有者と一緒に投票する権利がある。

憲章は、以下の場合にのみ、イチョウ会社の株主は書面同意の方法で行動することができると規定している：(A)しようとする行動は、当時のすべてのイチョウ会社の取締役の賛成票を得たか、または(B)B類普通株の所有者は、イチョウ会社のすべての流通株の多数の投票権を代表する株式を共同実益している。その他のすべての場合において、イチョウ会社の株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される株主年次会議又は特別会議で行われなければならず、書面による同意又は実施を行ってはならない。

定款の規定は、法律が別に規定が適用されない限り、イチョウ株主特別会議はイチョウ取締役会(“イチョウ取締役会”)、イチョウ取締役会主席、イチョウ最高経営責任者或いは総裁によって開催され、或いはいつでもB類普通株所有者が共同実益でイチョウのすべての発行済み株の投票権を占める株式、イチョウのすべての発行済み株の投票権を占める株式の所有者を所有することができる。

任意の発行されたイチョウ優先株シリーズの所有者の権利の規定の下で、各種類の普通株式の所有者は、各種類の普通株の所有者が、イチョウによって支払われた任意の配当または割り当て(イチョウ清盤、解散または清盤を含む)を1株当たり比例的に受け取る権利があるが、A類普通株、B類普通株およびC類普通株のような多数の発行済み株式の所有者が賛成票で別に承認する場合は例外であるが、配当または割り当てが株式(またはオプション)の形で支払われる場合は例外である。Aクラス普通株式所有者は、クラスA普通株式の株式(またはオプション、株式承認証または他の権利)を取得し、Bクラス普通株式所有者は、クラスB普通株式の株式(またはオプション、株式承認証または他の権利)を取得し、クラスC普通株式の所有者は、クラスC普通株式の株式(またはオプション、承認株式証または他の権利)を取得する。

Ginkgoが任意のカテゴリの普通株式を任意の他のカテゴリの普通株式と細分化または統合する場合、各種類の普通株は、Aクラス普通株、クラスB普通株、およびCクラス普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が得られない限り、各流通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票されなければならない。

憲章は、イチョウのいくつかの非常取引(イチョウ制御権の変更をもたらすいくつかの取引を含み、第三者買収が総合的に少なくとも50%のイチョウ収入を生成するイチョウ資産、またはイチョウの任意の合併または合併を含む)の場合、各種類の普通株の株式は、このような非常取引に関連する支払いまたは他の方法でイチョウ株主に割り当てられた任意の代価またはイチョウ株主によって受信された任意の権利、またはこれらの株式が形態、金額、および時間に関するコストを含む任意の対価に比例して取得する権利があると規定されている。A類普通株の過半数流通株保有者、B類普通株の過半数流通株保有者、C類普通株の過半数流通株保有者が賛成票で種類別の株式ごとに異なる処理を行うことに賛成しない限り、種類ごとに別の株式に異なる投票権があるが、このような代償が証券または他の権益の形で支払われていれば、B類普通株の保有者は1種類の株式を得ることができる。Aクラス普通株式所有者およびクラスC普通株式所有者が受信した任意の証券または他の株式の投票権は、クラスAまたはクラスCの普通株式所有者が受信した任意の証券または他の株式の投票権の10(10)倍のそのような証券または他の持分の投票権よりも高いが、投票権を有さない。

憲章は、任意のB類普通株について有価処分を行う場合、当該株B類普通株について支払う価値は、A類普通株がこのような有価処分時の1株当たり現行価格に等しくなければならないと規定している。イチョウ会社は必要或いは適切であると考えられる場合、B類普通株の譲渡と処分に関する制限、政策とプログラムを時々制定する可能性がある。

今回の合併に関連して、イチョウ生物工学会社(“老イチョウ”)の株主は約1.887億株の普通株(“収益対価格”)を受け取り、2021年9月16日(“締め切り”と同期間、“収益対価格”)5周年当日またはそれまでに下記の帰属条件を満たしていなければ、これらの株は没収される。1取引日の取引時間内に、プレミアム期間内に30取引日連続した任意の20取引日以内に、会社Aクラス普通株の1株当たり取引価格が：

一般的に、B類普通株の所有者が合格所有者でなくなった場合(所有者の終了、辞任または取締役またはイチョウ従業員の職務を免除された場合、またはそのような株を適格所有者ではない個人、信託または実体に譲渡し、任意の直接または間接投票権を獲得した取締役またはイチョウ従業員)に、B類普通株は自動的にA類普通株に変換される

当時銀杏の取締役を務めていた多数の人が賛成票を投じない限り、証券取引所の要求により、これらの取締役は“独立”取締役になる資格があり、イチョウ株式証券はその後、この証券取引所で取引される。イチョウ理事会秘書は、B類普通株がA類普通株に自動的に変換されることをトリガする事件が発生したことを決定的かつ拘束力があると認定した；しかし、B類普通株(あるいはB類普通株がA類普通株に変換された)の保有者がこのような決定が間違っていると誠実に考える場合、イチョウ取締役会に控訴することができ、この場合、イチョウ理事会の決定(審査するかどうかの決定を含む)は決定的で拘束力がある。

イチョウ会社は時々その多種類株式構造の一般管理を構築し、B類普通株をA類普通株に変換することに関するいくつかの制限、政策とプログラムを構築することを期待する可能性がある。このような政策またはプログラムの採択または改訂は、イチョウ取締役会の多数の取締役の賛成票によって承認されなければならず、任意のB級取締役がサービスを提供している場合、少なくとも1人のB級取締役が必要である(以下のように定義される)。

あるイチョウ株主は合意の一方であり、これらのプロトコルはあるイチョウ株主の権利を与え、ある条件と制限の制限の下で、イチョウはこれらの株主が持っている証券を転売して登録すること、及び以下の内容に関連するある“搭載”登録権を要求する。銀杏から始まったいくつかの登録。これらの登録権のいずれかに基づいてA類普通株の登録を行うことにより、適用されたイチョウ株主が適用された登録声明の発効を宣言した場合には、改正された1933年証券法(“証券法”)によりこれらの株式を制限なく転売することができる。銀杏はこのような合意に従って任意の登録声明を提出することによって生成された費用を負担するだろう。

憲章認可イチョウ取締役会は、法律許可を適用する最大範囲内で、時々決議案によって最大200，000，000株のイチョウ優先株を発行し、イチョウ株主が更なる行動をとることなく、各シリーズの株式の権力(すべて、有限或いは無投票権を含むことができる)、指定、優先及び相対、参加、選択可能又は他の特別な権利(このような権利は任意又はすべての種類の普通株式よりも大きい可能性がある)及びその任意の資格、制限又は制限を特定する。イチョウ優先株発行は、普通株保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、発行された債券

我々がすべての利害関係者に長期サービスを提供する目標を確認するために、憲章は、イチョウ取締役会、その任意の委員会または任意の個人取締役が、いかなる事項についていかなる会社の行動をとるかどうかを決定する際に、任意の他の要素を合法的に考慮することができ、私たちの株主にいかなる提案を提出または拒否することを含む、私たちの取締役会、その任意の委員会または任意の個人取締役は、銀杏の長期的および短期的利益を適宜考慮し、適切と考えられる場合に考慮することができる。このような行動は、私たちの従業員、顧客、サプライヤー、学術研究者、政府、およびコミュニティを含む、我々の(A)株主および(B)他の利害関係者に影響を与え、(B)に関しては、イチョウ取締役会が時々決定または修正したものである可能性がある。憲章はまた、憲章または私たちが採択した任意の他の指導的文書、政策または準則のいずれかの規定は、(I)任意の取締役が、任意の個人または実体に対して、上述した任意の事項を考慮するか、または上記の任意の事項に対する考慮を制限するか、または任意の特別な考慮を与える責任があると解釈されないこと、または(Ii)適用法に基づいて吾などの株主の権利を与えることを除いて、取締役または吾などに対する任意の権利を生成すると解釈してはならない。これらの選挙区は、法律と法律に適合する許容範囲内でのみ自由裁量権を付与することを規定しており、いかなる個人や実体の第三者受益者にも地位を与えない。

B類普通株式発行済み株式が全普通株発行株式の少なくとも2%を占めなくなるまで、B類普通株式保有者は1種類単独投票として、イチョウ取締役会(各取締役、1人の“B類取締役”)の取締役総数の25%(四捨五入が最も近い整数)を構成する取締役に相当する取締役を指名·選挙する権利がある。イチョウの他のすべての取締役は、すべての普通株カテゴリの保有者選挙によって選出され、1つのカテゴリとして一緒に投票される。

憲章では、B類取締役のいずれかは、(A)B類普通株式の全発行株式議決権を占める株式保有者の賛成を得た場合のみ、及び(B)理由がない場合には、イチョウの全発行株式の議決権を占める株式の所有者のみが賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。B類取締役を除いて、イチョウのどの取締役もイチョウのすべての発行済み株の中で多数の投票権を占める株式を持つ所有者が賛成票を投じることができ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができ、理由があるかどうかにかかわらず。

イチョウ取締役会はすでに設立され、1つの監査委員会、指名及び会社管理委員会と報酬委員会を維持し、時々他の委員会を設立することを決定することができる。ジェイソン？ケリー、レシュマ？シェティ、オースティン？チェ、バセロミュ？カントン、あるいは小さなトーマス？F？ナイトのいずれかだけ。イチョウの取締役を務め、B類普通株を保有し、イチョウ取締役会の報酬委員会のメンバーを務めてはならない。イチョウ株式証券上場取引の証券取引所適用の要求の下で、いつでもB類取締役をイチョウの取締役として、イチョウ取締役会の各委員会(報酬委員会を除く)は、当時在任していたB類取締役の多数が当該委員会の構成と構成を承認しなければならない少なくとも1つのB類取締役を含まなければならない。

いかなる創始者の事前書面の同意もなく、イチョウはいかなる理由でも創始者の雇用を終了したり、そのために創始者の職責、肩書または職を大幅に減少させたり、または創始者によって発生した“原因”を構成するイベントについていかなる判断を下してはならない(用語または任意の類似概念は、イチョウまたはその任意の子会社が創始者を雇用するために適用される任意の政策において定義または使用することができる)、その終了、減少または決定が当時在任しているイチョウ取締役の少なくとも75%の承認を得た限りである。

創設者の事前書面の同意なしに、イチョウはいかなる創設者の採用を中止することができず、あるいは当該創設者の事前書面の同意なしに当該創設者の職責、肩書又は職位を大幅に軽減し、その解雇又は削減が当時在任していたイチョウ取締役の少なくとも75%の承認を得なければならず、かつ任意の創設者が承認を要求する訴訟の標的でない場合、当時少なくとも1人の創設者がイチョウの取締役の創設者であった。

条項はまた、私たちのコントロール権を獲得することを求める個人或いは実体がまず銀杏取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これはいかなるこのような買収の条項が改善され、イチョウの株主に有利になる可能性があると信じている。しかし、これらの規定も銀杏取締役会に権力を与え、いくつかの株主が支持する可能性のある買収を阻止する。

イチョウ株式証券取引所の証券取引所への上場基準。これらの追加の株式は、成長型買収、会社融資取引、当社の株式インセンティブ計画および当社の従業員株式購入計画による発行を含む様々な会社の目的に使用することができます。許可されているが、発行されていない株および備蓄されていない株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法でイチョウ制御権を獲得する試みを阻害または阻害する可能性がある。

改正されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の一般規定は、会社の会社登録証明書や定款(誰が適用されるかによって決まる)がより高い投票基準を規定しない限り、会社登録証明書や定款の改正投票の大多数の流通株に対する賛成票を得なければ、この等の改正を承認することができない。

憲章は、イチョウのすべての発行済み株の少なくとも3分の2の投票権を持つ所有者が賛成票を投じた後にのみ、その中のいくつかの条項を通過、修正、変更または廃止することができると規定している。この等の条文には、(I)株主が書面で同意して行動すること、(Ii)株主特別会議、(Iii)イチョウ取締役会(選挙、委任及び罷免取締役を含む)、(Iv)任意の創設者の雇用を終了し、重大かつ不利に任意の創設者の責任、肩書又は職を削減すること、又は当該創設者が事前に書面で同意せずに任意の創設者が“由”を構成する事件が発生したと判断すること、(V)イチョウが取締役の個人責任及び(Vi)イチョウが会社の機会を放棄する原則を制限することに関する条文が含まれる。

憲章の規定によると、イチョウ細則はイチョウ取締役会が採択、改訂、変更或いは廃止することができ、或いはイチョウのすべての発行された株本の少なくとも3分の2の投票権を持つ保持者(或いは例えばイチョウ取締役会が株主が定款に対する修正を承認することを提案した場合、イチョウのすべての発行された株本投票権を持つ大多数の株主が賛成票を投じる)が採択、改訂、変更或いは廃止される。

これらの規定は、合併、再構成、またはカプセル買収のような、敵意の買収を阻止し、またはイチョウまたはその管理層の制御権変更を遅延または防止する効果を有する可能性がある。これらの規定はイチョウ取締役会の構成及びその政策が持続的に安定する可能性を高め、実際或いは脅してイチョウを買収するあるタイプの取引を阻止し、そしてイチョウが自発的な買収提案の影響を受けやすいことを減少することを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの規定は他の人がイチョウ株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、イチョウ株式市場価格の変動を抑制する可能性がある

DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。憲章は累積投票を規定していない。そのため、イチョウの全発行株のうち投票権の多数を占める普通株の保有者は、当時立候補していた全取締役を選挙することができる(B類取締役を除く)。

“憲章”はイチョウ取締役会が取締役の欠員を埋めることのみを許可し、イチョウ取締役会の取締役総数の増加による欠員を含む。そのほか、イチョウ取締役会を構成する取締役総数はイチョウ取締役会からしか変更できず、条件はイチョウ取締役総数の少なくとも25%がB類取締役である(B類普通株の流通株が引き続き少なくともすべての普通株流通株の2%を占める限り)。これらの規定は株主が銀杏取締役の総数を増加させることを阻止し、それからイチョウ取締役会のコントロール権を獲得する可能性がある。

定款で銀杏株主を許可する特別会議はイチョウ取締役会、イチョウ取締役会主席、イチョウ最高経営責任者或いは総裁、或いはB類普通株式所有者が共同実益でイチョウのすべての発行済み株の投票権を代表する株式を所有するいつでも、或いはイチョウのすべての発行済み株の投票権を代表する株式所有者によって開催されることができる。これらの規定は、任意のイチョウ取締役を罷免する能力を含む、銀杏株主が提案または任意の行動をとる能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある。

この規約は、イチョウ取締役会選挙候補者の提案指名を含む年次株主総会に株主提案を提出する事前通知手続きを規定している。任意の事項を(会議上で考慮または行動されるように)会議に“適切に提出する”ために、株主は、いくつかの事前に通知された要求を遵守し、イチョウに特定の情報を提供しなければならない。株主周年大会に出席する株主は、会議通知内に列挙された提案或いは指名のみを考慮することができ、或いはイチョウ取締役会或いはその指示の下で会議前に提出した提案或いは指名、或いは会議記録日及び会議の時に会議で投票する権利があり、すでに定款で指定された形式及び方式に従って当該等の業務を総会に提出しようとする株主の通知を適時に発行する株主から考慮することができる。これらの条項はイチョウの株主が私たちの年間株主総会で事項を提出することを阻止したり、指名候補者がイチョウ取締役会に入ることを阻止したり、あるいはイチョウの潜在的な買収者が代理人募集を試みたりして、買収者自身の取締役リストを選挙するか、あるいは他の方法でイチョウの制御権を獲得しようとする可能性がある。

(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、未発行の議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない)、これらの株式(I)取締役及び上級管理者が所有する株式、及び(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に所有しているか、または過去3年以内にイチョウ未完成投票権を有する15%以上の人を意味する

帰化発効時には、これにより、飛鷹買収有限会社のS(“SNG”)の登録司法管轄権はケイマン諸島からデラウェア州に変更され、発行されており、まだ発行されておらず、その条項によって終了していないSRNG普通株を購入する引受権証(各“SRNG株式承認証”)は、発効直前に当該等のSRNG株式承認証が有効である同じ条項及び条件に基づいて、普通株を購入する株式承認証に変換される。

日付が二零二一年五月十一日の合併協定(“合併協定”)が発効した時、Old Ginkgo、SNG及びSEAC Merge Sub Inc.及び間で締結された発行及び行使されていない旧イチョウ株式(各“旧イチョウ承認株式証”)株式の各承認株式証(合併発生により自動的に全部行使された当該等の旧イチョウ株式証を除く)はすべてイチョウが負担し、適切に調整して承認株式証に変換し、発効直前に旧イチョウ承認株式証に有効な同じ条項及び条件でA類普通株を購入する。

イチョウの公開取引承認株式証(“公開株式証”)は保有者にA類普通株を獲得する権利を持たせる。締め切り後30日から、全体の公共株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を与えるが、イチョウは証券法によって公共株式証を行使する際に発行できるA類普通株の有効な登録声明を持っていることを前提とし、このようなA類普通株に関する現行の目論見書は閲覧することができ(あるいはイチョウ許可証所有者は株式証合意が指定された場合にそれぞれの引株権証を無現金で行使することができる)、かつこのなどの株式はすでに所有者居住国の証券法或いは青空法律登録、合資格或いは免除登録に基づいている。株式承認契約によると、保有者はA類普通株の整数株に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に完全な公共権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、所有者が少なくとも5つの単位を持っていない限り、所有者は完全な権利証を取得または取引することができないだろう。株式公開承認証は、締め切り5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる。

イチョウはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するため、償還時に株式権証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止する。もし上述の条件が満たされた場合、イチョウは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証の所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

Ginkgoが上述したように引受権証の償還を要求した場合、Ginkgo管理層は、その株式承認証を行使したい任意の所有者に“現金なしで”そうすることを要求する権利があるであろう。すべての所有者が“現金なしに”持分証を行使することを要求するかどうかを決定する時、イチョウ管理層はイチョウの現金状況、発行された株式承認証の数量、及び引受権証を行使した後に最大数量のA類普通株のイチョウ株主に対する希釈効果を考慮する。もしイチョウ管理層がこの選択を利用すれば、すべての引受権証の所有者は行権価格を支払い、A類普通株の引受権証を提出し、その数量は株式承認証のA類普通株数に(X)A類普通株数にA類普通株を乗じた“公平市場価値”が引受権証の実行価格に(Y)公平市場価値を乗じた商数を超えることに等しい。“公平市価”とは、株式証明書所持者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内のA類普通株の平均市価をいう。イチョウ管理層がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA種類の普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。

銀杏は、もし銀杏が引受権証の現金を行使する必要がなければ、この機能はイチョウにとって魅力的な選択であると考えている。Ginkgoが引受権証の償還を要求する場合、イチョウ管理層はこの選択を利用しておらず、私募株式証(“私募株式証”)所有者及び譲渡許可者は依然としてその私用持分承認証を行使する権利があり、或いは上述した同じ式に従って無現金方式でその株式承認証を行使し、すべての株式証所有者に無現金方式でその株式承認証を行使することを要求する場合、他の株式証所有者はこの公式の使用を要求され、以下のように詳細は以下のとおりである。

株式承認証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該持分証所有者は書面でイチョウに通知することができるが、当該人(当該者の連属会社とともに)が当該権利を行使した後、当該株式承認代理人の実際の知る限り、当該権利を行使した直後に実益は4.9%または9.8%(所有者によって指定されている)を超えるA類普通株を有することが条件となる。

A類普通株の流通株数がA類普通株の対応株または普通株分譲または他の類似事件によって増加した場合、その等株式化、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行可能なA類普通株の数は、普通株式流通株の増加に比例して増加する。Aクラス普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のある普通株式所有者への配当は、以下の積に相当するA類普通株の株式資本化とみなされる：(I)当該配株において実際に販売されるA類普通株の株式数(又は当該割当株で販売されるA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能なA類普通株)と(Ii)商(X)が当該配株で支払うA類普通株の1株当たり価格と(Y)公正市場価値との積に相当する。これ等の目的については、(I)供株がA類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際に、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、A類普通株が取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前の10取引日以内に公表されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該等の権利を受け取る権利はない。

さらに、イチョウが株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に、A類普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な)のためにA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または(A)上記または(B)いくつかの一般現金配当金ではなく、現金、証券または他の資産の分配を行う場合、株式証行使価格は、この事件の発効日後すぐにこの事件を減算してA類普通株について支払う任意の証券または他の資産の現金および/または公平市価である。

A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株が減少する割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数を調整する場合、株式証行使価格は、その調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使したときに購入可能なA類普通株式数とし、(Y)その分母は、直後に購入可能なA類普通株式株式数とする。

Aクラス普通株の発行された任意の再分類または再分類または再構成(上述した、またはクラスA普通株式額面の再分類または組換えのみに影響を与える)、またはイチョウと他の会社との合併または合併(合併または合併を除いて、イチョウは持続的な会社であり、発行されたA級普通株および発行されたA級普通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または

イチョウの資産又は他の財産を全体として又は実質的に全体として別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすく、イチョウが解散された場合、株式証所有者は、その後、株式証が指定された基礎及び条項及び条件、又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散する権利がある場合、当該等の権利を行使する際に購入及び受け取ることができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに、A類普通株の種類及び額を購入及び徴収する。株式承認証所有者が上記事件の直前に引受権証を行使した場合、当該持分証所有者は受け取ることができる。A類普通株保有者がこのような取引中の受取コストが70%より少ない場合、A類普通株の形式で後続実体にA類普通株の形式で支払い、このようなA類普通株が全国的な証券取引所に上場したり、成熟した場外取引市場にオファーしたり、或いはこのような事件が発生した後すぐに上場取引或いはオファーを行い、かつ株式証の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に引受権証を適切に行使する場合、株式証の行使価格は株式証のBlack-Scholes引受持分価値(株式証明合意を定義する)に従って株式証合意に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

これらの株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社とイチョウ会社との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.合併に関連して、大陸株式譲渡信託会社は、株式証承認協定をノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyに譲渡する。株式証承認協定は、株式証を承認する条項を、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、(I)株式証合意の条項を本明細書に記載した引受権証条項及び株式証合意の記述に適合させることを含む、いかなる不明確な点を是正するか、又は欠陥のある条項又は誤りを是正することを目的とする。(Ii)株式認証協定の規定に従って、A類普通株式現金配当金に関連する準備を調整し、又は。(Iii)株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考え、各当事者が株式証の登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題について、株式証契約項の下の事項又は問題に関連する任意の条文を加入又は変更することができるが、当時最低50%の未償還株式証所有者が承認しなければ、公開株式証登録者の利益に悪影響を与える変更を行うことができ、私募持分証条項のいかなる改正についても、私募持分証条項のいかなる改正についても、当時のほとんどの人は

株式承認証は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、全数支払い使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))、イチョウを受取人とする保証或いは公式銀行小切手と一緒に、行使した引受証の数を支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使してA類普通株を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、株主一人一人が株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式毎に登録された株式に一票を投じる権利がある。

個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡許可者は、無現金方式で個人販売承認持分証を行使することを選択することができる。本節で述べた以外に、私募株式証の条項及び条項は、初めて公開発売された公開株式証と同様に、A類普通株を償還することができる。もし私募株式承認証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証はイチョウで償還することができ、所有者は初回公開発売単位に含まれる公開株式証と同じ基準で行使することができる。

定款の規定は、イチョウが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(あるいは衡平裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州または連邦裁判所)は、法律によって許可された最大範囲内で以下の問題を解決する唯一と独占的なフォーラムになる：(A)イチョウを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(B)イチョウの現職または前任取締役、役員、従業員、代理人または株主がイチョウまたはイチョウ株主、株主に違反していると主張する。(D)イチョウまたはイチョウ現または前任取締役、任意の現職または前任イチョウ幹部、従業員、代理人または株主に対して提起された任意の訴訟、(I)イチョウ憲章またはイチョウ定款または細則の任意の条文に基づいて生成された任意の訴訟、または(Ii)イチョウ憲章または別例の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(D)イチョウまたはイチョウ現または前任Ginkgoの任意の上級職員、従業員、代理人または株主に対して提出された任意の申索。ただし、衡平裁判所(又はデラウェア州に位置する別の州又は連邦裁判所が、適用される場合)が当該裁判所の管轄を受けない不可欠な一方(かつ不可欠な一方が裁決後10(10)日以内に当該裁判所の個人管轄権に同意しない)が存在すると認定した場合、上記規定は当該訴訟、クレーム又は手続に適用されない。

DGCLは、会社役員や株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限または免除することを許可しているが、例外的な場合は除く。憲章には、DGCLが許容する最大範囲内(現行有効または将来的に修正可能な)でイチョウ取締役が取締役としての受託責任に違反して負う個人損害賠償責任を免除する条項が含まれている。

別例では、DGCLによって許容される最大範囲内(例えば、現在有効または将来的に改正される可能性がある)において、イチョウは、以下の任意の訴訟、訴訟、または法律手続きに参加する任意の役員および上級管理者に賠償を提供し、無害および立て替え費用を維持しなければならないと規定されている

本人は現在取締役或いはかつて取締役或いはイチョウの高級職員であり、或いは取締役或いはイチョウの高級職員を担当している間、現在或いは銀杏の要求に応じて、取締役、他の会社或いは共同企業、共同経営企業、信託、企業或いは非営利実体の高級職員、従業員或いは代理人の身分でサービスを提供する。イチョウはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を明確に許可され、イチョウの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任賠償を提供する。イチョウは、これらの賠償と昇進条項及び保険は合格した役員と幹部を誘致と維持するのに役立つと考えている。

憲章と定款中の責任制限、発展と賠償条項は株主が受託責任違反を理由に銀杏取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，イチョウ役員や高級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような行動が成功すれば，イチョウとその株主に利益を与える可能性がある。また、銀杏への投資は不利な影響を受ける可能性があります。銀杏はこれらの賠償条項に基づいて役員と上級管理者に和解と損害賠償の費用を支払うからです。

憲章では、イチョウは任意の非イチョウまたはその任意の付属会社従業員のイチョウ取締役が提出または買収、創造または開発または他の方法で管理する任意の事項、取引または権益の中で放棄するか、または任意の事項、取引または権益における銀杏の任意の期待を放棄するか、またはそのような事項、取引または権益に参加することを放棄し、これらの事項、取引または権益が取締役として銀杏取締役として最初に提出、買収、創造、発展、または他の方法で管理されなければならない。

DGCLによると、イチョウのどの株主もイチョウの名義で訴訟を提起することができ、イチョウに有利な判決を促進するため、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時にイチョウの株式の所有者であること、あるいはその株主の株式がその後法律の施行によって転任されることが条件となる。