1.0

将軍

1.1

TG治療会社(“当社”)はすでにナスダックの適用上場基準と1934年の証券取引法(“取引法”)下の規則10 D-1に基づいて本政策を採択し、この法案は上場企業に賠償回収政策を採用し、遵守することを要求している。本政策がいずれの点でも当該等の上場基準と一致しないとみなされた場合、本政策は当該等の上場基準に適合するように遡及改訂とみなされるべきである。

1.2

本政策の発効日は2023年10月2日(“発効日”)である。

2.0

定義する。本政策では、以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つべきである

2.1

会計は改めて述べる。会計再記述とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されなかった場合、重大な誤報を招く会計再記述を含む、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述である。

2.2

サーフボードです。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

2.3

補償委員会です。“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

2.4

賠償金を誤って判決する。“誤って判決された賠償額”は、受領された報酬に基づく補償額であり、支払われたいかなる税金も考慮せずに、重記された額に基づいて決定される報酬に基づく補償額を超える。株価またはTSRに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、(I)この金額は、インセンティブ報酬を得るために根拠となる株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきであり、(Ii)当社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのファイルをナスダックに提供すべきである。

2.5

執行主任。幹部：S-K法規第401(B)項により、当社が米国証券取引委員会に提出する書類の中で決定された幹部と、取引所法案第16条の規定により報告書を提出しなければならない幹部とをいう。

2.6

財務報告措置。財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置、およびそのような措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味する。株価およびTSR(ならびに株価およびTSRに由来する任意の測定基準の全部または一部)も財務報告指標である。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

2.7

奨励型報酬。“インセンティブに基づく報酬”という言葉は、財務報告の計量基準に達したことに基づいて完全または部分的に付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金報酬でも株式報酬でも)を意味する。インセンティブに基づく報酬例のリストについては、本ポリシーの付録Aを参照されたい。

2.8

ナスダックです。ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する。会社の証券が将来、異なる国の証券取引所または国家証券業協会に上場する場合、その新規上場後、ナスダックについて言及することは、当該他の国の証券取引所または国家証券業協会を指すものとみなされるべきである。

2.9

政策です。“政策”とは、本奨励的報酬回収政策のことである。

2.10

了解です。インセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生した場合であっても、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に企業は、インセンティブに基づく報酬を“受領”とみなす。1つまたは複数の財務報告措置およびサービスの帰属条件に基づいて制約された奨励された報酬は、関連する財務報告措置を達成する際に“受信された”とみなされ、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づく制約を受け続けても、疑問を生じないためには、1つまたは複数の財務報告措置およびサービスの帰属条件に基づく制限を受け続ける。

2.11

アメリカ証券取引委員会です。“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

2.12

TSRです。“TSR”とは、株主の総リターンを意味する。

3.0

政策声明

3.1

もし会社が会計再記述を要求された場合、会社は誰が受け取ったすべての間違った判決の賠償金額を合理的に迅速に取り戻すことができます

i.

実行実行後に始まりました

二、

報酬に基づく報酬を得るために、業績期間中のいつでも実行幹事を担当する

三、三、

当社にはナスダックに上場している証券があります

四、

会社が会計再記載の作成を要求する日直前の3つの完了した会計年度内、およびこれら3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化により生じる)。本政策については、当社の前財政年度の最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9~12ヶ月の期間を含み、完成した財政年度とみなされる。

3.2

本政策によれば、会社が誤って判断した賠償義務を取り戻すことは、財務諸表の提出時間を再記述することに依存しない。

3.3

本政策下の関連回収期間を決定する場合、当社は会計再記述を作成しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または許可されて行動することを許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)が結論を出すべきか、または当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するよう指示した日である。

3.4

当社は、本政策に従って誤って判決された賠償を追討しなければならない。本3.4節(I)、(Ii)または(Iii)段落の条件を満たさない限り、報酬委員会または(例えば、当該委員会がない)取締役会の大多数の独立取締役は、追討は不可能であると考えている。

i.

本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える。執行費用による誤判断に基づく任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、会社はそのような誤った判決の賠償を合理的に試み、(S)取り戻す合理的な試みを記録し、その文書をナスダックに提供すべきである。

二、

取り戻すことは2022年11月28日までに採択された母国法に違反する。自国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すのは非現実的だと結論する前に、会社はこのような違法行為を招くとの意見を自国の法律顧問に求め、その意見をナスダックに提供すべきだ。

三、三、

税務条件に適合した退職計画が米国法第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26条411(A)条の要件を満たすことができないことを招く可能性があり、当該計画の下で、会社員は広く福祉を得ることができる.

3.5

当社は、(I)本保険証書に基づいて誤って賠償した損失、又は(Ii)当社が本保険項の下でその権利を執行することに関連するいかなるクレームについても、任意の行政者又は前任行政者に賠償を行うべきではない。同様に、当社は、付与、支払い、または元幹部または元幹部のインセンティブに基づく報酬を免除するために、いかなる計画または合意を採用または締結してはならず、本政策の適用を受けないようにする。本政策は、本政策の発効日の前、当日、または後に締結された、このような計画または合意のいずれかを代替しなければならない。また、当社は、任意の行政者又は前行政者に保険証の保険料を精算したり、当該人が本保険書の下で負担する可能性のある回収義務の保険料を補助又は支払いしたりしてはならない。

3.6

補償委員会は、任意のエラー付与された補償を取り戻す適切な方法を適宜決定しなければならないが、これらに限定されないが、(I)現金返済を要求すること、(Ii)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で持分報酬を処分することによって現金化された任意の収益を求めること、(Iii)当社が他の方法で行政総裁または前行政総裁を欠いている任意の補償から回収すべき金額を相殺すること、(Iv)支払われていない既存または非帰属持分報酬をキャンセルすること、または(V)補償委員会が決定した法的に許容される任意の他の救済および回収行動をとることができるが、これらに限定されない。

3.7

賠償委員会は、第3.1項に規定する“合理的かつ迅速”の要求に適合する方法で、任意の誤って判断された賠償の償還スケジュールを決定しなければならない。“合理的迅速”追討に関する決定はケースによって異なる可能性があり、賠償委員会は本政策を改訂或いは補充し、どのような返済スケジュールがこの要求に符合するかを更に説明することができる。

3.8

当社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類に要求される開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

4.0

他の人に適用されます

4.1

本政策は、役員および前任者に加えて、報酬委員会が本政策保証人として指定された会社またはその親会社または子会社の任意の他の従業員(すべての人が他の保証人)に適用される。

4.2

報酬委員会が別途決定されない限り、本政策は、その人が3.0節に記載された期間の行政担当者であるように、他の被保険者に適用されなければならない。

4.3

上記の規定にもかかわらず、賠償委員会は、別の被保険者から誤って判断された賠償金を適宜回収することができ、当該別の被保険者の詐欺、故意の不正行為、または深刻な不注意により、または会計の再記述を促進する場合に限定される。

4.4

また，賠償委員会は，(1)別の被保険者から誤って判決された賠償を求めるかどうか，(2)別の被保険者から誤って判決された賠償額を取り戻すかどうか，および(3)他の被保険者からいずれかの誤り判決の賠償を取り戻す方法を適宜決定する権利がある。当該等の情動権を行使する際には、賠償委員会は、請求が適用法に違反する可能性があるか否か、又は任意の関連訴訟又は調査における当社の利益を損害する可能性があると主張することを含む適切な考慮要因を考慮することができる。

5.0

意味を実行する

5.1

賠償委員会は法的に許容される最大範囲でこの政策を解釈して実行する十分な権力を持っている。

5.2

賠償委員会が本保険証書について下した任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持つべきである。

5.3

もし役員、元幹部または他の被保険者が当社にいかなる誤った判決の賠償を支払うことを拒否した場合、当社は返済を要求することを起訴する権利があり、あるいは法律が許可する範囲内で、未払いまたは未来の賠償を差し押さえることでその支払い義務を履行する権利がある。

6.0

非排他性

6.1

当社が本政策によって賠償を受ける権利は、任意の法的または平衡法上の救済措置を含む、任意の役員、元幹部または他の保証人に対して所有する可能性のある他の権利以外の当社の権利である。本政策の実施は、雇用の中止や法的訴訟の提起を含む当社の他の行動を妨げるものではなく、役員、元幹部又は他の保証者の当社に対する義務を履行するものである。本政策は、会社または報酬委員会が会社の計画、裁決、政策または合意または任意の法律、規則または法規(2002年サバンズ-オキシック法304条を含むがこれらに限定されない)の適用条項に基づいて賠償を求める権利を制限するとみなされてはならない。

6.2

本政策の下で誤判決賠償の要求をトリガした場合、本政策の規定が自社の任意の計画、奨励、政策または合意の類似条項または規定と実際的または主張的に衝突した場合、本政策は制御性および決定的を有するべきであるが、そのような他の計画、奨励、政策または合意がより高い賠償金額を回収すべきである場合、そのような他の計画、奨励、政策または合意の規定は、本政策項を超えて回収すべき金額に適用されるべきである。

7.0

修正案

7.1

補償委員会は、本政策を修正することができるが、このような改正は、本政策がナスダックの適用上場基準または取引所法案の下の規則10 D-1に違反してはならないことを条件とする。

●

非持分インセンティブ計画の奨励は、財務報告が測定した業績目標を満たすことに完全にまたは部分的に基づいて得られる

●

“ボーナスプール”から支払われるボーナスの大きさは、財務報告を満たす業績目標に完全にまたは部分的に基づいて決定される

●

財務報告を達成して業績目標を測定する他の現金報酬に完全または部分的に基づく

●

株式ベースの報酬(例えば、限定株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプション、および株式付加価値権)は、財務報告によって測定された業績目標を達成することに完全にまたは部分的に基づいて付与または帰属される

●

報酬計画によって得られた株式を売却し、これらの株式の全部または一部は、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて付与または帰属される。

●

賃上げや昇給は、財務報告書の計量業績目標を達成する賃上げに依存しない

●

ボーナスプールから支払われるボーナスではなく、報酬委員会または取締役会によって完全に決定され、ボーナスプールの大きさは、財務報告測定指標を実現する業績目標に完全にまたは部分的に基づいて決定される

●

ボーナスは、1つまたは複数の主観的基準(例えば、リーダーシップを示す)を満たし、および/または規定された採用期間が完了した後にのみ支払われる

●

非持分インセンティブ計画の奨励は、1つまたは複数の戦略的措置(例えば、合併または剥離の完了)または業務措置(例えば、特定の数の営業場所の開設、1つのプロジェクトの完了、または市場シェアの増加)を満たすことによってのみ得られる

●

付与された株式奨励は、任意の財務報告指標の業績目標を達成するか否かに依存せず、帰属は、指定された招聘期間の完了および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成にのみ依存する。