添付ファイル10.38

いくつかのマークは[***]この展覧会から除外されました

実質的ではなく、登録者が個人的または機密とみなすタイプだ。

許可協定

どこにでも見られる

TG治療会社、Inc

トリグリセリド細胞治療会社

そして

精密生物科学会社です。

許可協定

本ライセンス契約(“協議)2024年1月7日より施行(発効日)は、デラウェア州法律に基づいて設立され存在する精密生物科学会社およびそのうちの1つであり、住所はノースカロライナ州ダレムA-100室東小小街302号、郵便番号：27701(精度がよい)、TG細胞治療会社は、デラウェア州法律に従って設立され、存在する会社であり、その主要業務事務所は、ノースカロライナ州モリスビル475号Carrington Mill Blvd 3020 Suite 475，27560に位置する(TGTX)については、TG治療会社は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社であり、その主要業務事務所は、ノースカロライナ州モリスビル475号Carrington Mill Blvd 3020号、郵便番号：27560(TGTX親級“)”TGTXとPrecisionは以下ではそれぞれ“と呼ぶ会合“そして一緒になる”各方面.”

Precisionはナスダックに発売されたゲノム編集と細胞治療会社であることから、同社はi-CREI由来の工学巨ヌクレアーゼと細胞治療プラットフォームに基づく独自のArcus技術(以下のように定義する)を用いて同種異体CAR-T(以下のように定義する)製品を開発、製造し、それを商業化し、遺伝病を治療するための体内遺伝子編集を利用している

TGTX及びその共同経営会社は、その親会社TGTX親会社を含み、B細胞疾患と疾患に対する薬物製品の研究、開発と商業化に従事している

TGTXがPrecisionからいくつかの独占的および非独占的許可権を得ることを望んでいることを考慮すると、Precisionは、現在、自己免疫および他の非腫瘍性疾患および条件を治療するための研究細胞療法製品“Azer-cel”の開発、製造および商業化のためにTGTXに特定の排他的および非独占的許可権を付与することを望んでおり、これらはすべて本プロトコルの条項および条件によって制約されている。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，これらの対価の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条
定義する

本プロトコルで使用される大文字用語および本プロトコルの添付表および添付ファイルは、以下の意味を有するべきである(または本プロトコルの他の部分で定義されるように)

1.1 “買収側“制御権変更の定義で述べた意味を持つ.

1.2 “活性成分組み合わせ製品の場合、異なる治療目標または作用パターンを有する有効な治療成分、または適用される規制当局によって別の方法で単独の有効成分として扱われるか、または指定された有効成分を意味し、適用可能な許可製品とは異なる。

1.3 “付属会社“誰の場合も、そのような制御が存在する限り、関連する時間(有効日または後にかかわらず)において、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意のエンティティを意味する。1.3節で使用されるように、“制御”とは、(A)投票権を有する証券または投票権または会社のガバナンスに関連する契約を直接または間接的に所有することによって、あるエンティティの管理層または政策を直接または間接的に指導または指導すること、または(B)そのエンティティの50%(または外国エンティティが特定の司法管轄区で所有することが許可される最高割合)またはそれ以上の議決権付き株式または他の持分の直接または間接所有権を直接または間接的に所有することを意味する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、PrecisionおよびTGTXは、互いの付属会社とみなされてはならない。

1.4 “協議“序文に述べられた意味がある。

1.5 “法律を適用する“すべての連邦、国、超国、地域、州および地方の法律、条約、法規、規則、条例、ガイドラインまたは要件、行政法規、ガイドライン、条例、判決、法令、命令、禁止、命令または任意の裁判所、仲裁人、規制当局、政府当局、税務当局、国家証券取引所または取引所上場組織の適用条項を指し、これらの法律、条約、法規、規則、準則または要求、行政法規、ガイドライン、条例、判決、法令、指令、禁止、命令は、任期内に関連するテーマ項目に対して管轄権またはそれに関連することができるかもしれない。

1.6 “Arcusヌクレアーゼエンドヌクレアーゼから誘導され、Arcus技術を用いて製造された任意の完全に合成されたヌクレアーゼを意味する。

1.7 “Arcus規制事項“は4.1.3節で規定した意味を持つ.

1.8 “Arcus技術“は、上述した内容の任意の修正または改善を含む、核酸エンドヌクレアーゼ由来の全合成酵素の設計、作成、選択、開発、最適化および送達に関連する精密会社名ARCUSという独自のゲノム編集プラットフォームを意味する。

1.9 ‎“バックグランドIP“とは、TGTX背景IPまたはPrecision背景IP(場合に応じて)を意味する。

1.10 “ベッハ·ドール法案“は10.2.6節で規定した意味を持つ.

1.11 “生物類似製品第三者によって開発および商業化された製品を指し、TGTXまたはその付属会社のいかなる参加もなく(契約またはその他)、適用される規制機関は、その製品が許可製品と生物学的に類似していると判断しており、これは、許可製品と高度に類似しており、許可製品と臨床的に有意な差がないことを意味し、製品は、簡略化されたマーケティング許可プログラムによって承認され、プログラムは、許可製品が元または参照生物製品としてのマーケティング許可に依存して生物学的類似性を決定し、許可分野で使用されることを許可する。

1.12 “BLA時々修正可能な生物学的ライセンス出願(例えば、米国21 C.F.R第601.20部分またはその後続法規におけるより完全な説明)、または米国以外の任意の規制機関に提出された任意の同様の出願または提出を意味する。

1.13 “平日“任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、またはノースカロライナ州ダラムまたはニューヨーク州ニューヨークの許可または銀行の閉鎖を要求する任意の日を除いて。

1.14 “暦法 四半期.四半期いずれの暦の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する各3(3)ヶ月連続の期間を指す。

1.15 “暦法 年.年“とは、1月1日から12月31日までの各区間が12(12)ヶ月連続している期間を指す。

1.16 “CAR-T“つまりヒトT細胞は遺伝子工学を経て離体するキメラ抗原受容体(S)と。

1.17 “CD 19Bリンパ球抗原CD 19を意味する。

1.18 “セレクティス協定“は7.5.2節で規定した意味を持つ.

1.19 “Cellectis特許“は7.5.2節で規定した意味を持つ.

1.20 “Cellectis S.A.“は7.5.2節で規定した意味を持つ.

1.21 “統制権の変更“個人的には、(A)個人または団体(本定義で使用されるそれぞれが大きく書かれておらず、これらの用語は、取引法第13(D)節および規則13 d-3に規定されている意味を有する)、一回の取引または一連の関連取引において、その人の50%(50%)以上の未償還および議決権持分証券(明確にするために、含まれていない)を直接または間接的に利益を得ることを意味する。個人又はグループによる買収であって、当該被購入者又はその親会社の株式所有者は、その取引直前に当該存続実体又は当該存続実体を保有している親会社が、その取引直後の大部分が投票権持分証券を弁済していない)。(B)当該者の合併、組換え又は合併に関連し、その結果、(1)当該合併、組換え又は合併の直前に、当該存続実体の50%(50%)を超える議決権を取得した直接又は間接実益所有権、及び(2)当該人がこの合併、再編又は合併の直前に完了していない議決権を有する証券、又は当該等の議決権を有する証券が転換又は交換されたいずれの証券も、当該合併、組換え又は合併後当該存続実体又は当該存続実体の親会社の合併議決権の50%以上を占めることができないこと。または(C)一回の取引または一連の関連取引において、本プロトコルに予想される取引に関連する当該人の資産の全部または重要部分を個人または集団に売却、独占的に許可するか、または他の方法で譲渡する。(A)、(B)または(C)のいずれかの買収または合併(A)、(B)または(C)のいずれかの個人またはグループ、ならびにそのような個人またはグループの任意の関連会社(取引が適用されたときまたは後の任意の時間に存在するが、適用取引の前に存在する買収された個人およびその関連会社または取引適用後にそれによって制御される関連会社を含まない)は、本明細書で総称して総称される買収側.”

1.22 “キメラ抗原受容体(A)ヒトT細胞表面に存在するときに、T細胞が細胞表面に存在する特定の抗原を認識して結合することを可能にする遺伝子工学分子であって、(B)単鎖抗体断片(ScFv)、膜貫通ドメイン、および少なくとも1つの細胞内シグナルドメインを含む、遺伝子工学分子。

1.23 “クレームをつける“は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.24 “臨床試験特定の数のヒト対象に対する臨床研究(試験段階に依存する)を意味し、その目的は、(A)ヒト疾患および状態を治療するための製品が継続試験に対して合理的で安全であることを決定すること、(B)その製品の予期される用途に対する安全性および有効性を調査し、所定の用量範囲内で製品に関連する可能性のある警告、予防措置および副作用を決定すること、または(C)そのような製品のマーケティング許可または定価および精算承認、またはそのような製品のラベル拡張をサポートすることである。

1.25‎ “CMO“代理工組織を指す。

1.26 “コード“は13.7節で規定された意味を持つ.

1.27 “組み合わせ 製品“純売上高の定義に規定されている意味がある。

1.28 “商業マイルストーン支払い“は8.4節で規定した意味を持つ.

1.29 “商業化する(A)貯蔵、マーケティング、販売促進、詳細な説明、流通、輸入、輸出、販売、販売および販売許可製品に関する活動、(B)許可製品の発売許可後に許可製品について臨床試験を行うこと、(C)上記事項について規制当局と相互作用すること、(D)許可製品の規制承認(状況に応じて)および登録を求めること、を含む、許可製品の商業利用に関する任意およびすべての活動を意味する提供マーケティング許可を求めることは開発であり、商業化ではない。動詞として使われる場合、“to”商業化する“と”商業化する“商業化とビジネス化を意味する”商業化する“それなりの意味もある。

1.30 “商業上の合理的な努力“という意味です

1.30.1本“開発活動に関する協定”の下での締約国の義務について、関連要因を考慮した場合、そのような義務を継続的に履行するために必要な努力レベルおよび資源支出は、締約国またはその関連企業が通常、その開発または製品ライフサイクルの同様の段階で、それ自身の研究努力またはその担当する開発および商業化協力によって生成される同様の市場潜在力を有する製品と一致する努力および資源支出である

1.30.2本協定の下で商業化活動に関連する締約国の義務レベルについて、そのような義務を継続的に履行するために必要な努力レベルおよび資源支出は、締約国またはその付属会社が通常、その開発または製品ライフサイクルの同様の段階で同様の市場潜在力を有する製品に取り組んでいる典型的な第三者生物製薬会社の努力および資源の努力および資源支出と一致する；または

1.30.3本協定の下での他の客観的、合理的、誠実な努力に関連する締約国の義務について、業界慣行を考慮しながら。

前提は関連要因(または1.30.3節に関連する業界慣行)を考慮して、商業的に合理的な努力が任意の行為を実施することを要求する場合、商業的に合理的な努力要求は、(A)進捗に責任を負う特定の従業員(S)に迅速に責任を割り当て、そのような行動を継続的に監視し、(B)そのような行為を実施するための具体的で意味的かつ測定可能な目標を設定し、一貫して求めることである。そして，(C)このような行動の進展を推進するための決定と資源の割当てを一貫して行う.

1.31 [***].

1.32 “機密専有情報“は12.1.1節で規定した意味を持つ.

1.33 “秘密保持協定“とは、双方が2023年9月11日から締結した特定の秘密協定を意味する。

1.34 “制御する“または”制御されている“とは、任意の独自技術、特許、他の知的財産権、臨床データおよび文書または規制記録について、一方が法的権力または権利(所有権、許可または他の方法を通過しても、一方が本プロトコルに従って他方の任意の権利を付与することを考慮しない)を有し、本プロトコルの条項および条件に基づいて、他方に許可、不起訴、再許可、アクセス、またはそのノウハウ、特許または他の知的財産権によって使用される権利を付与することを意味する(場合によって決定される)。第三者に対する授与者のいかなる義務にも違反することなく、又は第三者とのいかなる合意条項にも違反しない場合。

1.35 “表紙特許および所与の製品または他の主題の権利要件とは、許可または所有権がない場合、製品または他の主題の開発が、特許請求を侵害することを意味する(発行された特許出願の権利要件をその時点で保留しているとみなす)。

1.36 “現在突出している精密普通株“とは、適用日までに発行され、発行された精密普通株式数を意味する。

1.37 “発展する“とは、ライセンス製品を含む、ヒトの疾患および状態を治療するための製品の開発に関連するすべての活動を意味する。動詞として使われるとき、“発展する“または”発展中“開発に参加する手段と”開発する“それなりの意味もある。

1.38 “発展記録“は3.2.1節で規定した意味を持つ.

1.39 “露方をする“は12.1.2節で規定した意味を持つ.

1.40 “争議“14.2節に規定する意味を持つ。

1.41 “総代理店“適用される場合、(A)TGTX、(B)TGTXの任意の関連会社、または(C)(A)または(B)ではない関連会社のいずれかのそれぞれの再許可者によって指定された、領土内の1つまたは複数の国/地域で販売、マーケティング、および販売されている任意の人を指し、この人(X)がそのそれぞれの関連会社またはその再許可者のためにTGTXから許可製品を購入する要求がある場合、(Y)は、許可製品について任意の開発または製造(パッケージを除く)活動を行う権利がない。

1.42 “ドル1ドルのことで$“それに応じた説明をすべきだ。

1.43 “デューク“”公爵協定“の定義に述べられている意味がある。

1.44 “デューク協定“Precisionがデューク大学と締結したライセンス契約を指す(”デューク“2006年4月17日、2007年5月31日の修正案により改正され、日付は2007年12月10日、2009年2月13日、2012年1月17日、2013年12月6日、2013年12月13日と2014年2月4日の手紙協定によりさらに改訂され、時々さらに改訂された。

1.45 “デューク·IP“とは、デュークプロトコルに従ってPrecisionに付与されたすべての特許およびノウハウを指し、Precisionの背景知的財産権を構成する。発効日までに、デューク知的財産権に含まれる特許の特許番号及び特許出願番号は、付表1.45に記載されている。

1.46 “発効日“序文に述べられた意味がある。

1.47 “株式停止事件“は8.2.5節で規定した意味を持つ.

1.48 “EUです。“第8.5項のほかに規定がある場合を除き、施行日に構成されるEUをいう。

1.49 ““取引所法案”“8.2.2(E)節で規定した意味を持つ.

1.50 “取引所上限“本合意に基づいて発行可能な精密株式の最大数を指し、承認して同意することができ、いずれの場合も、本協定条項に従って発行可能な精密株は、以下のいずれかを超えてはならない：(A)本協定発効日現在、現在発行されていない精密普通株の19.99%または(B)“制御権変更”(ナスダック上場規則第5635条参照)については、発行後に実益が19.99%を超える現在発行されていない精密普通株の精密普通株式数を有することを指し、各場合(I)は、再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、より少ない数以上の証券または発効日後に発生する他の類似取引に関する適切な調整によって制限されなければならない。

1.51 “行政員“(A)精度については、[***]そして(B)TGTXについては[***]又は上記(A)又は(B)項において当該人の相続人、又は上記(A)又は(B)項において当該人が随時指定する他のいずれか。

1.52 “既存の許可内合意“公爵協定”と“セレクティス協定”を意味する。

1.53 “既存の特許“は10.2.2節で規定した意味を持つ.

1.54 “既存の第三者協定“は10.2.3節で規定した意味を持つ.

1.55 “開発する“とは、研究、開発、製造、商業化、および他の方法で開発することを意味する。“搾取する“関連の意味がある。

1.56 “非常な物質“は8.2.7節で規定した意味を持つ.

1.57 “林業局“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す。

1.58 “最終的に正確に株式を発行する“8.2.1(D)節で規定された意味を持つ.

1.59 “最終的に正確に株を支払う“8.2.1(D)節で規定された意味を持つ.

1.60 “初の商業販売ライセンス製品については、ライセンス製品を販売する国/地域の適用規制機関が当該ライセンス製品について販売許可を付与した後、適用販売側が当該ライセンス製品を当該地域の特定の国/地域で最終的に使用又は消費するために、当該ライセンス製品を第三者に初めて販売することをいう。

1.61 [***].

1.62 “良好な臨床実践“または”CGCP臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告のすべての現行適用の良好な臨床実践標準を指し、もし適用すれば、(A)コーディネーター用薬品登録技術要求国際会議(ICH.ICH“)E 6および領土内の医療製品試験の良好な臨床実践の任意の他の基準；(B)”ヘルシンキ宣言“(2004)、最近は2000年10月の第52回世界医学協会で改訂され、その宣言の任意のさらなる改訂または明確化；(C)”米国連邦法典“第21章、第50、54、56、312および314部分は、時々改訂されることができる。(D)任意の関連国および地域に適用される同等の法律は、各法律が随時改正および適用可能であり、各ケースにおいて((A)-(D))、他の事項に加えて、臨床データおよび報告の結果が信頼性および正確であることを保証し、試験対象の権利、完全性およびセキュリティを保護することが規定されている。

1.63 “実験室の良好な操作規範“または”GLP.GLP(A)FDAによって公布または認可された当時の有効な実験室良好な接近基準、例えば21 C.F.R第58部分によって定義されたすべての適用された実験室良好な方法基準を意味し、および(B)任意の関連国の同等の適用法を含み、各法律は時々改正および適用することができる。

1.64 “良好な製造規範“または”CGMP(A)米国の現行良好製造仕様、21 C.F.R.第4、210、211、601、610および820部分に詳細に説明されている原則、(B)欧州指令2003/94/ECおよびEudralex 4、(C)世界保健機関TRS 986添付ファイル2、TRS 961添付ファイル6、TRS 957添付ファイル2およびTRS 999添付ファイル2に詳細に説明されている原則、(D)ICH Q 7ガイドライン、および(E)任意の関連国の同等の適用法を含み、各法律は随時改正および適用可能である、適用可能なすべての現行良好な製造仕様を意味する。

1.65 “政府関係者“には、10.6.4節に規定されている意味があります。

1.66 “政府の権威“とは、任意の国、国際、連邦、州、省または地方政府またはその行政区、または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利がある任意の多国籍組織または任意の機関、機関または委員会、ならびに任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。

1.67 “保有期間“は8.2.6節で規定した意味を持つ.

1.68 “ICD-11“11のことです^{これは…。}世界保健機関の“国際疾病分類”あるいはその後続バージョンを改訂する。

1.69 “ICH.ICH“良好な臨床実践の定義に記載されている意味を有する。

1.70 “Imugene“Imugene(USA)Inc.

1.71 “工業FDAに提出された試験的新薬出願または米国以外の国の規制機関に提出された医薬品臨床試験の開始を要求する任意の同様の出願を指す。

1.72 “表彰される人” 11.1.3節で規定した意味を持つ.

1.73 “賠償人“は11.1.3節で規定した意味を持つ.

1.74 “権利を侵害する“は9.3.1節で規定した意味を持つ.

1.75 “起爆いずれの臨床試験についても、この臨床試験に最初のヒト被験者を登録することを意味する。

1.76 “入会締切日“は3.1.2節で規定した意味を持つ.

1.77 “破産事件“13.2.3節で述べた任意のイベントを指す.

1.78 “内部コンプライアンスコード“は10.6.2節で規定した意味を持つ.

1.79‎ “発明創造特許を出願することができるか否かにかかわらず、知的財産権(特許権を含む)のすべての権利、所有権、および利益を意味するすべてのノウハウおよび発明を意味する。

1.80 “連携IP“は9.1.2節で規定した意味を持つ.

1.81 “共同特許“とは、任意の共同知的財産権を構成または要求する任意の特許を意味する。

1.82 “JSC“は2.3.1節で規定した意味を持つ.

1.83 “独自の技術“データベース、セキュリティおよび効果情報、実践、方法、命令、技術、プロセス、描画、文書、仕様、処方、調製、知識、ノウハウ、商業秘密、材料、技能、経験、試験データ、および薬理、薬物、薬物、化学、生物、化学、生化学、毒性および臨床試験データ、物理および分析、安全、品質制御データ、製造、製造、化学、生物学、生化学、毒性および臨床試験データを含むデータベース、セキュリティおよび効果情報、実践、方法、命令、技術、図面、文書、仕様、調製、調製、および臨床試験データを含む任意のタイプの任意の有形または無形の固有科学、臨床または技術情報、発明、発見、結果およびデータを意味する。安定性データ、研究及びプログラム、並びに製造過程及び開発情報、結果及びデータを提供する。

1.84 “知識“とは、Precision最高経営責任者、最高研究官、最高財務官、最高商務官、総裁副総裁がそれぞれ適切な問い合わせを経て知的財産権を実際に理解していることを意味します。

1.85 “許可されたArcusヌクレアーゼ“という意味です[***].

1.86 “許可を得た フィールド.フィールド“とは、任意およびすべてのヒト疾患、状態または障害を治療、予防、治癒、緩和または緩和することを意味するが、治療、予防、治癒、緩和およびすべての癌(すなわち、ICD-11第2章(”腫瘍“)で決定された疾患、状態または障害を含まない。

1.87 “許可を得た製品CD 19に対する研究用同種異体CAR-T製品を指し、“アザポリエンアザシクロヘキセン”または“アザシクロヘキセン”と呼ばれ、その内部番号はPBCBR 0191であり、その任意の製剤、製剤、用量、包装または投与方法を含む。

1.88 “許可製品商標“は9.8節で規定された意味を持つ.

1.89 “ロックアップ証券“は8.2.6節で規定した意味を持つ.

1.90 “損“は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.91 [***]

1.92 “製造する“と”製造業“は、許可製品または他の製品または療法またはその任意の成分、中間体または前駆体の製造、製造、調製、整理、包装、ラベル、輸送、および保有に関連する任意およびすべての活動を意味する(明確にするために、[***]プロセス開発、プロセス同定および検証、規模拡大、臨床前、臨床および商業製造、特徴づけ、品質保証および品質管理(テストを含む)を含む。

1.93 “マーケティング許可“とは、特定の国/地域または規制管轄区域内の特定の許可製品について、関連する規制機関を総称して、その国/地域または管轄区域内で許可製品のマーケティング、販売または商業化を開始するために必要なすべての規制承認(適用される場合、任意の定価および精算承認または参入承認を含む)であることを意味する。

1.94 “Maxcell“は8.5節で規定した意味を持つ.

1.95 “MaxcellプロトコルPrecisionとMaxCyteが2018年11月12日に締結したライセンス契約を指し、改訂後、日付は2020年4月1日であり、時々さらに改訂される。

1.96 “医療事務“一方の医療部門(または一方に医療部門がなければ、同等の機能)による活動を指し、主なオピニオンリーダーとのコミュニケーション、医学教育、座談会、諮問委員会(医療事務または臨床指導に関する範囲内)、患者登録に関する活動、および教育補助金、研究補助金(研究者による研究の展開を含む)および慈善寄付を含む他の医療案やコミュニケーションを含むが、宣伝、マーケティング、販売、販売には触れず、許可製品に関連する医療事務に限定される。一方の医療事務(あるいは同等)部門で行うのではなく，製品の他の商業化が可能かもしれない。医療問題には製造、開発、または商業化に関するいかなる活動も含まれていない。

1.97 “医療事務計画“ライセンス製品に関する書面高度戦略と戦術計画を指し，この計画はTGTXが4.6節の規定により，このようなライセンス製品の医療事務活動のために領地の許可領域で準備·更新する。

1.98 “マイルストーン1正確な株式発行“8.2.1(C)節で規定された意味を持つ.

1.99 “マイルストーン1正確株支払“8.2.1(C)節で規定された意味を持つ.

1.100 “記念碑的事件“8.3節または8.4節に規定された任意のマイルストーンイベントを指す。

1.101 “最低価格以下の価格のうちの1つを指す：(A)本契約締結前のナスダック公式終値(ナスダックに反映される)；または(B)本契約調印前の5取引日の精密普通株の平均ナスダック公式終値(ナスダックに反映される)を接続する。本プロトコルの場合、最低価格は1株当たり0.3722ドルであるが、発効日後に発生する任意の再構成、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、再建、合併、分割、これらの株式をより少ないまたはより多くの数の証券または他の同様の取引に再分類することについて適切に調整しなければならない。

1.102 “ナスダック“ナスダック株式市場有限責任会社のこと。

1.103 “ネットワークがあります 売上高“という意味です[***].

上記金額は売り手の帳簿及び記録から確定しなければならず、当該帳簿及び記録は一貫して適用される米国公認会計原則に基づいて保存されなければならない[***]それは.適用される許可製品の販売または処分の対価が金銭的対価だけでない場合、その許可製品の純売上高は、米国公認会計原則に基づいて決定された受信された非現金対価格の価値としなければならない。いずれの場合も、純売上高を算出する際には、上記のいずれの特定金額も一度以上差し引かれることはない。販売許可製品の各販売者間で転売のための適用許可製品の販売は、純売上高(当該許可製品が当該販売者によって消費されない限り)に計上されてはならないが、当該販売者がその後、当該許可製品を第三者に転売する場合は、純売上高の計算に計上されなければならない。拡張アクセス計画、Tシャツ販売又は使用計画、貧困計画の一部譲渡の許可製品として、善意の寄付された試料または臨床試験用試料としてこのような許可製品の純売上高を計上してはならない。

他の製品とバンドルして販売される許可製品の純売上高を決定するため、または許可製品を含むパッケージで顧客に販売される許可製品の純売上高を決定するために、それぞれの場合、組合せ製品(以下に述べる)を除いて、[***].

ライセンス製品が組合せ製品の一部として販売されている場合(その中組み合わせ製品ライセンス製品およびライセンス製品を構成しない1つまたは複数の他の活性成分からなる任意の医薬製品を意味し、共同調製、共同包装、または他の方法で同じ価格で一緒に販売されても)、特許権使用料の支払いを決定する目的で、許可製品の純売上は、[***].

[***].

1.104 “親の義務“は15.18.1節で規定した意味を持つ.

1.105 “会合“と”各方面“序文に述べられた意味がある。

1.106 “特許保護が重要だ“干渉や派生プログラム、各方面間特許に関連する再審及び付与後再審、異議弁護及びその他の類似の手続は、第三者が第三者告発又は特許侵害の脅威について提出した当該特許の非特許性、無効性又は実行不可能性に関する主張に関するいかなる活動も含まれておらず、反訴又は宣言的判決訴訟として含まれている。

1.107 “特許以下を意味する：(A)係属中の特許出願、発行された特許、実用新案および外観設計、(B)再発行、置換、確認、登録、確認、再審査、追加、継続、起訴出願、部分継続、またはこれらのいずれかの部分、および(C)補足保護証明書またはそれらの等価物を含む既存または将来の延長、更新または回復機構によって、上記のいずれかを拡張、更新または回復することを意味する。

1.108 “許可譲り受け人“TGTX親会社またはTGTX親会社によって制御される任意のエンティティを意味し、親会社はTGTXの付属会社であり、株式は対価格なしにTGTXに譲渡される提供しかしながら、本プロトコルの下の任意の目的については、(A)許可譲受人が当該関連会社に株式を譲渡する前または同時に、第8.2.3、8.2.4、8.2.6、8.2.7および8.2.8節(および本プロトコルで示されているまたはその中に適用される他のすべての条項)の制約および制約を受け、本プロトコル下の“TGTX”または“TGTX親会社”とみなされることに書面で同意し、保証しなければならない。(B)TGTXおよびTGTXの親会社は、本プロトコル条項の制約を継続することを認め、同意し、(C)TGTXは、Precisionが合理的に受け入れられる書面を提供し、このような許可された譲渡がすべての適用される証券法に適合することを証明する。

1.109 “人は…“とは、任意の会社、有限責任者または一般組合、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体、政府機関、主管部門、局または機関、任意の他の実体または機関、または個人を意味する。

1.110 “位相.位相 I 臨床.臨床 裁判にかける“とは、”米国連邦法典“第21編312.21(A)項(又は米国以外の国の同等法規)の要求に適合する臨床試験をいう。

1.111 “位相.位相 第2部： 臨床.臨床 裁判にかける“とは、”米国連邦法典“第21編312.21(B)項(又は米国以外の他国の同等の法規)の要求に適合する臨床試験をいう[***].

1.112 “位相.位相 (三) 臨床.臨床 裁判にかける21 C.F.R.第312.21(C)節(または米国以外の国の同等の法規)に適合する製品の制御または非制御ヒト臨床試験を意味する[***].

1.113 “重要な臨床試験“という意味です[***].

1.114‎ “精度がよい“序文に述べられた意味がある。

1.115 “精度向上IP“連携知財におけるPrecision独占知的財産権およびPrecisionのシェアをそれぞれまたは共通に意味します。

1.116 “正確な台頭プラットフォームIP“は，Precision Rating製品IPに属さない任意およびすべてのPrecision Rating IPを意味する.

1.117 “精度向上製品IP“ライセンス製品の開発に必要または合理的に有用な知的財産権を生成する精度を意味する。

1.118 “正確な背景IP“期間内の任意の時間にPrecisionまたはその関連会社によって制御されるライセンス製品をカバーする特許、またはArcusヌクレアーゼを使用してライセンス製品を製造する特許、または次の(B)項のいずれかの独自技術を意味し、(B)Precisionまたはその関連会社によって制御される技術(I)有効日までまたは(Ii)期間内に、それぞれの場合(I)および(Ii)がライセンス分野でライセンス製品を開発するために必要または合理的に有用である[***].

1.119 “精密バックグラウンドプラットフォームIP“Arcus Technologyを含むPrecision Backバックグラウンド製品IPのいずれもおよびすべてのPrecisionバックグラウンドIPを指す.

1.120 “精密背景製品IP“とは，ライセンス分野におけるライセンス製品の開発に直接および特別に関連する任意およびすべてのPrecisionバックグラウンドIPである.

1.121 “精密普通株“精密会社の普通株のことで、1株当たり0.000005ドルの価値があります。

1.122 “Precision-Imugene JSCPrecision-Imugeneライセンス協定第2.2条に基づいて設立された共同指導委員会をいう。

1.123 “Precision-ImugeneライセンスプロトコルImugeneとPrecisionの間のライセンスプロトコルを指し，日付は2023年8月15日であり，随時改訂される.

1.124 “正確賠償人“は11.1.2節で規定した意味を持つ.

1.125 “精密特許“精密技術に含まれる任意の特許を意味する。

1.126 “精密プラットフォームIP“それぞれまたは共通して、PrecisionバックグラウンドプラットフォームIPおよびPrecision Rating Platform IPを指す。

1.127 “精密製品IP“は、Precision Backage製品IPおよびPrecision Rating製品IPをそれぞれまたは共通に指す。

1.128 “精密製品特許“という意味です[***].

1.129 “Precision製品特定クレーム“という意味です[***].

1.130 “正確な株価“(A)本プロトコルで指定された適用期間内に計算された精密普通株の1株当たり平均収益の200パーセント(200%)と(B)最低価格(明確のため、任意の精密株式発行に適用される精密株価は、最低価格を下回ってはならない)との間のより大きい者を意味する；しかし、精密普通株がナスダックまたは他の証券取引所にもはや上場されていない場合、精密株価は、取締役会またはその任意の相続人が誠実かつ合理的に決定した1株当たりの精密普通株公平時価の二百パーセント(200)に等しくなければならない。

1.131 “正確な共有本プロトコルで規定される条項と条件により，PrecisionからTGTXへ発行されるPrecision普通株である.

1.132 “精密靴底IP“9.1.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.133 “正確に株を発行する“8.2.1(D)節で規定された意味を持つ.

1.134 “正確な株支払い“8.2.1(D)節で規定された意味を持つ.

1.135 “精密技術“それぞれまたは共通して、Precision Backging IPおよびPrecision Rating IPを指す。

1.136 “定価と精算審査特定の許可製品および特定の国/地域または規制管轄区域については、任意の規制機関が、特定の国または司法管轄区域が関連時間に許可製品を販売する前に要求される、許可製品の価格または精算レベルを決定するための任意の承認、合意、決定または決定を意味する。

1.137 “起訴と維持“または”起訴と修理ある特定の特許については、(A)その特許の準備、提出、起訴および保守に関連するすべての活動、および(B)当該特許に関連するすべての特許保護事項を意味する。

1.138 “起訴側“は9.2.2節で規定した意味を持つ.

1.139 “代理人保有者“は8.2.7節で規定した意味を持つ.

1.140 “出版する“は12.3節で規定した意味を持つ.

1.141 “受け入れ側“は12.1.2節で規定した意味を持つ.

1.142 “監督管理審査“総称して、医薬品(ライセンス製品を含む)を任意の国または地域で試験または開発するために必要な任意およびすべての承認(補充、修正、承認前および承認後、定価および精算承認を含む)、ライセンス、登録、許可、通知および許可(マーケティングおよびラベル許可を含む)、または定価および精算承認を含む任意の規制機関の免除と呼ばれる。

1.143 “監督管理機関“とは、その適用司法管轄区域内で任意の国または管轄区域の薬品(特許製品を含む)の開発に責任を負う任意の政府当局を意味する。政府の承認を必要とする薬品(許可製品を含む)の定価または精算には、国家医療保険(またはその現地同等製品)によって精算する必要がある国または司法管轄区については、規制当局は、そのような製品の定価または精算を審査または承認する必要がある任意の政府当局を含む。

1.144 “記録文書を監督する“総称して、医薬品(ライセンス製品を含む)の商業化に関連する任意およびすべての申請、届出、提出、承認(補足、改訂、承認前および承認後、定価および精算承認を含む)、許可証、登録、許可、通知および認可(マーケティングおよびラベル許可を含む)、非臨床および臨床研究許可申請または通知(すべての支援文書、文字、データ、研究および報告を含む)、または特定の国または管轄区域の任意の規制機関または研究倫理委員会から受信された医薬品(ライセンス製品を含む)の商業化に関する任意およびすべての免除、INDSおよびBLASを含む。

1.145 “関連要素“製品の安全性および有効性、製品プロファイル、開発コスト、供給のコストおよび獲得可能性、開発完了に要する時間、市場の競争力(製品の特許地位および予想される市場シェアを含む)、製品に関連する特許状況(取得または強制実行または取得または強制実行された特許権を含む能力)、その製品に関連する第三者特許状況、関連する規制構造、規制承認の可能性、適用製品の予想または実際の収益能力、ならびに他の技術、商業、法律、科学、科学、関連する規制構造、規制承認の可能性、および他の技術、商業、法律、科学、および関連する規制構造、および製品の開発、製造または商業化に関連するすべての要因を意味する。すべての場合，個々の国に基づいて規制や医療面の考慮を行い，以下の点で開発を開始する順序や入手可能性に関する決定や行動を含むがこれらに限定されない[***]TGTXの取り組みも含めて[***].

1.146 “代表者“は9.1.6節で規定した意味を持つ.

1.147 “研究する．許可製品または他の製品または療法については、許可製品または他の製品または療法を発見、識別、スクリーニング、試験、評価および最適化することを意図した任意およびすべての活動を意味する。

1.148 “制限期“は8.2.7節で規定した意味を持つ.

1.149 “審査期間“は12.3節で規定した意味を持つ.

1.150 “参照権“とは、INDに基づいて臨床試験を提出および実施するために、または必要に応じて研究または調査のための基本的な元のデータを提供することを含む、INDに従って臨床試験を提出および実施するために、またはマーケティング許可または他の規制の承認の承認を得るために、研究または調査の権利および権力を依存し、使用する能力を意味する。

1.151 “印税“は8.6.2節で規定した意味を持つ.

1.152 “印税条項“は8.6.1節で規定した意味を持つ.

1.153 “規則第百四十四条“は8.2.4節で規定した意味を持つ.

1.154 [***].

1.155 “証券法“8.2.2(A)節で規定した意味を持つ.

1.156 “販売側“とは、TGTX、その共同所属会社、またはその分割ライセンシーを意味する。

1.157 “Servier“Servierプロトコル定義で規定されている意味を持つ.

1.158 “ServierプロトコルPrecisionとLes Labatoire ServierとInstitut de Recheres Servier(総称して，Servier)は、2021年4月9日に、時々改訂される。

1.159 “停頓条項“は8.2.8節で規定した意味を持つ.

1.160 “株主承認ナスダック(または任意の後続エンティティ)の適用規則および法規または任意の他の適用可能な取引所を指し、Precision株の発行には、Precision株主の承認を得る必要がある場合がある。

1.161 “株主問題“は8.2.7節で規定した意味を持つ.

1.162 “再許可者“は、TGTXおよびその関連会社からそのような許可製品を購入する権利だけでなく、TGTXおよびその関連会社からそのような許可製品を購入する権利だけでなく、地域内の許可分野で許可製品を開発、製造、または商業化することができる許可または再許可を得る第三者を意味する。

1.163 “用語.用語“は13.1節で規定した意味を持つ.

1.164 “製品を中止する“13.3節で規定した意味を持つ。

1.165 “領土.領土“世界的な意味だ。

1.166 “TGTX“序文に述べられた意味がある。

1.167 “TGTX IPを生成する“共同知的財産権におけるTGTX独占知的財産権およびTGTXのシェアをそれぞれまたは共通に意味する。

1.168 “TGTXバックグラウンドIP有効日まで、TGTXまたはその任意の関連会社が制御する任意およびすべての特許およびノウハウ、または本プロトコルに従って活動するその範囲を超える任意およびすべての特許および独自技術を発見、作成または取得することを意味し、いずれの場合も、これらの特許および独自技術は、ライセンス製品の開発に必要または合理的に有用である。

1.169 “TGTX賠償対象“は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.170 “TGTX親級“序文に述べられた意味がある。

1.171 “TGTX親会社普通株TGTX親会社の普通株を指し、1株当たり0.001ドルの価値がある。

1.172 “トロント証券取引所母対価株式TGTX親会社が本プロトコルで規定した条項と条件に基づいてPrecisionに発行するTGTX親会社の普通株を指す.

1.173 “TGTX特許任意のTGTX背景IPまたはTGTX固有IPを構成または要求する任意の特許を指す。

1.174 “TGTX宣伝材料“は5.1.3(A)節で規定された意味を持つ.

1.175 “TGTX唯一のIP“は9.1.2節で規定した意味を持つ.

1.176 “TGTX技術“は、TGTXバックグラウンドIPおよびTGTX固有IPを意味する。

1.177 [***].

1.178 “第3者“TGTXまたはPrecision(またはそれぞれの関連会社)以外の誰かを指す。

1.179 “取引日“ナスダックが取引を開始した日のことです提供ナスダック関連株式が1(1)取引日以上連続して市場価格または日成約量を報告していない場合、任意の相関計算では、その日またはその日を無視し、任意の取引日期間を決定する際には存在しないとみなされる。

1.180 “接続する“は8.2.6節で規定した意味を持つ.

1.181 [***].

1.182 “前期正確株発行“8.2.1(A)節で規定された意味を持つ.

1.183 “正確な株払いを前払いする“8.2.1(A)節で規定された意味を持つ.

1.184 “アメリカです。“アメリカ合衆国とその領土と財産のこと。

1.185 “アメリカは会計原則を公認している“純売上高の定義に規定されている意味がある。

1.186 “有効クレーム“ある特定のライセンス製品については、(A)を含むこと[***], (b) [***]または(C)[***]いずれの場合も、(A)~(C)(Y)に記載されている発行および未満了特許、裁判所または他の管轄権を有する政府機関によってなされていない控訴不可、または控訴が許可されていない時間内に控訴されていない裁決は、強制執行不可能、出願不可能、または無効な特許であると判断され、または(Z)行政機関の行動によってキャンセル、撤回または放棄または最終的に拒否された未決特許出願は、控訴することができず、かつ、控訴することができず、待ち時間が超えない[***].

1.187 “VWAP“ナスダック関連普通株式(例えば、このような株式がナスダックに上場しなくなった場合、当時上場していた適用証券取引所を指し、あれば)取引日内(任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割、株式逆分割、再建、合併、分割、これらの株式をより少ないまたは多くの目的証券または他の類似取引に再分類しなければならないが、適切な調整を必要とする)取引日内の1日当たりの出来高加重平均株価の算術平均値を指す。関連期間またはその後および関連普通株発行前に、およびいくつかの他の市場状況について調整して、例えば売買の一時停止などの市場異常状況に適応する)。

1.188 “税金の前納行動“は8.11.4節で規定した意味を持つ.

第二条
管理·共同指導委員会

2.1リレーションシップマネージャ。遅くない[***]発効日後、各当事者は、発効日後に実行可能な範囲内で、本協定の下の関係管理者として個人をできるだけ早く任命する関係社長“)”関係管理人は、(A)本協定の下での締約国活動の進捗状況に関する情報を他方に提供するために、締約国間の主要な連絡先として機能し、(B)情報の流れを促進し、他の方法で締約国間のコミュニケーション、調整および協力を促進する責任があり、(C)任意の紛争の迅速な解決に協力し、(D)無投票権メンバーとして共同委員会会議に出席する。関係マネージャが任意の事項を合理的に注意すべきであると考えている場合，その関係マネージャはJSCにその事項に注意を促すこともできる.双方は合理的な努力を尽くして適切な連続性を維持するが、書面で他方に通知した後、いつでもその関係マネージャーを交換することができる[***].

2.2 Imugeneとの調整。Precisionは、TGTXがTGTXを合理的に受け入れる形で、発効日後にできるだけ早く(しかし、いずれにしても遅くない)ビジネス上の合理的な努力を促す[***]発効日後)、TGTXは、本プロトコルの条項に従ってライセンス製品を開発、製造、商業化することができ、許可製品に関するTGTXとImugeneとの間の情報共有(すべての化学、製造および制御(CMC)データを含むがこれらに限定されない)、法規調整、普及材料、コンプライアンス政策、クレームまたは照会、および特許の起訴および保守の協調に限定されない[***].

2.3共同指導委員会。

2.3.1成立；JSCの趣旨。遅くない[***]発効日後、双方は共同指導委員会を設立するだろう(“JSC“)領土内特許分野における特許製品の開発状況を監視する。連合委員会は、各締約国の同等数の代表と、適切かつ直接的な知識および専門長および必要な意思決定権を有する少なくとも3(3)の各締約国の代表とからなる。各締約国は、司法員叙用委員会の任意の代表を交換し、毎回の交換による欠員を埋めるように任命することができる。代表を置換する一方は少なくとも他方に通知しなければならない[***]連合委員会が次の会議を予約する前に。双方は適切な代表的な連続性を維持するために合理的な努力をするだろう。代表は、不在代表によって指定された他の代表によって任意の会議に出席することができる。各締約国は、各締約国が本協定の規定の期限内に義務を履行することを含む、双方が本協定項の下で合意した義務を履行できるように、連合委員会の代表がそのそれぞれの組織内で通知及び調整を行う。

2.3.2会議の議題。各締約国は、提案された議題項目および適切な情報を少なくとも別の締約国に開示しなければならない[***]委員会の会議の前に提供連合委員会の投入が必要な緊急の場合、一方の締約国は、会議前より短時間内に他の締約国にその議題項目を提供することができ、または、当該他の締約国が今後このような会議のためのこのような議題を追加することに同意するか、または具体的な議題を設定しないことに同意すればよい。

2.3.3会議。連合委員会はその選択された時間に会議を開催するが、各当事者が別の合意がない限り、四半期ごとに会議を開催するだろう。共同委員会は、自ら会議を行うことができ、電話会議、インターネット会議、ビデオ会議、または他の同様のコミュニケーション方法で会議を開催することもできる提供双方は例年ごとに少なくとも1回の会議を開催するために合理的に努力し，会議場所はPrecisionとTGTXによって選択されるか，または双方が同意する他の場所である.各締約国は、連合委員会の任意の会議に参加するすべての費用と費用を自ら負担する。関係マネージャーは合同委員会の議事録を共同で作成して配布します[***]このような会議のたびに、これらの記録がそれぞれの社内で審査·承認されることを確保します[***]その後です。

2.3.4司法員叙用委員会の義務。司法官叙用委員会の役割は

(A)締約国が当協で定めた活動および情報の流れを議論するためのフォーラムを提供する

(B)各ライセンス製品の開発を検討し、そのような各プロトコルに含まれる臨床試験計画、監視計画、およびデータ開示計画を含む、各許可製品の開発を検討すること

(c) [***]各ライセンス製品について、このような各プロトコルに含まれる任意の臨床試験プログラム、監視計画、およびデータ開示計画を検討および検討する

(D)4.1.2(F)節で述べたように、ライセンス製品の規制状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある事項の審査および検討

(E)4.6節で述べたように、任意の許可製品の医療事務計画およびその任意の更新を検討する

(F)ライセンス製品の商業化問題の審査および検討；

(G)本契約の対象について双方間で合意された任意の他の書面合意に基づいて行われる活動の実行状況を監督する

(H)本協定で明確に規定されている、または双方の書面合意によって連合委員会に割り当てられた他の機能を履行する。

2.4非メンバーが出席します。各締約国は、その代表(法律顧問を含むことができる)に加えて、連合委員会の会議(議決権のない身分で)に合理的な数の参加者を時々招待することができ、これらの参加者が連合委員会会議計画の議題に関する専門知識を有することを前提とする提供いずれかの第三者(任意のコンサルタントを含む)をそのような会議に参加させることを意図している場合、第三者は、その会議の前に合理的に他方に書面通知を発行し、第三者が守秘義務および不使用義務の制約を受けることを確実にし、少なくとも第12条に規定されている義務と同様に厳格であることを保証しなければならない[***].

2.5意思決定。

2.5.1一般的なプロセス。JSCは，本第2条と本プロトコルの他の部分のみがそれに明示的に割り当てられた問合せ権限を有しており，(A)本プロトコルの条項を修正または修正する権利がない，(B)本プロトコル条項の遵守のいずれか一方を放棄する権利がない[***]それは.連合委員会のいずれかの会議で取られたいかなる行動も、その会議が定足数に達しない限り無効である。このようなすべての会議において、各締約国に議決権を有する2人の代表が出席または参加する場合は、定足数に達する。本プロトコルには明確な規定があるほか，JSCが使用する“確定”，“指定”，“確認”，“承認”または“承認の可否を決定する”などのフレーズおよび本プロトコルで使用される類似句は，本プロトコルでのアップグレードと引き分け条項を含む本2.5節の承認によることを表す.疑問を生じないようにするために，2.3.4節で規定している審査·検討事項(承認された事項に対する)は，どちらもいかなる合意や決定も必要とせず，2.5節で規定した投票や意思決定プロセスの制約も受けない.

2.5.2司法員叙用委員会の決定。司法員叙用委員会は，第2.5.2節の規定に基づき，誠意をもって努力し，その処理権のある任意のこのような事項を迅速に解決する。善意の努力をした後、司法員叙用委員会は、司法員叙用委員会の権限の範囲内に属するいかなるような事項も解決できない場合や、当事者間でいずれの場合も司法員叙用委員会が処理する他の相違を提出することができる[***]第2.6.1節に従ってこの事項を提出して解決することができる。

2.6司法員叙用委員会紛争の解決。

2.6.1行政職員への転任。1締約国が第2.5.2節に基づいて選択し、連合委員会が協議一致の決定について執行幹事解決事項を提出できない場合、連合委員会は締約国それぞれの立場を書面でそれぞれの実行幹事に提出する。執行幹事は、彼らに提出されたこのような事項をできるだけ早く解決するために誠実な努力をし、幹事が書面で合意した任意の最終決定を実行することが最終決定となり、双方に拘束力がある。

2.6.2変わらない；現状を維持する。幹事が実行できなければ彼らに提出されたこのような事項について合意に達することができません[***]この事項が提出された後(または執行官が合意する可能性のある長い期間内)には、いずれもその事項の最終決定権を承認しておらず、このような事項はすべて当事者が一致して同意しなければならず、いかなる行動を取っても、当時の現状を変更することができる現状状況によります提供TGTXは以下の事項に対して最終的な意思決定権を持つ[***].

2.6.3意思決定の制限。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方(一方の最終決定権を行使する際)，司法員叙用委員会または一方の実行幹事はいずれの場合も合理的に予想できる決定を下してはならない[***].

2.7 JSCの終了。連合委員会は(A)が初めて出現するまで存在し続ける[***]または(B)[***]それは.JSCが解散すると，JSCは本協定項での義務を負わなくなり，その後，関係マネージャーは双方が本協定に基づいて情報を交換する連絡先となる.

第三条
事務を発展させる

3.1ライセンス製品

3.1.1当事者の行動。双方の共通目標は，本プロトコルの条項により，TGTXが許可領域内で許可製品(S)を開発することを許可するとともに，許可領域外許可製品の開発に重大な悪影響を与える可能性のある行動を行わないことである.各締約国の行為及び本協定項の下での活動はこの理解に符合し、健全かつ道徳的な商業と科学的実践に適合すべきである。このような活動に関連するすべての事項(Precision-Imugeneライセンスプロトコルの下での行動を含む)において、双方は、それぞれの合法的な利益と懸念を可能な限り合理的にバランスさせ、ライセンス分野およびライセンス分野以外のライセンス製品(S)の経済的潜在力を実現するように努力すべきである。

3.1.2開発責任；勤勉義務。本プロトコル条項の制約の下で、TGTXは費用を自負し、地域内の許可領域内の許可製品のすべての開発を担当し、地域内の許可領域の規制承認を得て維持するために必要または支援するすべての臨床試験および活動を含む。TGTXは、その地域の許可分野でライセンス製品を開発し、規制部門の承認を求め、規制部門の承認を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない[***]すべての適用法に適合しています[***]((A)または(B)条によって延長可能な日入会締切日”).

3.1.3行動基準。TGTXは、適用されたGLP、cGMP、およびCGCPに従って、適用された法律および商業的に合理的な努力に従って、タイムリーかつ良好な科学的方法で実行され、その関連会社、ライセンス者、および下請け業者にライセンス製品のすべての開発活動を実行させる。また，TGTXは適用案に規定されている研究設計に従って任意の臨床試験に対する義務を履行し，各案は時々修正される可能性がある。

3.2開発記録。

3.2.1一般的。TGTXは、その連合会社、再ライセンシー、および下請け業者に、本プロトコルに基づいて、21 C.F.R.§11に実質的に適合し、適用法に適合する有効なコンピュータシステムにおいて、TGTXおよびその連属会社、再ライセンシーおよび下請け業者によってそれぞれ行われる、またはTGTXおよびその連属会社、再ライセンシーおよび下請け業者を代表して行われるすべての開発活動の合理的で完全な、現在および正確な記録、およびそのような活動によって生成されるすべてのデータおよび他の情報を保存する発展記録“)”このような開発記録は，法規や特許目的に適した良好な科学的に許可製品開発活動を実行する中で行われたすべての作業と取得した結果に全面的かつ適切に反映される。

3.2.2必要な追加経費。TGTXはライセンス製品に関するすべての開発記録を保持します[***]学期が終わってからです。TGTXはGLP，cGMPおよびCGCP(適用される場合)に基づいて適用される法律に従い，ライセンス製品のすべての非臨床および臨床前研究および臨床試験を正式な書面研究報告に記録する。

(A)Precisionの合理的な要求では，それ以上ではない[***]TGTXまたはその関連側、再許可者、または下請け業者が任意の許可製品の開発活動を実行しているか、または実行されている間、TGTXは、関連するデータベースへのアクセス、再許可者、およびパケット側に、Precisionが関連データベースへのアクセスを許可し、そのようなレコードを審査および複製することを可能にするであろう。Precisionは、地域内の許可領域以外の任意のライセンス製品を開発するために、本プロトコルのTGTXおよびその付属会社、許可可能なおよび下請け業者、またはTGTXおよびその付属会社、許可側および下請け業者を代表して生成されたデータおよび結果を使用する権利がある。TGTXは、本プロトコルに従ってPrecisionに電子的に送信されたすべてのレコードまたは他のファイルが、不正なアクセスを防止し、データセキュリティを維持するのに十分な暗号化保護措置を含むセキュリティシステムを介して送信されることを保証するであろう。

(B)TGTXの任期中の合理的な要求は、より多くてはならない[***]Precisionまたはそのアクセサリ、再ライセンシーまたは下請け業者が任意のライセンス製品の開発活動を実行しているか、または実行されている間、Precisionは、TGTXアクセス、レビュー、およびPrecisionによって制御されるそのようなアクティビティによって生成されたすべてのデータおよび他の情報(関連データベースへのアクセスを含む)を許可する。TGTXは，本プロトコルの項でのデータや情報を使用し，その地域の許可領域で任意の許可製品を使用する権利がある.Precisionは、本プロトコルに従ってTGTXに電子的に送信されたすべてのデータおよび他の情報が、許可されていないアクセスを防止し、データセキュリティを維持するのに十分な暗号化保護措置を含むセキュリティシステムを介して送信されることを保証する。

3.3データ交換と使用。4.4節に規定されている有害事象およびセキュリティデータ報告義務を除いて、各締約国は、合同委員会(またはそのようなデータおよび結果の時間的敏感性または緊急性に基づいて、連合委員会以外の締約国代表の間で直接)を介して、すべてのデータおよび結果のコピーおよびすべての証文を他方に迅速に提供しなければならない(例えば：プラン、調査者マニュアル、ケース報告表、分析計画、すべての英語バージョン(総称して“と呼ぶ)臨床データと書類“(A)当該側またはその関連側(TGTXについては、分割許可側)によって制御される、(B)Precisionの許可側がPrecisionを与えることができるかもしれない許可側を有するが、Precision制御の範囲を限定し、(A)または(B)は、その側またはその関連側(またはその許可側または許可側、場合に応じて)が各ライセンス製品を開発する際に生成されるものであり、Precision-Imugeneライセンスプロトコル下の既存ライセンス製品を開発する際に生成されることを含む。TGTXは、Precisionによって提供されたこのようなデータおよび結果を使用して参照して、本プロトコルの下での開発活動を実行し、地域内の許可領域の許可製品の規制承認および清算承認(適用される場合)を取得し、サポートし、維持する権利があり、追加的な考慮を必要としない。Precisionおよびそのアクセサリおよび許可者は、許可された製品(ただし、期限内では許可分野以外に限定される)またはArcus Technologyに基づく任意の他の製品を開発するために、TGTXによって提供されたそのようなデータおよび結果を使用して参照し、追加的に考慮することなく、そのような製品の規制承認または任意の補償承認を取得し、サポートし、維持する権利があるであろう。明らかにするため，Precisionは期限内に地域内の許可領域でライセンス製品を臨床開発すべきではない[***].

3.4開発報告。毎年、TGTXがライセンス製品の開発活動を実行しているか、または実行されている任意の期間、TGTXは、精度、費用をTGTXが負担し、前回の報告以来行われている開発活動、進行中の開発活動、およびTGTXまたはその分割許可者または下請け業者が開始されることが予想される将来の活動について、合理的かつ詳細な書面報告を提供する。上記の規定を制限することなく、このような報告は、Precisionが本条第3条に規定する開発義務に準拠していることを評価することができるように十分な詳細な情報を含むであろう。TGTXは、Precisionによって時々提案されるTGTXまたはその付属会社、再ライセンシーまたは下請け業者、または実行されたライセンス製品の重大な開発活動を代表するそれらの追加情報の合理的な要求に直ちに応答する。

第四条
管理事項

4.1規制の責務。

4.1.1ライセンス領域以外のライセンス製品。PrecisionとTGTXの間では、Precision(またはその被許可者)は、ライセンス分野以外のライセンス製品に関する任意およびすべての規制活動を個別に担当しなければならず、許可製品のすべての規制届出書類の提出、すべての規制承認の維持、任意の非政府第三者支払者への提出を要求する任意の報告または提出、および上場後の問い合わせおよび安全監視活動を含む規制承認を得た後に生じる任意およびすべての規制活動を含む。Precisionは，このような活動を合理的かつタイムリーにTGTXに通報すべきである.

4.1.2ライセンスフィールドのライセンス製品。

(A)PrecisionとTGTXの間では、本プロトコルの条項によれば、TGTXは、地域内の許可領域における許可製品に関する規制活動を担当し、許可領域内のすべての兆候のための任意およびすべての規制文書を準備するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。TGTXは、少なくともJSCに、領域内の許可領域における許可製品のすべての化学、製造および制御(CMC)および品質関連文書の草稿を提供しなければならない[***]規制当局に提出される前に、司法員叙用委員会がこのような文書を審査して論評する合理的な機会があることを許可する。TGTXは、このような文書に対するJSCのコメントを誠実に考慮するが、JSCのいかなるコメントも受け入れる義務はない。TGTXは、TGTXまたはその関連会社または指定者の名義で、地域内の許可領域における許可製品のすべての規制文書を提出しなければならず、それによって生成されたすべての規制承認は、TGTXまたはその関連会社または指定者によって所有され、TGTXまたはその関連会社または指定者の名義で所有されるであろう。

(B)可能な範囲内で、かつ合理的に可能な場合には、各締約国は、任意の規制機関とのすべての会議及び電話会議を説明するために、JSCに合理的な書面通知を提供しなければならず、これらの会議及び電話会議において、ライセンス製品に関する事項が検討される予定である。

(C)各締約国は，以下の時間内に連合委員会に通知しなければならない[***]任意の規制機関が製品の開発、製造、または商業化の許可について任意の調査または調査を開始することに関する情報を受信した後、調査または調査は、合理的に他方に悪影響を及ぼす可能性が高い。Precisionは、Imugeneから取得された任意のこのような情報をTGTXにタイムリーかつ合理的に通報するべきである。

(D)規制当局が、製品またはTGTXを許可する施設またはTGTXまたはその付属会社と締結された契約下の施設に対して、本協定に関連する活動の検査または監査を行うことを望む場合、TGTXは、そのような検査または監査を許可し、協力し、検査または監査中に契約施設に規制機関を許可および協力させるべきである。TGTXは、TGTXがそのような約束が適用法に違反していると心から思わない限り、本協定の下での活動を、そのような応答における任意の約束に適合させなければならない。

(E)任意の規制当局が、任意の規制行動、その関連者、または許可者(またはTGTXの場合、許可者)が許可製品に関連する任意の活動に対して、任意の規制行動をとるか、または通知を出し、任意の規制行動をとることを示す場合、締約国は、以下の時間内に、そのような連絡、検査または通知または行動をJSCに通知しなければならない[***]通知を受信した後(または、遅い場合には、[***]この締約国はこのような行動の可能性を認識している)。この締約国は以下の事項に対して最終決定権を持つであろう[***]それは.このような規制行動の費用と費用はその当事者が負担するだろう。Precisionは、Precision-Imugene JSCによって受信された任意のそのような通知を直ちに合理的にTGTXに通知するべきである。

(F)一方が他方、その関連側、または許可者(またはTGTXの場合、許可者)がライセンス製品についてライセンス製品の規制的地位に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動をとることを意図している場合、[***]それは.Precisionは、Precision-Imugene JSCに注目されている任意の問題を、速やかに合理的にTGTXに通知しなければならない。

4.1.3 Arcusヌクレアーゼが重要である。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第4条の任意の他の正確な権利を制限することなく、Precisionは、許可製品がBLA承認を得る前に、各InterAct会議またはIND前提出会議、ライセンス製品第2段階臨床試験会議の終了、およびFDAまたはEMAとの任意の他の会議に従業員を参加させる権利があり、そのような会議の議題に製造、品質、安全(Arcusヌクレアーゼの製造に関連する非臨床安全を含む)、またはArcus核酸またはArcus技術を送達するための任意の項目(総称して、Arcus規制事項“)”BLAが許可製品を承認する前に、TGTXは、Precision審査およびレビューのために、FDAおよびEMAとの通信草稿(CMCに関連する事項を含む)を提供し、Precisionのコメントを誠実に考慮し、FDAまたはEMAにそのような通信を提出する前に、そのようなコメントを無理に拒否することはない。BLAが許可製品を承認した後、TGTXは規制当局がArcus規制事項について行った任意のコミュニケーションについて正確な通知を提供しなければならない。

4.2規制コスト。TGTXは、本プロトコルの下ですべての規制活動を行うことによって生じるすべてのコストおよび費用を負担しなければならない。

4.3参照権。各当事者は、それを付与し、その関連会社に、その許可者(およびTGTXの場合、TGTXの場合)に無料で他方、その関連会社およびそれらのそれぞれの実施許可者(Precisionの場合)、または再許可者(TGTXの場合)に参照権利および使用および参照(第13.7条については、ライセンスであることを同意する)を付与することを要求しなければならない。TGTXの場合)はライセンス製品に関連しており、他方は、その他方のそれぞれの領域(すなわち、ライセンス領域内では、TGTXにとって、またはライセンス分野外では、Precisionにとって)ライセンス製品の開発、製造、または商業化が必要または有用である可能性があり、許可側は、他方の合理的な要求に応じて提供し、その関連側を促進し、その被許可者(Precisionの場合)および分割許可者(TGTXの場合)に、前述の効力を有する署名声明を提供することを合理的に考える[***].

4.4有害事象報告；PVプロトコル。

4.4.1一般的。双方の間で、TGTXは関連国と監督管理機関の適用法律に基づいて、直ちに領土の適切な監督当局に許可分野における許可製品に関連するすべての関連薬品の不良反応/経験、製品品質、製品苦情と安全データを報告する責任を負わなければならない[***]それは.太陽光発電プロトコルは、関連国と監督機関の適用法律に基づいて、適時に領土の適切な監督機関に特許製品に関連するすべての関連薬品の副作用/経験、製品品質、製品苦情と安全データを報告することを含むデータ保持者とTGTXとしてのデータ生成者としてのImugeneの役割を考慮した非物質文化遺産ガイドラインに適合する条項を含むべきである。さらに、“光起電協定”は、(A)適切な時間範囲内で適切なフォーマットで世界規模で許可製品または許可されたArcusヌクレアーゼに関連するコアセキュリティ情報を維持し、セキュリティデータを交換する詳細な手続きを規定し、迅速かつ定期的な規制報告要件を満たすことができるように規定することと、(B)すべての適用可能な規制機関が無形文化遺産ガイドラインに規定された標準的な報告セキュリティデータの要求に基づいて、セキュリティデータ管理のすべての適用に関する規制および法的要件を世界的に遵守することを確保することとを含むべきである。光起電力協定によると、各当事者は、その薬物警戒責任を履行することによって生じるすべてのコストと費用を独自に負担しなければならない[***].

4.4.2製品の審査権を承認します。いずれも本協定の条項に基づいて，他方がライセンス製品に関する活動の薬物警戒活動を監査する権利があり，他方が適用法律を遵守する場合を含む。このような監査の頻度は超えません[***]任期中に提供監査側がリスクに基づく方法を採用することを自ら決定した場合、より頻繁な監査を行う必要があり、深刻または潜在的に深刻な問題が発生した場合に追加監査が必要となる可能性がある“原因”を除くと、このような監査はより頻繁になる可能性がある。一方がこのような監査の通知を意図している場合は、状況の特殊な状況に応じて、一定期間内に予め書面で他方に通知しなければならない。

4.5製品のリコールおよびリコール。(A)許可製品または任意のロットまたはロットが領土許可分野の市場からのリコールまたは他の方法で除去される必要があることをもたらす可能性のあるイベント、イベントまたは状況が発生した場合、(B)領土の任意の規制当局は、領土許可分野の市場から許可製品を除去するために任意の行動を脅迫または開始する。または(C)領土の任意の規制当局は、領土の許可分野で許可製品を使用することに関する“尊敬する医師”の手紙または同等の証明書の配布を要求し、TGTXは、直ちに書面でPrecisionに通知し、Precisionにすべての関連通信、通知、および任意の他の関連文書のコピーを提供しなければならない。(X)イベント、イベント、または状況が発生した場合、任意の許可製品または任意のロットまたは複数の許可製品を領土許可領域以外の市場からリコールする必要がある場合、(Y)領土内の任意の規制当局は、任意の許可製品を領土許可領域以外の市場から除去するために、任意の行動を脅迫または開始する可能性がある。または(Z)領域内の任意の規制当局は、領域内の許可領域外で許可された製品の使用に関する“尊敬する医師”に関する手紙または同等の文書の配布を要求し、Precisionは、(X)-(Z)のいずれかのイベントを知った後に直ちにTGTXに通知し、その許可者に直ちにPrecisionを書面で通知し、TGTXに提供し、その被許可者に、そのまたはその被許可者が所有するすべての関連通信、通知、および任意の他の関連文書のコピーをPrecisionに提供することを要求しなければならない。双方に別の約束がない限り、TGTXは許可領域で許可製品のリコールを担当しなければならない。TGTXは、領土の許可分野でこのようなリコール、市場一時停止、または市場が許可製品を撤回するかどうかを自発的に実施するかどうかを最終的に決定する権利がある。すべての当事者はどんなリコールや撤回でも他の当事者と協力するだろう。

4.6医療問題は遅くない[***]TGTXは，領地許可製品の医療事務活動の実施予定日までに，許可製品のための各医療事務計画の初稿を用意し，初稿をJSCに提供して審査·検討する。医療事務計画には，TGTXが領土許可分野で許可製品のために展開する主要な医療事務活動の高レベルの要約と，これらの活動を実行する推定スケジュールが含まれる。その後、TGTXは、計画の変化を反映するために、領土許可領域における許可製品の医療事務計画の更新を時々(ただし少なくとも毎年)提案し、計画およびその中の医療事務活動に影響を与える可能性のある関連事実および状況を説明し、検討および議論のために各このような更新をJSCに提供するであろう。各カレンダー四半期について、TGTXまたはその付属会社または再許可者は、TGTXまたはその付属会社または再許可者を代表して、領土の許可領域で許可製品のための任意の医療事務を行い、TGTXは、JSCの各会議で医療事務活動の最新情報を提供する。双方は，いずれも許可領域内外許可製品(S)の何らかの医療事務活動の協調から利益を得ることができることを認識している。したがって、双方は適宜連合委員会を通じてこのような活動を調整するだろう。

第五条
商業化する

5.1ライセンス製品。

5.1.1ビジネス化の原則。双方は，TGTXが規制部門の承認を得た後，5.1節で述べたように，地域の許可分野でライセンス製品を商業化するための商業的合理的な努力をしようとしている。各締約国は、各締約国の許可領域(例えば、TGTX)および許可領域外(例えば、Precision)の経験および関係に関する双方の情報の流れを促進するために、締約国の単一連絡先として代表を指定しなければならない。各締約国は、まず、双方がケースベースで別の合意がない限り、他方の商業化に関連する任意の手紙をこのような代表に送信しなければならない。これらの代表は、各締約国内部組織および(または)外地口座管理組織内の専門家と直接接触または会議を開催することに限定されるものではない。上述した規定にもかかわらず、TGTXおよびPrecisionの代表は、いかなるクライアント固有の取引またはプロトコルに関連する詳細を提供する必要はない。

5.1.2ビジネス化活動。TGTXは(A)許可領域で監督管理の承認を得た後、商業上合理的な努力を用いて許可製品を許可分野で商業化すべきである[***](B)および(B)本明細書では示されていないが、規制当局が要求する他の活動を実行して、領土規制の承認を得た許可分野のいかなる兆候においても許可製品を商業化するために、商業的に合理的な努力を使用する。

5.1.3広告および宣伝材料。

(A)TGTX宣伝材料。TGTXは、医学教育、座談会、オピニオンリーダー発展、ポイントツーポイント開発、出版物、定期刊行物米国預託株式、および許可製品の特徴または利点を記述する他のすべての書面コミュニケーションを含む許可分野での使用許可製品に関するすべての広告および販売促進材料、計画および計画の開発を担当し、それぞれの場合、分野許可分野(TGTX宣伝材料“)”すべてのTGTX宣伝材料の作成は、適用法律、TGTXが適用法律を遵守する政策、宣伝および広告材料に関連する業界ガイド、任意の規制承認条件であるFDAの任意の要求、業界マーケティング仕様(例えば、PhRMA仕様)、および双方が共同で合意した実施ガイドラインに適合しなければならない。TGTXは、セキュリティ報告、TGTX宣伝材料の承認、販売者トレーニング、および同様の事項に関連する適切な政策およびプログラムを実行しなければならない。

(B)TGTXのコンプライアンス政策。Precisionの要求に応じて、TGTXは、販売促進および広告材料に関連する適用法律を遵守するTGTXのポリシーと、販売促進材料、販売者コンプライアンストレーニングおよび関連事項の承認に関連するTGTXのプログラムのPrecisionコピーとをPrecisionに提供しなければならない。PrecisionはTGTXのコンプライアンス政策やプログラムを審査する権利があり，それを超えない[***].

5.1.4苦情と問い合わせ。双方は、領土内の許可分野における許可製品に関する任意およびすべてのクレーム、医療問題、または他の質問に応答し、これらの問題を双方のそれぞれの販売代表に提出するための合意を共同で制定しなければならない。TGTXは、TGTX商業化活動に関連する苦情、医療問題、または他の質問に応答する責任があり、Precisionまたはその指定された者は、すべての他のクレーム、医療問題、または他の質問に応答する責任を負わなければならない。TGTXは、Precisionに通知し、TGTXが把握している、領域内の許可領域における許可製品の任意およびすべての疑いまたは実際の改ざん、偽造または汚染、または他の同様の問題に関するすべての関連情報をPrecisionに提供しなければならない。Precisionは、TGTXに通知し、Precisionが有する許可領域以外の任意の許可製品に関する任意およびすべての疑いまたは実際の改ざん、偽造または汚染、または他の同様の問題に関するすべての関連情報をTGTXに提供しなければならない。

5.2報告書。第1回商業販売1周年から、TGTXは、TGTXとその付属会社と再ライセンス者の地域ライセンス分野におけるライセンス製品の商業化努力を説明する報告書をPrecisionに毎年提出する義務がある。さらに、Precisionは、Precisionが任意の適用法律に規定されたPrecisionの報告および開示義務を遵守するために必要な特定の情報タイプを示す書面要求をTGTXに提供することができ、TGTXは、そのような報告にそのような情報を含むべきである。

5.3ライセンス分野以外の販売を補償します。PrecisionがTGTX、その関連会社、またはその代表が許可分野以外に記録または許可製品の重大な販売を行ったと合理的に信じている場合、Precisionは、合理的なプログラムの実施および実施を許可すべきであり、これらのプログラムに基づいて、IQVIAデータおよび情報を使用して、許可製品の地域内での重大な販売および購入および他の関連市場研究データの監査および監視を行い、TGTXは、このようなプログラムの実施および展開においてPrecisionと合理的に協力することに同意する。

第六条
製造業

6.1ライセンス製品。6.2節に規定する場合を除いて、本合意条項に適合する場合には、TGTXは、TGTX、その付属会社および分割許可者が本プロトコルの下で許可領域のすべての許可製品の臨床前および臨床前開発および商業化のための任意の規制届出または規制承認における任意の化学、製造および制御部分を開発することを含むすべての製造(またはCMO製造)を独自に担当しなければならない。

6.2臨床供給。

6.2.1以内[***]有効日以降、PrecisionはTGTXに渡されます[***]PBR 0191-2023-0006許可製品のバッチ(承認番号はPBCBR 0191-2023-0006)の承認された臨床試験材料(有効日の形態で存在する)[***]そして、バッチに関連するすべての関連品質、施設、およびデバイスファイルを取得する。Precisionは、このバッチに関するTGTXの任意の質問または質問に迅速に応答するために、商業的に合理的な努力をすべきである。TGTXとPrecisionは[***]発効日の後、そのロットについて標準的で習慣的な形で品質協定が締結される。さらに、Precisionは、TGTXとPrecisionの第三者仕入先がこのロットの貯蔵、運搬、および輸送について合意することを支援すべきであり、その前に、Precisionの合理的なコストで直接またはそのサプライヤーとこのようなサービスを提供し続けるべきであり、TGTXは直ちに精算すべきである。

6.2.2 Precisionは，Precision-Imugeneライセンスプロトコル第7.3条により，PrecisionはここでTGTXを指定して指定する権利があり，本プロトコル締結直後にその指定をImugeneに伝達し，Imugeneが合意しなければならない側としてTGTXへの供給を規定することを認める[***]Precision-Imugeneライセンスプロトコル7.3節に規定されているImugene(またはその関連会社)の製品の製造および供給に適用される品質およびコンプライアンス義務の品質プロトコルとともに，[***](このようなプロトコルは、本節6.2.2節で述べた技術移転権利と義務の文書を含む臨床供給協定”). [***]それは.また，Precisionは，Precision-Imugeneライセンスプロトコル7.2条により，PrecisionはここでTGTXを指定して指定する権利があり，本プロトコル締結直後にその指定をImugeneに伝達し，ImugeneがPrecision-Imugeneライセンスプロトコル第7.2条に基づいて製造技術移転を行う側として，TGTXが合理的に受け入れられる形で臨床供給プロトコルや関連プロトコルで明らかにされる技術移転計画を含むことを認め同意している[***].

第七条
許可権

7.1 TGTXにライセンスを付与します。

7.1.1独占ライセンス。本プロトコルの条項および条件に基づいて、Precision(それ自体およびその付属会社を代表する)は、TGTXに独占的(Precisionおよびその付属会社についても)、印税(第8.6節で述べたように)の許可を付与し、Precision製品知的財産権に基づいて再許可(第7.3節の規定により、複数の階層を通過する)を付与して、地域内の許可分野で製品を開発または開発した権利がある提供しかし，上記の許可は許可製品の製造に対して排他的であってはならない.前述の規定にもかかわらず、Precisionまたはその指定者は、ライセンス製品の研究および他の開発活動を行うことができる提供このような活動は，製品自体を許可するのではなく，Arcus技術の研究と開発であり，さらに提供Precisionは、(A)ライセンス分野における任意の疾患、状態または障害、または(Ii)ライセンス製品のための研究または他の開発活動に特化した、任意の付属会社または第三者の実施または許可を行う権利がない：[***]または(B)領地の特許分野における特許製品に対する任意の臨床研究。疑問を生じないように、TGTXは、上述したライセンスに関連するTGTXを使用してIPを生成することができる。

7.1.2独占許可ではありません。本プロトコルの条項と条件に基づいて，Precision(自身およびその付属会社を代表する)は，TGTXに非排他的で印税負担の許可(8.6節で述べたように)を付与し，地域内の許可分野で製品を開発または開発したために，PrecisionプラットフォームIP項の下で再許可(7.3節の規定により複数階層)を付与する権利がある.本7.1.2節のPrecision Platform IP項で規定されているライセンスは、TGTXにPrecision Platform IPに関する“自由操作”許可を提供することを目的としており、TGTXがPrecision Platform IPを独立して使用するのではなく、ライセンス領域でのみライセンス製品を使用するために使用される。TGTXは、(A)任意のArcus技術にアクセスまたは受信する権利がないこと、(B)Arcus技術を使用して任意のArcusヌクレアーゼを設計、作成、選択または最適化すること、または(C)Arcus技術をゲノム工学ツールとして他の方法で使用する権利がないこと、(A)および(C)の場合、Arcus技術が許可されたArcusヌクレアーゼ可能な製品に含まれない限り、TGTXが7.1.1節で付与された許可を実行するときにのみ使用されることを認め、同意する。Arcus Technologyは，本プロトコルによってTGTXやその指定者に譲渡されないことに同意した.疑問を生じないように、TGTXは、上述したライセンスに関連するTGTXを使用してIPを生成することができる。

7.1.3許可されたArcusヌクレアーゼの制限。TGTXは、上記ライセンスにはいかなる権利も含まれておらず、TGTXは、その任意の関連会社またはその分ライセンス者(A)が許可されたArcus DNA酵素を修正することを許可してはならない、または(B)ことを認めて同意してはならない[***](A)と(B)のいずれの場合も，Precisionがあらかじめ書面で同意していない.

7.2 Precisionライセンスを付与します。本プロトコルの条項および条件によれば、TGTXは、本明細書で(自身およびその付属会社を代表して)Precisionに永久的、全額支払い、印税免除、非排他的許可を付与し、すべてのTGTX生成IPおよび任意のTGTX背景IPの下で、適用許可製品またはその使用または製造、開発または開発領域内のすべての領域の任意の許可製品に必要または合理的に有用な任意のTGTX背景IPの下で、複数の階層を介して再許可を付与する権利がある。上記の許可は非排他的であるにもかかわらず、TGTXは、許可分野外で(任意の臨床試験を含む)研究、開発、または許可製品を他の方法で利用してはならない。Precisionは，ライセンス製品が第13条の規定により終了製品となっていない限り，ライセンス分野で前述の許可を実施してはならない.

7.3サードパーティ再許可。

7.3.1一般的。TGTXおよびPrecisionは、7.1節(TGTX)または7.2節(Precisionについて)に付与された権利および許可に従って、1つまたは複数の再許可の全部または一部を第三者に付与することができる(複数の階層で再許可する権利がある)提供：(A)このような許可された再許可のいずれかは、第12条の秘密条項および9条の知的財産権規定(TGTXの場合)を含む本合意の条項および条件に適合し、制限され、(B)このような再許可を付与する側は、本プロトコルの下の義務の履行に責任を負い、その再許可側が本プロトコルの下の一方であるように、各再許可者のすべての行為に責任を負うべきである。

7.3.2 TGTXによって提供される。Precisionが事前に書面で同意せず、TGTXはいかなる従属許可や他の権利も与えず、いかなる第三者がライセンス製品の研究、開発、商業化を許可することもできない提供TGTXは、Precisionが事前に書面で同意することなく、(A)CMOまたは契約研究組織を含む契約販売業者、第三者請負業者またはサービスプロバイダに、TGTXの利益のための費用徴収のためのサービスを提供するために任意の再許可または他の権利を付与することができ、または(B)製薬またはバイオテクノロジー会社の従属許可者として使用することができる[***]それは.前述の規定を制限することなく、任意の従属許可または他の権利は、(X)ライセンス製品が本プロトコルの要件に適合する方法で使用されることを確実にするための条項を、そのような従属許可または他の権利を付与する書面プロトコルに含まなければならず、(Y)Precisionは、プロトコルの予期される第三者受益者であり、(Z)本プロトコルによって予期される任意の活動に関連するすべての権利および適用される第三者に対してプロトコル条項を強制的に実行する権利はPrecisionに帰属する。Cellectisプロトコル要件の範囲内では、TGTXは、Precision製品IP内の任意の特許から付与される各再許可は、Precision製品IP内のすべての特許に同じ権利範囲を付与しなければならないが、TGTXは、Precision Platform IP内の任意の特許から付与される各再許可は、Precision Platform IP内のすべての特許に同じ権利範囲を付与しなければならない。TGTXによって付与された従属許可または他の権利は、本条項7.3.2の要件を満たしていない場合は無効でなければならない。TGTXは、署名直後に、各再許可またはその修正されたコピーをPrecisionに渡す必要がある。

7.4権利を保持する；黙示する権利はない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、いずれの当事者も、他方の任意の他の知的財産権(任意の商標、独自技術または特許を含む)の任意の許可または権利を黙示、反論禁止、または他の方法で付与してはならない。Precisionが本プロトコル項目でTGTXを付与する許可は、ライセンス製品が組み合わせられる可能性のある他の製品または療法に関する任意の権利、または本プロトコル項目の許可製品以外の任意の他の製品または療法に関連する任意の権利を含まない。各当事者は、適用される許可が明確に許可された目的を付与しない限り、本プロトコルに従って許可された他方の知的財産権を使用または実行しないことを約束する。TGTXは、7.4節の前述の条約をそのすべての付属会社および分割可能な人に課すことに同意した。

7.5既存のライセンス内プロトコル。

7.5.1明確化のために、7.1節でTGTXを付与する許可は、Duke IPおよびCellectisのいくつかの特許下の従属許可を含む。

7.5.2 Cellectis特許。TGTXは、いくつかのPrecision特許下の権利がCellectis S.A.によってPrecisionに許可されていることを認め、同意するCellectis特許“)Cellectis S.A.間の特定特許交差許可協定による(”Cellectis S.A.)と2014年1月23日の精度(セレクティス協定)また、本プロトコルに従ってTGTXに任意の独占的許可が付与されているにもかかわらず、(A)Cellectis S.A.はCellectis特許下の権利を保持し、第3者にCellectis特許下の権利を付与することは制限されておらず、(B)Cellectisプロトコルの下でTGTXの任意の許可および権利の範囲内でのみCellectis特許下の任意の許可および権利を付与し、(C)Cellectisプロトコルに従ってCellectis S.A.はCellectisプロトコルで決定されたいくつかのPrecision特許下の非独占的権利を保持し、Cellectis S.A.は精密制御または同意なしにこれらの特許をさらに許可することができる。TGTXは、Cellectis S.A.または任意の第三者がCellectis S.A.を介して“Cellectisプロトコル”の項のいずれの権利を行使しても、本プロトコルに対する違反とはならないことを認め、同意する。

7.5.3 Duke IP。TGTXは、Duke IPによってTGTXに付与された任意の許可および権利に基づいて、Dukeがその内部、非商業、教育、研究および臨床目的のためにDuke IPの下で勤務する権利を含むDukeプロトコルの条項および条件を承認し、同意し、Duke IPの作成につながる研究に対する米国政府の権利および米国政府の第37 C.F.R.§401、公法96-517および公法98-620による米国政府のDuke IP作成の研究の支援による適用制限の制約を受ける。前述の規定を制限することなく、TGTXは、本プロトコルの下でDuke IPを実施することについて、そのような政府の権利によって生じる任意の義務を履行することに同意する。

7.5.4その他のサードパーティIP。発効日後に、第三者(Duke IPまたはCellectis特許を除く)によってPrecisionに許可された任意のノウハウまたは特許が、ライセンス製品の開発に必要または合理的に有用になる場合、双方は、Precisionがそのノウハウまたは特許に基づいてTGTXに再許可を付与する条項を誠実に検討し、双方がこれらの条項について相互に書面で合意した場合、そのようなノウハウまたは特許は、PrecisionからTGTXに再許可される提供しかし，本プロトコルではいずれもPrecisionがPrecisionとMaxCyteのプロトコルによってTGTXに付与されることは要求されない.疑問を免れるために，本7.5.4節は(A)Duke IP，Cellectis特許や既存の許可内プロトコルに適用するか，または(B)10.1節と10.2節によるPrecisionの任意の陳述と保証を制限するものではない.

7.6考慮する。双方は、Precisionが本プロトコルで付与された各許可および権利、ならびにPrecisionの努力または協力およびPrecision Technologyに関する各条項を単独および共同で構成し、本プロトコルに要求されるすべての費用およびすべての費用および支払いを単独および共同で構成し、TGTX、その関連会社およびその再実施許可者のそれぞれおよび他のすべての義務の良好で価値があり、十分な価格を取得し、双方はまた、Precision Technologyの下およびアクセスPrecision Technologyの下の個人および集団権利が、本プロトコルの下の費用および支払いの決定方法、その金額(および潜在的減免)およびその持続時間を決定し、便宜上、これらの費用および支払いが適切かつ望ましいことを認めている。

7.7通知。Precisionが任意の第三者とライセンスまたは他の権利の交渉を開始した場合、PrecisionはTGTXに通知しなければならない[***].

第八条
費用、持分発行、特許使用料、支払い

8.1前払いです。Precisionが本プロトコル条項に従ってTGTXの権利を付与する部分対価格として，TGTXは発効日から30(30)日以内に525万ドル(5，250，000ドル)相当の金をPrecisionに一度に支払わなければならない.

8.2精密株式発行に関する事項。

8.2.1 Precisionによる株式の発行Precisionが本プロトコル条項によってTGTXの権利を付与する部分対価として、PrecisionはTGTXへのPrecision株の発行に同意し、TGTXはPrecision株の支払いと受け入れに同意し、本プロトコルで指定された条項と条件を満たす：

(A)発効日から30(30)日以内に、TGTXは、8.1条に基づいて前金を支払い、225万ドル(2，250，000ドル)に相当する金額をPrecisionに一度に支払わなければならない(A)正確な株払いを前払いする“)”TGTXは少なくとも[***]TGTXがPrecision株の支払いを前払いすべき日の前に、その支払いの日付を指定する通知をPrecisionに渡す。このような支払いを受けてTGTXが8.1条に規定する義務を履行した後，PrecisionはTGTXにPrecision株価(最も近い整数に四捨五入)を発行すべきであり，前払いPrecision株価を発効日の30(30)取引日前のPrecision株価で割る方法である前期正確株発行”);

(B)発効日から12ヶ月以内に、TGTXは、250万ドル(2，500，000ドル)相当の金額をPrecisionに一度に支払わなければならない(“B)繰り延べ株“)”TGTXは少なくとも[***]TGTXが繰延精密株式支払いの日付を支払う前に、Precisionに通知を渡し、その支払い日を指定する。このような支払いを受けると，PrecisionはTGTXにPrecision株式数(最も近い整数に四捨五入)，すなわち繰延Precision株価をPrecision株価で割った株式数を発行し，Precisionが本項8.2.1(B)項に規定する支払いを受けた日前30(30)取引日以内(今回発行，すなわち正確な株の発行を延期する”);

(C)マイルストーンイベント1(8.3節で述べたような)が完了した後、TGTXは、8.3節に従って支払われた対応するマイルストーン支払いと共に、225万ドル(2，250，000ドル)に相当する金額をPrecisionに一度に支払わなければならない(C)マイルストーン1正確株支払“)マイルストーンイベント1の完了から30日後には遅れません。TGTXは少なくとも[***]TGTXは、マイルストーン1 Precision株式の支払い日の前に、支払い日を指定する通知をPrecisionに発行します。このような支払いを受け、TGTXが第8.3条のマイルストーンイベント1による支払い義務を満たした後、Precisionは、マイルストーン1精密株式支払いをマイルストーンイベント1実現日前30(30)取引日の精密株価で割った精密株価数(最も近い整数に切り捨てる)をTGTXに発行しなければならない(このような発行、すなわちマイルストーン1正確な株式発行“)；及び

(D)マイルストーンイベント2(8.3節で述べたような)が完了した後、TGTXは、8.3節に従って支払われた対応するマイルストーン支払いと共に、Precisionに300万ドル(3，000，000ドル)相当の金額を一度に支払わなければならない(D)最終的に正確に株を支払うプリペイド株支払い、延期正確株式支払い、マイルストーン1正確株支払いとともに、正確な株支払い“)マイルストーンイベント2の完了から30日後には遅れません。TGTXは少なくとも[***]TGTXがPrecision株の最後の支払い日を支払う前に、その支払い日を指定する通知をPrecisionに渡す。このような支払いを受け、TGTXが第8.3条のマイルストーンイベント2による支払い義務を満たした後、Precisionは、最終Precision株価をマイルストーンイベント2実現日前30(30)取引日のPrecision株価で割ったPrecision株価数(最も近い整数に切り捨てる)をTGTXに発行しなければならない(このような発行、すなわち最終的に正確に株式を発行するそして、前期精密株式発行、繰延精密株式発行、マイルストーン1精密株式発行とともに、正確に株を発行する”).

8.2.2陳述と保証。精度は有効日までに表示され保証されます

(A)TGTXが本プロトコル8.2.3節で述べた正確性によれば、本プロトコルがTGTXにPrecision株を売却する予定の要約、発行、販売は、1933年の証券法(改正)の登録要求に制限されない証券法)および米国各州のすべての証券法の登録および資格要件

(B)Precisionは、本プロトコルの契約および履行義務および本プロトコルで意図された取引を完了するために必要なすべての会社の権限および許可を有する

(C)Precisionは、本プロトコルに従ってPrecision株を発行するために必要なすべての会社の権限および権限を有しています

(D)Precision株式は正式に許可されており、本契約条項に従って発行された場合、有効な株式発行、入金および評価を必要とせず、優先購入権、優先購入権、購入選択権、引受オプション、引受権またはPrecision株主の他の同様の権利を含む留置権、財産権負担または譲渡制限を受けることはないが、TGTXまたはその任意の連合会社または連邦または州証券法下の任意の行動によって生じる者は除外される。ナスダックまたは米国証券取引委員会は、精密普通株に対して停止命令または停止命令を下しておらず、この命令は依然として有効である

(E)精密普通株がナスダックに上場し、改正された1934年“取引法”第12条(B)条に基づいて登録される(““取引所法案”)であり、Precisionは、“取引法”に従ってPrecision普通株式登録を終了すること、またはPrecision普通株式をナスダックまたは任意の他の適用取引所から撤退させることを意図または合理的に生じることを意図しているか、または合理的に行われていない

(F)Precision株式の発行および売却の日、Precision株式の発行および売却は、(I)Precisionと改訂および再記載された会社登録証明書、改正および再記載された会社細則および類似組織文書のいずれかの条文に抵触または違反を招き、(Ii)Precision株式に任意の財産権負担をもたらすが、証券法または本協定に記載されている転売制限を除く、(Iii)重大な違反または衝突、または重大な違反、違約、修正、支払いの加速、または任意の条文に従って終了する。証券取引委員会が公布したS-K法規第601(B)(2)、601(B)(4)、601(B)(9)および601(B)(10)項によれば、Precisionが締結した任意の契約は、それが証券取引委員会に提出された公開文書において証拠としてPrecisionに提出されなければならず、そうでなければ重大な違約となる。

8.2.3 TGTXの陳述と保証。TGTXは、(A)証券法下の法規Dルール501(A)で定義された“承認投資家”であることを代表して保証し、(B)Precision株を買収することは、代名人や代理人としてでもなく、転売または配布のためでもなく、TGTX自身の口座に投資するためであり、(C)誰とも契約、承諾、合意、または手配を締結しておらず、そのようなPrecision普通株について、その人または任意の第三者に売却、譲渡または参加権を付与するためである。および(D)Precisionは、Precision株式の登録義務がないこと、またはPrecision株式の将来の売却に関するTGTXの任意の免除条項および条件の遵守を支援するために、任意の資料を提供するか、または任意の他の行動をとることを認める。

8.2.4 Precision株の制限。TGTXは、証券法による登録または免除を受けていない場合には、Precision株を売却、譲渡、または他の方法で処分することができず、Precision株に関する有効な登録声明や証券法による登録免除がない場合には、Precision株を無期限に保有しなければならないことを理解し、同意する。TGTXは、Precision株が基本的に以下の形式の限定的なインスタンスを持つことを知っている(Precision株の譲渡停止注文がある場合がある)：

これらの株式は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”と称する)または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または適用された州証券法に基づいて発効した証券登録声明または弁護士の意見(弁護士はPrecision Biosciences，Inc.を合理的に満足させるべきである)がない場合には、売却、要約、売却、質権または質権を有してはならない。証券法第144条に従って販売されない限り、登録が必要でないか、または販売されない。

これらの株式の売却、質権、質権と譲渡は精密生物科学会社、TG細胞治療会社と精密生物科学会社が2024年1月7日に署名した許可協定の条項と条件の制約を受けている。TG治療会社とは，このような合意が時々修正される可能性があるからである。

これらの株は、時々修正される可能性があるので、Precision Biosciences，Inc.，TG cell Treatment，Inc.およびTG Treateutics，Inc.が2024年1月7日に署名された許可協定に規定されているように投票するという合意を遵守しなければならない。

このようなPrecision株式が本プロトコル8.2.6節に従って譲渡された場合(譲渡許可者を除く)、TGTXはPrecisionの削除を要求することができ、要求された場合、Precisionは、証券法の適用が許可されている場合には、許可および指示(任意の必要な法的意見の提供を含む)に同意し、指示しなければならない[***]このような要求であれば提供しかし、各締約国は、このような要請および送還に関連するいかなる費用にも責任を負わなければならない。

トロント証券取引所の請求に応じて，適用される保有期間(以下のように定義する)が満了した後，証券法第144条に基づいて，売却又はその他の態様に係るもの(“規則第百四十四条)、Precisionは、上記Precision株上のインスタンスを削除し、いずれの場合もこのようなインスタンスを含まない証明書形式または課金形式で所有権証明を再発行すべきである。ただし，(A)このようなPrecision株はルール144に従って販売する資格があり，譲渡者はその前90(90)日以内にルール144で定義されているPrecision関連会社ではないか，(B)関連会社である場合には，売却または譲渡時にルール144に適合する現行の公開情報要求を含むが，(A)と(B)の条項の場合には，ルール144に従って売却または譲渡する資格があることを条件とする.所有者およびその仲介人は、弁護士が要求したこのような売却または譲渡に関する習慣文書をPrecisionに提出している。また，弁護士の意見が必要であれば，Precisionの弁護士が要求した慣れた文書を受け取った後，PrecisionはPrecisionの弁護士にこのような法的意見を提供することを指示すべきである.

8.2.5 Precision株式発行数および発行価格の制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，Precisionによる発行可能なPrecision株式総数が取引所の上限を超えてはならないか，あるいは他の方法でPrecisionを株主承認する必要がある.Precision株の発行後であるが、8.2.1(B)、8.2.1(C)、または8.2.1(D)節に規定される任意のPrecision株の発行前の任意の時間に、Precision(Y)が“取引法”第12(B)条に従って登録されない場合、または(Z)は、Precisionが生存エンティティでない第三者との合併または統合ではない株式停止事件)であれば、Precision(またはその相続人)は、株式終了イベント後に任意のPrecision株式(または任意の相続人の持分)を発行する義務がない提供しかし，本8.2.5節のいずれの規定も，任意のマイルストーンイベントに関するPrecisionへの現金総額(Precision株支払いを含む)を制限することはできない.

8.2.6ロック。TGTXは、Precisionの事前承認なしに、Precision普通株の任意の株式、またはPrecision普通株式または行使可能または交換可能な証券に直接または間接的に保有、売却、譲渡、または他の方法で処理することに同意する(Precision普通株式に変換するか、または交換可能な証券)ロックアップ証券)、または他の方法で空売りし、任意の購入オプションを付与するか、またはロック証券の販売と同じ経済効果を有する任意のヘッジまたは同様の取引(任意のそのような取引、接続する)は、以下の保有期間(それぞれ、aまで)保有期間“：(A)前払い精密株式発行に関する精密株発効日の3(3)周年，(B)繰延精密株式発行に関する精密株式遅延発行2周年，(C)マイルストーン1精密株式発行に関するマイルストーン1精密株式発行両(2)周年，および(D)最後の精密株式発行の2(2)周年記念日，すなわち最終精密株式発行に関するPrecision株である.上記の規定にもかかわらず、TGTXは、(Y)譲受人または(Ii)Precisionを許可された任意のロック証券を(I)Precisionに譲渡することを禁止してはならないし、(Z)は、(I)Precisionがその構成会社の任意の合併、合併、または同様の取引であるか、または(Ii)TGTX以外の人(またはその任意の連属会社またはグループの一部として行動する任意の人またはTGTXまたはその任意の共同会社と一致して行動する任意の者)に基づいて、Precision普通株所有者に提出された誠実な要約または交換要約を、任意のロック証券を処理することができない。上記の規定にもかかわらず、Precisionが保有期間内に第三者と最終的な合意に達した場合、(I)Precisionがその構成会社の合併、合併、または同様の取引変更制御権であること、または(Ii)第三者(グループの一部としてまたはTGTXと一致して行動する第三者を代表するかを除く)がPrecision普通株のすべての所有者に要約または交換要約を提出することを考慮すると、ロックされた証券の制限は自動的に終了し、もはや効力または効力を有さない。(Bb)保有期間内のいつでも，Precisionの株式はPrecisionのみである(Bb)提供(C)本プロトコルがその条項に従って終了した場合(最初の発生者を基準とする)、または(Cc)本プロトコルが終了した場合、このような制限は終了するのみであり、TGTXがその株式所有権を19.99%に削減することを許可するために必要な範囲では、これ以上の効力および作用はない。

8.2.7投票プロトコル。施行日後の三(3)年以内に(“制限期)、Precision、そのCEOおよび/または財務責任者(1人当たり、a)代理人保有者)トロント証券取引所が取締役選挙を含む任意の事項、行動、承認、または他のイベントに賛成または反対票を求めることを書面で指示するが、いかなる特別な事項も含まれていない(総称して株主問題)であれば、TGTXは、(A)株主事項に関連する任意の精密会社株主総会の適切な通知を受けた後(または、通知または適切に放棄する必要がない場合、委託所有者から通知を出した後)、自らまたは被委員会代表によって精密普通株式所有者としてこのようなすべての会議に出席し、そのような会議に出席することが決定された定足数について計算され、(B)(自らまたは委員によって代表される)投票される。TGTXは、実益所有権またはTGTXを所有し、所有者に指示を依頼する方法で投票権または処分権を他の方法で行使するすべての精密議決権証券を有する。上記の規定にもかかわらず、TGTXは、(Y)Precision制御権の変更をもたらす可能性のある任意の取引および(Z)Precisionの任意の清算または解散(それぞれ、1つまたは複数)に関連するTGTXによって自己決定される、その投票権を有するPrecision証券の任意のまたは全部について投票する権利がある非常な物質)は、このような特別なことがPrecisionの株主承認に提出された場合。トロント証券取引所が本合意による投票の義務を確保し、本協定の他の条項を遵守することを保証するために、トロント証券取引所は、この委託所有者又はその指定者をトロント証券取引所の真の合法的な代理人及び代理人として任命し、単独で行動し、十分な代替権を有する権利があり、TGTXが実益所有権を有するすべての投票権証券又はTGTXについて本合意の規定に基づいて投票権又は処分権を行使する証券投票を行い、本合意と一致するすべての適切な文書に署名する。TGTXは、この8.2.7節で付与された依頼書および授権書に従って利息と共に提供され、TGTXが本プロトコルの下での役割を果たすことを保証し、第3(3)日までに取り消すことができない^研究開発)施行日以降の記念日。委託書および授権書は、TGTXまたはPrecisionの任意の投票権を有する証券を有する任意の他のエンティティ(TGTXが8.2.6節に従って第三者に売却された任意の証券を除く)の任意の合併、合併、変換、または再構成後も存在する。疑問を生じないために，本8.2.7節で付与された依頼書はいかなる特殊な事項にも適用されない。上記の規定にもかかわらず，本8.2.7節の規定は自動的に終了し，本プロトコルがその条項によって終了した場合には効力や効力を持たなくなる.

8.2.8ポーズ。制限期間内に、TGTXおよびその関連会社は、Precisionが書面で明示的に承認または招待することを除いて、直接または間接的にはならない

(A)達成または要求、要約または提案(公開または他の方法にかかわらず)達成を促進または参加するか、または任意の方法で提案、協力または奨励する任意の他の人の達成または直接または間接(公開または他の方法にかかわらず)要求、要約または提案(公開または他の方法にかかわらず)Precisionまたはその任意の付属会社の任意の証券の取得、またはPrecisionまたはその任意の付属会社に変換することができる任意の証券、または行使可能または交換可能な証券(または利益所有権)；(Ii)Precisionまたはその任意の子会社の任意の重大資産の任意の買収、(Iii)Precisionまたはその任意の子会社の任意の入札または交換要約、合併または他の業務合併または制御権に関する変更、(Iv)Precisionまたはその任意の子会社に関連する任意の資本再編、再編、清算、解散または他の特別取引、または(V)任意の“委託書”(このような用語は、証券取引委員会の委託書規則で使用される)、またはPrecisionに投票することに同意する任意の証券；

(B)Precisionの任意の証券またはその任意の付属会社について“グループ”に参加、または任意の方法で参加する(“取引法”の定義による)；

(C)Precisionまたはその任意の子会社の取締役会または管理職または政策の制御または影響を制御または影響しようとする他の行動を単独でまたは他者と共同で行うこと

(D)Precisionが8.2.8節で規定した任意の事項について公開発表することを要求する合理的な予想行動をとる

(E)上記のいずれかの事項について任意の第三者と議論または任意の手配を行うこと；または

(F)8.2.8節に記載された任意の事項に関連する任意の意図、計画、またはスケジュールを開示する。

本8.2.8節で述べた規定があるにもかかわらず(停頓条項)、(X)任意の場合、(I)第三者がPrecisionとプロトコルを締結し、それに関連する合併、合併または他の業務合併取引または要約を含むPrecisionの制御権を変更することを考慮し、またはPrecisionおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を購入するか、または意図していると公言する場合、一時停止された条項は、そのような意図の撤回または放棄が終了または開示されるまで、実行を一時停止するか、または(Ii)第三者が効力を開始するまで、実行を一時停止する条項は、実行を一時停止すべきである。または、開始しようとしている、入札、交換、または要約を開示し、完了した場合、Precision制御権の変更をもたらす場合、開始された入札、交換または要約が満了または終了するまで、または入札開始、交換、または要約の開始の意図を撤回または放棄することを公開宣言するまで、実行条項を一時停止し、これらの制限は回復し、完全に有効である。(Y)TGTXは、Precisionがこれらの要約または提案を開示する必要がないことを合理的に信じて、Precision取締役会に任意の秘密要約または提案を行うことを禁止されない提供TGTXは、そのような任意の要約または提案を開示してはならない；および(Z)TGTXは、Precision普通株の株式を有する共同基金または同様のエンティティの権益を所有または買収することを禁止されてはならず、本規約は、退職金または従業員福祉計画による受動的投資をTGTXに禁止するものではない。上記の規定にもかかわらず、ポーズ条項は自動的に終了し、その条項に従って本プロトコルを終了する際には、もはや効力または効果を有さない。

8.3臨床と法規のマイルストーン。製品のライセンスに関するPrecisionがTGTXに付与された権利の一部の対価として、TGTXは、TGTX、その関連会社または分割ライセンシーが、次の表の左の欄で次のマイルストーンイベントを初めて達成した場合、次の表の右の欄に列挙された対応する金額の次のマイルストーンの支払いをPrecisionまたはその指定者に支払わなければならない。以下に列挙されるマイルストーンイベントは連続的でなければならない；特定のマイルストーンイベントの実装は、すべてのより早いマイルストーンイベントを完了と見なすべきであり、例えば、マイルストーンイベント4またはマイルストーンイベント7の完了は、マイルストーンイベント1~3の完了をもたらすものとみなされるべきである。

8.3.1は疑問なしであり，マイルストーンイベント1-9の各イベントは1回しか実現できない.

8.3.2 TGTXは、Precisionに以下の書面で通知する必要があります[***]表に記載されている各マイルストーン事件を完了した後、[***]TGTXがこの成果を受信した後に発行されたPrecisionのインボイスの後；提供しかしながら、8.14節の制約の下で、TGTXは、(A)現金または(B)少なくとも50%(50%)現金および最大50%(50%)TGTX親会社の価格株式の組み合わせで、そのようなマイルストーン支払い(マイルストーンイベント1および2に関連する支払いを除く)のいずれかを適宜選択することができ、その総額は、そのようなマイルストーン支払いの金額に相当する。

8.4ビジネスマイルストーン。TGTXは、Precisionが製品を許可する権利に関するTGTXの一部の価格として、次の表の右欄に記載されている対応する金額(1件あたりの支払い)であるPrecisionに以下のマイルストーンを支払う必要があります商業マイルストーン支払い)TGTX、その関連会社、または分割許可者は、次のマイルストーンイベントが最初に実現されたときに、次の表の左カラムに続くマイルストーンイベントを最初に実施した。次の表の純売上閾値が達成されたかどうかを決定するために、すべての許可製品のすべての純売上は、TGTXまたはその任意の関連会社またはその再実施許可者が、任意およびすべての製剤、製剤、用量、包装または投与方法におけるすべての許可製品(適応にかかわらず)のすべての販売に集約されなければならない。

TGTXは、表に記載された各マイルストーンイベントの完了を直ちに書面でPrecisionに通知しなければなりません[***]このマイルストーンを実現した例年の終わりに[***]TGTXがこの成果を受信した後に発行されたPrecisionのインボイスの後；提供しかしながら、8.14節の制約の下で、TGTXは、(A)現金または(B)少なくとも50%(50%)現金および最大50%(50%)TGTX親会社の価格株式の組み合わせ形態で任意のこのようなマイルストーン支払いを適宜選択することができ、総金額は、そのようなマイルストーン支払いの金額に相当する。純売上高で測定された個々のマイルストーン事件の実現は、低い純売上高で測定されたすべてのマイルストーン事件の実現につながるはずだ。なお、各マイルストーン支払いは一括払いでなければならず、TGTXがPrecisionに支払うと、TGTXはもはや同じマイルストーンイベントのための追加金を支払う義務がないことに留意されたい。

8.5 [***].

8.6特許使用料。

8.6.1印税条項。TGTXは、この国で初めて商業販売された日から最近までの間、領土内で本節8.6に規定されている正確な印税を許可製品および国/地域で支払う必要がある：(A)この国/地域の最後の満了をカバーする有効なクレーム満了、(B)許可製品をカバーする任意のデータ、法規または市場排他性または補足保護証明書(特許を除く)の期限が満了する。(C)当該ライセンス製品が同国で初めて商業販売されてから10(10)年(“印税条項”).

バージョン8.6.2税金率。ライセンス製品と国/地域に基づいて、TGTXは、特許使用料期間内に、そのライセンス製品の年間純売上高の合計のパーセンテージに等しい特許権使用料をPrecisionに支払わなければならない印税)と、計算方法は、純売上高が適用された地域の適用印税税率パーセントに、適用地域(すなわち米国内または海外)で発生した許可製品のグローバル純売上高合計部分を乗算する。このようなカレンダー年に。次の表の純売上閾値が達成されたかどうかを決定するために、すべての許可製品のすべての純売上は、TGTXまたはその任意の付属会社またはその再実施許可者が、印税期間内にすべての適用国/地域ですべての許可製品(それの任意およびすべての製剤、製剤、用量、包装または投与方法にかかわらず)に対して行われるすべての販売(このような純売上高が米国内または海外で発生しているにもかかわらず)に集約されなければならない。

8.6.3特許権使用料の減免。

(A)有効申告索。ライセンス製品がライセンス製品の印税期限内にある国/地域で販売されている場合，そのライセンス製品の当該国/地域での有効なクレームがなくなった場合，上記8.6.2節で当該国/地域で当該ライセンス製品を販売するために規定された印税料率は，その国/地域で減少する[***].

(B)生物類似コンテスト。1つまたは複数の第三者が1つまたは複数の国/地域の許可製品のために1つまたは複数の生物類似製品を販売し、そのような生物類似製品が導入された後の任意のカレンダー四半期内に、許可製品が国/地域で販売される総単位が少なくとも低下した場合、個々の国に基づいて、1つまたは複数の第三者が1つまたは複数の国/地域の許可製品のために1つまたは複数の生物類似製品を販売する場合：

(i) [***]年内に同国で販売されるこのような特許製品の平均四半期総販売先と比較して[***]このようなバイオ類似製品のカレンダー四半期が初めて発売される前に、単位販売量がIQVIA、IQVIAの任意の継承者、または双方が合理的に合意した任意の他の類似第三者ソースから発行された関連情報に基づいて決定および計算される場合、TGTXは、その流通業者から取得され、その有効性を合理的に証明するために十分な詳細なデータをPrecisionに提出する場合、Precisionが第8.6.2節に従って許可された製品に支払う印税を計算するための当該国/地域における純売上高は減少する[***]あるいは…

(Ii)[***]過去1年間に同国で販売されたこのような特許製品の四半期平均総単位数と比較すると[***]このようなバイオ類似製品のカレンダー四半期が初めて発売される前に、単位販売量がIQVIA、IQVIAの任意の継承者、または双方が合理的に合意した任意の他の類似第三者ソースから発行された関連情報に基づいて決定および計算される場合、TGTXは、その流通業者から取得され、その有効性を合理的に証明するために十分な詳細なデータをPrecisionに提出する場合、Precisionが第8.6.2節に従って許可された製品に支払う印税を計算するための当該国/地域における純売上高は減少する[***].

(C)サードパーティライセンス。TGTXが第三者によって所有または制御されている国/地域の特許の下で許可されている場合[***]許可領域内の任意の許可製品の場合、TGTXは、許可製品を国/地域で販売することによって、精度の理由で印税支払いを相殺することができる[***]その国では、その契約に基づいて当該販売について第三者に支払われる費用を支払う。

(D)特許使用料の累積影響を低減する。いずれの場合も、本8.6.3節(A)~(C)項で許可されたこのような許可製品の印税減免は、単独でも同時に行っても、特定のカレンダー四半期内に8.6.2節に規定されたこのような許可製品の国/地域における精度による印税支払いの減少が超過することはない[***]この許可製品は，当該国·地域の純売上高に支払われるべき印税を適用する。

8.7支払い；報告。第8.6条によれば、TGTXは、(A)各カレンダー四半期を計算して報告し、(B)Precisionに支払うべき特許使用料を支払わなければならない[***]各暦が終了した後、および(C)各暦についてライセンス製品および国/地域別に報告を添付する：(I)適用販売先の地域内のライセンス製品の純売上高、および(Ii)TGTXは、その等の純売上についてPrecisionに対する特許使用料を計算する。

8.8支払い方法；両替します。双方が別の約束をしない限り、本協定の下で満期になったすべてのお金は、送金または電子資金振込の方法で受取人が指定した口座に支払わなければならない提供ただし、一締約国は、成立した法域又は受取人が重要な業務が存在する法域に登録して資金を支払うだけでよい。ドル以外のいかなる通貨でも支払いが必要な場合には、当該締約国の当時の標準為替レート方法を用いて外貨売上高をドルに換算する提供当該締約国は、その外貨経営業績を換算する際に本方法を用い、米国公認会計基準又は国際財務報告基準(例えば適用)に適合し、当該締約国の独立公認会計士がその総合財務諸表の監査を監査し、外貨経営業績の外部報告に用いる。

8.9記録と監査。TGTXは、Precisionが、本プロトコルに従って支払われた商業マイルストーン支払いおよび特許使用料支払いの正確性を確認することを可能にするために、完全かつ正確かつ十分に詳細な記録を維持しなければならない。合理的に事前に通知した後、このような記録は正常営業時間内に一定時間開放しなければなりません[***]個人記録の作成から，検査のための費用はPrecisionが負担し，それを超えることはない[***]Precisionによって選択され、TGTXのために合理的に受け入れられた独立した公認会計士は、本プロトコルに従ってTGTXによって提供される財務諸表または報告の正確性を確認すること、またはTGTXが本プロトコルに従ってPrecisionに支払うか、または支払いを要求する任意のお金の正確性を確認することである。どんなカレンダー四半期も一度以上の監査を受けてはいけません。このような監査人は、TGTXによって提供される財務報告またはTGTXが本プロトコルに従って支払うべき金額の正確性を確認するために、そのような情報を開示する必要がない限り、TGTXの秘密固有情報をPrecisionに開示してはならない。借金を証明したがまだ支払われていない金，あるいは余分に払って返済しなければならない金は，[***]会計士が報告を出した後，予定期限日から計算した利息(第8.10節参照)を加え(TGTXが誠実に異議を提起しない限り，この場合，任意の論争のない部分は上記のスケジュールに従って支払わなければならない)，当該異議に関連するいかなる論争も第14.2条に基づいて解決されなければならず，任意の残りの論争部分は[***]紛争解決後)。Precisionはこのような監査のすべての費用を負担しなければならない。監査でTGTXが適用される監査期間中に1ドル足りないことが発見されない限り、少ないお金が超過している[***]この場合、TGTXはこの監査のすべての費用を負担しなければならない。

8.10超過支払い。本合意に基づいて適切に期限が満了し、善意の議論が存在しないいかなる金も、本協定の適用条項に従って満了したときに支払われない場合は、その金は以下の日から利息を計上しなければならない[***]それは.このような利息の支払いは、任意の支払いの遅延によって、Precisionが所有する可能性のある他の権利を行使することを制限すべきではない。

8.11税。

8.11.1所得税。各締約国は、本協定の下での双方の協力努力によって直接的または間接的に生じたその収入シェアに対して徴収されたすべての税金の支払いに個別に責任を負わなければならない。

8.11.2税務協力。双方は、相互に協力し、本プロトコルに従ってTGTXがPrecisionに支払う任意のお金に関連する源泉徴収または同様の義務を回避または低減するために合理的な努力をすることに同意する。上記の一般性を制限することなく、Precisionは、適用される二国間所得税条約に従って税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収するために、任意の合理的に必要な納税表および他の情報をTGTXに提供しなければならない。締結双方は、法律の適用が許可された場合に、本協定によって支払われたお金によって発生した源泉徴収税、付加価値税または同様の債務を回収して、そのような源泉徴収税または付加価値税を負担する側が利益を得るように、相手に合理的な協力を提供しなければならない。

8.11.3税金を払います。法律が適用されてTGTXがPrecisionに支払われた任意の金額から税金を控除および源泉徴収することを要求する場合、その金額は、TGTXから支払われるべきであり、TGTXは、適切な政府当局にそのような税金をタイムリーに支払い、Precisionに公式納税証明を迅速に送信するか、またはPrecisionにそのような税金を申請するのに十分な他の証拠を迅速に送信しなければならない。疑問を生じないために、TGTXがそのような金額を差し引くかまたは控除する範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、差し引かれた金額は、Precisionに支払われたものとみなされなければならず、TGTXは、そのような任意の控除または減額のために、Precisionによって支払われる任意のお金を増加させてはならない。

8.11.4特定の源泉徴収の処理。第8.11.3節に相反する規定があっても、TGTXがPrecisionに支払うことを要求された場合、控除および源泉徴収義務は、TGTXが取った任意の行動(譲渡または再許可、住所変更または支払先が適用法律または届出または記録保留要求を遵守できなかったことを含む)によって生じる場合、その源泉徴収義務は、TGTXがとる任意の行動によって生成される税金の前納行動)であれば、TGTXが支払うべき金額(このような控除または源泉徴収を行う必要がある)は、Precisionがそのような源泉徴収行動が発生しない場合に受信される金額に相当する金額を適切に受け取ることを確実にするために必要な程度に増加しなければならない。明確にするため、本8.11.4節は、TGTXが米国公認会計原則に基づいて純売上高を計算する際に計上される税金には適用されない。疑問を免れるために、TGTXは、Precisionの任意の行動(譲渡、任意の住所の変更を含む、またはPrecisionが適用法または届出または記録保持要求を遵守できない)によって生じる控除または源泉徴収義務の支払金額を増加させることを要求されてはならず、この行動(S)は、源泉徴収行動を構成しない。

8.12通貨を封鎖する。現地通貨が阻止され，その国から送金できない各国では，その国の純売上高に計上される特許権使用料を同値なドルで支払わなければならない

8.13支払い方法と場所。Precisionが書面で規定されていない限り、本プロトコルに基づいてPrecisionが不足しているすべての金(TGTXがTGTX親会社の株式価格で支払うものを除く)は、Precisionが書面で規定されていない限り、Precisionによって指定された銀行および口座に直接送金しなければならない。

8.14 TGTX株式発行。8.3または8.4節により発行されるTGTX親会社の対価格株の数を決定するためには，当該株式の価値は，該当するマイルストーンイベントの直前に30(30)取引日前のTGTX親会社普通株のVWAPに基づくべきである.TGTXが適用マイルストーン支払いの任意の部分を現金とTGTX親会社の対価格株式の組み合わせで支払うことを選択した場合、TGTXおよびTGTX親会社は、以下の義務を満たし、遵守すべきであり、各適用日において、次のいずれかの義務が満たされているか、または満たされていない場合、TGTXは、完全な現金支払い適用マイルストーン支払いを要求しなければならない

8.14.1 Precisionの8.2.2節での陳述および保証は、TGTXおよびTGTXの親会社によってそれぞれ行われなければならないが、TGTXは、8.2.3(A)、(B)および(C)節で行われた陳述および保証は、Precisionが発効日に行われるべきであり、それぞれの場合、このような陳述および保証が8.141節で再説明されるようになる必要な融通をする適用する“Precision”を“TGTXとTGTX Parent”(ただし，8.2.2(C)節では，適用する“Precision”を“TGTX Parent”)に置き換え，適用する“TGTX”を“Precision”，適用する“TGTX”を“Precision”，適用する“Precision”を“TGTX Parent”に置き換える提供しかし、“精密株式”と“精密普通株”では“精密”の提案法は“TGTX親会社”に変更されるべきである提供さらに、Precisionは、疑問を生じないようにするために、発行時にTGTX母対価格株を直ちに販売する権利がある(何も述べないか、またはしないことを保証する)

8.14.2 TGTXおよびTGTX親会社の8.14.1節で説明した陳述および保証は、TGTX親会社が本プロトコルに従ってPrecisionにTGTX親会社に価格株を発行する各日に行われ、正確であるとみなされるべきである

8.14.3適用されるマイルストーンについて発行されたトロント証券取引所の母対価格株は、ナスダックでPrecisionによって直ちに自由に取引できるべきである

8.14.4トロント証券取引所の親会社は、(A)トロント証券取引所の親会社の選挙時に、(A)トロント証券取引所の親会社の選挙時に、(A)トロント証券取引所の親会社の法律顧問の意見を求め、または行動しない書簡を求め、当該株が発行されていることを確認するために、適用される証券法律法規とナスダック上場要求を遵守するために、すべての適切な行動をとるべきである。ルール144による任意の保有期間または他の制限を受けず、または(B)規則144に従ってPrecisionを介してすべてのそのような株式を売却することができるまで、証券法に従って提出され、そのような株式を登録する要約および売却の登録宣言の有効性を維持し続ける。そして

8.14.5 TGTXとPrecisionが8.2.7と8.2.8節で締結した条約は，このような条約が8.14.5節で述べたように，それぞれPrecisionとTGTXによって署名され同意されなければならない必要な融通をするこのような条約を8.14.5節で繰り返し述べた場合，適用される“精度”を“TGTX”または“TGTX親会社”に置き換え，適用される“TGTX”を“精度”に置き換え，それに応じて適用される交差参照を更新する.

第9条
知的財産権

9.1知的財産権の所有権。

9.1.1バックグラウンドIP。双方の間で、本プロトコルに従って付与された許可に適合する場合、(A)TGTXは単独で所有されるべきであり(またはTGTX背景IPのすべての権利、所有権および権利は保持されなければならない)、および(B)Precisionは完全に所有されるべきである(またはPrecision背景IPのすべての権利、所有権、および権益を保持するべきである)。いずれかの第三者が発効日後に一方の制御権に応じて当該側の買収側に変更された場合、関連する制御権変更取引の前または後の期間内に、買収側によって制御される任意の特許およびノウハウは、PrecisionバックグラウンドIP(Precisionは買収側である)またはTGTXバックグラウンドIP(TGTXは買収側である)の一部とはみなされない提供しかしながら、本プロトコルの下のアクティビティに関連する制御権変更取引の後、買収者またはその代表によって発見または作成された任意の特許またはノウハウは、それに応じて精密背景IPまたはTGTX背景IPの一部とみなされるであろう。

9.1.2発明。本協定の下で生成される発明の所有権は以下のとおりである

(A)TGTXは、本プロトコルの下での活動の実行中に、TGTXまたはその任意のアクセサリまたはTGTXまたはその任意のアクセサリを代表するTGTXまたはその任意のアクセサリによって完全に所有(または所有権を保持)しなければならないが、Precision soleIP(“”)を構成する範囲は除外されているTGTX唯一のIP”).

(B)Precisionは、単独で所有されなければならない：(I)Precisionまたはその任意のアクセサリまたは代表Precisionまたはその任意のアクセサリによってのみ、本プロトコルの下での活動の実行中に発見、創造、獲得、発想、または実践に簡略化されたすべての発明、および(Ii)[***]TGTXまたはPrecisionまたはその任意の関連会社またはその代表によって、本プロトコル項目の下でのアクティビティの実行中に発見、作成、発想、または実践に簡略化されてもよい(“精密靴底IP“)”TGTXは、Precision固有の知的財産権のすべての権利、所有権、および資本をPrecisionに譲渡することに同意し、Precision固有の知的財産権およびその譲渡を取得、完備、および強制するためにPrecisionが合理的に要求される可能性のある文書および他の行為に署名することに同意する。

(C)Precision唯一の知的財産権を構成する範囲を除いて、双方またはその代表は、本プロトコルの下での活動を実行する過程で、共同で発見、創造、発想、実行、または取得した任意の発明を代表する(“C)”連携IP“)は，双方が共有する.

9.1.3インベントリ. 双方間の発明権は米国特許法に基づいて決定されるだろう。これらすべての決定は、任意の分割または継続特許出願における特許請求が適切な発明性を反映することを保証するために記録されなければならない。

9.1.4すべての人の権利。本協定により付与された許可及び第8条に規定される支払義務によれば、各当事者は、他の当事者にいかなる義務又は請求を行う必要もなく、知的財産権(及びその中の任意の特許)を使用及び許可するのに十分な権利を有する。

9.1.5自主開発。本プロトコルによって付与された許可によれば、本プロトコルは、TGTXまたはPrecisionがその通常のトラフィック中にTGTX背景IP(TGTXの場合)またはPrecision背景IP(Precisionの場合)に関連するライセンス内技術を開発する権利を制限すると解釈することはできない。

9.1.6譲渡義務。すべての当事者は、そのすべての付属会社、役員、高級管理者、従業員、代理人、独立請負業者、分割許可者、コンサルタント、および本合意の下で当該当事者のために活動を実行する他の人(それぞれ、1人)を促進しなければならない代表者)本協定の規定によれば、適切な秘密および不使用義務を負い、任意の発明およびその中のすべての知的財産権の権利およびその中のすべての知的財産権を締約国に譲渡する義務がある(または、締約国が個人またはエンティティに譲渡義務に同意させることができない場合、締約国が合理的な努力をして譲渡義務を交渉しているにもかかわらず、締約国に許可を提供し、好ましくは独占的である)、締約国が本協定の下での義務を履行することができるように、本協定の下での義務を履行することができる。非営利および公共機関は、このような譲渡に反対する標準政策を有する(この場合、締約国は、適切なライセンスを取得すべきであり、好ましくは排他的であるか、またはそのようなライセンスを取得する権利がある)。各当事者は、その代表によって提出されたそのような発明を説明する任意の発明開示または他の同様の文書と、そのような発明に関連する任意の特許を作成し、提出し、提出し、維持するために、そのような発明に関連するすべての必要または有用な情報とを含む、本プロトコル項目の下で他方が所有するすべての発明を書面で迅速に他方に開示するように合理的に努力しなければならない。

9.2特許起訴とメンテナンス。

9.2.1特許の権利の提訴と維持。双方の間で：

(A)TGTXは、TGTX背景IPまたはTGTX固有IPの任意の特許を構成または維持する権利はあるが、費用および費用はTGTXによって負担される義務はない。

(B)Precision(またはPrecisionの指定者、適用など)は、任意のPrecision背景IPまたはPrecision固有IPの任意の特許を起訴および保守構成または要求する権利があり、費用および費用は、Precision(または適用するようなその指定者)によって個別に負担される。Precisionは、TGTXが、関連する申請を提出するか、またはそのようなオフィス行動に応答する前に、(I)任意のPrecision製品固有のクレームのテキストおよび(Ii)それに関連するオフィス行動の応答を審査する機会を与える。Precisionは、上述した内容に関するTGTXからの任意の入力またはフィードバックを合理的に考慮する提供このような決定のいずれに対しても，Precisionは最終的な権力を持つ.Precision(またはPrecisionの指定者、場合に応じて)がPrecision特許について特許保護を行わないことを選択した場合、Precisionは、TGTXがこのような特許保護を許可することを自ら決定することができ、費用はTGTXが負担することができる。Precisionが任意の精密特許についてTGTXを特許保護することを可能にすることを書面で選択した場合、TGTXは、このような特許保護事項の状況をPrecisionに合理的に通知し、Precisionの特許保護事項に対する意見を誠実に考慮すべきである。TGTXは、Precisionが審査、考慮、および実質的なレビューを行うのに十分な時間を有するように、この特許保護事項に関連するすべての材料文書および宣言の草稿をPrecisionに提供し、Precisionが提示したすべての合理的な意見を、これらの文書または声明を提出する前に誠実に考慮しなければならない。Precisionは、このような特許保護事項の当事者に自費で参加することができ、どのような訴訟においても自分で選択した弁護士が代表することができる。

(C)TGTXは、任意の共同知的財産権を構成または維持する権利があり、費用および費用はTGTXが独自に負担し、Precisionは、9.2.2節の規定に従って任意の共同知的財産権の任意の特許を起訴および維持または要求する権利があり、費用および費用は、Precisionが自己負担する。

(D)TGTXは、Cellectis特許の準備、提出、起訴、または維持のためのPrecisionの権利または責任を認め、同意する。明確にするために、TGTXはCellectis特許を準備、提出、起訴、または維持する権利がない。

9.2.2共同知的財産権の起訴と維持手続き。共通知的財産権を要求又は構成する特許は，第9.2.1(C)節(以下，“特許”と略す)に基づいて起訴·維持される側起訴側)適用特許の状況は、合理的に他方に通知され、任意の特許当局から受信されたこれに関連するすべての重要な手紙を他方に迅速に提供されなければならない。また、起訴側は、他方が当該等の提案書類及び手紙を提出する前に審査及びコメントを行うために、特許の適用に関するすべての提案材料ファイル及び手紙の草稿を速やかに他方に提供すべきであり、起訴側は他方の合理的なコメントを誠実に考慮しなければならない。起訴側は、そのような任意の特許の起訴および維持を一時停止または停止しようとしていることを他の当事者に通知しなければならない。起訴側は少なくともこのような通知を提供しなければならない[***]この特許に関連する任意の出願または支払期日の前に、または行動を取らなければならない他の任意の満期日の前に。この場合、起訴側は、他方が他方が自己決定した場合には、自ら費用を負担し、当該特許の起訴及び維持を継続することを許可しなければならない。

9.2.3特許請求項の分離。

(A)一方が他方による出願又は出願を求める特許出願要件を決定した場合[***]したがって、双方は、可能な範囲内で、各出願が単に関連するものを含むべきであるように、2つ(2)件以上の特許出願に分割されなければならないことに同意する[***].

(B)9.2.3(A)節で想定される区分が実行可能でない場合、または請求カバー[***]その場合，この特許出願は，本協定の以下の態様に関する規定によって制約されなければならない[***].

(C)同様に，特許出願を発明を要求する出願に分割することを試みるべきである[***].

9.2.4締約国の協力。すべての当事者は、他方の合理的な要求の下で、本条項9.2項の下の特許起訴及びメンテナンスにおいて、他方と協力しなければならない[***]費用(本9条の他に明確な規定がない限り)、(A)すべての文書および文書に署名するか、またはその代表が当該文書および文書に署名することを要求し、他方が本条項9.2で許可された任意の国/地域でその特許を申請、起訴および維持することができるようにすること、および(B)他方が起訴および維持に影響を及ぼす可能性のある任意の特許事項を他方に迅速に通知することを含む[***]それは.それぞれの当事者は、本条項9.2に従って特許の起訴および維持に潜在的な問題が生じることを回避するために、他方との誠実な交渉によって、合理的な努力を行うであろう。

9.2.5特許ワークグループ。各当事者は、書面で他方に特許起訴及び保守代表を指定し、本条項9.2項下の特許起訴及び保守について他方の特許起訴及び保守代表と連絡しなければならない。このような代表は、任期中に電話会議、インターネット会議、ビデオ会議又は他の同様のコミュニケーション方法を介して、少なくとも四半期ごとに会議を開催し、本条項9.2項の下での特許起訴及び保守に関する事項を検討し、申請を計画する時間及びこれから行われる他の起訴及び保守行動を含む。いずれも他方に書面で通知した後、その特許起訴及び保守代表を随時更新することができる。

9.3サードパーティの権利侵害または流用。

9.3.1通知。契約締結双方は以下の期限内に相手に通知しなければならない[10営業日]第三者の分野内の許可分野における任意の精密特許または共同特許に対する任意の告発または脅威侵害、および任意の精密特許または共同特許(総称して)が無効であると主張する任意の、強制的または非侵害的であると主張する任意の関連宣言的判決、反対または同様の行動が認識される権利を侵害する”).

9.3.2知的財産権と精密製品特許の連携。

(A)双方の間で，TGTXはまず任意の法的訴訟を提起して制御する権利がある[***]コストと費用，および(I)のいかなる侵害も[***]または(Ii)任意の共同知的財産権に対するいかなる侵害(任意)[***])ライセンス製品と競合する製品。TGTXは、このような共同知的財産権の法執行状況をPrecisionまたはPrecisionに合理的に通知しなければならない[***]Precisionのコメントを誠実に考慮すべきである.TGTXは、Precisionが審査、考慮、および実質的なコメントを行うのに十分な時間があるように、Precisionに裁判所に提出されたすべての重要な文書および宣言の草稿を提供し、Precisionが提示したすべての合理的な意見を、そのような文書または声明を提出する前に誠実に考慮しなければならない。精度のある[***]費用は、そのようなクレーム、訴訟又は訴訟の一方として加入し、任意のこのような訴訟においてそれ自身が選択した弁護士によって代表される。TGTXがいなければ[***]Precisionは、9.3.1節に従って提供された通知の後(または法的訴訟を提起するために取られなければならない任意の行動の次の締め切り前のより短い期間内)に、そのような権利侵害に関連する任意の法的行動を提起して制御することができる[***]TGTXがそのような行動に不合理に反対する限り、その合理的に決定されたコストと費用は適切である。

(B)双方の当事者間で，Precisionは権利があるが以下の場合には任意の法的訴訟を提起·制御する義務はない[***]任意の共同知的財産権侵害に関するコストと費用(第9.3.2(A)節で述べた侵害を除く)。Precisionは、TGTXにこのような共同知的財産権の法執行作業の状況を合理的に理解させ、TGTXのこれに対するコメントを誠実に考慮すべきである。Precisionは、TGTXがそれを検討し、考慮し、実質的に論評するのに十分な時間があるように、裁判所に提出されたすべての重要な文書および声明の草稿をTGTXに提供し、TGTXが提示したすべての合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。TGTXは、そのようなクレーム、訴訟、または訴訟の当事者として自費で参加することができ、そのような任意の訴訟において自分で選択した弁護士によって代表されることができる。Precisionが以下の範囲で法的訴訟を提起しない場合[***]9.3.1節による通知を提供した後、TGTXは、このような侵害に関連する任意の法的行動を提起して制御することができる[***]それは適切な費用と費用を合理的に決定する。

9.3.3 PrecisionバックグラウンドIPおよびPrecision固有IP。9.3.2(A)節で述べた以外に，双方の間で，Precisionは，任意のPrecisionバックグラウンドIPまたはPrecision固有IPの権利侵害に対して任意の訴訟を提起したり，他の適切な行動をとったりする権利があり，第三者がこのような権利侵害についてPrecision背景IPまたはPrecision固有IPに対して提起した任意の挑戦に対して抗弁する権利がある.TGTXは，(A)PrecisionがCellectis特許を強制的に執行する権利や責任がないため，本9.3節で言及したすべてのPrecision背景IPは，すべての目的でCellectis特許を排除したと見なすべきであり，(B)CellectisプロトコルによるPrecisionによるCellectis S.A.の非独占的な許可制約を受けたいくつかのPrecision特許が第三者に対して法執行行動を開始する前に，Cellectisプロトコルは，Cellectis S.A.が当該Precisionに当該第三者に許可を付与していないことをPrecisionに確認することを要求する.TGTXはPrecisionと連携してCellectisプロトコルに要求される行動をとり，(C)Dukeは一方の原告となるかどうかの裁量権を保持し，Precisionがこのような特許を実行しない場合には，Duke IPに含まれる特許の強制実行に何らかの権利を持つ.

9.3.4 TGTXバックグラウンドIPおよびTGTX固有IP。TGTXは、任意のTGTX背景IPまたはTGTX固有IPの侵害に対して任意の訴訟または他の適切な行動を提起する権利があり、そのような侵害によって提起された任意のTGTX背景IPまたはTGTX固有IPの挑戦を第三者が弁護する権利がある。

9.3.5リサイクルの分配。侵害請求に関連した法執行行動によるいかなる追跡応答も[***].

9.3.6コラボレーション。本第9.3項に基づいて訴訟を提起した一方が請求して費用を支払った後、他方は、合理的で適切な文書の署名、協力発見、及び適用法律の要件の下で訴訟の一方として訴訟に参加することを含む合理的な協力を提供しなければならない。どのような強制執行行動においても，他方の事前書面の同意を得ず，訴訟を提起した一方はいかなる和解も達成してはならず，適用特許の無効または不侵害を認めるか，または他の方法で他方の適用特許上の権利を損害することができない。

9.4サードパーティクレームの弁護と和解。各当事者は、直ちに書面で他方に通知しなければならない：(A)第三者が本合意に従って提出した任意の当事者の活動が第三者の知的財産権を侵害または侵害する可能性のある任意の告発；または(B)任意の当事者を被告とし、任意の精密特許または共同特許が無効であると主張する宣言的判決訴訟。Precisionは、以下の場所でのPrecisionの活動が第三者の権利侵害の疑いがある場合の、(A)に記載された任意のこのようなクレームを制御する権利のある抗弁を制御する権利がある[***]費用と自分で選んだ弁護士TGTXは[***]費用は、そのような訴訟の中でそれ自身が選択した弁護士によって代表される。TGTXは、TGTXが(A)に記載された任意のそのようなクレームの抗弁を制御する権利がある[***]費用と自分で選択した弁護士はPrecisionは[***]費用は、そのような訴訟の中でそれ自身が選択した弁護士によって代表される。他方の書面の同意を得ずに、いずれも、他方の特許又は連合特許の無効又は強制執行又は他方に制限又は義務又は他の責任を適用することを認める方法で、本第9.4条下の任意の特許侵害訴訟を解決してはならない。同意は、無理に拒絶され、条件を付加し、又は遅延されてはならない。第9.4節のいかなる規定も、第11条の一方の賠償権利又は義務を制限しない。

9.5特許展期間。双方は協力して，要求又はライセンス製品をカバーする共同特許を延長すべきかどうかを決定し，その後双方は協力し，任意の適用国又は地域の任意の適用可能な共同特許について，所与のライセンス製品のための特許期間回復，補充保護証明書又はその等価物，及びその他の形態の特許期間を延長すべきである。PrecisionはPrecision特許の特許期間延長に対して最終決定権を持つ.TGTXはTGTX特許の特許期間延長に対して最終決定権を有する。

9.6法案を作成します。双方は，本プロトコルを“共同研究と技術改善(CREATE)法”により改正された“米国法典”第35編102(C)節で定義された“共同研究協定”と定義し，“米国法典”第35編102(B)(2)(C)節の規定を含むことを意図している。双方は，このような安全港条項に基づいて許可されたArcusヌクレアーゼと許可された製品を最大限に保護するために，協力して合理的な行動をとることに同意した。

9.7サードパーティ知的財産権ライセンス。(A)一方が第三者のいずれかの特許を知っており、その特許(I)が許可されたArcusヌクレアーゼまたはArcus技術が物質の成分であることを要求または体現している場合、または許可されたArcusヌクレアーゼまたはArcus技術を製造または使用する方法であり、(Ii)発効日または前に一方と合意された標的ではない場合、(B)当該当事者は、関連特許を決定するために他方に書面で通知しなければならない。Precisionは、上記(A)項に記載の通知に記載された特許の下で交渉し、当該第三者からライセンスを取得する権利がある[***]その通知の日付の後に。

9.8ライセンスされた製品商標。TGTXは、ライセンス製品と共に使用するために、その地域の任意の商標局に任意の商標を選択、使用、および登録する権利がある(“許可製品商標”); 提供TGTXは、Precisionが事前に書面で同意されていない場合、(連携ブランドを含む)ブランドの使用、申請または登録Precision(またはその付属会社または許可者)が所有する任意の商標、または単独で使用するか、設計要素と組み合わせて使用するかにかかわらず、困ったように類似した任意の商標を使用してはならない。双方の間で、TGTXは、許可製品と共に使用するためにTGTXによって使用される任意のそのような許可製品商標のすべての権利、所有権、および権益を有し、その登録、届出、維持、および実行に責任を負うべきである。

第十条
説明、保証、そしてチェーノ

10.1相互陳述と保証。TGTXとPrecisionは、発効日から宣言され、保証されます

10.1.1適用される場合には、本プロトコルに規定されているすべての会社、有限責任会社または他の権力および権力を有し、本合意を締結し、本協定に規定されているすべての会社、有限責任会社または他の権力および権限を有し、本合意項目の下での義務を履行することができるように、正式な組織および有効に存在する、その設立または設立された管轄区域の適用法律に従って、本プロトコルに規定されたすべての会社、有限責任会社または他の権力および権限を有する

10.1.2これは、本プロトコルを実行する個人がすべての必要な会社、有限責任会社、または適用可能な他の行動の正式な許可を得たことに代わって、本プロトコルの署名および交付を正式に許可され、本プロトコルの下での義務を履行する

10.1.3本プロトコルは、法的拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行することができ(本プロトコルの実行可能性が破産、債権者の権利の実行を見合わせ、または影響を与える可能性のある同様の法律および制限が平衡法の救済を受ける法律の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性が法律または平衡法訴訟で考慮されているかどうかにかかわらず)、その署名、交付、および履行は、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、(A)任意の合意、文書または了解、口頭または書面合意との衝突、または違約または違約を招くこともない。それは当事者であるか、またはその制約を受ける可能性があるか、または任意の適用法に違反する可能性がある。または(B)株主または同様の機関の任意の同意または承認を要求する。

10.2正確な陳述と保証。精度はTGTXに代表され、有効日までに保証される

10.2.1本プロトコルと競合する贈与は付与されません。Precisionおよびそのアクセサリは、本プロトコルの下でTGTXを付与する権利と競合する任意の権利(または他の財産権負担)をPrecision Technologyの下の任意の第三者に付与していない。

10.2.2既存特許。

(A)Cellectis特許を除くすべてのライセンス製品またはArcusヌクレアーゼ許可に関する精度特許は、Cellectis特許を除いて、発効日に発行されたか、または発行を申請しているものは、添付ファイル10.2.2(“既存の特許”).

(B)既存特許およびCellectis特許は、Precision制御を表すライセンス製品、Arcusヌクレアーゼを許可するか、またはライセンス分野で上記のいずれかの特許を開発することを含む。

(C)すべての既存特許は、(I)発行された範囲内に(添付ファイル10.2.2に記載されていない限り)存在し、Precisionによれば、特許の全部または一部は、無効または強制的に実行できないか、またはPrecisionに知られているように、Precisionに付与される有効な権利は、その優先権を要求し、(Ii)Precisionは、いかなる第三者の所有権負担、留置権、または所有権要件を受けることなく、Precision完全および独占的所有または独占的許可である。(Iii)Precisionが有する既存特許については、係属中の発表出願の範囲内で、適用法律に従って提出された各特許当局が誠実に起訴し、Precisionによれば、当該特許局が要求する範囲内で当該既存特許について関連特許当局にすべての重要な参考資料、文書及び資料を提出している。(Iv)Precisionが有する既存特許については、適用された特許庁規則に従って提出及び保存されており、その特許に適用されるすべての費用は、任意の最終支払日又は前に支払われている。(V)Precisionが所有する既存特許については、Precisionが既存特許によって主張されている発明についてどのような活動を行っているかを代表していたすべてのPrecision代表は、その概念または実践されている任意の知的財産権の全ての権利をPrecisionに譲渡しており、この代表は、これらの既存特許に対していかなる権利も有していない。

(d) [***].

10.2.3 [***].

10.2.4 [***].

10.2.5その他の重大なクレームおよび訴訟。Precisionまたはその財産、資産またはトラフィックに対するクレーム、訴訟または訴訟が未解決であるか、またはPrecisionに知られている限り、任意の第三者の脅威を受けており、不利な決定がなされた場合、個別または全体が、本プロトコルに従ってTGTXにライセンスまたは権利を付与する能力に重大な悪影響を及ぼす。

10.2.6政府の資金援助がない。(A)アメリカ合衆国連邦政府またはその任意の機関によって任意の研究活動を全部または部分的に援助して発想、発見、開発、または他の方法で行われたものではない。第201条(E)及び(C)条は1980年の特許法及び商標法改正案の規定の制約を受けず、“特許及び商標法改正案”は改正され、米国法第35編第200−212節に編入され、37 C.F.R.第401部を含む任意の条例が公布されたベッハ·ドール法案”).

10.2.7ロットのコンプライアンス。Precision方式でTGTXに納入される場合、第6.2.1節に交付された臨床試験材料のセット：[***].

10.2.8製造施設。Precisionによると，Precisionがライセンス製品を製造する際に使用するすべての施設は，ロット番号PBCAR0191-2023-0006を含めて良好な運用状態とメンテナンス状態にあり，Precisionがライセンス製品の製造に使用できるように設計されていることが知られている[***]それは.Precisionによれば、そのような施設のいかなる検査も、FDAまたは任意の他の政府当局、またはFDAまたは任意の他の政府当局との警告状、違反通知状、または他の通知、応答、または約束を引き起こさない。

10.3 TGTX陳述と保証。TGTXは、発効日までに、TGTXおよびその関連会社が、Precisionが本プロトコルで取得した権利と競合するTGTX生成IPまたはTGTXバックグラウンドIP項目の下の任意の権利(または他の財産負担)をTGTXに付与しないことをPrecisionに保証する。

10.4共通のチノ。

10.4.1弁護士資格の廃止。各当事者は、代表され、他方に保証されておらず、その代表もなく、(A)米国連邦食品、医薬品および化粧品法によって禁止または失格され、(B)任意の政府または規制機関によって、いかなる政府医療計画または政府調達または非調達計画に参加する資格がないとしても(米国法第42編1320 a~7 b(F)節で定義されている)、または排除され、禁止され、一時停止され、または他の方法でそのような計画に参加する資格がない。または(C)被判決者は、保健項目またはサービスの提供に関連する刑事犯罪を有するか、または任意のそのような待機行動の処罰を受ける。各当事者は、関係会社を介して、そのような者のサービスを直接または間接的に雇用または使用することを含む、任期中に知られてはならない。関係会社または再許可者によって本プロトコルで想定される活動に直接または間接的に関連することを含む、任意の直接的または間接的にサービスを提供する者が、関連会社または再許可者によって本合意によって想定される活動に直接または間接的に関連することを含む資格取り消しまたは脅迫された失格を認識した場合、締約国は直ちに書面で他方に通知し、他方はそのような者の雇用、契約、または保持を停止し、またはそのような任意の者を提供すべきである。

10.4.2情報保護。各締約国は、本協定期間内に、本協定項における義務を制限することなく、本協定項の下のすべての適切な情報を保護するための技術的及び組織的措置を実施し、(A)良好な業界実践(すなわち、国際標準化機関27001及び/又は同様の業界基準に基づく)を提供し、(B)締約国がそれ自身の類似した性質又は重要性を保護するための措置を提供することに同意する。

10.5精密条約。Precision Covenesは、期限内に同意する：(1)既存のライセンス内プロトコルの下でのすべての義務(すべての支払いを含む)を履行し、既存のライセンス内プロトコルの十分な効力および効力を維持するすべてのステップをとること、(2)TGTXの事前書面同意なしに、本プロトコルで付与された権利をTGTXが行使することを制限するいかなる方法でも、譲渡(15.7条に従って本プロトコルの譲渡を許可する側を除く)、修正、再説明、修正および再説明、全部または部分的に終了するか、または他の方法で既存のライセンス内プロトコルを修正すること；(3)PrecisionまたはDukeまたはCellectis S.A.によって提案された既存のライセンス内プロトコルに従って、既存のライセンスプロトコルに違反する任意のクレームに関するタイムリーな通知をTGTXに提供する。本プロトコルに相反する規定があっても、Precisionは、既存のライセンスプロトコルの下で、既存のライセンスプロトコルの下でのすべてまたは任意の部分の権利および権利を設定、質権または譲渡することができ、Precisionの任意の高度な保証債権者を受益者とすることができ、この優先的に保証された債権者は、法的に許可された任意の方法で質権または保証権益を強制的に実行することができるが、Precisionは、既存のライセンスプロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利および権利のすべてまたは任意の部分に対するそのような保証、質権または譲渡について、本プロトコルの下でのTGTXの権利を減少または損害してはならないことを前提とする。

10.6コンプライアンス。

10.6.1適用法律を遵守する。締結双方は、本合意項の下の義務を履行する際には、締結双方は、その付属会社及びその付属会社の従業員及び請負者に、すべての適用される法律を遵守するように促すべきである。いずれの当事者も、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連するいかなる違反または善意が任意の適用法律に違反する可能性があると信じている活動に従事することを要求されてはならない。

10.6.2内部コンプライアンス仕様に準拠します。すべての内部規則は、それに関連する締約国にのみ適用されなければならない。双方は、各当事者がそれぞれの内部コンプライアンス基準の実質的な内容を遵守できることを保証し、実行可能な場合には、各当事者が本協定の下での履行に適した内部コンプライアンス基準に従って動作することを保証するために、相互に協力することに同意する。“内部コンプライアンスコード“本10.6.2節で用いたのは，一方の内部政策とプログラムであり，一方が適用される法律およびその側の内部道徳，医療，類似基準を遵守することを確保することを目的としている。

10.6.3反腐敗法を遵守する。本協定については、各当事者は、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”および国際ビジネス取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約を実施するための任意の法律を含む、政府調達、利益衝突、腐敗または賄賂に関するすべての適用された現地、国家および国際法律、法規、業界規範を遵守しなければならない。

10.6.4禁止行為。本プロトコル第10.6節に規定する他の義務を制限することなく、各当事者が他方と約束し、発効日から、本プロトコル項の義務を履行する際に、本プロトコルの満了及び終了期間において、当該締約国及びその知っている関連会社及びその関連会社の代表が、それぞれ本プロトコル項の下での義務を履行する際に、直接又は間接的に第三者によって行われ、提出され、付与され、承諾され、又は許可されておらず、直接又は間接的に行われ、提供、付与、承諾又は付与された価値のあるものでもなく、(A)その人または政府関係者の任意の行動または決定に適切に影響を与えない。(B)合法的または他の規定の職責に違反するように、または行わないように誘導する。(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)その人または政府関係者を、任意の組織(任意の政府または政府機関を含む)の行為または決定に不適切に影響を与えるように誘導して、いずれか一方の事業の取得または保留を支援する。10.6.4節では政府関係者“とは、(X)任意の役人、従業員(医師、病院行政官または他の保健専門家を含む)、代理人、代表、部門、機関、事実上の公式、代表、法人実体、ツールまたは任意の政府、軍事または国際組織の支店、任意の厚労省または任意の国有または付属会社または病院を含む。(Y)任意の政治職候補者、任意の政党または政党の任意の役人、それぞれの場合の目的は、任意の人(いずれか一方を含む)のために業務を取得または保持すること、または任意の一方を含む任意の人に業務を指示することである。または(Z)は、上記のいずれかの公的な身分で行動する誰かを表す。

10.7免責宣言。第10条および第8.2.2、8.2.3および8.14節の別の明確な規定に加えて、いずれの当事者も、適切性、品質、特定用途への適用性、非侵害、特許主張の有効性、または第三者知的財産権に関連する任意のライセンスの利用可能性の保証を含む、明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を行ってはならない。本プロトコルのいずれかの内容は、いずれか一方が任意の特許を取得することに成功するか、または任意の特許が係属中の出願に基づいて発行される陳述または保証に基づくものと解釈されてはならない。本協定で明確に規定されている各当事者のそれぞれの権利および義務を制限することなく、各当事者は、その研究、製造、開発または商業化を含むいかなる許可製品も保証されず、全部または部分的に成功するであろう。

第十一条
賠償する

11.1賠償。

11.1.1精度で計算した。PrecisionはTGTXとその付属会社とそのそれぞれの代表(それぞれ，1名)を弁護，賠償して無害化すべきであるTGTX賠償対象)合理的な法的費用および弁護士費を含む任意およびすべての費用、費用、支出、損失、責任および損害(総称して、損任意の第三者(A)の任意のクレーム、要求、訴訟、または他の手続きのため、任意のTGTX受給者は、任意のTGTXを受ける可能性があるクレームをつける)このような損失は、以下の理由によるものである：(A)Precisionまたはその関連会社の本プロトコルの下での活動における深刻な不注意または故意の不正行為、(B)Precisionは、本プロトコルに基づく陳述、保証、および契約に違反するが、いずれの場合も、このような損失は、第11.1.2節(A)、(B)または(C)項に記載の事項によるものである。

11.1.2 TGTXによって提供される。TGTXは、Precision、その付属会社、Dukeおよびそれらのそれぞれの代表(それぞれ、1名)を弁護し、賠償し、無害なPrecisionを持つべきである正確賠償人)任意の精密損害者が、以下の理由によって受ける可能性のある任意およびすべての損失：(A)本プロトコルの下の活動におけるTGTX、その関連会社またはそれらのそれぞれの再実施許可者の深刻な不注意または故意の不正行為、(B)本プロトコルに従って本プロトコルまたはTGTXの陳述、保証、および契約に違反する、または(C)[***]ただし、いずれの場合も、このような損失は、第11.1.1節(A)又は(B)項に規定する事項によるものを除く。

11.1.3プログラム。本条第11条に基づいて賠償を請求するつもりの方(“表彰される人“)賠償者にすぐに知らせなければならない(”賠償人)書面でいかなる申立索も提出し、被弁済者は当該申立索について当該等賠償を提出しようとしている。クレームに対するいかなる訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者に書面通知を提出しなかった場合には、賠償者がそれによって実際及び重大な損害を受けた範囲内でのみ、賠償者が本条第11条に基づいて負う賠償義務を解除することができる。賠償者たちはその抗弁や和解に対して独占的な統制権を持っている。本賠償範囲内のクレームに関する任意の訴訟を調査する際には、被賠償者は、賠償者及びその法定代表者と十分に協力しなければならない。被賠償者は被賠償者自身が選択した弁護士による任意のクレームの弁護と和解交渉に自費で参加することができる。被賠償者の事前書面の同意なしに、賠償者は、被賠償者の責任を認めるか、又は被賠償者に任意の実質的な義務(賠償者が完全に履行する金を除く)を要求する方法でいかなるクレームを解決してはならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。賠償者が誠実な抗弁或いは和解クレームに関する活動に積極的に従事している限り、賠償者の事前書面の同意を得ていない限り、賠償者は和解或いは妥協のいずれもこのようなクレームを行ってはならない。もし賠償者が確かに上記の規定の抗弁とクレーム解決の活動を行った場合[***]被補償者が書面で通知し、賠償者がこのような活動を意図していることを説明した後、賠償者がそうでない場合、(A)被補償者は抗弁、同意して任意の判決を下すことができ、または被補償者が合理的で適切であると考えられる任意の方法でこのようなクレームについて任意の和解を達成することができる(かつ、被補償者はこれについて補償者と協議またはそのいかなる同意を得る必要がない)、および(B)補償者は、本条第11条の規定に従って被補償者の賠償を担当し続けるべきである。

11.2保険です。各当事者は自費で製品責任及びその他の適切な保険(又は自己保険)を維持しなければならない。その金額は健全な商業慣行に適合し、期限及び期限内に本協定項目の下の義務に適合しなければならない[***]その後、または法律が要求する可能性のある他のより長い時間が適用されるが、いずれの場合も、前述の規定を制限することなく、許可製品の最初の臨床試験の開始よりも遅くなく、TGTXは購入され、下回らないように維持されるべきである[***]発生回数と年間総数で計算する。各当事者は、その保険範囲を証明する保険証明書(または自己保険証拠)を他方に提供することを要求しなければならない。双方は、このような保険は、本第11条のいずれか一方の賠償義務又は本協定項の他の義務の責任に制限を与えるものと解釈されてはならないことに同意した。

第十二条
機密性

12.1固有の情報を秘密にします。

12.1.1セキュリティ固有の情報。本プロトコルの場合、各当事者は、(A)任意の開示されていない特許、および(B)任意の一方の科学、法規または商業事務または他の活動に関連する任意の情報を含む本プロトコルに関連する技術、商業または他の機密情報を開示することができ、各場合、(A)および(B)開示時に機密または独自としてマークまたは識別されるか、またはその性質が合理的な人によって機密または固有(このような機密情報)として理解される機密専有情報“)”前述の規定を制限することなく、本協定の条項及びすべての連合知的財産権は双方の秘密ノウハウ情報であり、双方は秘匿処理すべきであるが、第12.1節に規定する例外の場合を除く[***]それは.双方が守秘プロトコルによって交換される情報は，本プロトコル項での秘匿独自情報とみなされ，本プロトコル条項の制約を受けるべきである.

12.1.2制限。一党(“一党”)受け入れ側“)他方から秘密固有情報を受信する(”露方をする)開示者に対応するすべての機密固有情報は、受信者がその秘密情報に対するセキュリティの程度と同じ程度である(ただし、いずれの場合も商業的に合理的な慎重さを下回ってはならない)、12.1.4節で許可されない限り、そのような機密固有情報は誰にも開示されない。受信者は、本プロトコルの下での義務の履行およびその権利の行使に関連しない限り、開示者の秘密固有情報を使用してはならない。

12.1.3例外。第12.1.2節に規定される秘密および秘密固有情報の使用を制限する義務は、受信者が合格した書面証拠によって証明することができるいかなる情報にも適用されない：(A)受信者は現在または後に、受信者が何の行動もしていないため、または何の行動も行われていないために公衆に知られているか、または取得している；(B)受信者は、そのような情報を受信したときに知られているが、暴露者またはその関連会社または以前に開示された情報を代表するものを除く。(C)その後、守秘義務または使用制限のないサード·パーティによって限定されずに受信者に提供されるか、または(D)開示側に属する秘密固有情報を使用または参照することなく、受信者によって独立して発見または開発される。特定の情報が上記の排除範囲に属するより一般的な情報に含まれるだけで、上記のいずれかの排除範囲に属すると見なすべきではない。さらに、秘密固有情報の任意の組み合わせは、そのような秘密固有情報の個々の要素がそのような排除によって制限されるだけで、そのような組み合わせおよびそのような原則がそのような排除によって制限されない限り、一般に知られている、公衆が利用可能であり、または受信者に知られているとみなされるべきではない。

12.1.4許可された開示。以下の場合、受信者は、本プロトコルが明示的に許可されている場合、または合理的に必要な範囲内で、開示側に属する秘密固有情報を開示することができる

(A)本協定によって許可された特許を提訴および維持するために、受入側またはその代表によって特許当局に提出された、合理的に必要または有用である提供他方が事前に書面で同意されていない場合、いずれか一方は、TGTX技術(Precisionによって開示される)またはPrecision Technology(TGTXによって開示される)を開示する特許出願を提出してはならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)

(B)特定の国または司法管轄区域において開発許可証または権利を有する製品に関する任意の規制届出書類が、受信者または代表受信者によって必要または合理的に有用な場合に規制機関に提出される

(C)受け入れ側またはその代表によって、本協定が許可された場合、起訴または抗弁訴訟に必要または合理的に有用である可能性がある

(D)管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府当局の有効な命令を遵守するために受信者またはその代表によって行われる開示、または、受信者の法律顧問が法律の適用に別の要求があると考えられる場合、開示

(E)監督管理機関(証券取引委員会または他の機関に提出された文書に含まれる)が、本プロトコルに従って生成されたいくつかの重大な開発または重大な情報の開示を要求する場合、受信者またはその代表による開示；提供許可された範囲内で、開示を要求する一方は、まず、開示しようとするコピーを他方に提供する提供そして、さらに,受け入れ側は他方に審査及びコメントの機会を提供しなければならず，審査及びコメントの期限は少なくてはならない[***] (提供適用される開示が以下の場合[***]受信者は、開示要件に適合するコンテンツを審査およびレビューするために他方に合理的な機会を与え、受信者は、そのように提供された任意の合理的なコメントを受け入れるべきである

(F)Dukeプロトコルで規定されているDukeプロトコルの報告義務を履行するために必要な範囲内でPrecisionまたは代表PrecisionによってDukeにのみ行われ、これらの情報がDukeプロトコルの機密条項の下で発効日に開示されればよい

(G)受信者またはその代表は、米国、州、外国、省レベル、または地方税務機関の有効な要求に応じて提出され、この場合、任意の証拠品、付録、付属プロトコル、および本プロトコルの修正を含む本プロトコルのコピーを開示することができる

(H)受信方向およびその関連側の代表、下請け業者および再許可者(TGTXの場合)または被許可者(Precisionの場合)によって提出され、それぞれの場合、本プロトコルと基本的に一致する秘密および不使用の書面義務に基づいて、必要に応じて(受信側によって合理的に決定された)領土内でライセンス製品を開発し、

(I)受け入れ方向潜在的および実際の投資家、買収者、ライセンシーおよび他の金融または商業パートナーによる、実際または潜在的な投資、買収または協力を評価または実施するための目的のみであり、いずれの場合も、これらの受給者が守秘義務および非使用義務によって制限されている限り、少なくとも本明細書に記載された義務と同様に厳しい提供しかしながら、そのような開示は、実際または誠実な潜在的投資家に情報を開示するために、このような情報を秘密にしなければならないより短い時間を含む市場条項と一致する守秘義務を有する。

[***].

12.1.5プロトコルの開示。本第12条の前述の規定にもかかわらず、いずれか一方またはその付属会社は、本協定の関連条項を開示することができる：(A)必要または適切な範囲内で、米国証券取引委員会または領土内の任意の国の任意の同等政府機関が公布した規則および法規を遵守する提供締約国は、(I)許可された場合に本プロトコルの編集フォーマットを提出し、(Ii)提出前に、協議の編集フォーマットを審査およびコメントのために他方に提供し、(Iii)提出前にプロトコル編集フォーマットに対する他方のコメントを誠実に考慮し、(B)税務機関のような政府当局の要求に応じなければならない提供開示側は、政府当局が当該等の条項を秘密にするために合理的な努力をすること、(C)適用される許可者に、任意の第三者許可協定の条項を遵守するために必要な範囲内で、本合意項の下の権利を他方に再許可すること、および(D)本協定の下の義務を履行するか、または本協定の下の権利を行使するために必要な範囲内で、当該当事者の任意の分割被許可者、協力者または潜在的なライセンシーまたは潜在的な協力者、提供任意の従属被許可者、協力者、または潜在的な従属被許可者または協力者は、守秘義務の制約を書面で同意し、開示者の保護は、本協定に規定された義務を下回らない。

12.1.6生存。この条項12.1項の各当事者の義務は任期中に適用され、引き続き適用されなければならない[***].

12.2宣伝。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルが意図した取引または本プロトコル条項に関連する情報を開示し、無理に隠したり、条件を付加したり、遅延してはならない提供しかしながら、(A)いずれの当事者も、適用される法律または任意の適用される政府当局、国家証券取引所または見積システムの規則または法規に従って責任がある可能性のある開示義務の履行を阻止されることはないが、12.1.4および12.1.5節に記載された制限された制限を受け、(B)Precisionは、任意のマイルストーンイベントの成果および対応する支払いの受領書(および金額)の開示を阻止されない提供(I)TGTXは少なくとも持つべきである[***]本条項12.2(B)および(Ii)条に従ってPrecisionによって提示された任意の開示に対して編集およびコメントを提供し、(Ii)Precisionは、任意の編集者を合理的に統合し、提案の開示開示においてTGTXによって提供される任意のコメントを処理しなければならない。いずれか一方がプレスリリースまたは他の開示声明を発行し、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引または本プロトコル条項に関連する情報を開示することを望む場合、発行側は、提案されたプレスリリースまたは公開声明のコピーを他方に提供しなければならない。発行側は、開示された事項の緊急性を考慮して、そのような提案された各プレスリリースまたは公開声明において合理的な時間を指定し、受信者は、その期間内に提案されたプレスリリースまたは公開声明に対して任意の意見を提出することができる。審議者側が任意の意見を提出した場合、双方は提案されたプレスリリースや公開声明について協議し、双方が受け入れられるプレスリリースや公開声明の作成に誠実に努力しなければならない。各当事者は、第12.2条に従って開示された本プロトコルに関連する任意の情報を繰り返してもよい提供今まで、このような情報はまだ正確だった。

12.3出版物。少なくとも[***](口頭紹介、ポスター、原稿または要約でも)または出版予定の出版物が提出される前(この適用中、TGTXまたはその付属会社が任意の公開開示を行う前に、審査期間)は、以前に開示されていなかった任意の臨床試験データ、非臨床的または臨床的前データ、または許可製品または許可Arcusヌクレアーゼに固有の任意の関連結果または結論に関連する(総称して出版する)では、TGTXは、適用可能な提案出版物の完全なコピーをPrecisionに渡さなければならない。TGTXは、提案された出版物のコピーを少なくともPrecisionに提供する[***]それが提出されるか、または提出される前のより早い時間。TGTXは、(A)Precisionが審査期間内に出版物中の材料に書面の意見を提供するまで、または(B)適用された審査期間が過ぎ、Precisionに書面の意見がないまで、TGTXが提出または提出されないことに同意し、この場合、TGTXはすべて承認されたとみなされる。TGTXが適用された審査期間内にPrecisionの任意の出版物に対する書面意見を受け取った場合、Precisionの意見を誠実に考慮し、適切な場合にそのような意見を含める。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、TGTXは(Y)Precisionを削除し、削除する任意の秘密のPrecision固有情報を決定し、(Z)このような発行を最大一定期間遅延させる[***]適用される審査期間が終了した後、Precisionは、この出版物上に公表される任意の標的に関する1つまたは複数の特許出願を起草して提出することができる。TGTXは、出版物の提出または提出時に、出版物のコピーをPrecisionに提供する。TGTXは、PrecisionおよびPrecisionの従業員がいずれの場合も、科学的に適切なすべての出版物で行われている貢献を認めることに同意する。TGTXは，その関連会社と再許可者に本12.3節の義務を遵守することを要求し，彼らがTGTXであるように，TGTXはこれらの人のいかなる不遵守行為にも責任を負う.疑問を生じないためには，いずれも第12.3節の規定により，適用法律又は任意の適用された政府当局，国家証券取引所又は見積システムの規則又は法規に基づいて負う可能性のあるいかなる開示義務を履行することができないが，第12.1.4節及び第12.1.5節に規定する制限を遵守しなければならない。

第十三条
期限と終了

13.1学期。本協定は，発効日から発効し，第13条の規定により早期に終了するか，又は双方の書面で終了しない限り，最後の特許権使用料期間まで継続しなければならない(用語.用語“)”領土内のどの国·地域の許可製品の印税期限が満了した後(ただし終了ではない)後，7.1.1節と7.1.2節で当該国/地域に関する当該許可製品の許可は永久的で，全額納付かつ印税免除の許可となる。

13.2終了します。

13.2.1実質的な契約違反のため契約を終了します。

(A)他方が本合意項の義務に実質的に違反し、かつ、違約者でない書面通知を受けた後、このような重大な違約行為を合理的かつ詳細に決定したが、以下の場合にこのような重大な違約行為を是正することができなかった場合、いずれか一方は、他方に書面で通知した後に本合意を終了することができる[***]この通知の期日から計算する[***].

(B)告発された違約者が、第13.2.1(A)項に基づいて提供された通知に規定された違約の存在又は重要性に誠実に係争を提起し、当該当事者が適用された解決期間内に当該係争の通知を非違約者に提供する場合、当該当事者は、第14.3及び14.4項に従って当該紛争を解決することができる。双方は、このような係争が未解決の期間中に、本合意のすべての条項および条件が引き続き有効であり、双方は誠意に基づいて、本合意項目の下でそれぞれのすべての義務を履行するために努力し続けるべきであり、違約していない者は、このような論争の違約のために第13.2.1(A)項に従って本合意を終了する権利がないことを理解し、認めなければならない。

13.2.2精密終了。第13.2.1条に限定されない場合、(A)TGTXが開始締切日前に許可分野でライセンス製品の第1段階臨床試験を開始できなかった場合、Precisionは、TGTXに書面で通知した後に本プロトコルを終了することができる、または(B)[***]TGTXおよびその共同会社および分割許可者は、許可製品に関する効率的かつ持続的な開発計画を一時停止またはなし[***].

13.2.3破産により契約を終了します。いずれか一方が(A)債権者の利益のために譲渡を行う場合は，(B)その任意又は実質的に全財産について管財人又は受託者の委任を受け，係又は受託者の委任を受ける[***]提出後，(C)債権者との書面債務立て直し協議を提出し，(D)予定又は会社手配契約を締結することを決意し，(E)提案又は任意の解散又は清算を行う側，(F)委任又は委任管理人を委任する，(G)任意の破産又は無力債務弁済法令に基づいて提出して請求するか，又は当該等について提出して請求することがある場合は，当該等の提出は，当該等の提出をしてください[***]または(H)一般的なプロセスで満了した義務を履行できないこと、または適用法で示される他の態様が債務を償還しないことを書面で認める場合は、当該当事者は、その破産イベントの発生を直ちに他方に通知しなければならず、Precision(TGTXに関連倒産イベントが発生した場合)またはTGTX(Precisionに関連倒産イベントが発生した場合)は、書面で他方に通知した後、直ちに本プロトコルを完全に終了することができる。

13.2.4特許チャレンジの終了。法律が適用可能な範囲内で、TGTXまたはその任意の付属会社または再許可者が、任意の第三者によってPrecision制御に直接または間接的に挑戦する任意の特許の有効性を含む場合、任意の許可前または許可後の訴訟の開始、干渉または反対訴訟、許可製品の特許性、有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または許可製品に関連する特許期限の調整または延長または追加保護証明書の延長または付与に反対する場合、PrecisionはTGTXに書面で通知した後に本合意を終了する権利がある。上記の規定にもかかわらず，(A)以下の場合，Precisionは本13.2.4条に従って本プロトコルを終了する権利はない[***]TGTXがPrecisionの書面通知を受信した後、(I)異議を提起した側は、従属許可者に対するいかなる異議も永久的に撤回する場合、または(Ii)TGTXの適用を終了する従属許可協定、および(B)本13.2.4条は、(I)裁判所命令または伝票要求の異議提起、または(Ii)Precisionまたはその関連側がTGTX、その関連側または任意の被許可製品の開発について直接または間接的に許可領域における許可製品の開発について提起したクレーム、訴訟または訴訟の抗弁に適用されない。

13.3終了の効果。本契約が終了すると、次の条項が適用され、すべてのライセンス製品は対象となります製品を中止する.”

13.3.1 Precisionの終了ライセンス。Precisionは、第7条で付与された終了製品のすべての許可に従って終了有効日から自動的に終了し、そのようなすべての権利はPrecisionに復元されるべきである提供TGTX(またはその連属会社または分割ライセンシー)が終了発効日に利用可能な終了製品(S)の在庫がある場合、TGTX(およびその連属会社および分割ライセンシー)は、終了製品の在庫を地域内の許可領域で販売(および顧客注文を履行する)まで継続することができる[***]有効日およびTGTX(またはその連属会社または再ライセンシー)がそのような終了製品(S)の在庫をもはや所有していない日の後、満了した任意の適用可能な特許使用料(および達成された商業マイルストーンイベントの商業マイルストーン支払い)は、そのような販売に従ってPrecisionに支払われなければならない。本プロトコルに従ってTGTXが付与される許可に基づいて、TGTXまたはその付属会社によって二次被許可者に付与される任意の許可された再許可は、本プロトコルの終了後に適用されるべき二次被許可者に適用される書面要求が引き続き有効であり、TGTXは、このような再許可をPrecisionと二次被許可者との間の直接許可とするPrecisionと二次被許可者との間の直接許可となるように譲渡されなければならず、その条項および条件は、本プロトコルに規定された条項および条件と同じであり、TGTXに二次許可者の権利を付与するのに適用され、提供再許可は、第7.3条の条項に従って付与され、本合意の終了がTGTXが第13.2.1条の未治癒の実質的な違約によって終了した場合、二次被許可者は、未治癒の実質的な違約を招くことはなく、終了時には、二次被許可者がTGTXが二次被許可者に付与した再許可および本協定の適用条項および条件を他の点で遵守する。

13.3.2機密固有情報の廃棄。第13.4項に含まれる任意のデータおよび情報の潜在的転送によれば、各受信者は、有効期限または終了日までにその受信者が所有するすべての機密固有情報(そのような機密固有情報のコピーを除いて、受信者の法律部門は、本プロトコルの不使用および非開示条項に準拠することを確認するためにこのコピーを保持することができる)、ならびに開示者の実験室ノートまたはデータベースに含まれる任意の機密固有情報を保持することができる提供各受信者は、本プロトコルの下の任意の存続権利、許可、または義務を行使するために必要な範囲内でのみ、開示者のこのようなセキュリティ固有情報を保持し、使用し続けることができる。上述した規定にもかかわらず、受信者は、自動システムのバックアップ中に作成された任意のコンピュータファイルを廃棄することを要求されてはならず、これらのコンピュータファイルは、その後、受信者によって安全に格納され、その代表は、本プロトコルに従って開示者の秘密固有情報を受信したときにコンピュータファイルに容易にアクセスすることができず、いずれの当事者も任意の共同知的財産権の廃棄を要求されてはならない。

13.4製品の返却を終了します

13.4.1本プロトコルが終了した場合、Precisionの要求に応じて、TGTXは以下の義務を履行し、Precisionは、これらの義務の履行に関連する実際の合理的な費用をTGTXに返済しなければならない

(A)すべての材料、臨床前および臨床データ、セキュリティデータおよびすべての他のサポートデータに対するTGTXおよびその関連会社のすべての権利、所有権および権益をPrecision(A)TGTXおよびその関連会社に譲渡し、場合によっては、TGTXまたはその関連会社が制御する終了製品に関連するすべての権利、所有権および権益、ならびに(B)TGTXおよびその関連会社の全ての権利、および(B)TGTXおよびその関連会社のすべての権利、および(B)TGTXおよびその関連会社の全ての権利、および(B)TGTXおよびその関連会社の全ての権利、および(B)TGTXまたはその関連会社の制御の終了製品に関連するすべての権利、および(B)TGTXまたはその任意の関連会社の許可の範囲内で(TGTXまたはその任意の関連会社に製品の開発に関連する許可を付与する第三者プロトコルを含む)、(I)TGTXおよびその関連会社がすべての材料、臨床前および臨床データ、自由に譲渡可能であり、任意の適用可能な終了製品の開発に関連するすべてのこのような第三者合意の所有権および権益であり、第三者は、そのような譲渡によって生じるTGTXの義務および責任を免除することに同意する提供TGTXは、必要に応じて法律またはコンプライアンスの目的で割り当てられた任意の材料またはデータを使用する権利を保持し、(Ii)は、(I)の項に基づいて譲渡されていない任意の第三者プロトコルについて、このプロトコルに従って、TGTXまたはその任意の関連会社に製品の開発終了に関する許可を付与され、この合意に従って、TGTXまたはその関連会社は、Precisionに再許可を付与し、Precisionのすべての許可権を付与する権利を有し、これに基づいて、適用される第三者合意に記載された同じ条項および条件(財務条項を含む)の制約の下で、領土のすべての分野で製品を開発終了し、(Iii)各場合において、Precisionに関連するすべての関連ノウハウのコピーをPrecisionに渡し、必要または合理的に有用な範囲内で終了製品の開発を継続する

(B)適用法および任意の第三者合意の適用条項が許容される範囲内で、適用終了通知の日からTGTXまたはTGTXの許可の下で行われた終了製品に関連する進行中の臨床試験または他の研究をPrecisionに移行させ、Precisionへの移行のための合理的な協力をPrecisionに提供し、これらの臨床試験または他の研究を管理および継続し、またはPrecisionが要求されたときに、適用法および道徳基準に適合する方法で臨床試験または他の研究を終了する；

(C)法律および第三者協定を適用する任意の条項が許容される範囲内で、任意およびすべての規制届出書類および関連規制データ(薬物警戒データベース、不良薬物経験報告および関連文書を含む)、および任意の規制届出文書および関連技術的ノウハウ、製造記録、規制承認、マーケティング許可およびすべての他の通信(任意の規制機関の任意の通信に関する議事録および正式な連絡報告を含む)、規制機関に関連する届出および提出文書、監督管理当局に提出された非臨床、臨床およびその他のデータをPrecisionに移行する；そのため、TGTXは関連する監督管理当局に譲渡申請を提出し、適用法律に基づいて他のすべての必要な通知と承認を発行して、このような監督管理届出書類と関連する監督管理データとノウハウ、規制承認、マーケティング許可、およびこのような他の届出と提出を譲渡しなければならない

(D)TGTXがその顧客(その流通業者を含む)に対する既存の約束を履行した後(いずれの場合も、履行期限は超えてはならない[***]本プロトコルが13.3.1節で述べたように終了した後、その終了製品をPrecision TGTXに販売する際の既存在庫は、米国公認会計原則に従って計算されたTGTXの販売コストに基づいて計算され、値上げせずに計算される提供Precisionは、このような在庫を購入する義務を負うべきではない

(E)本プロトコルの終了発効日に特定の終了製品の販売許可を求める出願が提出された場合、全領域において、終了製品と共に商業用ライセンス製品商標のすべての権利、所有権および利益、およびそれに関連するすべての商標がPrecisionに譲渡される提供しかしながら、譲渡義務は、(I)TGTXまたはその任意の関連会社の任意の会社名またはロゴ、または(Ii)TGTXまたはその任意の関連会社が非終了製品上で使用する任意の商標に延長されない

(F)TGTXは、精密会社が法的または任意の規制当局の要求を明示的に指示または適用した場合には、そのような終了製品の規制承認またはマーケティング許可または申請を撤回またはキャンセルしてはならない提供Precisionは、終了通知を受信した後に、すべての規制承認およびマーケティング許可を維持するためのすべてのコストおよび費用を担当する必要があります

(G)その後、TGTXは、適用される法律または任意の規制機関の要求に応じて、TGTXがそのような声明を行わなければならない限り、任意の終了製品について任意の開示または他の声明を発表することを回避すべきであり、この声明は、TGTXが製品を再開発または商業化しない事実に限定され、またはPrecisionは、そのような声明を書面で承認すべきである

(H)Precisionから書面で要求された後、TGTXは、本条項13.4.1に従ってPrecisionに権利を譲渡し、付与するために、他の行動をとり、合理的に必要な他の文書、譲渡、および文書に署名すべきである。

上記の譲渡および譲渡の後、これまでTGTX秘匿固有情報に属する情報およびノウハウ譲渡または譲渡後は、第12条下のPrecision秘匿独自情報とみなされる。

13.4.2他の権利および義務。本プロトコルの終了後，第13.3条，本13.4条または第13.5条が明確に規定されていることを除き，本プロトコルにより付与されたすべての他の権利と双方のすべての義務は自動的に終了する.

13.5生存。本プロトコルの満了または終了は、双方が満了または終了前に生じるいかなる義務または権利を解除してはならない。以下の文又は本協定の他の規定を除いて、双方は、本協定の以下の条項の下での義務及び権利は、本協定の満了又は終了後も有効である(いかなる契約又はその他の義務についても、当該等の契約が完全に履行及び解除されるまでを含む)：第1条(本協定が存在する条項においてこのような定義を使用する範囲)及び第14条及び第3.2.2、4.1.1条(当協定定期が満了した場合のみ、終了しない)、4.3条(本協定期が満了した場合のみ、終了しない)、4.4.1(本プロトコルの第2文と第3文を除く，本プロトコルの満了時のみ終了)，4.4.2(本プロトコルの満了時のみ終了)，4.5(本プロトコルの満了時のみ終了)，4.6(本プロトコルの満了時のみ終了)，5.1.4(本プロトコルの満了時のみ終了)，5.3，7.2，7.4(第1文のみ)，8.1，8.2.1(A)，8.2.1(B)、8.2.1(C)(マイルストーンイベント1が終了または有効期限の前に実現された場合)、8.2.1(D)(マイルストーンイベント2が終了または有効期限の前に実現された場合)、8.2.2、8.2.3、8.2.4、8.2.5、8.2.6、8.2.7、8.2.8、8.3(終了または有効日の前に実現されたマイルストーンイベントについて)、8.4(終了または有効日の前に実現されたマイルストーンイベントについて)、8.6(終了または満了発効日の前または第13.3.1条によるライセンス製品販売について)、8.7、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12、8.13、8.14(終了または有効日の前に任意のマイルストーンイベントの代価として発行または発行可能な任意のTGTX親対価格株式について)、9.1.1、9.1.2、9.1.3、9.2.1、9.2.2、9.3.2(任意およびすべての共同知的財産権侵害に関する行為)、9.3.5(終了または有効日前に提起された訴訟、またはその終了または有効日の後に共同知的財産権を侵害する訴訟について)。9.3.6(共同知的財産権に関する訴訟)、9.4(連合知的財産権に関する)、9.6、9.8(最後の文のみ)、10.7、11.1(訴因の終了または満了日前に発生するクレームについて)、12.1(第12.1.6節で述べた範囲内)、13.1(本プロトコルの満了時にのみ終了しない)、13.3、13.4、13.5、13.6、15.1、15.2、15.4、15.5、15.6、15.8、15.10、15.14、15.15、15.16、15.18。

13.6停止権の行使；損害賠償；救済。本協定項に規定する停止権の有効な使用は、他方への損害賠償又は任意の他の形態の補償又は救済をもたらすことができない提供しかしながら、本プロトコルの終了は、終了時に得られる権利のある他の損害賠償、賠償、または救済を任意の一方が要求することを排除しない。

13.7破産法。この合意が一方が債務者として米国破産法第365条又は別の司法管区破産法に基づく類似条項によって拒絶された場合コード)は、本合意に他の相反する規定があっても、破産側が本合意に基づいて他方のすべての許可及び許可を得る権利を付与し、法典第365(N)節(又は管轄区破産法における類似規定)については、法典第101(35 A)節(又は他の適用管轄区破産法における同様の規定)で定義された“知的財産権”の権利の許可とみなすべきである。双方は、本プロトコルの下で権利を許可される側である一方は、本規則の下でのすべての権利および選択を保持し、十分に行使することができ、一方が本規則に従って破産手続きを開始するときには、他方が本プロトコルに従って取得する権利がある任意のそのような知的財産権の完全なコピーまたは完全アクセス権限(他方が適切であると考えられる場合)、およびその知的財産権のすべての具現化(他方が所有されていない場合)を得る権利があるべきであることに同意する。(A)破産者が本合意の下でのすべての義務を履行することを選択しない限り、他方の書面請求は、破産手続を開始すべきである。又は(B)上記(A)項に基づいて交付されていない場合は、破産者又はその代表は、他方の書面の要求に応じて本合意を拒絶する[***]それは.本第13.7条の前述の規定は、一方が“規則”によって享受可能ないかなる権利にも影響を与えない。

第十四条
法律を適用する

14.1法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争および訴訟の原因は、契約、侵害行為、法規においても、ニューヨーク州の法律(その訴訟法規を含む)の管轄を受けなければならず、異なる司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律紛争または他の規則は適用されない。上記の規定にもかかわらず、特許の解釈、解釈、有効性、実行可能性または侵害に関連する任意の問題は、関連特許発行国(または複数)の特許法に基づいて決定されなければならない。“国連国際貨物販売契約条約”(“ウィーン条約”)は本協定には適用されない。

14.2論争。双方は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する論争またはクレームが時々発生する可能性があることを認識している。当事者の目標は、訴訟に訴える前に相互協力によって便利な方法で紛争を解決するための手続きを確立することだ。この目標を達成するために、双方は、権利侵害、契約または法規に基づく任意の訴訟またはクレーム、または本プロトコルの解釈、効力、終了、有効性、履行または違反に関連する任意の訴訟またはクレームを含む、本プロトコルに起因するまたは本プロトコルに関連する任意の性質の任意の論争、クレームまたは論争を解決しなければならない争議“)”疑問を生じないために、連合委員会の職権範囲内の紛争は、2.6節に基づいて締約国が最終決定権を行使し、その中で規定されたアップグレード手続きを含む2.6節に基づいて解決すべきである提供PrecisionのJSC代表が最終決定権を持つか，TGTXのJSC代表が2.6節に基づいて最終決定権を持つかについては，14条に規定する手順で解決すべきである.

14.3人の行政幹事。双方の間に係争が発生した場合，いずれか一方は以下の時間内に各締約国の行政官に係争を提出して解決することができる[***]どの方向でも他の側からの書面要請。それぞれの側は[***]当事側は，当事側が提出した係争を他方に提出する書面請求を受けた後，当該紛争の執行幹事を他方に提出することを書面で通知しなければならない。もし、追加の[***]争議通知を出した後、当該執行幹事が交渉に成功しなかった場合、締約国がこれを処理することを希望する場合は、当事者は第14.4節に基づいて係争の解決を求めることができる。

14.4司法管轄権に従う。各当事者は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続について、ニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を提出するか、または裁判所に管轄権がない場合、ニューヨーク州ニューヨーク市の任意の州裁判所に審理することに同意し、(B)訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレームは、そのような任意の裁判所でしか審理および裁決することができないことに同意し、(C)本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または訴訟を提起しないことに同意する。各当事者は、このように提起された任意の訴訟または手続きを維持するために提出された任意の不便な裁判所の抗弁を放棄し、他方がそれについて提供する任意の保証、保証、または他の保証を他方に要求する可能性があることを放棄する。いずれも15.4節で規定した通知を出すアドレスと方式に従って，送達された一方にプログラムコピーを送信または渡すことで，他方に送達することができる.ただし，第14.4節のいずれの規定も，法的に許容される任意の他の方法で法的手続きを履行する権利には影響を与えない.

14.5陪審裁判を放棄する。法律の適用可能な範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは任意の当事者の交渉、管理、履行および実行のために、本プロトコルにおける取引または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害、または他に基づく)によって陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

14.6公平救済。いずれの当事者も、本協定項のいかなる救済措置を放棄することなく、当該当事者の権利又は財産を保護するために、任意の管轄権のある裁判所に任意の一時禁止又は一時的救済を求めることができる。紛争を解決するいかなる最終判決も、任意の当事者が適切な管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる。

第十五条
他にも

15.1プロトコル全体；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含み、完全で最終的かつ排他的なプロトコル、ならびに本プロトコルの主題に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を明らかにし、発効日に秘密協定を含む双方間のすべての以前および同時の合意および了解を置換する。上記の規定は、他方が発効日前に守秘協定の下での義務に違反したため、他方が入手可能な任意の救済措置を放棄したと解釈してはならない。書面で記録され、双方の許可者によって署名されない限り、本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補充は、双方に対して拘束力を持たない。

15.2責任制限。このような損害の可能性に関する通知の有無にかかわらず、一方が本協定に関連する任意の特殊、付随的、間接的、間接的、または懲罰的損害賠償を他方に補償してはならない前提はしかし、第15.2条は、第11条のいずれか一方の賠償義務を制限し、いずれか一方が第12条下の守秘義務に違反した責任、又は一方がいかなる知的財産権を侵害又は流用したか又は一方の深刻な不注意、故意不当行為又は詐欺の責任と解釈してはならない。さらに、いずれの場合も、Precisionは、本プロトコル第6.2.1条によるライセンス製品の供給によって発生または関連する総責任であり、違約、侵害(不注意を含む)またはその他の理由によるものであっても、またはそれに関連しても、それを超えてはならない[***].

15.3独立請負者。本プロトコルが作成したTGTXとPrecisionの関係は完全に独立請負業者の関係である.本協定は、双方間にいかなる代理、流通、従業員-雇用主、共同企業、合弁企業または類似の商業関係を確立しない。どちらも他方の法定代表者ではなく、どちらも他方を代表していかなる明示的または黙示的な義務、陳述、保証、または保証を負担または創造することはできない。

15.4通知。この協定の要求または許可されたいかなる通知も書面、英語の形で発行されなければならない。本条項が提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われなければならず、(A)特定者または追跡機能を有する隔夜宅配便による配信、(B)ファーストクラスメール、書留または書留で前払いされた郵便料金、または(C)ファクシミリまたは電子メールで配信され、その後、本条項15.4(A)および(B)項に記載のいずれかの方法で配信され、それぞれの場合、送信された通知によって変更されない限り、発行され発効したものとみなされる

15.5分割可能性。本プロトコルの任意の部分が何らかの理由で管轄権を有する裁判所によって無効、実行不可能または不正と判断された場合、(A)実行可能な範囲内で、このような裁決は、本プロトコルの任意の残りの部分の有効性、実行可能性または合法性に全部または部分的に影響を与えたり、損害したりしてはならず、(B)これらの無効、実行不可能または不法な条項のように、本プロトコルの一部を構成していないように、(C)すべての残りの部分は、無効、実行不可能または不正条項またはその中断の影響を受けない完全な効力を維持する。そして(D)このような無効、実行不可能または不法条項の代替として、双方は、本協定の最初の目的および意図を維持するために、代替の有効かつ実行可能な条項を求め、合意しなければならない。

15.6名前は使用しません。第12.2条の許可を除いて、Precisionは、TGTXの事前書面の同意なしに、TGTXまたはそれらのそれぞれの上級管理者、役員または従業員の名前、商標、ロゴまたは外見の肖像、またはそれらのいずれかの改編を、任意の広告、販売促進または販売資料で使用してはならない提供Precisionは，TGTXの名前とロゴをそのサイト上で使用し，TGTXをPrecisionと呼ぶパートナーのみに用いる権利がある.Precisionは，その付属会社に上記の規定を遵守することを要求すべきである.第12.2条の許可を除いて、TGTXは、Precisionによって事前に書面で同意されていない場合には、任意の広告、販売促進または販売資料において、Precisionまたはその高度な管理者、取締役または従業員の名前、商標、ロゴまたは外形の肖像、またはそれらのいずれかの改編を使用してはならない提供TGTXは，そのサイトやプレゼンテーション材料にPrecisionの名前とロゴを用いる権利があり，PrecisionをTGTXと呼ぶ技術の許可側にのみ用いられる.TGTXは，その関連会社と分被許可者に本15.6節で規定した義務を遵守することを要求すべきである.

15.7ジョブ。一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、一方が他方の同意を得ない限り、いずれか一方が本契約または本プロトコルの下のいずれかの権利または義務を譲渡または譲渡することはできない：(A)その関連側：提供(I)関連側が本プロトコルに従って履行するのに十分なリソースを有し、(Ii)当該関連側が依然として当該関連側のいかなる行為に対しても主要な責任を負うべきであるか、または(B)当該関連側の制御権変更について買収側に主な責任を負うべきである。疑問を生じないために、(Y)本プロトコルのいずれの内容も、TGTXが破産手続きにおいて本プロトコルを譲渡することに同意すると解釈することはできず、(Z)本プロトコルのいずれの内容も、以下の時間までに本プロトコルを譲渡することにTGTXが同意すると解釈することはできない[***]Precisionが破産手続きを背景に提案されている.いかなる許可された譲受人も、非譲渡者を合理的に満足させる書面形式で、このような譲渡が発効する条件として、当該譲渡先が本合意項の下での権利及び義務を明確に負担し、本合意の条項に無条件で同意しなければならない。任意の許可された譲渡または譲渡は、譲渡先または譲渡先の相続人に対して拘束力を持ち、利益を得ることができる。いずれか一方が本条項15.7条項に違反して行ったいかなる譲渡、譲渡、又は主張した譲渡又は譲渡は無効であり、法的効力がない。

15.8免除。一方は、本プロトコルのいかなる条項を厳格に履行するか、または本プロトコルによって生成されたいかなる権利を行使することを主張しておらず、条項または権利を損なうべきではなく、条項または権利の全部または一部を放棄する、その場合、または任意の他の場合にも構成されていない。締約国は、ある特定の規定又は権利のいかなる放棄についても書面で行わなければならず、ある特定の事項に対して、適用された場合には、特定の期間内に放棄し、当該締約国によって署名されなければならない。

15.9不可抗力。襲撃、火災、洪水、地震、事故、戦争、テロ行為、流行病、流行病、伝染病伝播、検疫、天災または任意の国または地方政府の天災または任意の他の原因による遅延または不履行(場合によっては、満期支払いの義務を含まない)の場合、いずれの当事者も他方に責任を負わない。この場合，影響を受ける一方は商業的に合理的な努力を尽くしてその義務を履行し，それに関連する行動を他方に通知すべきである.

15.10説明。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で何の効力も効果もない。逆の説明がない限り、条項、章、付表、または展示品を言及することは、本協定の特定の条項、章、付表、または展示品を意味し、本協定の内容に言及された内容は、本協定のすべての展示品および添付表を含む。本プロトコルの本文が本プロトコルの任意の添付ファイルまたはスケジュールと競合する場合、本プロトコルの本文を基準とする。(A)“含む”または“含む”という言葉は、含まれると解釈されるが、“または”に限定されないが、(B)“日”または“年”という語は、別の規定がない限り、日歴日または日付を意味する。(C)“通知”という言葉は、書面通知(特別な説明の有無にかかわらず)を意味し、本協定項目の下で予想される通知、同意、承認、およびその他の書面通知を含むべきである。(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または同様の言葉は、その中に出現する特定の条項だけではなく、本プロトコルの全体を意味し、(E)本プロトコルの場合、“将”および“将”は交換の意味を有し、(F)本プロトコルの下で締約国、当事者または委員会が“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定を要求する条項は、書面合意、書簡、承認された議事録または他の方法にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的かつ書面であることを要求しなければならない。(G)任意の性別の語は別の性別を含み、(H)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含むこと、(I)任意の特定の法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の部分を言及することは、当時のそれに対する改正または任意の代替法律、規則または条例を含むとみなされるべきであり、(J)“返還不可”という言葉は、本協定違反によって損害賠償を受ける権利を禁止、制限、または制限してはならず、(K)いずれの一方も、他方を代表して行動するとみなされてはならない。(L)と本プロトコルについては，“遺伝子編集”と“ゲノム編集”は遺伝子治療活動を含まないという意味で交換されている(遺伝子編集を除く).

15.11対応先；電子署名。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、これらのコピーのすべてが一緒に1つの文書を構成する。本プロトコルは、電子的に署名および交付することができ、交付されると、その電子署名は、元の署名が他方に渡されたのと同じ効力を有するとみなされる。

15.12料金です。各当事者は、本プロトコルとの交渉、準備および実行に関連する費用、課金、および費用を自ら支払わなければならない。

15.13さらに保証します。TGTXおよびPrecisionは、このように約束され、任意およびすべての文書の署名、確認、および交付に同意し、これ以上考慮することなく、本プロトコルの意図および目的を達成するために合理的に必要な行動をとる。

15.14第三者の受益者権利はない。本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれるまたは予期される任意のプロトコルまたは規定された任意の利益または権利(任意の第三者受益者権利を含む)についていかなる第三者にも与えるものとして解釈されるべきではない。

15.15構築。双方は、(A)当事者及びその弁護士が本合意の条項及び条項を審査·交渉し、本合意の改訂に貢献した；(B)解釈規則のいずれかの起案者に不利な曖昧な点は、本合意の解釈に使用してはならない；及び(C)本合意の条項及び条項は、本合意のすべての当事者の公平な解釈に対応し、いずれの当事者にも有利又は不利であってはならず、いずれの当事者も全体的に本合意の準備を担当してはならないことを認め、同意する。

15.16累積修復。明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及されたどのような修復措置も排他的ではないが、各修復措置は蓄積され、本プロトコルで言及されたまたは法的に規定された他の任意の救済措置の追加でなければならない。

15.17関連会社の延期。本プロトコルには別途明確な規定があるほか，本プロトコルの適用条項を遵守したうえで，いずれも本プロトコルで付与された権利と免除をその1つまたは複数の付属会社に拡大する権利がある.本協定のすべての適用条項および条項は、本延長権利に加えて、本協定が延長された任意のそのような関連企業に適用されなければならず、その適用範囲は、この条項および条項がそのような権利および免除の一方を拡張するために適用される程度と同じである。明確にするために、本協定によって付与された権利および免除を拡大する側は、その付属会社のいかなる行為に対しても、または主要な責任を負うものとしないべきである。

15.18 TGTX親保証。

15.18.1 TGTX親会社は、保証人としてだけでなく、保証人としてだけでなく、本合意の下でのTGTXおよびその各関連会社のすべての義務(支払い義務および他の契約を含む)の適切かつタイムリーな支払いおよび履行を共同で、個別に保証するために、絶対的、無条件、および撤回不可能に主債務者として機能する親の義務“)”TGTX親会社は、(A)TGTX親会社は、TGTX親会社に通知することなく、またはさらに同意することなく、本プロトコルを全部または部分的に延長、修正または更新することができ、TGTX親会社は、任意の親会社義務または本プロトコルの任意の延長、修正または更新にかかわらず、どのような保証親会社義務の任意の負担または任意の他の行為またはイベントも、本15.18条の下でTGTX親会社の合法的または公平な義務として、(B)TGTX親会社は、第12条のすべての条項および条件の制約を受けることができることに同意する。(C)親会社の債務が返済されていない限り、TGTX親会社は通常の業務中に動作し、その全部または実質的にすべての資産(配当、分配、売却、譲渡、または他の方法で処理)を処分することはないが、本条項15.18の条項および条件に基づいて親会社義務の保証人となることにも書面で同意しなければならない。TGTX親会社はまた、その保証が満期(単に受取だけではなく)にあるときに、支払いおよび履行の絶対的、無条件、および撤回不可能な保証を構成し、(Y)親会社の義務を支払いまたは履行するために保有する任意の保証をPrecisionによって任意の他の保証を要求する任意の権利を放棄すること、および(Z)その保証に対する抗弁を構成する可能性がある任意の他の場合を放棄することに同意する。この保証は、PrecisionがまずTGTXから、またはTGTXのために任意の保証義務を受領または実行しようと試みることを条件とするものではない。上記の規定にもかかわらず、いずれの当事者も、口頭、書面、明示的、暗示的、または他の形態にかかわらず、本保証についていかなる説明または任意の形態の保証を提供していないことを否定し、TGTX親会社は、本保証に関連するすべての陳述および保証に対する当事者の免責声明を確認し、同意する。

15.18.2 TGTX親会社が宣言し、保証し、有効日から：

(A)その成立又は設立が管轄区域の適用法律において正式に組織され、有効に存在し、適用された場合には、本協定の締結及び本協定に規定された完全法人、有限責任会社又はその他の権力及び権限を有する

(B)本協定の正式な許可を受け、本協定の交付を受け、本協定の下での義務を履行し、本協定に署名した個人がすべての必要な会社、有限責任会社、または適用された他の行動を許可するためにこのようにしたことを表す

(C)本プロトコルは、法的拘束力を有し、その条項に従って強制実行することができ(本プロトコルの実行可能性は、破産、銀行の執行猶予、または同様の債権者の権利に影響を与える法律および平衡法救済の法律の制限を受ける可能性があり、均衡法一般原則の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性が法律または平衡法訴訟において考慮されているかどうかにかかわらず)、本プロトコルの署名、交付および履行は、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、(I)任意の合意、文書または了解、口頭または書面合意と衝突したり、違約を招いたり、違約を招くこともない。それは当事者であるか、またはその制約を受ける可能性があるか、または任意の適用法に違反する可能性がある。または(Ii)その株主または同様の機関の任意の同意または承認を要求する。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は発効日から双方の正式に許可された代表が署名したことを証明します。

精密生物科学会社

[許可契約の署名ページ]

TG細胞治療会社

発効日から、TGTX親会社は、第8.14節および15.18節の規定に基づいて、その正式に許可された代表によって本協定に署名し、これを証人としている。

TG治療会社

[許可契約の署名ページ]

添付ファイル1.85

許可されたArcusヌクレアーゼ

[省略する]

[***]

添付ファイル10.2.2

既存の特許

[省略する]

[***]

別表1.45

発効日までのデューク知的財産権の範囲内の特許

[省略する]

[***]