規則424 (b) (3) に従って提出

登録届出書番号 333-267550

目論見書補足

2022年12月15日付けの目論見書に

コスモスヘルス株式会社

5,049,535株の普通株式

私たちは、コスモスヘルス社の普通株式（「普通株式」）の最大5,049,535株を「合理的なベストエフォート」ベースで提供しています。

この募集は、2022年9月15日にA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（A.G.P.）と締結された、本目論見書補足によって提供される当社の普通株式に関する特定の売買契約または売買契約に従って行われます。売買契約の条件に従い、当社は、販売代理店として活動するA.G.P. を通じて、総募集価格が最大5,000万ドルの普通株式を随時募集および売却することがあります。

2024年2月27日現在、発行されている普通株式は16,932,561株で、そのうち15,743,826株は非関連会社が保有していました。本契約に基づいて売りに出されている5,049,535株は、2024年1月2日現在、非関連会社が保有する有価証券の総時価（20,753,589ドル）の3分の1未満です。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場されています。2024年2月28日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.78ドルでした。

この目論見書補足および添付の目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、1933年の改正証券法または証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行われる場合があります。当社が書面で承認した場合、A.G.P. は、当社の普通株式を、売却時の実勢市場価格またはそのような実勢市場価格に関連する価格で交渉取引により売却することもできます。A.G.P. は、特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、A.G.P. と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対するA.G.P. への報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の3％になります。当社に代わって普通株式を売却する場合、A.G.P. は証券法の意味での「引受人」とみなされ、A.G.P. の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法または1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、A.G.P. に補償および拠出を提供することに同意しました。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-9ページから始まる「リスク要因」を参照してください。また、当社の普通株式への投資に関連して考慮すべきこの目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書の補足が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年2月29日です。

目次

追加情報

この目論見書の補足、目論見書、本書またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、および当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書のみを使用してください。当社は、本目論見書補足、目論見書、および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。

私たちは、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、株式の売却を申し出ており、購入のオファーを求めています。特定の法域またはそのような管轄区域内の特定の個人への本目論見書補足の配布および株式の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を所有する米国外の人は、株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への配布に関連する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

さらに、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、現在の状況を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書補足、目論見書、または添付の登録届出書の情報は、投資、法律、または税務上のアドバイスと見なすべきではありません。この目論見書補足で提供される募集株式の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、ご自身の弁護士、会計士、その他の顧問に相談してください。募集の説明が、この目論見書補足、目論見書、および添付の登録届出書とで異なる場合は、この目論見書補足に含まれる情報を参考にしてください。

この目論見書補足に特に明記されていない限り、または別途必要な文脈がない限り、「私たち」、「当社」、「当社」、「コスモスヘルス株式会社」とは、すべてコスモスヘルス株式会社とその子会社を指します。

私たちは、事業運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマーク、商号を所有または権利を持っています。この目論見書補足には、それぞれの所有者に帰属する第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。この目論見書補足における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、保証、または後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標、サービスマーク、および商号には®、TM、またはSMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足には、参考資料として組み込む文書を含め、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、計画、期待、意図、不測の事態、目標、目標、または将来の展開を表現する記述や、歴史的事実の記述ではないものが含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、実際の結果や進展がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知または未知のリスクと不確実性の影響を受けます。これには、この目論見書補足、目論見書、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスクが含まれます。取引法に基づく申請。各書類は以下によって組み込まれていますこの目論見書補足における参考文献全文。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「するかもしれない」、「すべき」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「未来」などの用語や、そのような用語やその他の類似の表現の否定的表現を識別できます。したがって、これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足で説明されている要素を考慮して、完全に適格です。

この目論見書の補足とあちこちで参照している文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書補足、目論見書、および参照用に組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点で正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わる可能性があります。法律により、以前に開示された情報に関連する重要な進展を更新および開示することが義務付けられている場合を除き、将来的に状況が変化したとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新しない場合があります。私たちは、この目論見書補足に記載されているすべての情報、特に将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって判断します。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

この目論見書の補足は、証券法に基づいて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書補足に参照によって組み込まれた報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。展示品やスケジュールを含む登録届出書のコピーを、下記のSECの公開資料室で無料で閲覧できます。または、SECが定める手数料を支払えば、SECからコピーを入手できます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。ワシントンD.C. 北東のFストリート100番地、ワシントンD.C. 20549の1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームに提出した書類は、無料で読んだりコピーしたりできます。これらの書類のコピーは、SECに書面でコピー費用を支払うことでリクエストできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。SECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov からも無料で公開されています。

当社は、この目論見書補足によって取って代わられたり、補足されたり、変更されたりする場合や、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて今後SECに提出する書類を除き、下記の提出書類を参照して組み込みます（特に明記されていない限り、以下にリストされている各書類のSECファイル番号は000-54436です）。

また、この目論見書補足には、募集の完了または終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのような項目に関連するそのような形式の別紙を除く）を参照して組み込んでいます。これには、募集の完了または終了後にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれます最初の登録届出書の日付で、登録届出書が有効になる前。ただし、情報は除きます家具付きで、SECに提出されていないものとみなされます。この目論見書補足に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足または本書に参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する限り、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書補足には、この目論見書補足に参照により組み込まれている1つ以上の文書の情報を更新、修正する情報、またはそれと矛盾する情報が含まれている場合があります。参考資料として組み込まれた情報、またはこの目論見書補足で提供されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書補足の情報が、この目論見書の日付またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足を受け取る受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているすべての情報のコピーを請求者に無料で提供します。

これらの申告書のコピーをリクエストしていただければ、無料で提供いたします。次のアドレスまでご連絡ください。

コスモスヘルス株式会社

5 アギオウ・ゲオルギオウ、ピレア

テッサロニキ、ギリシャ 55438

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(312) 536-3102

目論見書要約

次の要約は、他の場所に記載されている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている詳細な情報、財務諸表、およびそれらに関連する注記に完全に適合しており、それらと一緒に読む必要があります。当社の証券に投資することを決定する前に、リスク要因、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表、および関連する注記を含む、目論見書補足全体を注意深くお読みください。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、「当社」、「コスモス」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はコスモスヘルス社を指します.

[概要]

Cosmos Health Inc. は、2009年にイリノイ州シカゴで設立され、ギリシャのテッサロニキに本社を置く多角的で垂直統合型のグローバルヘルスケアグループです。同社は、スカイプレミアムライフ®、メディテラネーション®、バイオベベ®、C-Sept® など、独自の医薬品および栄養補助食品ブランドのポートフォリオを所有しています。欧州適正製造基準（GMP）の下で認可され、欧州医薬品庁の認定を受けた子会社のCana Laboratories S.A. を通じて、欧州連合内で医薬品、栄養補助食品、化粧品、殺生物剤、医療機器を製造しています。コスモスヘルスはまた、ギリシャと英国の子会社を通じて、ブランドのジェネリック医薬品や市販薬（「OTC」）を含む幅広い医薬品やパラ医薬品を、小売薬局や卸売業者に販売しています。さらに、同社は肥満、糖尿病、がんなどの主要な健康障害を対象とした研究開発（「R&D」）パートナーシップを確立し、特許取得済みの新しい栄養補助食品、特殊根エキス、独自の複合ジェネリック医薬品、革新的なOTC製品の研究開発に注力しています。Cosmos Healthは、米国テキサス州に拠点を置くZipDoctor, Inc.の買収により、遠隔医療分野にも参入しました。グローバルな流通プラットフォームを持つ同社は、現在、ヨーロッパ、アジア、北米に拡大しており、ギリシャのテッサロニキとアテネ、英国のハーローにオフィスと流通センターを構えています。

当社は、既存企業の買収と、他よりも優れた製薬資産を維持する能力に重点を置いて、無駄のない機敏で分散型の構造に基づく差別化された運用モデルを採用しています。この運用モデルと企業戦略の実行は、当社が持続可能な成長を達成し、株主に付加価値を創出できるように設計されています。特に、追加製品の権利を取得またはライセンスすることで、医薬品およびOTC製品ラインの強化を図り、厳選された企業買収の機会を定期的に評価しています。当社は、子会社を通じて製薬業界で事業を展開しており、ヘルスケア業界で競争力を高めるためには、自社の製品が医療上の利点だけでなく費用面での利点も提供することを実証する必要があります。現在、当社が取引している製品のほとんどは、同じ治療カテゴリーですでに市場に出回っている他の製品と競合し、競合他社が将来導入する可能性のある新製品との潜在的な競争の対象となっています。

私たちは引き続き世界中の流通ネットワークを急速に拡大し、流通チャネルと電子商取引市場を通じて、独自のブランド医薬品、栄養補助食品、栄養補助食品の新しい市場を開拓しています。私たちは、ヨーロッパ最大の市場にある160を超える医薬品卸売業者、ヨーロッパの40,000を超える薬局、ギリシャの1,500の薬局を含む、ヨーロッパの主要な医薬品および栄養補助食品に関するヨーロッパの主要な販売チャネルに直接アクセスできる広範なネットワークを利用しています。関連会社のDocPharmaからの医薬品の安定供給が可能になり、事業拡大の可能性が高まります。さらに、2023年6月30日にCanaの買収が成功裏に完了した後、同社はCanaの施設を医薬品と栄養補助食品の両方の生産にも活用する予定です。私たちは、栄養補助食品の生産と大量生産を最優先しています。ギリシャでの完全生産は、生産コスト面で決定的な優位性を確保すると同時に、購入規模を活用して追加の割引を確保します。

テクノロジーへの投資に重点を置いているため、利回りコストの削減と規模の経済性が高まります。安全、流通、倉庫保管の効率と信頼性は、当社のロボットシステムと統合自動化（「ROWA」ロボティクス）により、エラー選択率が0％で、注文が迅速に処理された結果です。

収入源

同社は、栄養補助食品業界、医薬品の流通、およびヘルスケア流通で事業を展開しています。

医薬品

私たちは、ギリシャと英国の子会社により、ヨーロッパ全土でライセンスブランドのジェネリック医薬品とOTC製品の宣伝、流通、販売を行っています。当社の資本効率の高いビジネスモデルは、インフラストラクチャ、効率性、および規模に基づいています。私たちは、製品の追加と地理的拡大を通じて、機会が大幅に増加すると考えています。

ヘルスケア流通

私たちは、医薬品、医療機器、ブランドジェネリック医薬品、OTC製品の直接流通と販売を行っています。当社の自動化およびGDP認可を受けた流通施設により、すべての医薬品が効率的かつ安全な方法で毎日目的地に届きます。私たちのネットワークはギリシャの1,500以上の薬局を超えています。私たちは、「ROWA」ロボティクスのおかげで、ギリシャにアップグレードされたハイエンドの流通センターを設立しました。

栄養補助食品

私たちは、2018年に発売された「スカイプレミアムライフ®」と2022年に発売された「メディテラネーション®」という独自のブランドの栄養補助食品を開発しました。独自の配合と、厳格な医薬品基準に従う特殊な抽出プロセスを利用して、当社独自の栄養補助食品ラインは卓越性を目指しています。私たちは、ビタミン、ミネラル、その他のハーブエキスを含む80以上の製品コードを含む、変化の速い特殊フォーミュラの完全なポートフォリオを持っています。当社の栄養補助食品は、会社の関連会社であるDoc Pharmaによって独占的に製造されています。当社の栄養補助食品は、2022年から2023年にかけて、AmazonやTmallなどのデジタルチャネルを通じていくつかの市場に浸透しました。私たちが栄養補助食品に焦点を当てているのは、ニュートラシューティカル製品の需要が世界的に増加している中で、市場規模が大きく、マージンに貢献しているため、成長機会の高い市場であると予測しているからです。

規制とライセンス

当社の子会社であるDecahedronは、2012年のヒト用医薬品規則（SI 2012/1916）の規則18に従い、2021年2月に人間が使用する医薬品の卸売業のライセンスを付与されました。卸売流通許可（人間）のガイドラインを満たしています。最後に、当社の子会社であるコスモファーム社は、2019年2月にEU指令（2013/C 343/01）に基づき、人間が使用する医薬品の卸売許可を取得しました。人間が使用する医薬品の適正流通慣行のガイドラインを満たしています。すべてのライセンスは検査に基づいて付与され、現在の検査によってステータスが修正されない限り有効です。

Cosmofarmは、2019年2月15日に全米医薬品機構から人間用の卸売販売許可を受け取りました。ライセンスは5年間有効で、EU指令（2013/C343/01）に準拠しています。また、コスモファームは2019年11月11日にGDP証明書を授与されました。

当社の子会社であるCana SAは、医薬品メーカーが製造工程で満たさなければならない最低基準を満たすことが認定されていることを意味する、適正製造基準ライセンス（GMP）の保有者です。

リスク

ヨーロッパの製薬業界は、コンプライアンス、倫理、健康と安全の面で基準が低くなる可能性のある「新興市場」に頼ることでコストを削減しようとする傾向が高まっているため、リードタイムの延長と輸送コストの大幅な増加につながるサプライチェーンの混乱に対する懸念が高まっています。

医薬品価格の高騰とそれが医療制度の持続可能性に与える影響は、ますます注目を集めています。欧州の規制当局は、安全で効果的な医薬品への継続的なアクセスを保護するために、進んでその役割を果たします。規制当局は、ブランド医薬品やバイオシミラーの承認を早めることで、競争を激化させ、価格を下げることができます。

医療費の削減は、2000年代後半の金融危機以来続いています。ヨーロッパの緩やかな回復は不均一で、緊縮財政と経済の不確実性により、特にギリシャのようなEUの貧しい加盟国ではそうです。

企業情報

私たちの主な執行機関は、ギリシャのテッサロニキ市ピレア市アギオウ5番地55438にあり、電話番号は (312) 536-3102です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cosmoshealthinc.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足に参照として組み込まれておらず、また本目論見書補足の一部でもありません。したがって、当社の証券への投資に関する決定を行う際に信頼すべきではありません。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。当社がSECに提出した書類はすべて、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。

オファリング

⁽¹⁾本書に別段の記載がある場合を除き、普通株式の発行済み株式に関する本目論見書の上記およびその他の情報は、2024年2月27日現在の発行済株式16,932,561株に基づいており、以下は含まれていません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「項目1A」という見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因」、および後続の四半期報告書の「項目1A」という見出しの下に記載されている、または記載される可能性があるとおり。リスク要因」、およびSECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定の該当する目論見書補足、およびこの目論見書補足に含まれる他のすべての情報、およびこの目論見書補足または該当する目論見書に含まれる他のすべての情報。これらのレポートや文書の説明、および入手先に関する情報については、「詳細情報の入手先」と「特定の情報の参照による組み込み」を参照してください。SECへの提出書類や目論見書の補足に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資価値の全部または一部を失う可能性があります。

私たちのビジネスに関連するリスク

私たちのビジネスに関連するリスクには以下が含まれます：

このオファリングに関連するリスク

会社は収益の使用について幅広い裁量権を持っています。

このオファリングからの純収入の使用については、幅広い裁量権を持ち、効果的に使用しない場合があります。2024年2月27日現在、当社の最高経営責任者であるグリゴリオス・シオカスは、当社の発行済み普通株式の約 8.2% を所有し、デリバティブ証券の転換時には14.4％の受益所有株式を所有していました。これにより、彼は当社の株主に提出された承認事項を管理することができます。実際の支出の金額とタイミングは、当社が好機的に特定してライセンスや買収を検討する可能性のある多数の要因や資産、または製品候補のために第三者と締結する可能性のある協力、および予期せぬ現金ニーズによって大きく異なる場合があります。このオファリングからの収益の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。見る」収益の使用。”

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式に転換可能または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を、本オファリングの普通株式1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、投資家が本オファリングで支払う普通株式1株あたりの価格よりも低い普通株式1株あたりの価格で、普通株式またはその他の有価証券を他のオファリングで売却することがあります。将来、普通株式やその他の証券の株式を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を追加で売却する普通株式の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う普通株式の1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の株価は変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、さまざまな要因によって価格が大きく変動する可能性があります。その多くは、以下を含む当社の制御が及ばないものです。

さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。これらの市場変動は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

当社の普通株式は取引が少ないため、価格が当社の価値を反映していない可能性があります。また、現在または将来、当社の普通株式の市場が活発になるという保証はありません。

当社の普通株式は取引量が少なく、普通株式は取引可能で、少数の保有者が保有しています。価格には当社の実際の価値や認識されている価値が反映されていない場合があります。現在または将来、当社の普通株式の市場が活発になるという保証はありません。市場の流動性は、とりわけ、当社の事業に対する認識に左右されます。私たちは、私たちのビジネスの認知度を高めるために特定の措置を講じます。認知度が高まったり、努力の結果が取引量に影響を与えるという保証はありません。その結果、投資家は投資を清算したり、事業の価値を反映した価格で清算したりできない場合があり、とりわけ当社の株式の売り手の空き状況により、会社の業績に比べて取引価格が高騰する可能性があります。活発な市場が発展すれば、価格は大きく変動する可能性があります。現在、当社の普通株式は1株当たりの価格が比較的低いため、多くの証券会社や清算会社は、有価証券の取引を行ったり、当社の株式を口座に預け入れたりすることを望んでいません。多くの融資機関は、低価格の普通株式をローンの担保として使用することを許可していません。

当社の普通株式のかなりの数のオファーまたは売却の可否により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

規則144に基づく法定保有期間の満了時に当社の普通株式のかなりの数のオファーまたは売却が可能になると、一般に「オーバーハング」と呼ばれる状況が発生し、それを見越して、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、売却が行われた、または行われているかどうかにかかわらず、オーバーハングが存在すると、将来、妥当または適切と思われる時期と価格で、株式または株式関連証券を売却して追加の資金を調達することがより困難になる可能性があります。

ワラントの先行公開市場はありません。

本オファリング以前は、当社の新株予約権の公開市場はありませんでした。そのような市場が発展する、あるいは発展したとしても、それが持続するという保証はありません。私たちは、国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。

収益の使用

私たちは現在、このオファリングからの純収入があれば、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出や潜在的な買収への資金提供が含まれる場合があります。

実際の支出の時期と金額は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、多くの要因に基づいています。この目論見書補足の日付の時点で、この募集から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の時期と用途について幅広い裁量権を持つことになります。投資家は、このオファリングの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。最終的な用途が出るまで、純収入を短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。

私たちの普通株式の市場価格

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場されています。2024年2月28日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.78ドルでした。

2024年2月27日現在、16,932,561株の普通株式が発行されています。当社の普通株式の登録保有者は約516名でした。私たちの普通株式の保有者のかなり多くが、銀行、ブローカー、その他の金融機関、登録清算機関を通じて登録株式を保有している「ストリートネーム」または受益者です。

配当政策

これまでのところ、資本金に対する現金配当の申告や支払いは行っておらず、近い将来に配当を支払う予定も考えていません。私たちは、事業拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、近い将来、現金配当が支払われる予定はありません。将来の配当金の支払いは、当社の収益、資本要件、拡張計画、財政状態、および取締役会が関連すると考えるその他の関連要因によって異なります。現在、累積した赤字により、現金配当を支払う能力が制限されています。

株式の説明

認可済みかつ発行済みの資本金

次の説明は、普通株式と優先株式の特定の一般条件と規定を示しています。

私たちは4億株の資本株を保有しており、額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち3億株は普通株式、1億株は「ブランクチェック」優先株式です。

2024年2月27日現在、当社の普通株式は16,932,561株を発行済みで、登録されている516人の株主が保有しています。記録保持者の数には、さまざまなブローカー・ディーラーや登録清算機関の名前で株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります。ただし、取締役会の現在の方針は、事業と成長のために収益があればそれを維持することです。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能なすべての資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。これらの権利は、当社の取締役会の行動によってのみ指定され、将来発行される可能性があります。

上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場されています。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人はTransfer, LLCで、フロリダ州デルトナのデルトナ・ブルバード780番地、スイート202、32725にあります。

配布計画

私たちはA.G.P. と売買契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店として活動するA.G.P. に、またはA.G.P. を通じて、普通株式を随時最大5,000万ドルまで発行および売却することができます。この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法に基づく規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で市場価格で行われます。これには、ナスダックキャピタルマーケット、当社の普通株式のその他の既存の取引市場での直接売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却が含まれます。

売買契約に基づいて普通株式の発行と売却を希望するたびに、売却する株式の金額、売却が要求される期間、1日に売却できる普通株式の金額の制限、売却できない最低価格、または特定の期間における売却に要求される最低価格を記載した発行通知を送ります。そのような要求された販売に関連するその他の指示。募集通知を受け取ると、当社の販売代理店として活動するA.G.P. は、通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦の法律、規則および規制、およびナスダック・キャピタル・マーケットの規則に従い、商業的に合理的な努力を払って、募集通知および売買契約の条件に従い、当社の普通株式を売却します。当社またはA.G.P. は、通知に基づく募集通知に従い、またその他の条件に従い、普通株式の募集を停止する場合があります。

普通株式の売却の決済は、当事者間で別段の合意がない限り、売却が行われた日の翌2取引日に当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。このオファリングの収益をエスクロー、信託、または同様の口座に入れるという取り決めはありません。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とA.G.P. が合意するその他の手段によって決済されます。

売買契約に従って当社の普通株式を売却する販売代理店としての役割を果たす場合、そのサービスに対してAGP. の手数料を支払います。A.G.P. は、売買契約に基づき、当社に代わって当社の普通株式を売却したことによる総収入の3％の固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。また、A.G.P. の合理的かつ文書化された自己負担費用（弁護士の合理的かつ文書化された手数料および経費を含むがこれらに限定されない）を、50,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも同意しました。

このサービスの総費用は、A.G.P. に支払われる報酬と、販売契約の条件に基づいてA.G.P. に払い戻される特定の費用を除いて、約100,000ドルになると見積もっています。当社が支払うべき費用と、売却に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、そのような普通株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

この募集には最低売却要件がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への純収入がある場合は、現時点では決定できません。この目論見書補足を通じて売却する普通株式の実際の金額と株式数は、とりわけ、市況と資金調達の要件によって異なります。

売買契約に基づいてA.G.P. を通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および売買契約に基づく普通株式の売却に関連して当社がA.G.P. に支払った報酬を、少なくとも四半期ごとに報告します。

当社に代わって普通株式を売却する場合、A.G.P. は証券法の意味での「引受人」とみなされ、A.G.P. の報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、A.G.P. に補償と拠出を提供することに同意しました。

A.G.P. は、この目論見書補足に基づく募集が継続されている間は、規制Mまたは証券法に基づくその他の不正操作防止規則によりそのような活動が禁止される場合、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。A.G.P. は当社の販売代理店として、当社の普通株式を安定させるような取引は一切行いません。

売買契約に基づく募集は、(i) 売買契約の対象となる普通株式の全株式の売却、および (ii) 売買契約で許可されている売買契約の終了のいずれか早い方で終了します。当社は、10日前にA.G.Pに通知することにより、独自の裁量でいつでも売買契約を終了することができます。一方、A.G.P. は、販売契約に定められた状況に基づき、また独自の裁量により、いつでも10日前に通知することにより、売買契約を終了することができます。

A.G.P. および/またはその関連会社は、さまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを当社に提供しており、将来提供する可能性があります。これらのサービスに対して受けているサービスや、将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

この電子形式の目論見書補足は、A.G.P. が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。また、A.G.P. は、この目論見書補足を電子的に配布する場合があります。

将来の売却の対象となる株式

2024年2月27日現在、16,932,561株の普通株式が発行されています。この金額のうち、既存の株主が保有する普通株式2,414,177株は、規則144で定義されている「制限付証券」とみなされ、有効な登録届出書または規則144を含む該当する登録免除に基づく場合を除き、転売することはできません。この目論見書補足の日付の時点で、そのような株式はすべて、規則144の制限に従い、現在売却の対象となっています。

ルール 144

一般に、規則144に基づき、当社の関連会社ではなく、過去3か月間に当社の関連会社でもなかった人は、取引量の制限に関係なく、その人が少なくとも6か月間保有していた当社の株式資本の株式を、当社の関連会社以外の以前の所有者の保有期間を含め、売却する権利があります。そのような人物による当社の株式資本の売却は、売却される株式の保有期間が1年未満の場合、当社に関する最新の公開情報の入手可能性に左右されます。

さらに、規則144に基づき、次の場合、取引量の制限や当社に関する公開情報の入手可能性に関係なく、本募集の完了後すぐに当社から取得した株式資本の株式を売却することができます。

他の関連会社以外の以前の所有者の保有期間を含め、少なくとも6か月間、当社の株式資本の株式を受益所有している当社の関連会社は、譲渡された株式および制限付証券ではないその他の株式を3か月以内に売却する権利があります。ただし、売却された株式の総数が以下のいずれか大きい方を超えない限り、任意の3か月以内に売却することができます。

当社の関連会社による規則144に基づく販売は、通常、当社に関する最新の公開情報の入手可能性と、特定の「販売方法」および通知要件の対象となります。

補償に関するSECの立場

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。登録中の証券に関連して、取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために当社の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）が登録されている証券に関連して請求された場合、私たちは、弁護士の意見が支配判例によって解決された場合を除き、裁判所に提出します適切な管轄権について、それによるそのような補償が公共政策に反するかどうかという問題は証券法であり、そのような問題の最終判決に準拠します。

法律問題

ダビドフ・ハッチャー・アンド・シトロン法律事務所（605サードアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10158）は、本オファリングに関連して当社の弁護士を務めています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書から参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。このような財務諸表や財務諸表表表は、会計と監査の専門家としての権限のもとに与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

将来の投資家は、この目論見書補足に含まれる情報のみに頼ることができます。私たちは、将来の投資家に異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は売却の申し出ではなく、そのような申し出や売却が許可されていない法域での購入の申し出を求めるものでもありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書補足の引き渡し時期またはこれらの株式の売却時期に関係なく、この目論見書補足の日付の時点でのみ正確です。

普通株式

コスモスヘルス株式会社

目論見書補足

2024年2月29日

$50,000,000

コスモスホールディングス株式会社

普通株式

優先株の株式

ワラント/ユニット

購読権

当社は、時々、上記で特定された有価証券を1つ以上の募集において、各募集時に決定する価格および条件で、新規株式公開総額5,000万ドルで募集および売却することがあります。この目論見書には、各証券の完全な説明ではなく、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書に、その有価証券の募集および金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。これらの有価証券は、有価証券保有者を売却することによって転売されることもあります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場しています。2022年12月14日に、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.32ドルでした。

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。投資する前に、この目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」をよく読んで検討してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年12月15日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、普通株式、優先株式（転換優先株式を含む）、株式の新株予約権、株券の新株予約権、およびそれらの任意の組み合わせで構成される新株予約権を、随時1つ以上の募集で売却する場合があります。初期総額は最大50,000,000ドルです。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、随時、また1つ以上の募集で証券を売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供・売却するたびに、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。ただし、目論見書補足書には、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券は提供されません。この目論見書には、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書とともに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報が含まれています。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述目論見書）、ここに記載されている情報と文書、および「詳細情報の入手先、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

この目論見書、関連する自由記述目論見書、または目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社は、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれていて参照用に組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの「パートII-項目」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。1A。リスク要因」、およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書、および該当する目論見書補足に記載されているとおり、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定で、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報とともに、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。

これらの書類は、その募集または勧誘が違法となるいかなる状況においても、これらの証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。また、本目論見書、本目論見書の該当する補足、または該当する自由記述目論見書は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である者への証券の売却の申し出または勧誘を構成するものでもありませんそのような管轄区域での勧誘。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、1933年の証券法（改正版）第27条（「証券法」）および1934年の証券取引法（「証券法」）第21E条（「取引法」）に規定されているセーフハーバー条項を目的とした、将来の出来事に関する当社の信念、予測、予測を表す「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は「将来の見通しに関する記述」です。これには、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、目標に関する記述、提案されている新しいプロジェクトやその他の開発に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図、目的に関する記述、および前述のいずれかの基礎となる仮定の記述が含まれます。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「予測」、「可能性」、「続く」、「期待する」、「予想する」、「未来」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」などの表現や、未来形の記述は、将来の見通しに関する記述を識別します。

これらの記述は必然的に主観的なものであり、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因により、当社の実際の業績、業績または業績、または業界の業績が、そのような記述に記載または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。実際の結果は、当社の事業に影響を与える要因またはその影響の程度を正しく測定および特定すること、および当社の事業戦略の基礎となる要因または事業の成功に関する公開情報の正確性と完全性など、将来の見通しに関する記述に記載されている予想結果と大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、必ずしも当社の業績や業績が達成されるかどうか、または達成する時期を正確に示すものではありません。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が行われた時点で入手可能な情報と、将来の出来事に関するその時点での経営陣の信念に基づいており、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下で議論されている要因、およびフォーム10-Qの今後の四半期報告書、および該当する目論見書補足に記載されている、または記載される可能性のある要因があり、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定であり、この目論見書に参照として組み込まれています。、「目論見書の要約」、およびこの目論見書の他の場所。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

入手可能な情報

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。これらの報告書は、公式営業日の午前10時から午後3時まで、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開資料室で読んだりコピーを入手したりできます。公開資料室の運営とコピー料金に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話して入手できます。SECは、登録届出、報告書、代理情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は無料で入手できます。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。インターネットにアクセスできない場合は、そのような書類のコピーをリクエストしてください。同社の最高財務責任者であるジョージ・タージス（Cosmos Holdings Inc.、ウェスト・ジャクソン・ブルバード141号、スイート4236、イリノイ州シカゴ60604）に問い合わせてください。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cosmoshold.comです。ただし、当社のWebサイトにある、または当社のWebサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

本目論見書の日付から本目論見書に記載されている有価証券の募集終了までの間に、以下の文書と、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社がSECに今後提出する書類を参考に組み込んでいます。ただし、以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、「提供済み」でSECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、2021年12月31日に終了した会計年度末以降にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

この目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれるすべての情報（別紙は除きます。ただし、この目論見書に組み込まれている情報に参照によって特に組み込まれている場合を除きます）は、この目論見書を交付する人の口頭または書面による要求に応じて、この目論見書を交付した人に無料で提供されます。書面によるリクエストは、ウェスト・ジャクソン・ブルバード141番地、スイート4236、イリノイ州シカゴ60604番地のコスモス・ホールディングス社に送ってください。注意：コーポレートセクレタリー。口頭での依頼は、(312) 536-3102で秘書に送ってください。

目論見書要約

次の要約は、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。当社の財務諸表とそれに関連する注記、およびこの目論見書に参照されているその他の文書、および「リスク要因」のセクションに記載されているリスクを含め、この目論見書全体を注意深くお読みください 2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書および該当する目論見書補足に記載されている、または記載される可能性があり、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定で、この目論見書に参照として組み込まれています。実際の業績と将来の出来事は、いくつかの要因によって大きく異なる可能性があることに注意してください。読者は、この目論見書の表紙に載っている日付の時点でのみ述べられているこの文書の将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

この目論見書では、特に断りのない限り、「当社」、「コスモス」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はコスモスホールディングス株式会社を指します. d/b/a コスモスヘルス.

米国以外の法域では、その法域における有価証券の公募、本目論見書または付随する目論見書補足の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域で本目論見書または付随する目論見書補足資料を所持する人は、本募集および本目論見書またはその法域に適用される付随の目論見書補足の配布について自ら情報を入手し、その制限を遵守する必要があります。

当社

コスモスホールディングス株式会社とその子会社（以下、総称して「当社」）は、2009年に設立され、イリノイ州シカゴに本社を置く国際的なヘルスケアグループです。2022年8月2日、当社はCosmos Health, Inc. という名前で事業を行うための架空の会社名証明書をネバダ州に提出しました。2022年12月2日に予定されている年次株主総会で、社名変更に伴う定款の修正について株主の承認を求める予定です。コスモスヘルスは、独自の製品ライン「スカイプレミアムライフ」と「メディテラネーション」を通じて栄養補助食品セクターに従事しています。さらに、同社は幅広いブランドのジェネリック医薬品と市販薬（「OTC」）の提供を通じて医薬品部門で事業を展開しており、ギリシャと英国の子会社を通じて小売薬局や卸売業者にサービスを提供する医療流通部門にも携わっています。コスモスヘルスは、特許を取得した新しい栄養補助食品や知的財産（「IP」）、特殊根エキスの研究開発（「R&D」）、独自の複合ジェネリック医薬品や革新的なOTC製品の研究開発に戦略的に注力しています。Cosmosはグローバルな流通プラットフォームを開発し、現在、ヨーロッパ、アジア、北米に拡大しています。現在、当社は3つの完全子会社を通じてオフィスと流通センターを持っています：（i）米国シカゴに本社を置く親会社であるコスモスホールディングス株式会社、（ii）ギリシャのテッサロニキに本社を置くSkyPharm S.A.、（iii）英国のハーローに本社を置くDecahedron Ltd.、および（iv）Cosmofarm S.A..、本社はギリシャのアテネにあります。

同社の国境を越えた医薬品事業は、ギリシャと英国にある2つの戦略的流通センターと追加の倉庫施設のネットワークを通じて、欧州連合（「EU」）全域の医薬品卸売業者および独立系小売薬局にサービスを提供しています。同社は、拡大する購入規模とサプライヤーとの関係を活用して割引を確保し、医薬品を割引価格で提供し、国境を越えた医薬品卸売事業において魅力的なマージンで有機的成長を引き続き推進することに重点を置いています。

同社は医薬品卸売販売事業を営んでおり、ブランド医薬品、ジェネリック医薬品、市販薬、ビタミン、栄養補助食品を提供することで、ギリシャ地域の約1,500の独立系小売薬局と40の医薬品卸売業者にサービスを提供しています。私たちは、安全性、流通、倉庫保管の効率と信頼性を高めるための技術に投資しています。具体的には、ROWA™ タイプが2つ、Aフレームタイプが1つの3つのロボットシステムを備えた完全自動倉庫システムを運用しています。これにより、エラー選択率が0％になり、注文処理が迅速になり、配送センターのコスト効率が向上します。

さまざまなビタミンや栄養補助食品の需要の高まりを考慮して、当社は独自の栄養補助食品ブランドであるスカイプレミアムライフ®（「SPL」）で市場に参入しました。現在の事業では、卸売事業の調達部門と販売部門の両方から卸売業者にアクセスできるようになりました。私たちは、医薬品を供給してくれるベンダーだけでなく、現在医薬品を販売しているクライアントにも製品を販売しています。私たちは、既存の卸売業者と薬局のネットワークに高品質の製品を提供することで、この需要に応えています。薬局は今でもヨーロッパ市場における栄養補助食品の流通と販売の主要なチャネルです。自社ラインの開発と製造は、当社の仕様とGMPプロトコルに従って稼働する関係者に割り当てられます。

さらに、当社の栄養補助食品は、2021年から2022年初頭にかけて、AmazonやTmallなどのデジタルチャネルを通じていくつかの市場に浸透しました。私たちがニュートラシューティカル製品に焦点を当てているのは、ニュートラシューティカル製品の需要が世界的に増加している中で、市場規模が大きく、マージンへの貢献度が高いため、ヨーロッパ全体で比較的浸透していない市場であり、高い成長機会の可能性があると予測しているからです。

最近の未登録証券の売上

2022年10月3日、コスモスホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2022年2月28日付けの証券購入契約に従って発行された普通株式を以下のとおり合計21,238,256株購入するワラント各保有者とワラント交換契約（以下「交換契約」）を締結しました。2022年10月20日、各保有者は既存のワラント（「既存のワラント」）を新しいワラント（「新ワラント」）と交換して、普通株式（「交換株式」）の2倍の数の株を購入しました。新新株予約権は、発行日から7年間、1株あたり0.12ドルで行使できます。当社は、締切日から90日以内にSECに提出する再販登録届出書にすべての取引株式を登録することに同意しました。2022年12月14日現在、当社の最高経営責任者は5,309,564件の新新株予約権を発行しており、2022年12月31日までに取引所の株式を登録する当社の義務を放棄しました。

交換契約の追加対価として、当社は各保有者に最大50万米ドル（50万米ドル）を支払いました。さらに、既存の新株予約の基礎となる株式の初期登録に関する登録権契約に従って当社が保有者に支払った清算損害および利息を加えた金額を支払いました。負債総額は2,159,300ドル（追加対価2,000,000ドル+159,300ドルの清算損害賠償）で、当社は全負債を対応する米国保有者に支払いました。交換契約に関するさらなる考慮事項として、すべての保有者は、締切日から18か月間、プレースメントエージェントまたは引受人が存在するすべての株式公開に合計で30％（30％）％の参加権を持っているものとします。いずれかの保有者がいかなるオファリングにも参加する権利を行使しない場合、残りの保有者は比例配分を超えて参加する権利を持ちません。

2022年2月28日、当社は、特定の投資家および会社のCEOと、当社の有価証券の私募募に関する証券購入契約、または購入契約を締結しました（「私募契約」）。私募は、当社のシリーズA転換優先株またはシリーズA株の6,000株を1株あたり1,000ドルの価格で売却し、普通株式またはワラントの株式を購入するための200万株の新株予約権と、総収入約600万ドルで普通株式、または新株予約権を購入する200万株のワラントで構成されていました。シリーズA株式は、転換されるシリーズA株式の数を、登録届出書の発効日の直後の5取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格の (i) 3.00ドルまたは (ii) 80％のいずれか低い方で割ることにより、当社の普通株式に転換できます。シリーズA株の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の際に分配金を受け取る権利はありません。

当社は2022年5月25日に最初の登録届出書を提出しました。これにより、登録届出書の提出が遅れた場合（事象）と登録届出書の提出が遅れた場合の両方で、上記のように計算された187,970ドルの損害賠償金が、保有者に支払われるべき損害賠償額として計上されました。^セントイベントの記念日（イベント日の30日後）。会社の登録届出書の発効日に続いて、シリーズA株の転換価格は0.62152ドルに調整されました。当社は、転換価格を3.00ドルから0.62152ドルに引き下げた結果、8,189,515ドルのみなし配当を記録しました。これは、追加払込資本の増加と累積赤字の増加として記録されました。

ワラントは、1株あたり3.30ドル、またはシリーズA株の初期転換価格の110％で普通株式を購入するために行使可能で、ワラントの最初の行使日から5年半後に失効します。当社は、200万株のワラントが優先株主に分配される付加価値であると判断し、未監査の要約連結営業報告書および包括利益（損失）に、新株予約権の公正価値である5,788,493ドルをみなし配当として提示しました。新株予約権は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。（a）行使価格3.30ドル、（b）普通株式公正価値3.42ドル、（c）ボラティリティ118％、（d）割引率1.71％、（e）配当率0％です。同社はまた、2022年第2四半期の新株予約権の下落効果を考慮して、換算価格を3.00ドルから0.62152ドルに引き下げた結果、8,480,379ドルのみなし配当を記録しました。新株予約権は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。（a）行使価格3.30ドル、（b）普通株式公正価値1.07ドル、（c）ボラティリティ107％、（d）割引率2.99％、（e）配当率0％です。

私募のクロージングは2022年2月28日に行われました。売却完了の条件として、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットへの上場と取引の条件付き承認を受け、2022年2月28日に取引シンボル「COSM」で取引を開始しました。シリーズA株式の発行と同時に、当社は、シリーズA株式の転換時に発行可能な普通株式およびシリーズA株式に関連して発行された新株予約権の行使により発行可能な普通株式の転売を登録するための登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録届出書は2022年6月7日に発効しました。会社は登録権契約に基づき、合計187,970ドルの清算損害賠償を支払う必要がありました。

シリーズAの株式は、清算、解散、清算時の配当金の支払いおよび資産の分配に関して、当社の普通株式および当社が将来発行する可能性のあるその他の株式よりも上位にランクされます。シリーズA株式が発行されている間、当社は、シリーズA株式に与えられた権限、優先または権利を修正、変更、または逆に変更したり、当社の追加のクラスまたはシリーズの資本ストック（または会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックに転換または行使可能な証券）を作成したり、作成を許可したりすることはできません。これには、同等以上にランクされている会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックが含まれますシリーズA株について、その定款またはその他の憲章を変更、修正、修正、または廃止しますシリーズA株式の保有者の権利に悪影響を及ぼし、シリーズA株式の授権株式数の増減や、支配権の変更、会社の通常の事業方針外での重要資産の売却または処分、会社の主要事業における重大な変更（新しい事業分野への参入や現在の事業分野の撤退を含む）につながる可能性のある合意、約束または取引、シリーズA株の権利または優先権を回避します。シリーズA株の保有者は誰でも、発行済みのシリーズA株式の全部または一部を会社に書面による選択により転換する権利を有します。すべての登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）の売却登録届出書が有効になるとすぐに、特定の受益所有権の制限を条件として、発行済みのシリーズA優先株式はすべて自動的に普通株式に転換されます。2022年12月14日現在、発行済のシリーズA優先株式はありません。

企業情報

当社の主な役員室は、イリノイ州シカゴの西ジャクソン通り141号、スイート4236（60604）にあり、電話番号は（312）536-3102です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cosmoshold.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれておらず、また本目論見書の一部でもないため、当社の証券への投資に関する決定を行う際に信頼すべきではありません。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。当社がSECに提出した書類はすべて、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。

当社の事業と本サービスに関連するリスク

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、2021年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「項目1A」という見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因」、および後続の四半期報告書の「項目1A」という見出しの下に記載されている、または記載される可能性があるとおり。リスク要因」、およびSECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定の該当する目論見書補足と、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報。これらのレポートや文書の説明、および入手先に関する情報については、「詳細情報の入手先」と「特定の情報の参照による組み込み」を参照してください。SECへの提出書類や目論見書の補足に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資価値の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに記載されている参照文書には、当社と当社の業界について、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における、かなりのリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文書に含まれる歴史的事実の記述およびこの文書に添付されている資料以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。常にではありませんが、将来の見通しに関する記述は、未来形や「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「できる」、「するだろう」、「予測する」、「予想する」、「未来」、「計画」、「続く」、「見積もり」、または同様の表現で識別されます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果はそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象となります。これには、この目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Kおよびその後のフォーム8-Kの最新報告書からこの目論見書に参照して組み込まれた重要な要素、およびこの目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれたその他すべての情報が、その後の提出によって更新されました取引法やSECへのその他の提出書類では、それが原因となる可能性があります当社の実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なります。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の制御が及ばないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、営業費用、研究開発、保留中または将来の買収のための資金調達が含まれる場合があります。特定のオファリングに関する目論見書補足に、そのオファリングにおける有価証券の売却から受け取る純収入の使用目的を記載します。純収入の使用については、かなりの裁量権を持ちます。投資家は、有価証券の売却による収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。純収入は、必要に応じて、定められた目的に使用するまで、一時的に投資することがあります。

配布計画

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、1つ以上の取引で随時売却することがあります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。このような取引に関連して、第三者は、本目論見書および付随する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。また、この目論見書および付随する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸与または質権付与することがあります。第三者は、貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合は、本目論見書および付随する目論見書補足に従って質権付証券を売却したりすることがあります。

有価証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれます。

引受会社またはディーラーを通じた売却

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、証券を随時転売することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は、提示された有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。つまり、シンジケートメンバーや他のブローカー・ディーラーが自分の口座に売却した募集有価証券の売却権は、シンジケートが取引の安定化または補償を目的としてシンジケートによって買い戻された場合、シンジケートによって回収される可能性があるということです。これらの活動は、提示された有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもこれらの活動を中止することができます。

この目論見書を通じて提供する有価証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行の証券である可能性があります。公募および売却のために当社が証券を売却する引受会社は、それらの有価証券で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、当社が提供する証券の流動性や継続的な取引市場について保証することはできません。

ディーラーが有価証券の売却に利用される場合、私たちはその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、それらの有価証券を固定価格で、または再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で一般に再販することができます。該当する目論見書補足には、ディーラーの名前と取引条件を含めます。

代理人が募集に使用される場合、代理人の名前と代理店の条件は目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

目論見書の補足に記載されているディーラーや代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取る割引や手数料、および有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。該当する目論見書補足で、引受人、ディーラー、または代理人を特定し、その報酬について説明します。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償するために、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。

引受人、ディーラー、代理人、およびその関連会社は、通常の業務の中で、他の取引をしたり、当社に代わって他のサービスを行ったりすることがあります。

目論見書の補足にそのように記載されている場合は、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物に、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って証券を購入するよう機関投資家に勧誘する権限を与えます。商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関投資家と契約を結ぶことがあります。機関投資家の義務には、提供された有価証券の購入が引き渡された時点で違法ではないという条件が適用されます。引受人やその他の代理人は、契約の有効性や履行について責任を負いません。

直接販売と代理店を通じた販売

有価証券を直接売却するかもしれません。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時、当社が指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。該当する目論見書補足では、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払うべき手数料についても記載します。該当する目論見書補足で別途通知しない限り、代理人はいずれも、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

証券の売却に関しては、機関投資家または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがあります。これらの有価証券の売却条件は、該当する目論見書補足に記載します。

アット・ザ・マーケット・オファリング

また、証券法第415（a）（4）条の意味の範囲内で、「市場での募集」で該当する目論見書補足によって提供された有価証券を、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場、取引所などで売却する場合があります。

リマーケティングの手配

有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による提供および販売される場合があります。リマーケティング会社はすべて特定され、当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

遅延配送契約

該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で当社から証券を購入するという申し出を求める権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。

契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

一般情報

証券法に基づく責任を含む特定の民事責任を補償するため、または引受人、ディーラー、代理人、またはリマーケティング会社が支払う必要のある支払いに関して負担するために、引受人、ディーラー、代理人、およびリマーケティング会社と契約を結んでいる場合があります。引受会社、ディーラー、代理店、リマーケティング会社は、通常の事業において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりすることがあります。

有価証券の説明

認可済みかつ発行済みの資本金

次の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある普通株式および優先株式の特定の一般条件と規定を示しています。

私たちは4億株の資本株を保有しており、額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち3億株は普通株式、1億株は「ブランクチェック」優先株式です。

2022年12月15日現在、当社の普通株式は194,030,197株が発行され、発行済みで、登録されている約475人の株主が保有しています。記録保持者の数には、さまざまなブローカー・ディーラーや登録清算機関の名前で株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります。ただし、取締役会の現在の方針は、事業と成長のために収益があればそれを維持することです。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能なすべての資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。これらの権利は、当社の取締役会の行動によってのみ指定され、将来発行される可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、株主によるさらなる投票や行動なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株式を随時発行する権限を与えられています。優先株の各シリーズには、株式数、指定、優先権、議決権、資格、および取締役会が決定する特別または相対的な権利または特権があります。これには、配当権、議決権、清算優先権、転換権、先制権などが含まれます。

「ブランクチェック」優先株を承認できるため、当社の取締役会は、当社を買収しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を備えた優先株を発行することができます。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、当社の支配権や経営の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

取締役会が当社の優先株式保有者の特定の権利を決定するまで、優先株式の発行が当社の普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。ただし、その影響には、とりわけ次のものが含まれる可能性があります。

シリーズAの転換優先株式

当社の優先株600万株をシリーズA転換優先株式（「シリーズA株式」）に指定しました。記載価値は1株あたり1,000ドルです。2022年2月28日に合計6,000株のシリーズA株が発行されました。2022年12月14日現在、発行済のシリーズA株はありません。シリーズAの株式は、再販登録届出書の有効直後の5営業日間、（i）3.00ドルまたは（ii）会社の普通株式の平均VWAPの80％のいずれか低い方で、当社の普通株式に転換できます。2022年6月14日、転換価格は1株あたり0.62152ドルにリセットされました。シリーズAの株式は、清算、解散、清算時の配当金の支払いおよび資産の分配に関して、当社の普通株式および当社が将来発行する可能性のあるその他の株式よりも上位にランクされます。シリーズA株式が発行されている間、当社は、シリーズA株式に与えられた権限、優先または権利を修正したり、変更したり、不利に変更したり、当社の追加のクラスまたはシリーズの資本ストック（または会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックに転換または行使可能な証券）を作成したり、作成を許可したりすることはできません。これには、同等よりも上位または同等のランクにある会社の資本ストックも含まれますシリーズA株について、その定款またはその他の憲章を変更、修正、修正、または廃止しますシリーズA株式の保有者の権利に悪影響を及ぼし、シリーズA株式の授権株式数の増減や、支配権の変更、会社の通常の事業方針外での重要資産の売却または処分、会社の主要事業における重大な変更（新しい事業分野への参入や現在の事業分野の撤退を含む）につながる可能性のある合意、約束または取引、シリーズA株の権利または優先権を回避します。シリーズA株式の保有者は、書面による選択により、シリーズA株式の発行済み株式の全部または一部を転換する権利を有します。すべてのシリーズA株式を再販登録する登録届出書が有効になった直後に、発行済みのシリーズA株式はすべて、特定の受益所有権の制限を条件として、自動的に普通株式に転換されます。2022年7月29日、当社は、シリーズA転換優先株式の権利および優先権の指定証明書を改正し、シリーズA株式の保有者が、改訂された受益所有権の制限にかかわらず、シリーズA優先株式の一部を当社の普通株式に転換できるようにしました。

ワラント

2022年12月14日現在、40,669,630株のワラントが発行され、その保有者は最大40,669,630株の普通株式を購入することができます。

運動能力。ワラントは、最初の発行から5年半の間いつでも行使可能です。ワラントは、各保有者の選択により、正式に発行された行使通知と、証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書をいつでも当社に送付することで行使できます。または、そのような株式の発行について証券法に基づく登録の免除が可能である場合は、すぐに利用可能な資金で全額を支払うことで行使できます。そのような行使により購入した普通株式の数については。証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が無効または利用できず、そのような株式の発行について証券法に基づく登録の免除が受けられない場合、保有者は独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。この場合、保有者はそのような行使時に、設定された計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。令状の4番目。ワラントの行使に関連して端数普通株式は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

行使制限。保有者（およびその関連会社）が、行使の発効直後に発行された普通株式数の4.99％（または、事前積立型ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）を超えて受益的に所有する場合、保有者はワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有権の割合はワラントの条件に従って決定されます。ただし、保有者は、9.99％を超えない他のパーセンテージに増額または減額することができます。ただし、少なくとも61日前に所有者から当社への通知が必要です。

行使価格。新株予約権の行使価格は1株あたり0.12ドルから3.30ドルまでさまざまです。行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が普通株式に影響を及ぼす場合に調整されます。また、新株予約権の場合は、その時点で適用される1株あたりの実効価格よりも低い1株あたりの実効価格での特定の株式の発行が行われます。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

ファンダメンタル取引。ワラントに記載されている基本的な取引（特定の例外はありますが、例外はありますが、普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、別の人物との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または普通株式の受益者となる個人またはグループを含むが、特定の例外はありますが）当社の普通株式の発行済み株式に代表される議決権の50％は、ワラントの保有者は、ワラントの行使時に、そのような基本的取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が発生した場合、ワラントの保有者は、その取引の完了日に、ワラントのブラックショールズ価値と同額の対価を受け取る権利があります。

公募増資

2022年10月17日、当社は特定の機関投資家（以下「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、（i）6,250,000株の普通株からなる合計7,500,000ドルの有価証券、（ii）普通株式の代わりとなる事前積立保証書を公募（「募集」）で発行および売却することに合意しました。株式、および（iii）125,000株の普通株式を購入するためのワラント（「普通新株予約権」、事前積立ワラントと総称して「新株予約権」）。購入契約の条件に基づき、当社は、単価0.12ドルで売却された普通株式1株または事前積立ワラントと、普通株式または事前積立ワラント1株につき普通ワラント2株を売却することに合意しました。本オファリングで売却された15,662,603株の事前積立新株予約ワラントのそれぞれについて、募集された普通株式の数は1対1で減少しました。2022年12月14日現在、15,329,270件の事前出資ワラントが行使され、333,333株が未払いのままです。

シリーズAとシリーズBの共通ワラント

期間と行使価格

2022年10月20日、当社は公募の一環として、合計62,500,000件のシリーズA普通新株予約権と6,250万件のシリーズB普通新株予約権を売却しました。2022年12月14日現在、発行済のシリーズAワラントは12,650,000件、シリーズBワラントは22,133,333件です。

各普通新株予約権の初期行使価格は1株あたり0.12ドルです。普通新株予約権は直ちに行使可能です。半分（シリーズB普通新株予約権）は最初の発行日の7周年に失効し、残りの半分（シリーズA普通新株予約権）は発行2周年に失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は適切な比例調整の対象となります。株式併合の場合、行使価格は今後12か月以内にリセットされる可能性があります。

運動能力

普通新株予約は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、(i) 2取引日と (ii) その後の行使通知の送付日に有効な普通株式に関する標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方に、購入した普通株式の数の全額を支払うことによって行使できますそのような行使時（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者は、保有者がその関連会社およびグループとして活動する他の人物とともに、行使直後に発行された普通株式数の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）以上（「受益所有権制限」）を所有する範囲で、普通ワラントのいかなる部分も行使することはできません（「受益所有権制限」）受益所有権の制限が4.99％の保有者は、当社への通知は、当該通知が当社に届けられた日から61日後に有効となり、受益額が増える可能性があります行使直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、所有権の制限があります。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が普通新株予約権を行使する時点で、証券法に基づく普通新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が当該株式の発行に有効でなかったり、利用できなかったりした場合、行使総額の支払いのために当該行使時に当社に支払われると想定される現金による支払いの代わりに、保有者は代わりに当該行使時に（どちらか一部）を受け取ることもできます。または一部）計算式に従って決定された普通株式の正味数普通新株予約権では、通常、行使通知の前取引日の (x) の出来高加重平均価格 (A) (1) に等しい普通株式の数が規定されています。ただし、行使通知が取引日ではない日、または「通常の取引時間」の開始日前、または (y) 行使通知の取引日の前に実行および引き渡された場合、行使通知は、その取引日の「通常の取引時間」の終了後、または（2）通知日の買価格の終了後に実行され、配信されます行使について、行使通知が取引日の「通常の取引時間」に実行され、その後2時間以内に届けられる場合は、(B) 行使価格に (C) 普通ワラントが行使可能だった普通株式の数を掛け、その商品をこの文の (A) 項で定められた数で割ったものを差し引いたものです。

端数株式

普通新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、私たちの選挙では、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払います。

譲渡可能性

適用法に従い、普通新株予約権は、適切な譲渡証書および譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、普通保証を当社に引き渡した時点で、保有者の選択により譲渡される場合があります。

トレーディングマーケット

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、普通新株予約権で利用できる取引市場はありません。普通新株を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場されています。

株主としての権利

普通新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が普通株式の原株を所有している場合を除き、普通新株予約権の保有者は、普通新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本取引

普通新株に記載されている基本的な取引、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の第三者との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む基本的な取引の場合、普通新株の保有者は受け取る権利があります普通新株予約権の行使時に、証券、現金、その他の種類と金額そのような基本的な取引の直前に普通新株予約権を行使していれば、保有者が受け取っていたであろう財産。さらに、基本取引の場合、当社または後継事業体は、基本取引の完了と同時にまたは終了後30日以内（または、それ以降の場合は、その公表日）にいつでも行使可能な共通ワラントの保有者の選択により、当該普通証券の残りの未行使部分の価値と同額の対価を保有者に支払って普通新株予約権を購入します。ブラックベースのファンダメンタル・トランザクションの完了日に発行されるワラント-スコールズオプション価格モデル。普通新株に定められた計算式に従って決定されます。保有者に支払われる対価は、基本取引に関連して普通株式の保有者に提供および支払われた対価と同じ種類または形態になります。ただし、そのような対価が提供または支払われなかった場合、普通株式の保有者は、普通株式の保有者は、普通新株予約権のこの条項の目的上、当該基本取引において承継企業の普通株式を受け取ったものとみなされます。

シニアコンバーチブルノート

2021年1月7日のサブスクリプション契約

2022年12月14日現在、発行済みの無担保転換社債が1件あり、元本残高は合計100,000ドルで、326,763株の普通株式に転換可能です。転換社債についての情報は以下に記載されています。

NEO上場が完了すると、手形に残っている元本と未収利息の合計が、NEO上場と併せて行われる資金調達で売却された普通株式の価格から25％割引されて、会社の普通株式に転換されます。2021年10月31日までにNEO上場が完了しない場合、手形保有者は、手形の一部または全部を利息付きで返済するか、転換前に普通株式が取引されていた北米で最も高級な証券取引所の普通株式の30日間の出来高加重平均価格から25％割引で手形を会社の普通株式に転換するかを選択できます。

当社は、転換約束手形に組み込まれている換算機能が、別途会計処理されるデリバティブ負債の定義を満たしていると判断しました。当社は、デリバティブ負債が存在すると判断し、組み込みデリバティブの価値は456,570ドルで、これは負債割引として計上され、当初発行割引および取引費43,000ドルを合わせて、合計499,570ドルがローンの全期間にわたって償却されていると判断しました。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、債務割引の全額が償却されました。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、デリバティブ負債の公正価値はそれぞれ0ドルと5,822ドルでした。2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間、当社はデリバティブの公正価値の変動による損失をそれぞれ5,807ドルと利益111,581ドルを記録しました。

転換約束手形

2021年9月17日（以下「発行日」）に、当社は無関係の第三者と転換約束手形を締結しました。

当社は、500,000ドルの現金収入に対して、元本525,000ドルの購入価格で転換可能な約束手形を発行しました。この手形は、25,000ドルの初回発行割引（「OID」）で発行され、年率10％の金利がかかり、（i）当社がナスダック株式市場に普通株式を上場する完了または（ii）2022年9月17日のいずれか早い時期に満期になります。

ナスダック上場が完了すると、手形に発行された元本と未収利息の合計が、ナスダック上場と併せて行われる資金調達で売却された普通株式の価格から30％割引されて、当社の普通株式に転換されます。転換下限は3.00ドルです。当社は、転換約束手形に埋め込まれている換算機能が、2021年12月31日時点で別途計上されている有利な転換機能の定義を満たしていると判断しました。当社は、2021年9月17日にベネフィット・コンバージョン機能の本質的価値を294,000ドルと測定しました。これは、25,000ドルのOIDと合わせて、負債割引として計上され、ローンの全期間にわたって償却されています。2022年1月1日、当社は修正された遡及的方法を用いてASU 2020-06を採用しました。採択の結果、2022年1月1日、当社は追加払込資本金が294,000ドル増加し、累積赤字が53,248ドル減少しました。2021年12月31日に終了した年度では、60,063ドルの負債割引が償却されました。2021年12月31日現在、当社の元本残高は525,000ドル、支払利息は15,166ドル、残りの負債割引額は258,938ドルで、その結果、転換社債の純支払額は266,063ドルになりました。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人は、フロリダ州デルトナのデルトナ・ブルバード780番地、スイート202、32725番地にあるGlobex Transfer, LLCです。

ワラントの説明

将軍

優先株、普通株式、またはそれらの組み合わせの購入についてワラントを発行する場合があります。新株予約権は、単独で発行することも、優先株式または普通株式と一緒に発行することもでき、募集有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。ワラントエージェントは、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係または信託関係も負いません。ワラントの特定の条項のこの要約は完全ではありません。特定のシリーズのワラントの条件については、そのシリーズのワラントの目論見書補足およびその特定のシリーズのワラント契約を参照してください。

エクイティ・ワラント

当社の普通株式または優先株式を購入するための特定の一連のワラントに関する目論見書補足には、以下を含むワラントの条件が記載されています。

新株予約権保有者には以下の資格はありません。

購読権の説明

普通株式または優先株式を購入する新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、本契約によって提供される他の証券と一緒に提供される場合もあり、そのような提供の購読権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう要求される場合があります。

当社が提供する新株予約権に関する目論見書補足には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。

当社が提供する新株予約権に関する該当する目論見書補足の記述は、必ずしも完全ではなく、当社が新株予約権を提供する場合にSECに提出される該当する新株予約権証明書を参照することで完全に認定されます。該当する購読権証明書と該当する目論見書補足をすべて読むことをお勧めします。

ユニットの説明

当社は、普通株式、優先株および/または新株予約権を含む、上記の有価証券の一部または全部からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書補足におけるこれらのユニットの用語の説明は完全ではありません。これらのユニットに関する完全な情報については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してください。

法律問題

ダビドフ・ハッチャー・アンド・シトロン法律事務所（605サードアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10158）は、本オファリングに関連して当社の弁護士を務めています。

専門家

2021年12月31日および2020年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。このような財務諸表や財務諸表表表は、会計と監査の専門家としての権限のもとに与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

$50,000,000

普通株式

優先株式

ワラント

単位

購読権

コスモスホールディングス株式会社

目論見書

2022年12月15日