別紙5.1

				ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ プロフェッショナルコーポレーション テキサスハイウェイの900Sキャピタル ラスシーマスIV、5階 テキサス州オースティン 78746-5546 O: 512.338.5400 F: 512.338.5499

2024年2月29日

マイクロチップ・テクノロジー株式会社

2355 ウエストチャンドラーブルバード

アリゾナ州チャンドラー 85224-6199

Re:

マイクロチップ・テクノロジー社の登録届出書（フォーム S-3）

ご列席の皆様:

お客様のご要望に応じて、デラウェア州の企業であるマイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッド（以下、当社）、デラウェア州の法人であるアトメル・コーポレーション（アトメル）、デラウェア州の法人であるマイクロチップ・ホールディング・コーポレーション （持株会社）、デラウェア州の有限責任会社（MT LLC）であるマイクロチップ・テクノロジーLLC、シリコン・ストレージ・テクノロジー社が提出したフォームS-3の登録届出書（登録 声明）を調べました。、カリフォルニア州の企業（SST社）、デラウェア州のマイクロセミ・コーポレーション （Microsemi）、およびマイクロセミ・ストレージ・ソリューションズ社デラウェア州の法人（Microsemi Storage、MT LLC、SST Inc.、Atmel、Holding、Microsemiとともに、それぞれ保証人、総称して 保証人）、証券取引委員会（委員会）に、改正された1933年の証券法（法）に基づく証券（以下に定義）の登録に関連します。

登録届出書は、登録届出書に定められているように、同法の 規則415に従って、随時、登録届出書に記載されているように、そこに含まれる目論見書（目論見書）、およびそこに言及されている目論見書の補足（それぞれ目論見書補足）、（i）の不確定な 金額の会社の債務証券（負債）の発行および売却に関するものです。証券）および（ii）保証人による債務証券の保証（保証と、債務証券と合わせて有価証券）。

有価証券は、登録届出書、そこに含まれる目論見書、および 目論見書補足に記載されているとおり、随時売却されます。有価証券は、債務証券インデンチャー（インデンチャー）に従って発行されます。その形式は登録届出書の別紙として提出され、当社と全国協会の Computershare Trust Companyとの間で受託者（受託者）として締結されました。有価証券は、購入、引受契約、または同様の契約に従って、実質的にフォーム8-Kの最新レポートに提出される形式で販売されます。有価証券は、契約書に記載されている形式で発行されます。インデンチャーは、そのような一連の有価証券の発行に関連して、補足インデンチャー 、またはそのような一連の証券を作成する会社のその他の適切な措置によって補完される場合があります。

オースティンベイジンボストンボルダーブリュッセル香港 コンロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト

ソルトレイクシティサンディエゴ SAN フランシスコシアトル上海ワシントンDC ウィルミントン

マイクロチップ・テクノロジー株式会社

2024年2月29日

ページ 2

私たちは、以下の意見の根拠として、 が関連性があり必要であると判断した文書、文書、証明書、記録を調べました。このような審査では、（a）原本の信憑性とすべての署名の真正性、（b）コピーとして提出されたすべての 文書の原本への適合性、（c）審査した文書、文書、証明書、記録に含まれる情報、表明、保証の真実性、正確性、完全性、（d）登録声明 、およびそのすべての改正（発効後の改正を含む）は、同法に基づいて発効します。（e）目論見書補足にはそこで提供される有価証券を 記載して委員会に提出した。(f) 有価証券は、適用される米国連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書 補足に記載されている方法で発行および売却されること、(g) 提供された有価証券に関する最終的な購入、引受契約、または同様の契約が会社によって正式に承認され、有効に締結および引き渡されていること、およびその他その当事者; (h) その 転換時に発行可能な証券提供されている有価証券の交換、償還、または行使は、そのような転換、交換、償還、または行使時に、正式に承認され、作成され、必要に応じて発行が留保されます。 (i) すべての自然人の法的能力も確保されます。ここに記載されている意見の重要な事実で、独立して立証または検証されていないものについては、役員および会社の他の代表者の口頭または書面による声明と表明に頼っています。

このような調査に基づいて、次のようになっています。

1。インデンチャーに基づいて発行される債務証券に関して、（a）受託者が 契約に基づいて受託者として行動する資格があり、当社が受託者向けのフォームT-1を委員会に提出した場合、（b）受託者がインデンチャーを正式に締結して引き渡した場合、（c）インデンチャーが正式に承認され、 が有効に執行され、当社が受託者に引き渡した場合; (d) インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されました。(e) 取締役会は発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じました そして当該債務証券の条件、その提供条件および関連事項、および（f）当該債務証券が、インデンチャーおよび取締役会によって承認された 該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の規定に従って正式に締結、認証、発行、引き渡されました。当該債務証券は、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能であり、br} をインデンチャーのメリットに。

マイクロチップ・テクノロジー株式会社

2024年2月29日

ページ 3

2。保証に関しては、(a) 各保証が正式に承認され、 が該当する保証人によって有効に実行され、受託者に引き渡された場合、(b) 保証の発行と条件、保証の提供条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業または有限責任措置が取られ、(c) 保証が正式に履行され、認証されました。インデンチャーの規定および該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って発行および引き渡されます。そのような 保証は、保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って保証人に対して執行可能であり、本契約の特典を受ける権利があります。

どの文書も合法的で、有効で、拘束力があるという私たちの意見には、次のようなものがあります。

(a) 破産、破産、再編、取り決め、不正譲渡、モラトリアム、または債権者全般の権利に関連する、または債権者の権利全般に影響を及ぼすその他の同様の法律によって課せられる制限。

(b) 補償および拠出を受ける権利。適用法 または衡平法原則によって制限される場合があります。そして

(c) 公平に関する一般原則の影響。これには、重要性、 合理性、誠意と公正な取引、および特定の業績が得られない可能性や差止命令による救済の可能性などが含まれますが、これらに限定されません。これは、衡平手続または法律上の手続きのどちらで考慮されるかにかかわらず。

私たちの意見は、保証人を保護する法令や規則の影響によって制限されます。(i) 保証の受益者が本人の義務を変更したり、保証人に本人に関する重要な情報を保証人に通知しなかったり、 保証人の代位権または償還権を損なう可能性のある救済策を選択したりした場合、 保証人を解雇する可能性があるものもあります。本人、または保証人の同意を得ることなく、（ii）保証人の権利放棄または従属に関連する行為を、保証人に不利益を与えるような行動をとる本人に対する権利の保証人、そうでなければ 。デラウェア州の企業である保証人に関しては、保証の実行、提供、履行は、その 保証人の業務の実施、促進、および達成に必要かつ便利であると想定しています。

私たちは、購入契約、引受契約、または同様の 契約、インデンチャーまたは証券の条項の強制執行可能性または法的効力について、債務者または保証人に対して、回避された、または取り消された取引や 支払いが裁判所によって返還を求められたことから生じた、当該債務者の義務または負債を回復させることを目的とした条項の執行可能性または法的効力について意見を表明しません管轄区域の。

私たちは、アメリカ合衆国の連邦法、債務証券と保証の執行可能性に関するニューヨーク州の法律、デラウェア州の一般会社法、 デラウェア州有限責任会社法、カリフォルニア州の会社法を除き、他の 管轄区域の法律については意見を表明しません。

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マイクロチップ・テクノロジー株式会社

2024年2月29日

ページ 4

私たちは、上記の 登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書、目論見書、目論見書補足、およびそれらの修正または補足に記載されている場合は常に当社の名前を使用することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、法律第7条または同法に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに自分が 含まれていることを認めません。