S-3ASR

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このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資プランに関連してのみ提供される有価証券を除き、次のチェックボックスをオンにしてください。

証券法の規則462（b）に従ってオファリングのための追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、または証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になるその効力発生後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って追加証券または種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐


その他のものの正確な名前登録者	住所と電話番号番号	の管轄組織	I.R.S. 雇用主識別番号
アトメルコーポレーション	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	デラウェア州	77-0051991

マイクロチップ・ホールディング・コーポレーション	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	デラウェア州	81-2030040

マイクロチップテクノロジー合同会社	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	デラウェア州	27-5442286

シリコン・ストレージ・テクノロジー株式会社	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	カリフォルニア	77-0225590

マイクロセミコーポレーション	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	デラウェア州	95-2110371

マイクロセミ・ストレージ・ソリューションズ株式会社	2355 W. チャンドラー通り、アリゾナ州チャンドラー 85224-6199 (480) 792-7200	デラウェア州	94-2925073

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、募集時に決定された金額、価格、条件で、1つ以上の募集で随時発行することがあります。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。この目論見書の補足として、これらの有価証券の具体的な条件を提供します。この目論見書には、これらの証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。それらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の1ページ目から始まる見出しのリスク要因、およびフォーム10-Kの最新報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因セクションの情報を注意深くお読みください。これらはそれぞれ、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にMCHPのシンボルで上場されています。

証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、これらの証券をに承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年2月29日です。


	ページ
リスク要因		1
財務情報の要約		2
この目論見書について		3
詳細情報を見つけることができる場所。参考による法人設立		4
将来の見通しに関する記述		5
ザ・カンパニー		6
収益の使用		7
債務、証券、保証の説明		8
配布計画		16
法務事項		17
エキスパート		17

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に参照によって記載または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、は、フォーム10-Kの最新の年次報告書とパートIIの項目1のリスク要因、およびフォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qの最新の四半期報告書のリスク要因を考慮する必要があります。これらのリスク要因は、参照によりここに組み込まれ、随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります今後、SECに提出するその他の報告書。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクやの不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。

下の表は、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドと、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドの負債証券（以下、債務担保保証）の保証を提供する可能性のあるマイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドの以下の子会社（以下、アトメル・コーポレーション、マイクロチップ・ホールディング・コーポレーション、マイクロチップ・テクノロジーLLC、シリコン・ストレージ・テクノロジー株式会社、マイクロセミ・コーポレーション、マイクロセミ・ソリューションズ株式会社）の財務情報をまとめたものです。子会社を総称して、子会社の債務者）。すべての債務担保保証は、発行された場合、全額かつ無条件、連帯保証と複数かつ無担保で、債務証券に基づいて生じるすべての支払い義務をカバーします。要約された財務情報は、規則S-Xに基づく規則13-01の報告要件に従って提供されており、米国で施行されている一般に認められた会計原則に従って当社の財政状態または経営成績を提示することを意図したものではありません。

子債務者またはマイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドの子会社が将来発行する債務担保保証（それぞれ子保証人）は、（i）当該子会社保証人またはその持分の直接的または間接的な売却または処分と同時に解除することができます。（ii）当該子保証人がすべての保証人から解放されたときはいつでもマイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドによる支払い保証に基づく義務（iii）子会社の合併または統合時のMicrochipTechnology Incorporatedまたは他の子会社保証人との保証人、またはそのような子会社保証人の清算および（iv）子会社債務者の義務の履行を構成するその他の慣習的事由による場合。

財務情報の要約

は、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドと子会社債務者間の会社間取引および残高、および任意の子会社への投資（百万単位）が廃止された後の、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドおよび子会社債務者について、以下に要約された財務情報を提示しました。子会社債務者は定期的に非保証子会社に商品やサービスを販売し、子債務者は会社間の取り決めを通じて非保証子会社から定期的に商品やサービスを購入します。要約された財務情報は、これらの会社間協定の影響を排除するものではなく、以下に示す財務措置における非保証人子会社との子会社とのすべての子会社債務者の取引の正味効果を個別に示しています。


	現在 2023年12月31日		現在 2023年3月31日
現在の資産（会社間を除く）	$	578.2	$	497.7
非保証人からの会社間売掛金		2,942.9		2,363.4
のれんと無形資産、累積償却額を差し引いたもの		4,643.1		4,690.0
非流動資産（会社間を除く）		924.9		809.8
非保証人からの非流動会社間売掛金		188.3		179.3

総資産	$	9,277.4	$	8,540.2

現在の負債（会社間を除く）	$	1,369.5	$	1,538.9
非保証人に支払うべき会社間買掛金		6,296.3		5,128.6
長期債務		4,033.3		5,041.7
非流動負債（会社間を除く）		1,066.4		1,042.3
非保証人による非流動会社間買掛金		610.6		605.3

負債合計	$	13,376.1	$	13,356.8


	ナイン・カ月終了しました 2023年12月31日			今年は終了しました 2023年3月31日
収益（会社間を除く）	$	1,839.4		$	2,184.8
非保証人からの収入		804.9			816.7

総収入	$	2,644.3		$	3,001.5
売上総利益（会社間を除く）		1,679.5			1,960.9
非保証人からの総損失		(634.9	)		(714.7	)

総総利益	$	1,044.6		$	1,246.2
営業利益（会社間を除く）		1,238.7			1,564.4
非保証人からの営業損失		(634.9	)		(714.7	)

営業利益合計	$	603.8		$	849.7
純利益（会社間を除く）		1,073.6			1,337.2
非保証人からの純損失		(660.4	)		(739.5	)

総純利益	$	413.2		$	597.7

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法の規則405で定義されている有名なベテラン発行者として、証券取引委員会（SEC）に提出した、フォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、時々はこの目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、提供されている可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報を入手できる場所、参照による法人設立」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報と異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている証券以外の証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出、またはそのような勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、およびの見通しは大きく変化した可能性があります。

この目論見書では、特に明記されていない限り、私たち、私たち、当社、およびマイクロチップという言葉は、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドとそのすべての子会社を指しています。私たちがあなたのことを指すとき、該当するシリーズの証券の保有者を指します。

の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECにに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 www.microchip.com。当社のウェブサイトで、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照として組み込まれることもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書に情報がすべて含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。任意の契約書または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム 8-Kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述はあらゆる点で、参照先の文書への参照によって修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

リファレンスによる法人化

SECでは、SECに提出した特定の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC の提出書類を参考にする必要があります。この目論見書には、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提出された書類の一部を除く）を、以下の証券の募集まで参考として組み込んでいますこの目論見書の一部となっている登録届出書が終了または記入済み：

•

2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書は、2023年5月25日にSECに提出されました。

•

2023年7月7日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年3月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書に参照として組み込まれた情報。

•

2023年8月3日、2023年11月2日、2023年2月1日にそれぞれSECに提出された、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。そして

•

2023年4月14日、2023年5月 12日、2023年6月 26日、2023年6月 27日、2023年8月 23日、2023年8月 31日、9月 15日、2024年1月 22日および2024年2月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

これらの申告書のコピーは、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

マイクロチップ・テクノロジー株式会社

2355ウェストチャンドラーブルバード

アリゾナ州チャンドラー 85224-6199

宛先: 投資家向け広報

(480) 792-7200

ただし、提出書類の添付資料は、その添付資料が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

この目論見書で言及されているウェブサイトまたはここに組み込まれている文書からアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「かもしれない」、「する」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「予測」、「プラン」、「潜在的」、「可能性が高い」、および類似の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書およびそこに参照として組み込まれている文書、特に「リスク要因と経営陣によるの財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述にで予測されているものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、私たちが信じているの記述や類似の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、本目論見書の日付、該当する目論見書補足の日付、または参照により組み込まれた文書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません情報。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書、該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。の市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

私たちは、お客様がさまざまなアプリケーションで使用する、スマートで接続された安全な組み込み制御ソリューションを開発、製造、販売しています。私たちの戦略的焦点には、汎用および特殊な8ビット、16ビット、32ビットのミックスシグナルマイクロコントローラ、マイクロプロセッサ、アナログ、FPGA、およびメモリ製品が含まれます。30年以上の技術リーダーシップを持つ当社の幅広い製品ポートフォリオは、お客様のアプリケーションでシリコンの要件の大部分を提供できるお客様向けのトータルシステムソリューション（TSS）です。TSSはハードウェア、ソフトウェア、サービスを組み合わせたもので、お客様が他のソリューションと比較して収益を増やし、コストを削減し、リスクを管理するのに役立ちます。私たちの相乗的な製品ポートフォリオは、自動車、航空宇宙・防衛、通信、民生機器、データセンターとコンピューティング、産業などの主要な最終市場において、5G、データセンター、持続可能性、モノのインターネット（IoT）とエッジコンピューティング、先進運転支援システム（ADAS）と自動運転、電気自動車などの破壊的な成長トレンドを実現します。

マイクロチップは1989年にデラウェア州に設立されました。当社の主な執行機関は、アリゾナ州チャンドラーのウェストチャンドラー大通り2355番地、85224-6199にあり、電話番号は (480) 792-7200です。

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、私たちは現在、有価証券の売却から受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の一部を、補完的な製品、技術、または事業の取得、ライセンス供与、または投資に使用する場合もあります。ただし、この目論見書の日付の時点では、そのような取引を完了する契約や約束はありません。証券の売却による純収入の予想使用額は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。オファリングの終了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、私たちは、募集の純収入を、米国政府の短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または直接債務または保証債務に投資する場合があります。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債権証券および保証の特定の一般条件と規定を要約したものです。特定のシリーズのそのような有価証券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足として、シリーズの特定の条件について説明します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。当社の普通株式やその他の有価証券に転換可能な、または交換可能な債務証券を提供する場合があります。転換社債または交換可能債務証券を発行する場合は、該当する目論見書補足に追加情報を記載します。

債務証券は、当社と全国協会という受託者であるコンピューターシェア信託会社との間の契約に基づいて発行されます。債務証券と契約の一部の重要な条項を以下にまとめました。は、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。要約は完全ではなく、の特定シリーズの債務証券に適用される契約のすべての条項の対象となり、参照によって完全に適格となります。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。重要な条項がないかインデンチャーを読んでください。提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、該当する場合、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーを指すときはいつも、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的なインデンチャーまたは債務証券の形態を指します。

ジェネラル

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、に定められるか、取締役会の決議、役員証書、または補足契約で定められた方法で決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。当社は、提供されている一連の債券証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と負債証券の条件（該当する場合、以下を含む）を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

•

当社が債務証券を売却する際の価格または価格（元本のパーセンテージで表示）。これには、当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分の決定方法が含まれます。これらの金額は、記載されている元本金額よりも割引価格で売却できます。

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払いが開始され、が支払われる日付または日付、および利息支払いの通常の記録日または日付どの利息支払い日でも可能。

•

利息の支払いを延期する権利（ある場合）と、その延期期間の最大期間。

•

債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

強制償還、シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務有価証券の保有者の選択により、債務証券を買い戻すまたは償還しなければならない義務と、当該義務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または買い戻す期間または期間、価格および条件を、全体または一部で償還または償還する必要があります;

•

当該シリーズの債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換することに関する規定（ある場合）、および当該債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格を含む）、またはその計算方法および調整方法、必須のまたはオプション（当社の選択または保有者の選択による）の転換または交換機能、該当する転換または交換両替または交換の期間と決済方法。

•

債務証券が発行される予定の額面（額面が2,000ドル以外の場合）、およびそれを超える1,000ドルの積分倍数

•

債務証券が公認債務証券またはグローバル債務証券（そのような有価証券の交換に関する条件を含む）の形で発行されるかどうか。

•

満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

•

債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定、およびそれ以外または債務証券の額面建ての場合は、これらの支払いに関する為替レートの決定方法。

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息（ある場合）の支払い額を決定する方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指数を参照して決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参考にして決定できるか）。

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

•

あらゆるシリーズの債務証券に提供される有価証券およびそのような債務証券の保証に関するあらゆる規定

•

この目論見書またはに記載されている債務証券に関する契約または債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている加速規定の変更

•

負債証券に関するのすべての預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

•

複数の受託者または異なる受託者がいる場合は、受託者の身元、受託者でない場合は、当該債務証券に関する各証券登録機関、支払代理人、または認証代理人の身元、および

•

適用法や規制で義務付けられているか、有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含め、そのシリーズに適用されるとしての契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。

当社は、契約条件に従って満期のの繰り上げを宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を提供する場合があります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨通貨単位または単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、の制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその発行に関するその他の情報を提供します債券、有価証券などの外貨または通貨、または外貨単位該当する目論見書補足。

各債務証券は、取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関と呼びます）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または確定登録された形式で発行された証書（ここでは、以下の方法で代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます該当する目論見書補足に記載されている認定証券（公認債務担保として）。該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明された形では発行できません。

認定債務証券

契約の条件に従って、この目的のために当社が運営するどのオフィスでも、公認債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の譲渡と、認定債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル・デット証券と帳簿入力制度

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前をに登録します。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、あらゆる発行または一連の債務証券に適用される制限条項を定めます。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社が支配権の変更を経験した場合や、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券保有者に保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを人（後継者）と統合、合併、譲渡、リースすることはできません。

•

私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、アメリカ合衆国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、有効に存在する法人であり、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を補足契約によって明示的に引き受けます。

•

取引が発効した直後に、債務不履行事由が発生しておらず、通知後や時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となるような事象が発生しておらず、継続していることもありません。そして

•

他の特定の条件が満たされています。

上記にかかわらず、当社が存続法人の場合、当社の子会社はいずれも当社と統合または合併する可能性があり、当社の子会社はその資産の全部または一部を当社に譲渡することができます。これに関連して、役員の証明書も弁護士の意見書も提出する必要はありません。

私たちは、証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従ってSECに提出する必要のある年次報告書と情報、文書およびその他の報告書（またはSECが規定する前述のいずれかの部分のコピー）のコピーをSECに提出してから15日以内に受託者に提出します（機密の提出書類を除く）機密扱い、およびSECとの通信を条件として）、私たちは信託契約法のセクション314（a）の規定を遵守するものとします。ただし、電子手段による受託者への資料の送付、またはEDGARシステム（または後継の電子ファイリングシステム）を介した書類の提出は、そのような書類がEDGAR（または後継システム）を介して提出された時点で受託者に提出されたものとみなされます。受託者は、そのような提出が行われたかどうかを判断する責任を一切負わず、受託者はそこに含まれる情報について、実際の、または建設的な知識を持っているとみなされます。

デフォルトのイベント

デフォルトとは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

•

当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

•

そのシリーズのいずれかの証券の満期時、加速、償還時、必要買戻し時またはその他の時点で、元本の支払いがデフォルトになります。

•

当社または保証人（ある場合）によるインデンチャー（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における債務不履行または違反は、受託者または当社から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです受託者は、契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であることを保有者から書面で通知します。

•

当社または保証人の破産、倒産、または再編という特定の自発的または非自発的な出来事（あれば）。そして

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券（特定の破産、倒産、または組織再編のを除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社のその他の特定の債務に基づく債務不履行事由を構成する場合があります。

は、債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、債務不履行または債務不履行事由について受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載されています。受託者は、でない限り、また受託者の責任者が書面による通知を受け取るか、債務不履行事由について実際に知識を得るまで、債務不履行事由について知らされたり通知を受けたりしたとはみなされません（また、債務不履行事由に関連する措置を講じる必要はありません）。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合（後述の特定の破産、倒産、または再編の事由に起因する債務不履行事由を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社（および信託者）への書面による通知により、保有者から渡された場合は）、その元本（または、そのシリーズの負債証券がある場合は）を直ちに支払うべきであることを申告してください割引証券、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）、保険料（ある場合）、およびそのシリーズのすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払い債務証券の元本（または特定の金額）、プレミアム（ある場合）、および未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。任意のシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が支払期日の支払いに関する判断または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、すべての債務不履行事由が発生した場合、加速元本、保険料の未払いを除いて、いつでも加速を取り消し、取り消すことができます。そして、そのシリーズの債務証券に関する利息（もしあれば）は、以下の規定に従って救済または免除されています義歯。デフォルト事由が発生した場合に、当該割引証券の元本額の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できると規定しています。ただし、受託者が当該義務の遂行またはそのような権利または権限の行使において被る可能性のあるすべての損失、費用、手数料、損害、負債、または費用に対して、受託者が満足のいく補償および/または担保を受け取らない限り、受託者は契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否することができます。受託者の特定の権利（上記を含む）に従い、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。受託者は、が適用法や契約と矛盾する方向や、受託者が個人的責任や財務上のリスクを負うような指示に従うことを拒否することがあります。

シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利を持ちません。

•

その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しています。

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、損失、費用、手数料、損害、負債、または費用に対して受託者として手続きを開始するよう書面で要求し、受託者に満足のいく補償および/または担保を提示しました。そして

•

受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しませんでした。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約では、会計年度終了後120日以内に、契約の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に実際に知られている場合、受託者は一連の債務不履行または債務不履行事由の通知をの有価証券の各保有者に、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が書面による通知を受け取ったか、そのような債務不履行または事由について実際に知った後に、一連の債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。デフォルト。契約書は、受託者の責任者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の通知を受託者が差し控えることができることを規定します。

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

役員の証明書で証明されているようなあいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

•

「統合、合併、および資産の売却」というタイトルのセクションに記載されている契約上の契約を遵守すること。

•

認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•

あらゆる種類の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行に関する契約または事由を追加すること;

•

該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

•

あらゆるシリーズの債券証券を上場または取引できる証券取引所または自動見積システムの規則や規制を遵守すること。

•

債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が以上の過半数の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債券証券（未払い）の各保有者の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合、

•

保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

•

債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

•

債務証券の元本や割増額を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の金額を減らしたり、支払い期限を延期したりします。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関する契約の特定の規定に変更を加える。

•

債務担保の償還時に支払われる保険料を引き下げるか、債務証券に関する償還支払いを免除する。または

•

影響を受ける債務証券の各保有者の同意を必要とする改正、補足、または権利放棄条項を変更してください。

特定の規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券で、元本総額がの過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズに関する契約に基づく過去の不履行（そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除く）を放棄することができます。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務をから免除できることを規定しています（特定の例外を除いて）。当社は、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務が、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供するように、受託者に取消不能な信託として預け入れた時点で、そのように解約されます。全国的に認められた独立公認会計士または投資会社の意見では銀行は、契約および債務証券の条件に従って、の元本、保険料、利息、およびそのシリーズの債務証券に関する必須のシンキングファンドの支払いを、その支払期日または償還日の指定満期日に、各分割払いを支払い、免除します。

この免責が認められるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを記載した弁護士の意見を受託者に伝えた場合のみです。どちらの場合も、その趣旨であり、それに基づく意見は確認しておきますが、そのシリーズの債務証券の受益者は、米国の収益、利益、損失を認識しません連邦所得税は、預金、没収、および解約の結果として適用され、預金、没収、およびの解約が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

コヴナントディフェンス

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、の特定の条件を満たす場合にそれを規定します。

•

当社は、「資産の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている契約、および契約書に定められているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

これをコヴナント・デフィーザンスと呼んでいます。条件には以下が含まれます。

•

信託、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、が全国的に認められた独立公的機関の意見で十分な金額の資金を提供するという、その通貨を発行した、または発行されることになった政府の債務を、取り返しのつかない形で預けること元本の各分割払いの支払いと返済を行う会計士または投資銀行は、そのシリーズの債務証券に対する保険料と利息、および必須のシンキングファンドの支払い。その支払いの期日または償還日に、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従った償還日に。

•

そのような預金は、契約書やが当事者であるその他の契約の違反や違反にはならず、債務不履行にもなりません。

•

該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生していないものとし、はその預金の日に継続しているものとみなされます。そして

•

そのシリーズの債務証券の受益者は、預金および関連する契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約違反の場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます契約の解除は起こっていませんでした。

no 取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、の従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません。債務証券を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して免除します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があります。SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、または取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引に起因または根拠として生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。いずれの場合も、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で、、私たち、受託者および債務証券の保有者は（彼らによる）債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で適用されます。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的な手続きサービスとなります。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の決定に対する異議を取り消不能にかつ無条件で放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きを訴えたり請求したりしないことに取り返しのつかない無条件で放棄し、同意することを規定します } が不便なフォーラムに持ち込まれました。

保証

当社が発行するあらゆるシリーズの債務証券、および契約に基づく当社の債務は、1つまたは複数の米国子会社によって保証される場合があります。ただし、該当する目論見書補足の条件に別段の定めがない限り、他の一連の保証付債務証券を管理する契約では、子会社のいずれかがそのような保証付き債務証券の保証人である必要はありません。その結果、当社の保証付債務証券の任意のシリーズの保証人は、他のシリーズの保証付き債務証券の保証人と異なる場合があります。当社が一連の保証付債券を発行する場合、そのシリーズの債務証券の既存および将来の保証人が記載され、そのような保証が提供および解除される条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

一連の保証付債務証券に関する該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当該シリーズの債務証券の各保証人は、そのシリーズの各債務証券の元本、割増金および利息（ある場合）および支払われるその他の金額の期日および時間厳守の支払い、およびすべての債務の期日および時間厳守の履行を無条件に保証します。当該シリーズの債務証券に関する契約に基づく当社のその他の債務のうち、すべて以下に従って行われますそのような負債証券とインデンチャーの条件。

上記にかかわらず、一連の保証付き債券証券に関する該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、保証およびインデンチャーに基づく各保証人の債務は、当該保証人の他のすべての偶発的および固定負債が発効した後、最大額に制限されるという趣旨の規定が含まれており、その結果、当該保証に基づく保証人の義務とインデンチャーは、不正な乗り物や下での不正譲渡には該当しません適用法。ただし、そのような制限にかかわらず、裁判所が、保証が適用法に基づく不正な譲渡または不正な譲渡を構成すると判断しないという保証はありません。その場合、裁判所は、その保証に基づく該当する保証人の義務を無効にしたり、その保証をその保証人の他の債務やその他の負債に従属させたり、該当するシリーズの債務証券の保有者に不利なその他の措置を講じたりすることができます。これには、該当する保証人から受け取ったの支払いを返済するよう保有者に指示することも含まれます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各保証は該当する保証人の劣後無担保債務となり、支払い権は当該保証人の他のすべての無担保および劣後債務および保証と同等になります。各保証（担保付き保証以外の）は、該当する保証人の既存および将来のすべての担保付債務および担保付き保証に、その負債と保証を保証する担保の価値の範囲内で、実質的に優先されます。したがって、債務証券の無担保保証を提供した保証人が破産、清算、解散、再編、または同様の手続きを行った場合、その保証人の担保付債務および担保付保証の保有者は、担保付債務を保証する担保、または場合によっては担保付保証およびそのような担保に対して直接訴訟を起こす権利がありますは、無担保債務の下で当該保証人が支払うべき金額の返済には使用できません。無担保保証（任意の債務証券の無担保保証を含む）。その担保付債務と担保保証が完全に履行されるまでの間、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約は保証人が担保付債務を負担したり、担保付保証を発行したりする能力を制限しません。

有価証券は、1つまたは複数の固定価格で提供および販売されますが、変更されることもあれば、時々市場価格または交渉価格で売られることもあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、そのようなディーラーはディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩という形で報酬を受け取る場合があります（これは随時変更される場合があります）。

該当する目論見書の補足には、引受人が、証券の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰配分したり、影響を及ぼしたりできるかどうかが記載されています。これには、安定化入札の開始、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などが含まれます。

証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は通常、2営業日以内に決済する必要があります。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合、または当社が確固たる引受証券で証券を引受人に売却する場合を除きます。該当する目論見書補足書には、有価証券の最初の発行日が、証券の取引日から予定されている2営業日以上後であることが記載されている場合があります。したがって、このような場合、最初の発行日のより前の2営業日前に証券を取引する場合、証券は最初は証券の取引日から予定されている2営業日以上後に決済される予定であるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

本契約に基づく発行される債務証券の各シリーズは、新規発行の証券であり、以前の取引市場はなく、国内の証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。公募および売却のために負債証券を売却する引受会社は、証券で市場を作る場合がありますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提示された有価証券の市場があることを保証することはできません。

引受会社とその関連会社は、の通常の事業過程において、当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

ここに記載されている有価証券の有効性は、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C. によって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づき作成されたものです。

次の表は、代理人または引受人に支払われる割引や手数料以外に、登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払う手数料と費用を示しています。証券取引委員会（SEC）の登録手数料を除き、表示されている金額はすべて概算です。


	金額支払い予定
SEC 登録料	$	(1	)
証券取引所上場手数料		(2	)
印刷と彫刻の費用		(2	)
会計手数料と経費		(2	)
弁護士費用と経費		(2	)
受託者の手数料と経費		(2	)
その他の費用		(2	)

合計	$	(2	)

(1)	改正された1933年の証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従い、SEC登録料は登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません

(2)	これらの手数料と費用は、提供された有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることができません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が裁定することを許可しています。

当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、以下の責任を除き、当社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

デラウェア州一般会社法のセクション174に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの規定の改正、廃止、撤廃は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、の細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることができると規定されています。また、当社の細則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員によって、またはその代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、の地位または勤続を理由に発生する可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償することが義務付けられています。また、これらの補償契約では、通常、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きの調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

II-1

当社の設立証明書、細則、および補償契約にある責任の制限と補償の規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、株主投資は、これらの補償条項で義務付けられているように、の取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、契約のの制限を条件として、受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（証券公開事項に関する請求を含む）、および当社の補償に従って当社が取締役および役員に支払う可能性のある支払いに関して当社に補償を提供する保険契約を取得しました。法律上の義務やその他の問題。

この登録届出書の別紙1.1として提出される引受契約は、改正された1933年の証券法、または証券法、改正された1934年の証券取引法、または取引法などに基づいて生じる特定の負債について、当社の引受人および取締役および役員による補償を規定する場合があります。

アイテム 16.展示品

参照による法人化

示す
番号

展示品の説明

フォーム

ファイル番号

示す
番号

ファイリング日付

提出
これで

1.1*

引受契約の形式

3.1

修正および改訂された法人設立証明書

8-K

000-21184

3.1

2021年8月26日

3.2

改正および改訂された細則

8-K

000-21184

3.1

2023年8月23日

4.1

2024年2月29日付けの契約書、マイクロチップ・テクノロジー・インコーポレイテッドと全米協会コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（全米協会）との間の管財人

4.2*

債務担保の形式

5.1

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見、P.C.

22.1

子会社の保証人および保証付き証券の発行者

23.1

独立登録公認会計士事務所の同意

23.2

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ法律事務所の同意（本登録届出書の別紙5.1として提出された意見書に含まれています）

24.1

委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

25.1

フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの受託者の資格に関する声明

107

出願手数料表

*	修正により、または本書に参照により組み込まれたフォーム8-Kとの別紙として提出されます。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した各登録者は、以下のことを約束します：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

II-2

(ii) の登録届出（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変動が次のものに過ぎない場合の登録料の計算表に記載されている最大合計提供価格の20パーセントの変動です有効な登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

提供された, ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供し、参照により組み込まれている場合は適用されません登録届出書、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります。証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、当該発効日より前に売買契約期間があった購入者に関しては、登録書または登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないこと発効日の直前に声明またはそのような文書で作成されました。

(5) 証券の初回分配における証券法に基づく登録者の購入者に対する責任を決定する目的で、以下の署名登録者は、有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること購入者：以下の連絡のいずれかにより、署名した登録者はが購入者の販売者となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関する仮目論見書または署名入りの登録者の目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由な形式の目論見書

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

II-3

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、が取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれています）は、新しい登録届出書とみなされますそこで提供されている有価証券に関しては、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初のものとみなされます ボナファイドその提供。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見でない限り、問題は支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(c) 署名された各登録者は、改正された信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従い、改正された信託契約法第310条のサブセクション (a) に基づく行為に対する受託者の適格性を判断する目的で申請を行うことを約束します。

II-4

1933年の証券法の要件に従い、下記の登録者は、フォームS-3への提出要件をすべて満たしているとを信じる合理的な根拠があり、2024年2月29日にアリゾナ州チャンドラー市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。


マイクロチップ技術が組み込まれています

作成者:		/s/ガネーシュ・ムーシー
		ガネーシュ・ムーシー
		社長兼最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人が、ガネーシュ・ムーシーとJ・エリックビョルンホルト、そしてそれぞれを自分の真実で合法的な人物として任命しているということです事実上の弁護士そして、代理人と再代行する全権限を持つ代理人、そして彼または彼女のの名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、証券法に基づく規則462に従って提出された事後発効後の修正および登録届出書を含む、本登録届出書のすべての修正に署名し、は、そのすべての添付物、およびその他すべての書類を提出するそれとの関係、証券取引委員会との関係、上記のへの付与事実上の弁護士と代理人とそのそれぞれが、そこと敷地内でに関連して必要かつ行う必要のあるすべての行為と事柄を行い、実行する全権と権限、完全に本人が直接行うことができる、またはできるすべての意図と目的のために、これらすべてを承認および確認します事実上の弁護士そして、代理人またはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の担当者がの立場で、指定された日付に署名しました。


署名	タイトル	日付

/s/ ガネーシュ・ムーシーガネーシュ・ムーシー	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	上級副社長兼最高財務責任者役員（最高財務会計責任者）	2024年2月29日

/s/ スティーブ・サンギスティーブ・サンギ	エグゼクティブチェア	2024年2月29日

/s/ エレン・バーカーエレン・バーカー	ディレクター	2024年2月29日

/s/ マシュー・S・チャップマンマシュー・S・チャップマン	ディレクター	2024年2月29日

/s/ カールトン・D・ジョンソンカールトン・D・ジョンソン	ディレクター	2024年2月29日

/s/ ウェイド・F・マイヤーコードウェイド・F・マイヤーコード	ディレクター	2024年2月29日

/s/ ロバート・A・ランゴロバート・A・ランゴ	ディレクター	2024年2月29日

/s/ カレン・M・ラップさんカレン・M・ラップ	ディレクター	2024年2月29日

II-5

II-6


署名	タイトル	日付

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	社長兼取締役 (最高執行役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年2月29日

/s/ キム・ヴァン・ハークキム・ヴァン・ハーク	ディレクター	2024年2月29日

II-7


署名	タイトル	日付

/s/ ガネーシュ・ムーシーガネーシュ・ムーシー	社長兼マネージャー (最高執行役員役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	会計係兼マネージャー（プリンシパルファイナンシャルとアカウンティングオフィサー）	2024年2月29日

///キム・ヴァン・ハークキム・ヴァン・ハーク	秘書兼マネージャー	2024年2月29日

II-8


署名	タイトル	日付

/s/ スティーブ・サンギスティーブ・サンギ	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	最高財務責任者兼取締役 (プリンシパル財務会計責任者)	2024年2月29日

//ガネーシュ・ムーシーガネーシュ・ムーシー	副社長兼取締役	2024年2月29日

II-9


署名	タイトル	日付

/s/ ガネーシュ・ムーシーガネーシュ・ムーシー	社長兼取締役 (最高執行役員役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	最高財務責任者兼取締役 (プリンシパル財務会計責任者)	2024年2月29日

/s/ スティーブ・サンギスティーブ・サンギ	最高経営責任者兼取締役	2024年2月29日

II-10


署名	タイトル	日付

/s/ ガネーシュ・ムーシーガネーシュ・ムーシー	社長兼取締役 (最高執行役員役員)	2024年2月29日

/s/ J. エリック・ビョルンホルトさん J・エリック・ビョルンホルト	最高財務責任者兼取締役 (プリンシパル財務会計責任者)	2024年2月29日

/s/ スティーブ・サンギスティーブ・サンギ	最高経営責任者兼取締役	2024年2月29日

II-11

アクセラレーテッド・ファイラー


マイクロチップ・ホールディング・コーポレーション

作成者:		/s/J・エリック・ビョルンホルト
		J・エリック・ビョルンホルト
		社長兼最高財務責任者


シリコン・ストレージ・テクノロジー株式会社

作成者:		/s/スティーブ・サンギ
		スティーブ・サンギ
		社長兼最高経営責任者