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以下は，Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)の株式権利および我々が改訂·再記述した会社登録証明書，改訂および再記述の定款，およびデラウェア州会社法(以下，“DGCL”と略す)に関する規定の概要である.当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款(その写しはすでに当社の10-K表年度報告の証拠物としている)及びDGCLの関連条文は完全かつ保留されていない。

共通認識普通株式所有者によって議決されたすべての事項は、各共通認識普通株式所有者が1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない。任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、コンセンサス普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある現金配当金を比例して取得し、合法的にこの目的に使用可能な資金から抽出する権利がある。合意が清算、解散、または清算された場合、その普通株式の保有者は、債務の全額返済およびその時点で償還されていない優先株の任意の優先権の後に残った資産の比例配分を得る権利がある。

共通認識普通株保有者には優先購入権、転換権あるいはその他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。共通認識普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できない。共通認識普通株式保有者の権利、特典、および特権は、合意が将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

共通認識に基づいて改訂及び再記載された会社登録証明書の条項に基づいて、その取締役会は大中華総公司及びその改訂及び再記載された会社登録証明書に規定された制限の規定の下で、1つ又は複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、その普通株式保有者がさらなる行動をとる必要がない。Consensus‘取締役会は各シリーズの優先株の指定及び権力、優先株と権利、及び資格、制限と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先株を含むが、DGCLが規定した制限と協議一致で採択された改訂と再記載された会社登録証明書の制限を受けなければならない。J 2 Global，Inc.(現在Ziff Davis，Inc.)と締結された税務協定のいくつかの条項我々とJ 2 Global，Inc.との分離については、分離およびいくつかの関連取引に対する予想される税収待遇を保持することを目的としており、取引終了後の一定期間内に株式発行を阻止する可能性がある。

以下に概説する改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社細則のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主の保有株式のための市価よりも高い割増をもたらす可能性のある企図を含む。これらの規定は、我々の取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある特定のタイプの取引を阻止することを目的としている。

分類委員会です。我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、2026年年度株主総会までに、我々の取締役会は3つに分類され、各種類は可能な限り取締役総数の3分の1で構成される。I類取締役に任命された取締役の任期は、分離後の第1回株主総会(2022年に開催される)が満了し、この会議で再任され、任期3年、2025年年次総会で満了し、II類取締役に任命された取締役の任期は次の年の株主総会(2023年に開催予定)で満了し、この会議で再任され、任期は3年、2026年の株主総会で満了する。第3種取締役に指定された取締役の任期は、2024年に予定されている来年度株主総会で満了し、この会議で再選され、任期は2年、2026年には年次株主総会で満了する

株主です。2023年の株主総会から、任期満了の取締役を後任とする取締役が2026年年次総会で当選し、任期が満了する。2026年年次総会から、私たちの全取締役は毎年年間任期の選挙に参加し、その後私たちの取締役会は3つのレベルに分類されなくなります。取締役会は異なる種類に分かれているが、これらの規定は第三者が代理権競争を開始することを阻止し、買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとしたりする可能性がある。

免職と欠員。我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、(I)上記のような取締役会が復号される前に、我々の株主は正当な理由で取締役を罷免することしかできないこと、(Ii)我々の取締役会が完全に解読した後、我々の株主は無断または理由なく取締役を罷免することができることを規定している。除名は少なくとも私たちの大多数の流通株を持っている保有者が賛成票を投じ、除名に投票する権利があるだろう。取締役会に出現した空席は、死亡、辞任、免職、退職、資格喪失、あるいはその他の原因、および査定役員数を増加させるために新設された取締役ポストであっても、取締役会の残りのメンバーの過半数または唯一の残りの取締役のみが埋めなければならない。

空白小切手優先株。吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社取締役会が1つ以上のシリーズの中で常に最大5，000，000株の優先株を指定及び発行することを許可し、株主のさらなる投票又はいかなる行動も必要とせず、各シリーズについて当該シリーズを構成する株式の数及びシリーズの指定、当該シリーズの株式の投票権(例えば)、及び当該シリーズの株式の優先及び相対、参加、選択及びその他の権利(例えば、ある)、並びに任意の資格、制限又は制限を決定する。このような優先株を発行する能力は潜在的な買収提案を阻害し、制御権の変化を延期または阻止する可能性がある。

株主が株主特別会議を開催する能力。当社は改訂及び重述の付例規定を経て、取締役会主席(例えば)、取締役会副主席(例えば)、行政総裁又は取締役会は株主特別会議を開催することができ、そして当社の秘書も株主の書面要求に応じて株主特別会議を開催することができ、当該等の株主はこの会議で投票する権利のある各種類の株式の大部分の流通株を共同で所有或いは記録することができると規定している。この要求は、適切な書面を採用し、私たちの改正および再記載された定款の要求に応じていくつかの情報を列挙し、特別会議の開催を要求する各株主またはその株主の正式な許可代理人によって署名されなければならない。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の改正及び重述の定款は、年次又は特別株主総会役員選挙に参加する候補者の指名を求める株主、又は他の業務を年度又は特別会議に提出する株主(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第14 a-8条に提出された提案を除く)を求め、直ちに書面で通知しなければならない。株主から当社秘書への通知は、適切な書面を採用しなければならず、通知された株主、それを代表して指名された実益所有者(ある場合)、および彼らの支配者および取締役会への選挙の提案または著名人の選出に関する情報を記載しなければならない。

独占フォーラム。我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、その裁判所は、(A)合意に代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)合意に違反している現職または前任取締役、役員または他の従業員、代理人または株主が合意またはその株主に負う信頼された責任を主張する任意の訴訟、(C)合意または任意の現職または前任取締役に対してクレームを提起する任意の訴訟のための唯一かつ独占的な裁判所である。DGCLまたは我々が改訂して再記載した会社登録証明書または別例の任意の条項によって生成された共通認識上級職員または他の従業員、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、または(D)合意または内部事務説によって管轄されている任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所、または当該裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所である。さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法またはその下の規則または条例によって提起された訴因に基づく任意のクレームを解決する独占裁判所となるだろう。我々の独占法廷条項は、“取引法”またはその下の規則および法規を強制的に執行するために生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟には適用されず、投資家は連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄することはできない。裁判所は私たちの排他的な裁判所条項が適用されないか実行できないということを発見するかもしれない。私たちはこの規定が適用された訴訟タイプでより一貫した法律適用を提供しているため、私たちに有利だと信じているが、この規定は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

私たちの改正と再説明の定款は、一般にDGCLが許可する最大の程度で、私たちの役員と上級管理者に補償と前借り費用を提供します。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受託責任に違反したことによる金銭損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書を修正·再記載します。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，デラウェア州法により，取締役が以下のような場合に負う個人的な責任を解消しない可能性がある