登録者が登録した証券の説明

1934年証券取引法第12条による

Klaviyo，Inc.には、改正された1934年の証券取引法第12節または取引法に基づいて登録された証券がある：私たちのAシリーズの普通株は、1株当たり額面0.001ドル。ここで言及される用語“会社”、“私たち”、“私たち”とは、Klaviyo，Inc.を意味する。

以下の説明は、私たちの株式のいくつかの重要な用語をまとめた。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。本要約は完全ではなく、当社の改訂及び再記述された会社登録証明書、改訂及び再記述された会社細則及び著者らが2021年5月に締結した改正及び再記述された投資家権益協定又は改訂及び再記述された投資家権利協定の適用条文によって規定され、上記の各項目は時々改訂され、証拠物として我々の10-K表年報(添付ファイル4.2はその一部)に含まれ、トラ華州一般会社法又はDGCLの適用条文が含まれる。本明細書で概説された事項の完全な説明については、私たちが改訂および再説明した会社登録証明書、改訂および再記載された定款、投資家権利協定、およびDGCLの適用部分を参考にして、各部分をよく読むことを奨励します。

一般情報

私たちの法定株式は300万株のAシリーズ普通株、1株当たり額面0.001ドル、Bシリーズ普通株3.5億株、1株額面0.001ドル、及び1億株非指定優先株、1株額面0.001ドルを含む。

ニューヨーク証券取引所の上場基準要件を除いて、当社の取締役会は、株主の承認なしに自社株の追加株式を発行することを許可されています。

A系普通株とB系普通株

私たちは二つのシリーズの許可普通株を持っています：Aシリーズ普通株式とBシリーズ普通株です。Aシリーズ普通株式およびB系列普通株式所有者の権利は、以下の見出し“-投票権”および“-変換”の小節で説明されることを除いて同じである

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金を発行することを決定し、かつ、我々の取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない場合、私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

投票権

私たちAシリーズ普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項に1株1票の権利があり、私たちBシリーズ普通株の保有者は1株当たり10票です。私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の保有者は、DGCLまたは私たちが修正して再説明した会社証明書が別途要求されない限り、通常、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票します。もし私たちが私たちのあるカテゴリの株式の一連の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する方法で、私たちが修正して再記載した会社登録証明書を修正しようとする場合、その所有者に悪影響を与えるが、DGCLは、提案された改正を承認するために、私たちのAシリーズ普通株式またはBシリーズ普通株式の所有者にカテゴリ単独投票として要求する。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません。私たちは会社の登録証明書の改訂と改訂と重述の定款を改正して分類取締役会を設立し、取締役会は3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させた。一つのカテゴリーの取締役は毎回の株主周年総会で多数票で選ばなければならず、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りの時間内に留任し続ける必要がある。

転換する

保有者の選択により、Bシリーズ普通株の1株当たり流通株はいつでもAシリーズ普通株の1株に変換することができる。さらに、Bシリーズ普通株の1株当たりは、(I)価値があるか否かにかかわらず、Aシリーズ普通株の1株に自動的に変換されるが、株主またはその家族メンバー、共同企業、会社および他のエンティティの利益のみの信託への譲渡を含む、当社の登録証明書に記載されているいくつかの許可譲渡を改正し、再記載する

株主またはその家族が所有する株式、または(Ii)株主が自然人であり、その株主が行為能力を死亡または喪失すること。しかし、Andrew BialeckiおよびEd Hallenまたは我々の創設者の場合、(A)創設者(または創設者の関連会社)の別の創設者(または創設者の関連会社)へのいかなる譲渡も、Bシリーズ普通株をAシリーズ普通株に自動的に変換することはなく、(B)創始者が保有するBシリーズ普通株式は、創業者が亡くなったか、または仕事能力を失った後9ヶ月後にAシリーズ普通株に自動的に変換されなければならない。A系普通株に変換されると、B系普通株は再発行されなくなる。

Bシリーズ普通株の1株当たり流通株は、Bシリーズ普通株の少なくとも3分の2の流通株保有者が賛成票で指定された日付でAシリーズ普通株の1株に自動的に変換され、単一カテゴリ投票となる。

Aシリーズ普通株とBシリーズ普通株のすべての流通株は、2023年9月19日、すなわち私たちが初めて公募した最終募集説明書の日付、またはBシリーズ普通株の少なくとも3分の2の保有者がBシリーズ普通株をAシリーズ普通株に変換する日付を選択する前の日に、自動的に単一系普通株の株に変換する。この規定の目的は、このような転換後、普通株式1株当たり投票権があり、発行されたすべての普通株式の所有者の権利が同じになることを確実にすることである。A系普通株とB系普通株が単一系普通株に変換されると、再発行できない。

優先購入権や同様の権利はありません

我々のAシリーズ普通株とBシリーズ普通株は優先購入権を有しておらず、転換(上記を除く)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない。

清盤分配の権利を獲得する

もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産は、私たちのAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の所有者、および当時返済されていなかった任意の参加優先株に比例して割り当てられ、優先株のすべての未償還債務と債務、ならびに任意の優先株の優先権と清算優先株の支払いが前提となる。

優先株

当社取締役会は許可を得て、当社株主がこれ以上の行動を取らない場合、DGCLに規定されている制限の下で、当該株式の1つまたは複数の系列の優先株を時々発行し、投票権、全面的または有限または無投票権、優先権および各系列株式の相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびに任意の関連する資格、制限または制限を含む指定、権力を特定し、これらはすべて当社が現在または未来に許容する最も十分な程度であり、それぞれの場合、吾等の株主はさらなる投票または行動を必要としない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、わがAシリーズ普通株の市場価格およびわがAシリーズ普通株とBシリーズ普通株保有者の投票権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

登録権

我々Bシリーズ普通株のある所有者は、改正された1933年の“証券法”または“証券法”に基づいてその株式登録に関する権利を得る権利がある。これらの登録権利は“投資家権利協定”に含まれている。投資家権利協定に記載されている登録権利は、当社が初めて公募した2年後に満了するか、または任意の特定の株主について、その株主が証券法第144条に従ってその全株式を売却することができる場合。下記の登録規定により登録された株式所有者の登録費用(引受割引、売却手数料、株式譲渡税を除く)を支払い、弁護士が売却所有者のために支払う合理的な費用を含む。引受発行では、引受業者は、特定の条件を満たす場合に、そのような所有者が含まれる可能性のある株式数を制限する権利がある

S-1表で登録権を請求する

私たちBシリーズ普通株のいくつかの保有者はいくつかの需要登録権を得る権利がある。最初の公募が完了して180日後のいつでも、これらの株式の少なくとも15%を保有する保有者は

上場企業は、少なくともその数の株式をカバーし、予想総発行価格(売却費用を差し引く)が少なくとも7，500万ドルである限り、S-1表の登録声明に彼らの株式の要約および売却を登録することを要求することができるが、いくつかの制限を受けている。私たちはそのような登録を全部で2回だけ完了する義務がある。もし私たちがこのような要求登録に影響を与えることが私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えると確定すれば、私たちは登録を延期する権利があります。12ヶ月ごとに一度もなく、最長90日以下です。また、吾らは、当社普通株の公開発売について吾らが提出したS-1フォーム登録声明提出60日前から発効後180日までの間に、S-1フォームに要求登録を行う必要はない。また，要求した株主がS-3テーブルの要求に応じて即時登録可能な普通株式を登録することを提案すれば，当社はS-1テーブルに要求登録を行う必要はない.

搭載登録権

証券法に基づいて私たちの普通株の発売と販売を登録することを提案すれば、私たちBシリーズの普通株のいくつかの所有者はいくつかの“便乗式”登録権を有する権利があり、これらの所有者は彼らの株式をこのような登録に含めることができるが、いくつかのマーケティングとその他の制限によって制限されている。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合には、(I)任意の株式オプション、株式購入、持分インセンティブまたは同様の計画に基づいて、私たちの従業員または子会社に証券を売却または付与することに関する登録、(Ii)証券法第145条による取引に関する登録、(Iii)B系列普通株販売登録声明に要求される実質的に同じ情報を含まない任意の形態の登録を提案する。又は(Iv)登録された唯一の普通株が、同時に登録された債務証券を転換した後に発行可能な普通株式である場合、これらの株式の所有者は、登録通知を受ける権利があり、ある制限の場合には、その株式を登録に含める権利がある。

S-3表で登録権を請求する

私たちBシリーズ普通株のいくつかの所有者は特定の形式のS-3登録権を得る権利がある。当時発行された株式の少なくとも15%の保有者は、吾らが表S-3にその株式の発売および売却を登録することを要求することができ、吾らが表S-3で登録声明を提出する資格があることを前提としており、少なくともその数の株式をカバーすることが要求され、予想総発行価格(販売支出を差し引く)が少なくとも7，500万ドルであり、いくつかの制限によって制限されている。これらの株主は、S−3テーブルに回数を問わない登録要求を行うことができるが、その要求日の直前の12ヶ月以内に2つのこのような登録に影響を与える場合には、S−3テーブルの登録に影響を与える必要はない。もし私たちがこのような登録に影響を与えることが私たちの株主に深刻な損害を与えると判断すれば、私たちは12ヶ月ごとに1回以下、最長90日以下の登録を延期する権利がある。また、吾らは、当社普通株の公開発売について吾らが提出する必要のないS-3フォーム登録声明提出前30日から発効後90日までの期間内に、S-3フォーム登録声明発効前30日以内に要求登録を行う。

反買収条項

DGCL、私たちが改訂し、再説明した会社証明書、および私たちが改訂して再説明した定款のいくつかの条項は、以下のようにまとめられ、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性がある。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州法

私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、合併、資産売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に、3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上を所有している者をいう。このような条項は私たちの統制権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果があるかもしれない。

会社登録証明書の改正と見直しと法律規定の改正と再制定

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の規定は、敵意の買収を阻止したり、私たちの取締役会または管理チームの制御権の変化を阻止したり、以下を含むことができます

·ダブルシリーズ株。私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書は、当社の創業者、現在の投資家、役員、従業員が株主の承認を必要とするすべての事項において、取締役選挙や重大な会社取引、例えば合併または他の方法で当社の資産を売却するなど、二系列の普通株式構造を規定しています。

·取締役会に空きがあります。我々が改訂·再述した会社登録証明書および改正·重述の定款規定は、取締役会規模の増加による空きを含む取締役ポストの空きがどうしても発生し、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて初めて補填することができ、たとえ定足数が不足していても埋めることができる。しかも、私たちの取締役会は私たちの取締役会を構成する役員数を独占的に決定する権利がある。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。このような規定は取締役会の構成を変えて管理の連続性を促進する難しさを増加させる。

·分類委員会。当社の取締役会は、会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定を改正し、3種類の取締役に分類し、さらに、取締役選挙で投票する権利のある発行株のうち少なくとも3分の2の投票権を有する保有者のみが理由により、賛成票を得た場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

·株主行動；株主特別会議。当社の改正·再記載された会社登録証明書は、B系普通株の流通株がA系普通株及びB系普通株の多数の投票権を代表しなくなる日又は投票敷居の日前に、我々の取締役会が最初にこのような行動を承認又は提案した場合にのみ、書面で同意する行動をとることができると規定している。投票のハードル日の後、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できません。したがって、投票敷居日の後、私たちの株式の大部分を支配する株主は、私たちの改正と重述の定款に基づいて開催される株主総会が開催されない限り、私たちの定款や罷免取締役を改訂して再記載することができないだろう。我々の改正と再記述の定款はさらに規定されており、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会でしか開催できないため、株主による特別会議の開催は禁止されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

·累積投票がない。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

·非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、投票権を含む最大100，000，000株を当社の取締役会が随時指定する権利及び優先権を有する非指定優先株を発行する権利を有する。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより難しくしたり阻止したりするだろう。

·独占フォーラム。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は唯一でなければならないという附例規定を改正し、再記載する

(I)我々を代表して提起された派生訴訟又は法的手続、(Ii)我々又は我々の株主に対する我々又は我々の株主の信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書又は我々の改正及び再記載の定款に基づいて生じるクレームを主張する任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが改正して再記載した付例規定は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決するための唯一の独占的なフォーラムとなるだろう。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。これらの裁判所条項は株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。また、証券法に関する連邦裁判所の請求の規定が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加のコストをもたらす可能性がある。

·利益相反。DGCLは、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを可能にする。当社の改訂および再記載された会社登録証明書は、当社が時々許可する最大範囲内で、当社のピークパートナー、L.P.またはAccel Management Co.Inc.またはそのそれぞれの共同会社またはそのそれぞれの連合会社またはそのそれぞれの任意の取締役、パートナー、担当者、上級者、メンバー、マネージャー、従業員、運営パートナーおよび/または請負業者を放棄し、当社の取締役を担当する任意の前述の者(総称して免除者と呼ぶ)が時々取得する任意の特定のビジネスチャンス中の任意の権益または期待、または当該会社の特定のビジネスチャンスに参加する権利を有する。我々が改正して再記述する会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲で、Summit Partners、L.P.，Accel Management Co.またはそれらのそれぞれの関連会社または免除者は、(I)私たちまたは私たちの関連会社が現在従事している同じまたは同様の業務分野で会社機会に従事しているか、(Ii)私たちの任意の顧客または顧客または私たちの関連会社とビジネスをしているか、または(Iii)私たちまたは私たちの関連会社と競合する業務に投資する義務がないと規定している。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、Summit Partners、L.P.またはAccel Management Co.またはそれらのそれぞれの連合会社または免除された者が潜在的な取引または他の商業機会を知り、そのような取引またはビジネスチャンスが、それ自体、その本人、その共同会社または私たちまたは私たちの連合会社にとって企業機会である可能性がある場合、その人は、これらの取引またはビジネスチャンスを吾らまたは吾などの任意の連合会社に伝達または提供する責任がなく、これらの人は、任意の機会を利用して、または別の人またはエンティティに提供することができる。私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、取締役またはAccel Management Co.Inc.非従業員取締役関連者に明示的に提供されるビジネス機会における利益を放棄することはありません。これらの非従業員取締役は、取締役またはわが社の役員として提供されるだけです。法律で許容される最大範囲内で、いかなるビジネスチャンスがわが社が財務的または契約的に許可されていない、あるいは法律的に従事できないビジネスチャンスであるか、あるいはその性質から見て、わが社の業務ラインに適合していない、あるいは私たちに実際的な優位性がない、あるいはわが社に利益や合理的な期待がない場合、どのビジネスチャンスも私たちにとって潜在的なビジネスチャンスとみなされない。

移籍代理と登録所

私たちAシリーズ普通株とBシリーズ普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyです。譲渡エージェントの住所は02021マサチューセッツ州カントンロアル街250番地です。

市場に出る

私たちのAシリーズ普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“KVYO”です。