改訂と再記述
付例
のです。
クラヴィュー株式会社
(“会社”)
第一条
株主.株主
第1節は年次会議を開催する.株主年次会議(本定款では“年次会議”と呼ぶ)は、取締役会が決定した米国内又は海外の時間、日付及び場所で開催されなければならず、その後、取締役会により当該会議の通知が株主に送信される前又は後の任意の時間に変更することができる。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)節に許可された遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。当社の前回の株主周年総会後13(13)ヶ月以内にも株主周年総会が開催されていない場合は、特別会議を開催して代替することができ、本附例又はその他の目的については、当該特別会議は株主総会の一切の効力及び効力を有する。その後、本附例の任意及びすべての株主周年大会或いは株主周年大会に言及する言葉は、このような言葉の代わりに任意の特別会議(S)を指すものと見なすべきである。
第二節株主開業及び指名公告。
(A)株主総会を開催する
(1)会社取締役会(“取締役会”)メンバー選挙人選の指名及び株主が考慮しなければならない他の事項に関する提案は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で提出することができ、又は(Ii)本付例により、周年総会通知を出したときに登録された会社株主が提出することができ、当該株主は会議で投票する権利がある。会議に出席し(代表の出席を身をもってまたは委任する)、本付例に記載されている当該等の指名又は事務に関する通知手順を遵守する。疑問を生じないためには、前記(Ii)条は、株主が株主周年総会で正式に指名又は業務を提出する唯一の方法(1934年証券取引法(改正)(“取引所法案”)第14 a-8条(又は任意の後続規則)に基づいて適切に提出された事項を除く)であり、当該株主は、本附例第I条第2(A)(2)、(3)及び(4)条に記載された通知及びその他の手続を遵守しなければならず、株主周年総会で適切に指名又は業務を提出することができる。本附例で規定されている他の要求を除いて、いかなる商業提案も年次会議で審議するためには、会社株主がデラウェア州の法律に基づいて行動する適切なテーマでなければならない。
(2)株主が本附例第I条第2(A)(1)第(Ii)項に基づいて指名又はその他の事務を適切に記念大会に提出することを促すためには，当該株主は，(I)この件について速やかに会社秘書に書面通知を出さなければならない(以下に示す)，(Ii)当該通知の任意の最新資料又は補足資料を本附例に規定する時間及び形式で提供され，かつ(Iii)それを代表して指名又は業務提案を行う実益所有者(有ればある)とともに，この付例で要求された“募集声明”(以下の定義を参照)の陳述に従って行動した。直ちに、株主からの書面通知は、以下の日の営業終了前に秘書が会社の主要行政事務室で受領しなければならない
九十日目または前年度年次総会の一周年前百二十日目の営業が終了した。しかしながら、株主周年総会が周年日前30(30)日またはその後60(60)日に初めて開催される場合、または株主が前年度に株主周年総会が開催されていない場合、株主は株主周年総会予定日の90(90)日前または初発表会議日後10(10)日(当該期間内の通知を“タイムリー通知”と呼ぶ)前90(90)日の営業時間より後の日(すなわち“タイムリー通知”)前に株主からタイムリーな通知を受けなければならない。本条例に反対の規定があっても、当社が普通株を初公開した後に行われる第1回株主周年総会については、秘書が当該株主総会予定日の90(90)日前又は当社が当該等株主総会日に関する公告日を初めて発行又は発行した後10(10)日以内の勤務時間内に当社の主要執行事務所が株主通知を受けた場合は、直ちに発行しなければならない。この株主のタイムリーな通知はリストされるべきか、または含まれています
(A)株主提案について、選挙又は再任取締役の指名を提案する者、(I)著名人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(Ii)著名人が指名された主要な職業又は職業、(Iii)著名人又はその共同経営会社又は共同経営会社により登録された保有又は実益所有の会社の株式のカテゴリ又は系列及び株式数、並びに被著名人又はその共同経営会社又は共同経営会社が保有又は実益所有する任意の合成持分(以下定義)(Iv)株主と各被著名人および任意の他の者(指名された者)との間または間のすべての手配または了解の記載であり、このような手配または了解に基づいて、株主は、董事局における指名または指名された有名人の潜在的サービスを行わなければならない。(V)被著名人が会社によって提供されるフォーマットで記入された被著名人の背景および資格に関するアンケート(このアンケートは、秘書が書面で要求しなければならない)。(Vi)会社が提供する形式で行われた陳述および達成された合意(このフォーマットは、秘書が書面で要求されなければならない)、説明する：(A)提案世代の有名人は、誰やエンティティともいかなる合意、手配、または了解にも達しないが、この合意、手配または了解は、提案世代の有名人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票するかに関するものである。(B)提案の代理者は、会社以外の誰またはエンティティとの直接的または間接的な補償、補償または補償について、会社に開示されていない取締役サービスまたは行動の合意、手配、または了解の当事者にもならないではない。(C)提案された著名人が取締役に選出されたメンバーであれば、取引所のすべての適用される規則及び規則を遵守し、当該等の規則及び規則とは、当該人の株式業界の株式、会社の管理、道徳、利益衝突、秘密、持分及び取引政策及び指針が会社の取締役に一般的に適用され、当該人が会社の取締役に選出された場合は、開示された当該等の政策及び指針を遵守することをいう。(D)提案された代名人は、その立候補の任期中に取締役を務めるメンバーである。(E)提案された著名人は、その合理的な要求の可能性のある他の情報を迅速に会社に提供しなければならない；および(Vii)提案の被著名人に関する任意の他の情報は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書募集において開示されなければならないか、または取引所法案第14 A条の他の規定に従って開示を要求されなければならない(ただし、当該人が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面の同意を含むが、これらに限定されない)
(B)株主が会議に提出しようとする任意の他の事務：会議を提出しようとする事務の簡単な説明、会議でそのような事務を処理する理由、採択される予定の任意の決議案または付例修正案のテキスト(あれば)、および著名人の各事務における任意の重大な利害関係(以下のように定義される)
(C)(I)通知された株主の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所、並びに他の著名人(ある場合)の氏名又は名称及び住所、並びに(Ii)各著名人の氏名又は名称及び住所：(A)当該著名人又はその任意の連属会社又は連絡者によって直接又は間接的に所有又は記録されている会社のすべての株式株式の種類又は系列及び数(取引所法令“第12 B-2条の規則に従って規定されている)；会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を含む任意の株式であって、当該提出者またはその任意の関連者または連結者は、任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)に基づいて、後の任意の時間に実益所有権を取得する権利がある(権利が直ちに行使可能であるか、または時間が経過した後にのみ行使可能であるか、または両方であるかにかかわらず)；(B)当該提出者またはその任意の連結者または連結者が直接または間接的に所有するすべての合成権益(以下に定義される)を含み、この権益は、これらの合成権益の各項目の実質的な条項の記述を含む。これらに限定されないが、各合成持分の取引相手を識別し、各合成持分について開示する：(1)合成持分は、株式の任意の投票権を株式の任意の投票権を取得者またはその任意の関連会社または連絡先に直接または間接的に譲渡するかどうか、(2)合成持分が株式を交付することによって必要かまたは支払うことができるかどうか、(3)署名者、その任意の関連会社または連絡先および/または(既知の範囲内)か否かにかかわらず、含まれるが限定されない。このような総合的権益の相手側は、そのような総合的権益の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、他の取引を締結している；(C)任意の委託書(撤回可能な委託書を除く)、合意、手配、了解または関係に基づいて、著名人またはその任意の連属会社または連絡者が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を直接または間接的に投票する権利があり、(D)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当または他の割り当ての任意の権利；(E)当該著名人又はその任意の連結会社又は連結者は、会社の任意のカテゴリ又は一連の株式株式又は任意の合成資本の増減価値に応じて、直接的又は間接的に請求する権利がある任意の業績に関する費用(資産別料金を除く)。(I)提出大会に提出しようとする役員指名又は業務の提出法及び決定，及び(Ii)代表提出者が投票及び投資決定を行う自然人の身分(当該人又は当該等の者が提出者が所有又は実益を有するか否かにかかわらず任意の証券所有又は実益を有する)(当該人又は当該等の者，“責任者”)は，当該担当者の選考方式，担当者が著名人の株式所有者または他の受益者に対して負う任意の信頼責任、および担当者の資格および背景、または(2)有名人が自然人である場合、自然人の資格および背景、(G)著名人またはその任意の関連会社または連絡先実益によって所有される会社の任意の主要競争相手の任意の株式または任意の合成持分、(H)当該著名人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的権益(ただし、これらに限定されない。(I)著名人またはその任意の関連会社または関連会社が、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の関連会社または当社の任意の関連会社のいずれかまたは重大な参加者に関連する任意の係属または脅威の訴訟であり、(J)一態様では、著名人またはその任意の関連会社または関連会社と、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との間で発生する任意の重大な取引である。および(K)著名人またはその任意の連絡者または関連者に関連する任意の他の資料であって、そのような資料は必要である
委託書または他の文書において開示される情報(上記条項(A)~(K)に基づいて、上記条項(A)~(K)による開示を総称して“重大所有権権益”と呼ぶ)。しかし、重大な所有権の権利は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていないが、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本附例に規定された通知書を作成し、提出するように指示された貯蔵者であるため、著名人となる
(D)または(I)任意の著名人またはその任意の連絡先または関連者が一方のすべての合意、手配または了解の説明(取引相手が一方が著名人またはその任意の連絡先または連絡先であるか、または他方が1つまたは複数の他の第三者(任意の提案を含む被著名人(S)または(A)が株主会議に提出しようとする指名(S)または他の業務に関連する合意、手配または了解、または(B)を買収、保有、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式(合意、手配または了解に関与する他の当事者の名前を示すことを示す)、および(Ii)任意の著名人によって知られている、そのような指名または他の商業提案を支持する他の株主(実益所有者を含む)の名前および住所(S)、および(既知の範囲内で)他の株主(S)または他の実益所有者(S)実益所有者または登録所有のすべての会社の株式のカテゴリ、シリーズおよび数；そして
(E)(I)当該貯蔵業者が当該会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であることを述べた後、当該貯蔵業者が自ら会議に出席する予定であることを宣言した後、当該取引業者(又は当該貯蔵業者の合資格代表)が当該会議に出席していないことを確認した場合、当該会社は、当該会議で当該業務又は提案を行う代理者(誰に適用されるかに応じて定める)を行う必要がなく、当該議決された委託書が会社によって受領された可能性がある場合、(Ii)通知を出した株主及び/又は他の提出者(S)(ある場合)(あれば)があるか否か(A)所有者に委託書及び委託書表を交付し，商業提案書に属する場合は，当該委託書及び委託書表の所有者の投票権は，適用法により当該提案を承認しなければならない会社の全株式株式の百分率，又は(例えば1つ以上の指名に該当する)よりも少なくてはならない取締役選挙で投票する権利を有する会社の全株式株式の少なくとも67%の投票権、または(B)提案または指名を支持するために株主の委託または投票を他の方法で求め、(Iii)取引法第14 a-19条に規定する会社取締役が有名人以外の会社取締役に指名されることを支援するために代理人を求めるつもりか否かを示す代表を提供する。(Iv)株主は、当該業務に関連する任意の他の資料を提供し、当該等の資料は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、委託書又は他の書類は、取引所法令第14(A)条の勧告に基づいて総会に提出された業務の委託書又は他の文書(当該等の委託書、すなわち“招待書”)について開示しなければならない。
本条第I条において、“指名者”という言葉は、(I)株主総会の指名又は業務通知の提出を提案する記録保持者及び(Ii)株主会議の指名又は業務の代表(異なる場合があれば)の実益所有者(S)を提出することを提案する者を指すものとする。本節第2節において、“合成株式”という言葉は、任意の派生ツール、交換、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“株式借入”または証券貸借プロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない任意の取引、プロトコルまたは配置(または一連の取引、プロトコルまたは配置)を意味し、その目的または効果は、(A)個人または実体に類似した経済的利益および/またはリスクを与えることである
会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の全部または一部の所有権は、そのような取引、合意または手配が任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に提供すること、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の増加または減少によって損失を被ることを回避することを含む。(B)任意の種類または系列株の株式について、任意の人またはエンティティが損失を受ける損失を軽減し、その経済リスクを低減し、またはその株価変動のリスクを管理する。(C)他の方法で利益を得る機会を提供するか、または任意の利益を共有するか、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の低下による損失を回避するか、または(D)任意のカテゴリまたは系列株の株式に対する任意の人またはエンティティの投票権を増加または減少させる。
(3)株主は、直ちに株主総会の指名又は事務通知を提出する予定である場合には、必要に応じて、本附則に従って通知において提供または要求される情報(重大な所有権権益情報を含むが、これらに限定されない)が、会議記録日および当該年度会議の前10(10)営業日の日付が真実かつ正確であるように、その通知をさらに更新して補充しなければならない。この等の更新及び補充は株主周年大会記録日後第5(5)個の営業日終了前(例えば記録日付による更新及び補充に属する)、及び株主周年総会日前の8(8)営業日の営業終了(例えば会議の10(10)営業日に行わなければならない更新及び補充)に必要であり、当社の各主要実行事務所で受け取る。疑問を生じないために、本第2(A)(3)条に記載の更新義務は、株主に対して提供された任意の通知のいずれかの不足点の権利を制限すべきではなく、本条項の下の任意の適用された期限を延長してはならないか、または、本条項に従って通知が以前に提出された株主が任意の提案または指名を修正または更新することを可能にしたとみなされてはならず、または著名人、事項、業務および/または株主会議に提出される決議を変更または増加させることを含む任意の新しい提案を提出してはならない。上述したにもかかわらず、署名者が第1条第2(A)(2)(E)項に基づいてその代表に従って依頼書を募集することを計画していない場合は、当該命名者は、委託書の募集を継続しないことを決定してから2(2)営業日以内に会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出し、この変化を会社に通知しなければならない。署名者はまた、第I条第2(A)(2)(C)条に要求される情報が、会議又はその任意の延期、延期又は再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、この更新は、第I条第2(A)(2)(C)条に従って以前に開示された情報が大きく変化した後2(2)営業日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で提出しなければならない。
(4)本附例第1条第2項第2項(A)(2)項には逆の規定があるが、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、最終日少なくとも10(10)日までに全取締役を指名したり、取締役会の規模を増加させることを公表していない場合は、株主は、第1条第2項(A)(2)項の規定により指名通知を交付することができ、タイムリーとみなすことができる。ただし、この増加により設立された任意の新職の著名人に限り、会社秘書は、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目(10)の営業終了前にこの通知を受けなければならないことを前提としている。
(B)国連事務総長。
(1)本附条文に従って指名された者のみが当選及び取締役を務める資格があり、周年大会で処理される事務は、本附例条文又は取引所法令第14 a-8条に基づいて総会に提出された事務でなければならない。取締役会又は取締役会が指定した委員会は、本附例の規定に従って指名又は会議前に提出しようとする任意の事務を提出するか否かを決定する権利がある。もし取締役会も取締役会もなければ
取締役会又は当該指定委員会は、株主提案又は指名が本附例の規定に従って決定されるか否かを決定する場合、株主周年総会の司会者は、当該株主提案又は指名が本附例の規定に従ってなされるか否かを決定する権利及び責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者に適用されるかに応じて決定される)が、任意の株主提案又は指名が本附例の規定に従ってなされていないと判断した場合、当該等の提案又は指名は無視され、株主周年総会で提出されてはならない
(2)法律に別段の規定があるほか、当社又は取締役会が当社又は取締役会を代表して配布する任意の委託書又は他の株主通信において、法律に別段の規定がある以外は、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、取締役の任意の著名人又は株主が提出された任意の他の業務事項に関する情報を含む義務がない。
(3)本条第I条第2節の前述の規定があるにもかかわらず、指名又は提案された株主(又は株主の合資格代表)が株主周年大会に出席して指名又はいかなる業務を提出していない場合は、その指名又は業務は無視され、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合がある。本条第1条第2節の場合、提案株主の合資格代表とみなされる場合は、いかなる者も、株主を代表して株主総会に出席するために、当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子伝送許可を取得しなければならず、その者は、株主会議を主宰する上級者に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。
(4)この別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。
(5)本附例の前述の規定があるにもかかわらず、本附例に記載されている事項については、株主も“取引所法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならないが、“取引所法”第14 a-19条に限定されない。株主が取引法のいかなる適用要件も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案指名又は提案された業務は、本附例の規定を満たしていないとみなされ、無視すべきである。
(6)本附例の上記条文には別の規定があるほか、法律に別段の規定があるほか、(I)会社の被著名人を除く任意の著名人は、会社の被著名人を支援するために代理人を募集してはならない。当該著名人が取引法により公布されたこれらの委託書の募集に関する第14 a-19条の規則を遵守していない限り、(I)会社にタイムリーな通知を出さなければならない規則、及び(Ii)任意の著名人(A)が取引法により公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供すること。(B)その後、取引所法第14 a-19(A)(2)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守せず、当該条の規定により速やかに通知を出さなければならない規定を会社に提供すること、及び(C)他に著名人の根拠がなく、取引所法第14 a-19条に基づく通知に従い、“取引所法”第14 a-19(B)条に従って当該提案を支持する代理著名人を代表募集して当選することを示す場合は、当該提案の代名人は指名資格を取り消さなければならない。会社はその提案の代有名人の指名を無視し、その提案の代有名人の選挙に投票しない必要がある。会社の要求の下で，任意の指名者が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合，その提案者は適用される会議日の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない.
(7)株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を代表して株主総会選挙に指名することができる指名人数)を、当該株主周年総会で選択された取締役数を超えてはならない
三節に特別会議を開きます。法規に別段の規定がない限り、任意の系列優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、会社株主特別会議は取締役会によって開催されるか、または取締役会の指示の下でのみ開催されることができる。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期または再配置することができる。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または行動することができます。取締役会メンバーの指名及びその他の業務の株主提案は、株主審議のために株主特別会議を提出してはならない。当該特別会議が株主周年総会の代わりに本附例第I条第1節に基づいて行われない限り、この別例については、当該特別会議は年次会議とみなされ、第I条第2節の規定は当該特別会議に適用される。
第4節会議通知
(A)証明書(定義は下記を参照)又は適用法律に別段の規定がある以外は、株主周年総会前に10(10)日以上60(60)を超えない日に、会議で投票する権利を有する株主毎に株主総会通知を発行し、当該通知は明株主総会の時間、日付及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あればある)であり、株主及び被委員会代表は自ら当該会議に出席して会議に投票し、郵便料金が付与されたと見なすことができる。当社株名義変更登録簿に示されている株主住所でその株主に送ります。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる
(B)すべての株主特別会議の通知は、年次会議と同様に発行されなければならないが、すべての特別会議の通知は、会議の開催の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
(C)株主が株主周年総会または特別総会の前または後に免除通知を署名したり、電子送信方式で免除通知を発行したり、株主が株主総会に出席したりする場合は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、そのような出席が会議の開始時にいかなる事務にも反対しない限り、株主に記念日総会または特別総会の通知を発行する必要がない。
(D)取締役会は、先に手配された任意の株主総会または株主特別総会およびその任意の記録日を延期および再配置またはキャンセルすることができ、そのような会議に関する任意の通告または開示開示が本条第1節(2)節に従って発行または行われたか否かにかかわらず、そのような会議に関する任意の通告または開示が行われたか否かにかかわらず、そのような会議に関する任意の通告または開示が行われたか否かにかかわらず、そのような会議に関する任意の通告または開示が行われたか否かにかかわらず、以前に手配された株主総会または株主特別総会およびその任意の記録日を延期および再配置することができる。いずれの場合も、先に手配された株主会議の延期、延期、または再配置を公開発表しても、第1条に従って株主通知を出す新たな期間は開始されない。
(E)任意の会議が開催されるとき、出席または被委員会代表によって会議に出席する司会者または株主代表は、定足数の出席の有無にかかわらず、任意の理由で時々会議を延期して、本附例に従って株主総会を開催することができる任意の他の時間および任意の場所で会議を再開することができる。任意の株主周年総会または株主特別会議が別の時間、日付または場所(処理技術的に遠隔通信を使用する会議を開催または継続するための延期を含む)に延期された場合、(I)延期された会議で発表されたように、(Ii)予定の会議時間、場所(ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)に延会の株主および被委員会代表が当該延会の会議に投票することを表示する場合、当該延長会に関する通告を行う必要はない
株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにするためのネットワークや，(3)本4節で発行した会議通知に列挙されたネットワーク，しかしながら、休会が会議日から30(30)日を超える場合、または休会後に延長のために新たな記録日が決定された場合、継続会の通知および株主および被委員会代表は、自ら出席し、延会で投票する権利のある遠隔通信手段(ある場合)は、会議で投票する権利のある各記録株主に発行し、法律または会社登録証明書(以下、改正および/または再説明することができる)または本規約に基づいてその通知を得る権利を有する各株主に発行することができる。
第五節会議定足数。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会において、会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権所有者が自ら出席又は遠隔通信(例えば適用)又は被委員会代表が出席すれば定足数を構成する。会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議の投票権を代表する議決権のある株式の所有者や会議を主宰する上級職員は、別途通知する必要はなく、会議を延期することができるが、本条第1節(4)節に規定する者は除外する。出席人数が法定人数に達する延会では、本来大会で処理可能な事務は元の通知で処理することができる。正式に構成された会議に出席した株主は，休会まで事務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない.
6節では投票と依頼書を禁止する。
(A)いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例第IV条第5節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票協定に関する)の規定により制限されなければならない。法律または証明書に別段の規定があるほか、会社の株式台帳によると、株主はそれに登録されている権利のある株式1株に1票の投票権を持つべきである。株主は(I)自ら投票し，(Ii)書面代表投票により，または(Iii)DGCL 212(C)節で許可された転送投票を行うことができる.DGCL第212(C)条によって許可されるテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用することができる任意のおよびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきである。委任状は株主総会に規定された手続きに従って提出されなければならない。その中で別の制限または法律に別の規定があることに加えて、ある人が特定の会議で投票することを許可する委任状は、その許可された者がその会議の任意の延長会で投票する権利を有するべきであるが、依頼書は、会議の最終休会後に無効となる。二人以上の者の名義で保有する株式の委託書は、そのうちのいずれか又はその代表によって署名された場合、すなわち有効である。会社が委託書を行使する際又は前に、そのうちのいずれかの者から反対の書面通知を受けない限り。会社が失格または撤回された取締役会著名人の依頼書を受け取った場合、委任状で失格または撤回された被著名人への投票は棄権とみなされる。
(B)任意の株主は、直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し、白色以外の委託カード色を使用して、取締役会専用に予約しなければならない。
7節.会議で行動を議論する.任意の株主総会に定足数がある場合には、総会前の事項(取締役又は取締役を除く)は、法律、証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定、又は当社又はその証券に適用される任意の法律又は規程に異なる又は最低票が規定されていない限り、適切な投票又は反対の多数票で決定されなければならない。この場合、異なる票又は最低票は、関連事項の適用投票である。株主選挙は，役員選挙が適切に投票された多数票で決定されなければならない
第八節株主名簿。会社は、各株主年次総会又は株主特別会議開催前の第十(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、任意の株主審査に開放されなければならない。期限は10(10)日であり、法律で規定された方法で会議日の前日に終了しなければならない
第九節は会議の進行を禁止する。取締役会は、それが適切であると思う任意の株主会議の規則、規則、および手続きの決議案を採択することができる。取締役会が採択した規則、規則、手続きと一致しない場合を除いて、会議議長は会議の正常な進行に必要であると考え、適切または便利な規則、規則、手続きを規定し、すべての必要な行動をとる権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない規則、条例、または手順。(E)誰がどのような場合に発言または質問することができるか、および質問またはコメントの時間の制限を決定すること；(F)会議上で任意の特定の事項を投票するために投票開始および終了時間を決定すること；(G)会議規則、条例またはプログラムに準拠する任意の株主または拒否する他の個人を排除すること；(H)録音および録画装置、携帯電話、および他の電子機器の使用を制限すること。(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康または安保に関連する法律または法規を含む)を遵守する規則、法規および手順、および(J)ある場合、参加者に会議参加意向を事前に通知するように要求する手順。取締役会または議長が決定しない限り、議長はいかなる技術的、正式または議会規則または手続き原則を通過または遵守する義務はない。
第10節選挙監督者の役割。会社は株主総会を開催する前に、1人または3人の検査員を指定して会議に出席し、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主会議に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.どんな審査員も会社の上級者、従業員、または代理人であってもよいが、そうである必要はない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査員は、すべての票と票の開票作業を含む、総監委員会が要求する役割を果たさなければならない。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。裁決官は，審査員によるいかなる裁定の制約を受けることなく，審査官が核を被覆する際に，その唯一の判断及び適宜決定権を行使する権利を有する。検査委員及び裁判長(例えば適用される)のすべての決定は、任意の管轄権のある裁判所によってさらに審査されなければならない。
第11節株主が会議なしに取った行動。会社の株主が証明書第六条第一項の規定に従って書面で同意して行動する権利がある限り、次の規定は適用されなければならない
(A)日付が記録されていない.任意の未発行の優先株種別又は系列に関連する証明書又は指定証明書により許可される権利が会議なしに会社訴訟に同意する株主を決定するためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の後10(10)日(又は適用法律で許容される最大数)を超えてはならない。取締役会が第11(A)条に基づいて記録日を決定していない場合、又は株主の有効要請を受けてから10(10)日以内に記録日が確定していない場合は、株主の記録日を決定する
証明書又は適用法に基づいて取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会議がない場合に会社が行動をとることに書面で同意する権利がある場合は、第11条(B)条に基づいて、採取された又は行動しようとする署名の書面同意を記載した10(10)日の期限満了後の初日を会社に提出しなければならない。ただし、証明書又は適用法律が取締役会に事前に行動を要求する場合には、会議を行わない場合には、会社の行動に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した当日の営業を終了しなければならない。
(B)全体的にはこうである.法律の要件を適用する最も早い日に同意書を会社に提出した日から六十(60)日以内(又は適用法律が許可された最大数)内に、本条第11条の要求に応じて、十分な数の株主が署名したこのような行動をとる書面同意書を会社に提出しない限り、上記会社の行動をとる書面同意書は無効である。代表株主の代表が、株主許可または株主許可を介して代表所有者に送信される電子伝送に基づいて署名された任意の同意の有効性は、秘書または秘書の指示の下で決定されなければならない。この決定を下した者が根拠とする情報は書面で記録し，株主会議録に保存しなければならない。このような同意は株主会議の記録のように会議記録簿に記載されなければならない。株主が同意せずに任意の同意行動をとった場合，会社は同意せずに行動した株主に同意なし行動に関する即時通知を出さなければならず，その行動が会議で採取され，会議通知の記録日が行動に同意した記録日である場合，その株主は会議通知を得る権利がある。
第二条
役員.取締役
第1節許可。証明書に規定又は法律の規定がある場合を除き、会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。
第2節：数量と用語を提供する。会社の取締役数は、取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるべきであるが、取締役会は少なくとも1(1)名のメンバーで構成されなければならない。役員は証明書に規定された方法で勤務しなければならない.
第三節：資格審査。取締役はその会社の株主になる必要はありません。
第四節求人ポストの空き。取締役会の欠員は証明書によって規定された方法で埋められなければならない。
第五節は撤退を禁止する。役員は証明書と法律規定が適用されて初めて免職されることができます。
第六節会社を辞める。取締役は、取締役会長(取締役会長の当選など)、最高経営者または秘書の辞任をいつでも電子的または書面で通知することができる。辞任は受領した日から発効するが、辞任には別途規定があるものを除く。
7節に定例会を開催する.取締役会定例会は、取締役会決議によって時々決定された時間、日付、場所で開催することができ、この決議を採択した会議に出席していないどの取締役にも合理的な通知を出して公表することができる。
八節に特別会議を開きます。取締役会特別会議は、過半数の取締役、取締役会議長(例えば選出された)または最高経営者によって口頭または書面で開催されることができ、または多数の取締役、取締役会長または最高経営責任者の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催する者は、会議の時間、日時、場所を決定することができる。
第9節会議通知。すべての取締役会特別会議の時間、日付および場所の通知は、秘書またはアシスタント秘書によって発行されなければならないし、またはそのような者の死去、欠席、行動能力の喪失、または拒否の場合には、取締役会長(例えば、選択された)またはCEOまたは取締役会長によって指定された他の役員(例えば、選択された)またはCEOによって発行されなければならない。取締役会の任意の特別会議の通知は、会議前少なくとも24(24)時間に、自ら、電話、ファックス、電子メールまたは他の形態の電子通信方法で各取締役に送付し、または会議前に少なくとも48(48)時間にそのオフィスアドレスまたはホームアドレスに郵送しなければならないが、取締役会議長またはCEOが他の必要があるか、または早期に会議を開催することを決定した場合、取締役会議長または最高経営責任者場合に応じて、直接、または電話、ファクシミリ、電子メール、または他の同様の通信手段を介して通知されるより短い期間を規定することができる。この通知は、特定の人がその住所に送達し、電話で取締役に読み上げ、郵送で送信され、前払いされた場合、またはファクシミリ、電子メールまたは他の形態の電子通信で送信された場合、送達または送信されたものとみなされる。会議の前または後に取締役によって署名または電子的に送信され、会議録と共にアーカイブされた放棄通知書面声明は、会議通知と同等とみなされるべきである。取締役出席会議は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議は合法的に招集または開催されていないので、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。法律、証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役会の任意の会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明記する必要はない。
第10節。定足数を代表します。いずれの取締役会会議においても、取締役総数の過半数が事務処理の定足数を構成しているが、会議に出席した取締役が定足数に満たなければ、出席取締役の過半数は時々休会することができ、会議は別途通知することなく休会することができる。本来会議で処理可能であった事務は，定足数の出席のある延会で処理することができる.本第10条の場合、取締役総数には、取締役会において補填されていない空きが含まれている。
第11節.会議で行動を議論する.任意の出席定足数の取締役会会議において、法律、証明書又は本定款に別途要求がある限り、出席した取締役の過半数の投票は取締役会の行動を構成しなければならない。
第12節.同意により訴訟を提起する。任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、取締役会全員が書面で同意した場合、または電子伝送方式で同意した場合には、会議を行わずにとることができる。会社が行動を取った後、その同意又はそれに関連する同意書は取締役会会議録に記入しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.すべての目的の場合、このような同意は取締役会の決議案とみなされなければならない
13節--参加方式。取締役は映像会議，会議電話あるいは他の通信機器を通して取締役会会議に参加することができ，すべての会議に参加する取締役はそのような通信機器を介して互いに聞くことができるが，本附例では，本附例による会議への参加は自らこのような会議に出席すると見なすべきである.
第十四節.取締役会議を主宰する議長。取締役会は、一人の代表がすべての取締役会会議を主宰することを指定しなければならない。ただし、取締役会がそのような代表司会取締役会議を指定していない場合、又は指定された司会取締役会議を主宰又は欠席した場合、取締役会議長(選挙が発生した場合)は、全ての取締役会会議を主宰しなければならない。指定された取締役会議の司会者と当選した会長がいずれも司会又は欠席することができない場合は、取締役会は1名の候補代表を指定して取締役会会議を主宰しなければならない。
第15節選挙委員会。取締役会は、報酬委員会、指名及び会社管理委員会、監査委員会を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の委員会を選挙することができる
委員会は、その一部又は全部の権力を当該委員会に転任することができるが(S)、法律、証明書又は本定款により転任してはならない権力を除く。取締役会に別の決定がある以外に、この委員会はその業務について規則を制定することができるが、取締役会が別に規定或いは当該などの規則が別に規定がある以外は、その業務は可能な限り本規約を取締役会として規定する同じ方法で行わなければならない。このような委員会のすべての会員たちは取締役会の意思でこのような職務を担当しなければならない。取締役会はいつでもこのような委員会を解散することができる。取締役会は、任意の権力又は職責を転任する委員会は、その議事録を保存し、取締役会にその行動を報告しなければならない
第十六節役員の報酬調整。取締役のサービス報酬は取締役会の過半数のメンバーまたは取締役会指定委員会によって決定されるが、従業員として会社にサービスする取締役は、会社役員のサービスとしていかなる賃金またはその他の報酬を得てはならない
第三条
高級乗組員
第1節では状況をあげる.会社の上級管理者は、取締役会議長および1人以上の副総裁(執行副総裁または上級副総裁を含む)、アシスタント副総裁、アシスタント財務担当者、およびアシスタント財務担当者およびアシスタント秘書を含むが、これらに限定されないが、最高経営責任者、総裁、財務担当者、および取締役会によって決定される他の上級管理者から構成されるべきである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。会社の上級管理者の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が許可する取締役会又はその委員会が指定する方法で決定される
第二節選挙。取締役会は最高経営責任者総裁、司庫、秘書を選挙した。他の高級職員たちは取締役会選挙によって選出されることができる。
第三節：資格審査。どんな役人も株主や役員である必要はない
第四節任期。証明書又は本附例に別段の規定があるほか、当社の上級者1人当たりの任期は次の周年会議後の取締役会定例会及びその後継者が選ばれ、資格に適合するか、又はその早い前に辞任又は免職するまでである。
第5節：退職と免職を許可する。どの高級職員も会社に書面を提出したり、行政総裁や秘書への辞表を電子的に提出することができます。辞表を受け取るとすぐに発効します。辞表に規定がない限り、いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。法律または取締役会決議に別段の規定があるほか、取締役会は、在任取締役の過半数(定足数がある限り)の賛成票を経て、理由のある場合、または理由のない場合には、任意の上級職員を罷免することができる。取締役会が別の決定を有することを除いて、任意の退職または免職された高級職員は、その辞任または免職後の任意の期間に、任意の高級職員補償を得る権利がなく、またはそれによって損害賠償を受ける権利は、その補償が会社と正式に許可された書面協定で明示的に規定されない限り、月、年、または他の方法で支払われる。
第六節欠勤または障害に関する説明。任意の上級職員が欠勤または障害を有する場合、取締役会は、その欠席または障害を有する上級職員の代わりに、別の高級職員を一時的に指定することができる。
第七節求人ポストに空きがある。どのポストのいかなる穴も任期中の取締役会の残りの部分によって埋めることができる。
第八節現最高経営責任者。行政総裁は取締役会が時々指定する権力を持っており、取締役会が時々指定する職責を履行しなければならない。最高経営責任者はすべての株主会議を主宰しなければならない；しかし、最高経営者または最高経営責任者が会議を主宰または欠席することができない場合、取締役または取締役会の決議で選択された高級職員はすべての株主会議の議長を担当しなければならない。
第九節です。総裁が司会します。総裁は取締役会の指示の下、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。
第十節取締役会議長。取締役会議長は、選挙が発生した場合、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行しなければならない
第11節副大統領と補佐官副大統領。任意の副総裁(任意の執行副総裁または上級副総裁を含む)および任意の補佐副総裁は、取締役会または行政総裁が時々指定する権限を有し、取締役会または行政総裁が時々指定する職責を履行する。
第12節首席司庫と補佐司庫。取締役会あるいは行政総裁に別の規定がある以外、取締役会の指示以外に、司庫は会社の財務事務を全面的に担当し、正確な帳簿を準備しなければならない。司庫は会社のすべての資金、証券、価値のある書類を保管しなければならない。彼や彼女は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持つだろう。任意のアシスタントライブラリは、取締役会または行政総裁が時々指定する権力および取締役会または行政総裁が時々指定する職責を有する。
第13節事務総長と補佐秘書。秘書は、株主会議及び取締役会(取締役会委員会を含む)のすべての会議を、この目的のために保存されている帳簿に記録しなければならない。このようないずれかの会議に欠席した場合には，会議で選択された臨時秘書は議事録を記録しなければならない.秘書は株式分類帳の管理を担当する(ただし、会社の任意の譲渡者または他の代理人が準備しておくことができる)。秘書は会社の印鑑を保管しているが，秘書やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があるが，このように印鑑を押すと，その印鑑はその本人またはアシスタント秘書が査定に署名することができる.秘書は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持たなければならない。秘書がいない場合、どの補佐秘書もその役割を果たすことができる。いずれの補佐秘書も、董事局又は行政総裁が随時指定する権限及び取締役会又は行政総裁が随時指定する職責を有する。
第14節は他の権力と義務を規定する。本付例及び取締役会が随時規定する制限の規定の下で、当社の上級者一人ひとりは、一般にそのそれぞれの職責に関する権力及び職責、及び取締役会又は行政総裁が随時付与する権力及び職責を有している
第15節：他社の株式を代表する。当社の取締役会長、CEO、CEO総裁、任意の副総裁、司庫、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の者は、当社の名義で存在する任意の他のエンティティの任意およびすべての証券に関連するすべての権利を投票、代表し、代表する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい
第16節では保税官たちの訓練が行われる。取締役会は、取締役会が指定した条項及び条件に従って、会社に保証金を提供することを要求することができ、保証金の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行し、その所有又は制御された会社に属するすべての財産を会社に返還するために提供される保証金を含むが、これらに限定されない。
第四条
株本
第一節株を発行する。各株主は取締役会が時々フォーマットを規定する会社の株式証明書を得る権利がある。この証明書は地下鉄会社の任意の2人の許可者が署名しなければならない。会社の印鑑や会社の上級職員、譲渡代理人や登録員の署名は伝達物であってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に追加された上級者、譲渡代理人または登録員に署名し、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、譲渡代理人、または登録員が証明書を発行するときに上級者、譲渡代理人、または登録員であるように、地下鉄会社によって発行されることができる。譲渡制限により制限された株式、および会社が複数の種類または系列株の発行を許可された場合に発行される株については、法律で規定されている当該株に関する図の例を記載しなければならない。このような別例には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズ株の一部または全部が無証明株式であること(上記の規定が株式に代表される株式に適用されない限り、その株が当社に提出されるまで)の1つまたは複数の決議案を採択することができ、取締役会は、このような付例を承認することにより、当社のすべてのカテゴリまたは系列の株式が最初の発行、再発行、またはその後の譲渡にかかわらず、証明書を保有しなければならないことを決定した。
第二節譲渡禁止。いかなる譲渡制限の規定の下でも，取締役会が別に規定がない限り，株式を代表とする株は，会社又はその譲渡代理に提出する前に書き込みが妥当であった株，又は妥当な署名が付与された譲渡書又は授権書を添付し，譲渡印紙(必要があれば)，及び会社又はその譲渡代理が合理的に要求する署名真正性証明を貼れば，会社の帳簿上の株を譲渡することができる.株式を保有していない株式は，会社又はその譲渡代理人に譲渡証拠を提出し，会社又はその譲渡代理人が規定する他の手続に従って，会社の帳簿に譲渡することができる。
第三節株式譲渡協定に署名する。会社は、その株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、会社の任意の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株の任意の数の株主と締結し、任意の合意を履行する権利がある。
第四節。記録保持者に開放する。法律、証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、配当金の支払い及び当該等の証券について投票権を有することを含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまで、その等の証券の所有者とみなす権利がある。
第五節日付を記録する。会社が、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、この記録日：(A)任意の株主会議で投票する権利のある株主を決定する場合、法律に別の要求がない限り、会議日の前に60(60)日を超えてはならず、または10(10)日以上であり、(B)任意の他の行動の場合は、そのような他の行動の60(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合：(I)株主総会で通知又は議決する権利があると判断された株主の記録日は、通知当日の次の営業時間が終了した日、又は放棄通知がある場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とし、(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。
6節.証明書の交換を許可する.会社の株が紛失、損壊あるいは損壊を指摘された場合、取締役会が規定した条項に従って証明書の復本を発行することができる
第五条
賠償する
第1節-定義.本第五条については、
(A)“会社身分”とは、現在又はかつて(I)会社役員として、(Ii)会社高級社員、(Iii)会社非公式従業員又は(Iv)任意の他の法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画、財団、協会、組織又は会社の要求に応じてサービスを提供する他の法人実体の取締役メンバーの身分を意味する。本条第1(A)節については、会社の役員上級者又は非公式従業員、例えば付属会社の取締役、パートナー、受託者、上級者、従業員又は代理人を担当しているか、又は務めたことがある場合は、会社の要求に応じてサービスを提供するとみなされる。上記の規定にもかかわらず、“会社アイデンティティ”は、取締役会または会社株主の特別な許可を得ない限り、会社との合併または合併取引で吸収された構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人を担当している人の身分を含むべきではない
(B)“取締役”とは、会社の取締役会において、または会社の取締役を務めた者をいう
(C)“利害関係のない取締役”とは、本協定に基づいて賠償を要求する各法律手続きについては、当該等の法的手続きの一方でもない会社役員でもないことをいう
(D)“費用”とは、すべての弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家証人、個人探偵および専門顧問の費用(会計士や投資銀行家を含むが含まれるがこれらに限定されない)、出張費、コピー費、印刷および装丁費、模範証拠の準備および他の法廷陳述補助設備および設備の準備費用、文書審査、組織、画像およびコンピュータ化に関連する費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに一般的に起訴、弁護、起訴または弁護、調査、証人になるための他のすべての支出、費用または支出を意味する。和解や他の方法で訴訟に参加し
(E)“負債”とは、判決、損害賠償、負債、損失、罰金、消費税、罰金、和解のために支払われた金額である
(F)“非公式従業員”とは、任意の現職またはかつて地下鉄会社の従業員または代理人を務めていたが、取締役または高級職員ではなかった人を意味する
(G)“上級者”とは、会社の取締役会により任命された会社の上級者として勤務していた者、または会社の上級者を務めた者をいう
(H)“手続”とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査手続にかかわらず、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、照会、調査、行政聴聞または他の手続を意味する
(I)“付属会社”とは、(I)通常のパートナー、管理メンバーまたは他の同様の権益または(Ii)(A)の50%の任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他のエンティティを有する会社(直接または会社の他の付属会社と共同所有することを意味する)を意味する
(B)当該会社、共同企業、有限責任会社、合営企業又はその他の実体の発行済み議決権持分又はその他の議決権持分の50%以上。
第二節役員と上級職員の賠償
(A)本条第5条第4節の規定に適合する場合は、各役員及びその上級職員は、会社の認可の最大限内、及び本項第2節の認可の範囲内で、会社の認可を受けた最大限の賠償及び無害な保護は、既存であっても後に改訂されることが可能である
(1)訴訟、訴訟及び法的手続を提起するが、会社又は会社の権利以外の方式で行う。すべての取締役又は人員が取締役又は人員の法人身分によりその中の一方又は参加者となるか又は脅威となり、当該取締役又は代表取締役又は代表取締役又は人員が、任意の法律手続又はその中の任意の申立、問題点又は事項(会社によって提起された又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)について招く又は支払う任意及びすべての支出及び法的責任は、会社によって補償され、損害を受けないようにしなければならない。取締役またはその人員が誠実に行動し、その取締役またはその人員が会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動するように、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
(2)会社又は会社の権利で提起された訴訟、訴訟及び法的手続を提起する。各取締役及びその上級者は、会社によって補償され、取締役又は上級者又は代表取締役又は高級者によって引き起こされるいかなる及びすべての支出によって補償されないようにし、これらの支出は、会社が提出又は会社の権利に基づいて行われる任意の法律手続き又はその中の任意の申出、議題又は事項に関連しており、当該取締役又は上級者が取締役又は上級者の一方又は参加者であるか、又はそのような取締役又は上級者の会社身分によって脅かされた場合、その役員又は上級者が誠実に行動し、会社の最適な利益に適合又は違反しないことを合理的に信じ、又は違反しないように行動し、その役員又は上級者は損害を受けなければならない。しかし、当該取締役又は当該人員がすでに司法管轄権を有する裁判所の最終判決が会社に法的責任を負わなければならない場合は、本条第2(A)(2)条に基づいて当該申立、争点又は事項について弁済してはならない。デラウェア州衡平裁判所又は当該法律手続を提起した別の裁判所のみで申請して裁定しなければならない。当該裁判所又は当該人員は法的責任を負わなければならないが、事件のすべての場合、当該取締役又は当該人員は公平かつ合理的に当該裁判所が適切と考える支出について弁済を受ける権利がある
(3)権利の生存を支援する.取締役又は役員者は，取締役員でなくなった後，引き続き本条第2項に規定する賠償権利を有し，その相続人，遺言執行人，遺産管理人及び遺産代理人に利益を与えなければならない
(四)役員又は上級職員の行為を監督する。上記の規定にもかかわらず、会社は、その訴訟(取締役または上級職員によって開始された訴訟の任意の部分を含む)が、当該訴訟(取締役または上級職員によって開始された訴訟の任意の部分を含む)が事前に取締役会の許可を得ない限り、取締役または役員の権利を実行するために提起されない限り、または(取締役の場合)本附例の規定に従って前借り費用を請求する必要がある
第三節：非公務員従業員に対する補償。本条第5条第4項に該当する規定の下で、各非公職従業員は、会社取締役会によって適宜決定することができ、当該非公職従業員又は当該非公職従業員を代表するいかなる脅威、未決又は完了した法律手続き、又は当該等の非公職従業員の会社身分により、当該等の手続の一方又は参加者となる可能性があるいずれか又はすべての支出及び法的責任について、会社が許可した最大限の補償を行うことができる。この非公式従業員が誠実に行動し、地下鉄会社の最良の利益に符合するか、反対しないかを合理的に信じて行動するようにし、
どんな刑事訴訟についても、彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。非公職従業員は、非公職従業員でなくなった後、本条第3条に規定する賠償権利を有し、恩恵及びその相続人、遺産代理人、遺言執行者及び遺産管理人に対応しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は取締役会が事前に許可した場合にのみ、賠償を求める任意の非公職従業員に対して、当該非公職従業員が提起した訴訟に関する賠償を行うことができる。
4節で決定を下す。本附例の任意の他の条文の規定があるにもかかわらず、法律が適用される最大範囲内で、および取締役または上級者が任意の法律手続きの一方(または参加者)であり、是非曲直にかかわらず、任意の法律手続き中またはその中の任意の主張、問題点または事項について抗弁するとき、会社は、取締役または上級者の全部または一部を補償して、取締役または上級者が実質的かつ合理的にこれに関連するすべての支出を招いたり、代表したりしなければならない。裁判所が前の文に別段の規定があることを命じない限り、本条第5条に基づいて役員、上級者又は非従業員に補償を提供してはならない。当該人が誠実に行動することが確定されていない限り、その合理的に会社の最大の利益に適合するか、反対しないかを信じる方法で行動するが、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。この決定は、(A)利益関係に関与しない役員の多数票で可決され、(B)利益関係に関与しない取締役からなる委員会により行われ、(B)利益関係に関与しない取締役が過半数票(定足数以下であっても)で指定され、(C)当該等の利益関係に関与しない取締役がいない場合、又は利益関係に関与しない取締役の大多数が指示された場合は、独立した法律顧問が書面で意見を行うか、又は(D)当社の株主により指定される。
第5節.最終処分前に役員に費用を立て替える
(A)会社が任意の取締役が立て替えを要求する書面声明を受けてから30(30)日以内に、当該訴訟の最終処分の前又は後であっても、会社は、当該取締役が立て替えを要求する書面声明を受けてから30(30)日以内に、当該取締役又はその代表が当該取締役の会社の身分により参加した任意の訴訟に生じたすべての費用を立て替えなければならない。当該等の声明又は声明は、当該等の董事が招いた支出を合理的に証明し、関係取締役又はその代表が任意の前借りの支出を償還するために約束を行う前又は同時に、当該取締役が当該等の支出について賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該等の声明を下さなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、(取締役によって開始された訴訟の任意の部分を含む)取締役によって開始された訴訟のすべての原因または代表取締役が、本合意の下での費用の立て替えを求めるすべての費用を立て替えるべきであり、(I)取締役会によって許可されたか、または(Ii)取締役が本附則に従って賠償または立て替え費用を得る権利を強制執行するために訴訟を提起しなければならない。
(B)取締役が費用書類及び要求された承諾を受けてから30(30)日以内に会社が本契約に基づいて費用を立て替えたクレームを全額支払っていない場合、その取締役はその後任意の時間に会社を提訴し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合、当該取締役はまた当該クレームを起訴する費用を支払う権利を得る権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条項第5条に基づいてこのような立て替え費用の許容性について決定することができず、取締役がクレーム未払い金額を返納することを要求する訴訟の抗弁理由としても、このような立て替えは許されないと推定してはならない。取締役が費用を前借りする権利がないことを証明する責任は会社にあるべきです。
(C)会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟において、会社は、取締役が大中華組合社が規定するいかなる適用された賠償基準にも達していないと最終的に裁定した場合に当該等の費用を回収する権利がある
第6節.最終処分の前に、職員及び非官従業員に費用を前借りする
(A)会社が任意の人員または非従業員が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受け取った後、会社は、取締役会の適宜決定権に基づいて、当該手続の最終処分の前または後にかかわらず、任意の人員または任意の非従業員またはその代表が従業員または非従業員の会社の身分として参加する任意の訴訟手続によって生じる任意またはすべての支出を事前に支出することができる。このような報告書は、その人員または非従業員が招いた支出を合理的に証明しなければならず、最終的に当該人員または非従業員がその支出について補償を得る権利がないと判断した場合、その人またはその代表が任意の前借りの支出を返済することを承諾する前に、またはそのような約束と共に行わなければならない
(B)会社が承諾条項に基づいて提起した支出を追徴する訴訟において、会社は、当該上級者又は非上級者従業員がDGCLが規定する任意の適用された賠償基準に達していないと最終的に裁定したときに、当該等の費用を回収する権利がある
第七節権利の契約性質
(A)本条第VV条の規定により、本条第VV条の有効期間のいずれかにおいて、各人が過去又は現在及び未来に会社に提供するサービスを考慮して、本条項第V条の規定は、会社と本条第VV条の利益を享受する権利を有する者との間の契約とみなされる。本条項第5条の任意の規定を改正、廃止または修正するか、または本条項第5条と一致しない証明書を採用する任意の条項は、本条項第5条に付与された任意の権利を廃止または減少させるべきではなく、これらの権利は、修正、廃止、修正または不一致条項の通過時または以前に発生した任意のものとして、または発生した任意の訴訟が原因またはクレーム、または存在する任意の事実状態(この時間後に開始された事実状態に基づく訴訟であっても)、一方、本条例で付与された、またはいかなるものとしてもしないことによって生じるすべての代償および支出を補償する権利は、関連するものとしてまたは行われないときに帰属しなければならず、そのようなものとして展開されるべきか、または行われるべきか否かにかかわらず、どのような法的手続きがいつ展開されるか、または展開されるか否かにかかわらず、必要とされる。当該者がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなったとしても，本条第V条の規定又は付与された代償及び前借り支出を得る権利は継続し，その人の遺産，相続人，遺言執行者，管理人，遺贈者及び割り当ての利益を得なければならない
(B)取締役又は上級職員が本協定に基づいて提出したクレーム要求が会社の書面クレームを受けてから六十(60)日以内に全額支払われていない場合は、当該取締役又は上級社員は、書面クレームを受けた後、随時会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合、当該取締役又は上級社員も当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条第5条に基づいてこのような賠償の許容性について決定することができず、取締役又は高級管理者が未払いの賠償請求金額を取り戻すことを要求する訴訟の抗弁理由としてはならず、また、このような賠償は許されないと推定してはならない。役員や高級社員が賠償を受ける権利のない立証責任が会社にかかっていることを証明します。
(C)取締役又は高級職員が本契約項下の賠償権利を強制執行するために提起された任意の訴訟において、当該取締役又は高級職員は、当該取締役又は高級職員が“大中華商会”に規定されているいかなる適用された賠償基準に達していないかを免責として弁護してはならない
第8節権利の非排他性。本条項第5項に規定する賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる役員、上級職員又は非正規従業員が、任意の法規、証明書条項又は本定款、合意、株主投票又は公正取締役又は他の方法によって所有又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。
九節に保険をかけます。会社は自費で保険を維持することができ、会社又は任意の当該等の取締役、高級又は非公式従業員が主張又は招いた任意の性質の法的責任、又は当該等の者の会社身分による任意の性質の法的責任を保障し、それ自体及び任意の取締役、高級又は非公式従業員を保障し、会社が当該等の法律責任について当該人に弁済する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
第10節。賠償とその他の賠償。当社は、当社の要求に応じて、当社の要求に応じて、他の法人、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人のいずれかの責任(ある場合)を補償または立て替える責任があり、その者が他の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または企業(“主な補償者”)から徴収した任意の賠償または立て替え支出の支払額を差し引く責任がある。会社は、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人として不足している任意の賠償または立て替え費用は、適用される主要な補償者(S)および任意の適用保険証書によって得られる費用の補償または立て替えを超えなければならず、副次的でなければならない
第十一条。保留条項。本条項第5条又はその任意の部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、任意の費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)、負債、損失、判決、罰金(改正された1974年“従業員退職収入保障法”による消費税及び罰金を含むがこれらに限定されない)および任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは行政調査(民事、刑事または行政調査を含むが、会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を含むがこれらに限定されない)に関する任意の費用、責任、損失、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について、賠償を行う。本条第5条のいずれかの適用部分によって許容される最大範囲内では，その部分は無効と宣言されてはならず，適用法で許容される最大範囲内である。
第六条
雑項条文
第一節次の財政年度。会社の会計年度は取締役会で決めます。
第2節に公印を押す.取締役会は会社の印鑑を採択して変更する権利がある。
3節では文書の実行を禁止する.会社が日常業務運営中に締結したすべての契約、レンタル、譲渡、契約、債券、手形及びその他の義務は、取締役会議長(例えば選択)、最高経営責任者、総裁又は司庫又は取締役会が許可した会社の任意の他の高級職員、従業員又は代理人が会社を代表して署名することができる。
第四節証券投票を禁止する。取締役会に別途規定がある以外に、取締役会議長(例えば選出)、行政総裁、総裁又は司庫は、任意の他の法団又は組織(その証券は当社が保有する)の株主又は株主総会において、当社を代表して通知及び代表して行動することを放棄し、又は他の一人又は複数の者を当社の代表又は受権者として委任することができ、適宜決定権及び/又は代替権があるか否かにかかわらず、決定権及び/又は代替権があるか否かにかかわらず、他の法人又は組織(その証券は当社が保有する)の株主又は株主総会において、通知及び/又は代替権を委任することができる。
第5節：常駐エージェント1名.取締役会は、会社に対する任意の訴訟または訴訟において、それに対して法的手続きを行うことができる常駐代理人を指定することができる。
第六節会社記録を記録する。証明書の正本又は証明された写し、設立会社、株主及び取締役会のすべての会議の定款及び記録及び株式譲渡帳簿は、すべての株主の氏名、記録住所及び各株主が保有する株式金額を含み、デラウェア州以外の場所に保存することができ、会社の主要事務所である会社弁護士事務所に保存しなければならない
その譲渡代理人のオフィスまたは取締役会が時々指定する他の1つまたは複数の場所。
第7節は証明書を持って勤務する.本添付例で証明書に言及されている点は、時々改訂および/または再記述され、時々発効する証明書を指すものとしなければならない
第八節：デラウェア州裁判所又はアメリカ連邦地域裁判所の排他的管轄権。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一かつ排他的法廷でなければならない：(I)当社を代表する任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員又は株主が、当社又は当社の株主に対して受信責任を負う申立又は当社又は当社の株主の受信責任に違反して提起されたいかなる訴訟に基づいて、(Iii)当社又は本証明書又は本付例(改正及び重述を行うことができる)のいずれかの規定に基づいて生じるいかなる訴訟であっても、そして、その解釈、有効性または実行可能性)、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟を含む。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。法律で許容される最大範囲内で、会社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、本第8条の規定に同意することが分かったとみなされなければならない。
第9節附例の改訂。
(A)取締役が改訂を提出する。法律に別段の規定があるほか、取締役会は、当時在任取締役の過半数(定足数があれば)の賛成票を得て、本規約を改正または廃止することができる
(B)株主が提出した法律改正案。本明細書に別の規定がある以外に、会社定款は、任意の株主総会またはそのために開催される株主特別会議において、少なくとも3分の2(2/3)の発行済み株式のうち、その等の改正または廃止投票された株式の賛成票について修正または廃止し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。しかし、取締役会が株主がこの株主総会でこの改正または廃止を承認することを提案した場合、この改正または廃止は、この改正または廃止を議決する権利のある発行済み株の過半数の賛成票を得なければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。
第10節。異なる通知を出す。株主に郵送する場合は，株主が会社記録に出現した株主住所に宛てた郵便料金前払いのメールを通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
第11条-免除には適用されない。株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の事務処理や目的も、このような免除で具体的に説明する必要はない。
2023年8月24日に採択され、2023年9月19日から施行される。