改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

クラヴィュー株式会社

Klaviyo，Inc.はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(“会社”)であり、以下のように証明される

1.同社の名称はKlaviyo，Inc.である。デラウェア州州務卿に登録証明書正本を提出した日は2012年9月14日(“証明書正本”)。

2.本改正および再記載された会社登録証明書(時々修正、再記述、または他の方法で修正される)に基づいて、任意のカテゴリまたは一連の優先株の任意の指定証明書(“会社登録証明書”)を含む条項、改正、再記述および統合された会社登録証明書の条文は、デラウェア州会社法第228、242および245条の規定に従って採択される。

3.“会社登録証明書”の全文を修正し、総合的に説明し、以下のように規定する

第一条

同社の名称はKlaviyo，Inc.

第二条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。そのアドレスの登録エージェントの名前はNational Region Agents，Inc.である.

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる。

第四条

株本

会社が発行する株式総数は3，450，000，000株であり，(A)3，350，000，000株は普通株として指定された種別であり，1株当たり0.001ドル(“普通株”)であり，(1)3，000，000，000株がA系普通株(“A系普通株”)と(2)350，000，000株がB系普通株に指定されている(1)3，000，000，000株がA系普通株(“A系普通株”)を含む2つの系列に分類されている.及び(B)100，000，000株は優先株として指定されたカテゴリであり、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である。

当社登録証明書がデラウェア州州務卿に提出され発効した後(“発効時間”)、発効直前に発行·発行または在庫株として保有する1株当たり額面0.001ドルの会社普通株(“旧普通株”)は、会社やいかなる株主もさらなる行動をとることなく、Bシリーズ普通株の有効発行、納付、評価不可能な株式(“再分類”)に自動的に分類される。発効直前に古い株式を代表する各証明書

発効日から発効後、普通株(“旧株”)は、Bシリーズ普通株を代表する株式数とみなされ、これらの株式は再分類によって再分類されているが、どの旧株式所有者も旧株を自社に戻すことができ、このような所有者の株式はその後、証明書なしで発行しなければならない。再分類は、会社の旧普通株式に変換または交換または行使可能な任意の発行済み証券または権利にも適用され、それに関連する合意、手配、文書、および計画における旧普通株のすべての言及、または旧普通株の株式を購入または買収する任意の選択権または権利は、状況に応じて、Bシリーズ普通株またはBシリーズ普通株の購入または買収の選択権または権利の言及とみなされるべきである。

任意の一連の優先株の指定証明書又は当社第242(D)(1)又は(D)(2)条に別の規定があることを除いて、普通株式又は優先株の法定株式数は、時々増加又は減少することができる(ただし、当時発行された当該種類の株式の数を下回らない)、当社第242(B)(2)条の規定にかかわらず、普通株式又は優先株について議決権を行使する権利のある発行済み株式の多数保有者が賛成票を投じることができる。したがって、1つのカテゴリ単独投票の所有者としての普通株式または優先株の投票は必要ない。

各カテゴリまたは一連の株式の権力、特典および権利、ならびにそれに対する資格、制限および制限は、本第4条第4項に従って決定されるか、または以下に記載されるべきである。

A.普通株

優先株のすべての権利、権力、優先権の制約の下で、法律または当社登録証明書(任意の一連の優先株の指定証明書を含む)には別の規定がある

1.投票権を付与する。

(A)一般人に共同投票の権利を与える.本協定に明文規定または適用法律が別に規定がある以外に、Aシリーズ普通株とBシリーズ普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について共同採決を行わなければならない

(B)株ごと。本文書に明文規定または適用法律が別途規定されているほか、株主投票に提出された任意の事項については、Aシリーズ普通株の各保有者は、その保有する各株式について(1)票を投じる権利があり、Bシリーズ普通株の各保有者は、その保有する各株式について10(10)票を投入する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、自社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、優先株又はその1つ以上の未発行系列の条項に関連する任意の改正投票のみを行う権利がなく、ただ、当社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、DGCLに従って、当該等の優先株又はその1つ以上の系列の所有者が単独で、又は1つ又は複数の他の関連系列の所有者と共に当該等の改正投票を行う権利がある。

2.全く同じ権利を保護する。本プロトコルに明確な規定または適用法の要件があることを除いて、Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株は、同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に割り当てられており、すべての態様で同じであり、含まれるが、これらに限定されない

(A)配当金と割り当てを増加させる。法律の適用の規定の下で、および任意の発行された優先株系列または任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者は、任意の割り当てにおいて、普通株式または普通株に参加する権利よりも優先する権利(ある場合)、会社取締役会(“取締役会”)において適宜決定された時間および金額を、会社が合法的にこの目的に使用することができる普通株式資産から比例して発表および分配することができる。会社が支払うまたは分配する任意の分配については、A系普通株およびB系普通株の株式は、1株当たり平等、同じ、および比例的に扱わなければならない

Aシリーズ普通株の過半数流通株保有者とBシリーズ普通株の過半数流通株保有者の賛成票が、一連の株ごとの異なる処理を承認しない限り、各シリーズ株は一連の単独投票として承認される。しかし、割り当てがAシリーズ普通株またはBシリーズ普通株(またはその株式を取得する権利、またはその株式に交換可能な証券に変換または交換可能であり、どのような場合に決定されるか)の形で支払われる場合、Aシリーズ普通株の所有者はAシリーズ普通株(またはそのような株に変換または交換可能な証券は、どのような場合に依存するか)を取得し、Bシリーズ普通株の所有者はBシリーズ普通株(または当該株式に交換可能または交換可能な権利は、どのような場合に依存するか)を取得しなければならず、上記の割り当ては等しいものとする必要がある。当該等割当が1株当たりに支払われるか、又は差に応じて分配される限り、当該等割当は同一及び課税に属する。

(B)その他の分割または統合。会社がAシリーズ普通株またはBシリーズ普通株の流通株を任意の方法で細分化、合併または再分類する場合、他のこのようなシリーズの流通株は、Aシリーズ普通株とBシリーズ普通株保有者との間で同じ比例株式を維持するために、同時に同じ割合および方法で細分化、合併または再分類される。Aシリーズ普通株の過半数流通株保有者とBシリーズ普通株の過半数流通株保有者の賛成票が一連の株ごとに異なる処理を承認しない限り、各系列株は一連の単独投票として承認される。

(C)支配権変更または任意の合併取引において平等な待遇を提供する。任意の制御権変更取引において、A系普通株とB系普通株とが転換された任意の対価または会社株主への支払いまたは他の方法で会社株主に割り当てられた任意の対価格(任意のこのような対価格は、“制御権変更対価”と呼ばれる)、A系普通株およびB系普通株の株式は、1株当たり平等に扱われるべきであるが、当該系列株の保有者は受け取ることができ、または選択して受け取る権利がある。このような制御権変更取引に関連する異なるまたは比例しない対価格であって、(1)Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株保有者の1株当たりの対価格の唯一の違いが、Bシリーズ普通株保有者またはBシリーズ普通株変換後に発行可能な任意の証券に割り当てられた投票権が、Bシリーズ普通株保有者またはBシリーズ普通株変換後に発行可能な任意の証券に割り当てられた10(10)倍である場合、Aシリーズ普通株の株式または(2)このような各シリーズ株に対するこのような異なるまたは比例した待遇は、Aシリーズ普通株の多数流通株保有者の賛成票およびBシリーズ普通株の多数流通株の保有者の賛成票によって承認され、各シリーズ株は一連の単独投票として承認される。しかし、疑問を免れるために、制御権変更対価格は、(X)任意の雇用、相談、解散費または他の補償手配(株式または現金に基づく補償的報酬または支払いを含むがこれらに限定されない)に基づいてAシリーズ普通株式および/またはBシリーズ普通株式所有者に支払うか、または受信された任意の対価格を含むものとみなされるべきではなく、制御権変更取引または(Y)Aシリーズ普通株式および/またはBシリーズ普通株式所有者との間の交渉合意に関連するか否かにかかわらず、支配権変更取引の任意の取引相手(又はその連合会社)と連携し、当該取引相手(又はその関連会社)が、その取引相手(又はその関連会社)に、当時在任していた多数の利害関係のない取締役(又は利害関係のない取締役からなる取締役会委員会)によって承認され、かつ、当該等の支配権変更取引に関連する“展示期間”又は同様の取引の一部として、自社の株式株式を提供、売却、譲渡又はその他の方法で処分する。当社は任意の他のエンティティと合併または合併して任意の他のエンティティに合併し、制御権変更取引に属さず、本合意または法律要求を適用する任意の承認に加えて、Aシリーズ普通株過半数流通株保有者の賛成票とBシリーズ普通株過半数流通株保有者の賛成票を得る必要があり、毎回1シリーズ単独投票とする必要がある。(I)Aシリーズ普通株式およびBシリーズ普通株の株式がまだ発行されておらず、当該株式に関する他の対価が受信されていない限り、または(Ii)当該株式は、取引中に存在するまたは親会社エンティティの株式に比例して変換され、これらの株式は、Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株の株式権利と同じである。

3.Bシリーズ普通株の株式交換を完了する。

(A)自発的変換をサポートする.Bシリーズ普通株の各(1)株は、書面で当社に譲渡代理を通知した後、その所有者が随時、(1)株が十分に入金され、評価できないAシリーズ普通株に変換することを選択することができる。この書面通知は、変換されているBシリーズ普通株式の数およびAシリーズ普通株式の1つまたは複数の登録名を記載しなければならない。

(B)自動変換をサポートする.Bシリーズ普通株の1株当たり自動的にAシリーズ普通株の全額払込かつ評価できない株式に変換すべきであり、所有者がさらなる行動をとる必要はなく、以下の早い者を基準とする

(I)当該株式の譲渡に同意する。しかしながら、B系列株主がB系列普通株式の株式を以下(A)~(G)項に記載の任意の個人又はエンティティ(各“許可譲渡者”)に譲渡し、いずれかの等許可譲渡者からB系列株主及び/又はB系株主により設立された又はB系列株主のために設立された任意の他の許可譲渡者に譲渡した場合、(X)在任中の利害関係のない取締役(又は利害関係のない取締役からなる取締役会)により事前に書面で承認されたB系列普通株株式の譲渡、又は(Y)B系列株主から次の(A)~(G)項に掲げる任意の個人又は実体(各“許可譲渡者”)への譲渡は発生してはならない

(A)B系列株主が当該信託が保有するB系列普通株株式に対して唯一の処分権および排他的投票権を有する限り、B系列株主またはB系列株主以外の他の者の利益のための信託を確立する。このような譲渡が、Bシリーズ株主(信託の清算者または受益者を除く)に現金、証券、財産または他の対価格を支払うことに関連しない限り、Bシリーズ株主が信託所有するBシリーズ普通株に対して唯一の処分権および唯一の投票権を有さなくなった場合、信託が保有するBシリーズ普通株1株当たり自動的に(1)株が全額納付され、評価できないAシリーズ普通株に自動的に変換されなければならない

(B)ライセンス信託の受益者又は受託者；信託の元の保証人(“設定者”)がBシリーズ株主であり、Bシリーズ株主がBシリーズ普通株式に対して唯一の処分権及び独占投票権を有するが、Bシリーズ普通株式に対してBシリーズ普通株に対して唯一の処分権及び独占投票権を有していない場合、当該信託が保有するBシリーズ普通株1株当たり、(1)入金済みで評価できないAシリーズ普通株に自動的に変換しなければならない

(C)第2702(B)(1)項でいう“適格権益”及び/又は復帰権益を保持する信託条項に基づいて、Bシリーズ株主が当該信託が保有するBシリーズ普通株式に対して唯一の処分権及び独占投票権を有する限り、当該Bシリーズ株主が“国内税法”(又は後続条項)第2702(B)(1)項に示す“適格権益”及び/又は復帰権益を保持する信託に署名する。しかしながら、Bシリーズ株主が、信託が保有するBシリーズ普通株に対して唯一の処分権および独占投票権を有していない場合、信託が保有するBシリーズ普通株1株当たり、(1)株が全額払込されたAシリーズ普通株に自動的に変換されるべきである

(D)国税法第408(A)節(又は相続人規定)で定義された個人退職口座、又は退職金、利益共有、株式配当又はその他のタイプの計画又は信託を設立し、Bシリーズ株主はその参加者又は受益者であり、国税法第401条(又は相続人規定)に規定する資格要件を満たす。いずれの場合も、Bシリーズ株主が、口座、計画または信託に保有するBシリーズ普通株式に対して唯一の処分権および独占投票権を有し、Bシリーズ株主が、口座、計画または信託が保有するBシリーズ普通株式に対して独占処分権および独占投票権を所有しなくなった場合、その口座、計画または信託が保有するBシリーズ普通株1株当たり、(1)株全額を十分かつ評価できないAシリーズ普通株に自動的に変換すべきである

(E)Bシリーズ株主が1つまたは複数の許可譲渡者によって株式、共同権益またはメンバー権益(場合によっては)を有する会社、組合企業または有限責任会社を直接または間接的に合併するか、またはBシリーズ株主が当該会社、共同企業または有限責任会社が保有するBシリーズ普通株株式に対して唯一の処分権および唯一の投票権制御権を保持するために、法的に強制的に実行可能な権利を有するか、またはそれ以外の方法で法律的に強制的に実行可能な権利を有する。しかしながら、Bシリーズ株主が、Bシリーズ株主が当該会社、共同企業または有限責任会社(適用される)が保有するBシリーズ普通株の株式に対して唯一の処分権および独占投票権を保持することを確実にするために、Bシリーズ株主が十分な株式、共同権益またはメンバー権益をもはや有していない場合、またはBシリーズ株主が当該会社、組合企業または有限責任会社(適用される場合)が当時保有していたBシリーズ普通株1株をAシリーズ普通株の1株(1)払込済持分および評価不可能な株式に自動的に変換しなければならない

(F)創設者または創設者の関連会社の遺産を、(X)創設者の遺産、または(Y)別の創設者または創設者の他の関連会社に移転するステップと、

(G)Bシリーズ株主となる関連会社であるが、譲渡されたBシリーズ普通株株式に対して唯一の処分権と唯一の投票権制御権を有する個人又はエンティティ(“制御者”)に対して、譲渡後の株式に対して唯一の処分権及び唯一の投票権制御権を直接又は間接的に保持することを条件とする。さらに、制御者が、関連会社に譲渡されたBシリーズ普通株の株式に対して唯一の処分権および独占投票権を有していない場合、取引が会社の他の承認を得ない限り、関連会社に譲渡されたBシリーズ普通株の各株は、Aシリーズ普通株の(1)株に自動的に変換されなければならない

(Ii)会社がBシリーズ普通株式所有者に書面通知及び認証要求により指定された日付を発行する前に、会社が満足した形で認証を要求し、Bシリーズ普通株式に対する所有者の所有権を確認し、本条項第4条A(3)項に従ってAシリーズ普通株式に変換されていないことを確認し、この日付は、通知及び認証要求日後60(60)日よりも早くてはならない。ただし、Bシリーズ株主又はその譲受人が指定日前に会社信納を提供することを許可された証明のように、当該等のAシリーズ普通株への変換が本条第4条A(3)節に基づいて行われていないことを証明する場合は、本項(Ii)項に基づいてBシリーズ株を自動的に変換することはできない。

(C)Bシリーズ株主が死亡した場合、または作業能力を失った場合の変換を許可する。自然人及び非創設者のBシリーズ株主又は当該Bシリーズ株主の譲渡許可者が登録保有している1株当たりBシリーズ普通株は、当該Bシリーズ株主が死亡又は作業能力を喪失した場合には、保有者がさらなる行動をとることなく、Aシリーズ普通株の(1)株が十分に入金され、評価できない株式に自動的に変換する。創設者または創設者が許可した譲受人が保有するBシリーズ普通株を登録し、創設者が亡くなったり、仕事能力を失ったりした後9(9)ヶ月の日付に自動的に(1)株の全額払込のAシリーズ普通株に変換し、所有者がさらなる行動をとる必要がない。

(D)未償還Bシリーズ普通株のすべての自動変換を完了する。Bシリーズ普通株の各(1)株は、Bシリーズ普通株の少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)を保有する流通株の保有者が賛成票で指定された日に単一系列として投票することなく、Aシリーズ普通株の1つ(1)株に自動的に変換され、その保有者がさらなる行動をとることなく、単一系列として投票される。このような変換後、任意のBシリーズ普通株の再発行は禁止され、会社はDGCL第243条に基づいて、デラウェア州州務卿に退職証明書を提出することを含むBシリーズ普通株を解約するために必要なすべての行動を取らなければならず、この証明書の発効後、Bシリーズ普通株の許可株式数を減らす効力を有し、Bシリーズ普通株に対する当社証明書のすべての言及をキャンセルする。

(E)Bシリーズ普通株式の最終変換を完了する。最終転換日には、Bシリーズ普通株の各(1)株流通株は、さらなる行動をとることなく、Aシリーズ普通株の全額払込および評価不可能な株に自動的に変換される。このような変換後、任意のBシリーズ普通株の再発行は禁止され、会社はDGCL第243条に基づいて、デラウェア州州務卿に退職証明書を提出することを含むBシリーズ普通株を解約するために必要なすべての行動を取らなければならず、この証明書の発効後、Bシリーズ普通株の許可株式数を減らす効力を有し、Bシリーズ普通株に対する当社証明書のすべての言及をキャンセルする

(六)関連手続きを整備する。会社は、Bシリーズ普通株をAシリーズ普通株に変換するための必要または望ましいと考えられる政策およびプログラムを時々作成することができ、株式証明書の発行(または課金職の設定)を含む、Bシリーズ普通株の所有者に証明書を提供することと、このような二重系列株式構造の一般的な管理とを要求することができる。B系普通株の所有権を確認するために必要と考えられる宣誓書又はその他の証拠を会社に提出し、第4条A(3)(B)(Ii)節の規定によりA系普通株に変換されていないことを確認する。譲渡によるA系列普通株への転換の決定は決定的で拘束力があるべきである

(G)変換の即時効果を確保する.第四条第三項に基づいてB系列普通株をA系列普通株に変換する場合は、このような転換(S)は、営業終了直前に有効であるとみなされ、当社が第四条(3)(A)項の要求を受けた書面通知を受けた日、本第四条(3)(B)第四条第三項に規定するB系列株主の死亡又は作業能力の喪失時に発効する。本条第四条第三項(D)項に規定する日、又は最終転換日の日(場合に応じて定める)。Bシリーズ普通株式が本細則第4節A(3)節によりAシリーズ普通株式に変換された場合、当該Bシリーズ普通株式所有者のすべての権利は終了し、その氏名又は名称で1枚以上の証明書(又はAシリーズ普通株式を代表する簿記位置(S))を発行する者は、いずれの場合も、当該B系普通株式が変換されたA系普通株式の数に関する記録保持者とみなされる。本条第四条A節第三項の規定によりA系列普通株に変換されたB系普通株は解約しなければならず、再発行してはならない

(H)在庫備蓄を完了する。当社は、いつでも認められているが発行されていないAシリーズ普通株から、常にすべてのBシリーズ普通株をAシリーズ普通株に変換するのに十分な量のAシリーズ普通株を予約及び保留する必要があるが、このようなAシリーズ普通株は、本細則第4節A(3)節にBシリーズ普通株式転換を完了する目的のみである

4.これ以上の発行はありません。第4条A(3)(A)項に基づいて発行された配当金、または第4条A(3)(B)項による分割または再分類に基づいて、第1条A(3)(A)項に従って発行された配当金、または第4条A(3)(B)項による分割または再分類を行う場合を除き、当社は、初公開発売時間後の任意の時間に、B系普通株の過半数が発行された普通株式保有者の賛成票を得ない限り、独立系投票とする。最終転換日後、会社はいかなるBシリーズ普通株も増発してはいけません。

B.優先株

取締役会またはその任意の認可委員会は、1つまたは複数の決議案が発行されていない優先株株式のうちの1つまたは複数の当該株式系列の優先株株式を発行することを明確に許可し、デラウェア州の適用法に基づいて指定証明書を提出し、各系列の株式数を随時設定または変更し、指定、権限を特定することを含む

投票権、全部または限定された投票権、または無投票権、優先権、および各シリーズの株式の相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびに関連する任意の資格、制限および制限は、DGCLが現在または未来に許容される最大範囲内にある。このような優先順位の各々の権力、優先権および相対、参加、選択および他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限(ある場合)、任意およびすべての他の系列がいつまでも発行されていない優先株の権力、優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利とは異なる可能性がある。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する1つまたは複数の決議案は、法律で許容される範囲内で、当該系列優先株は任意の他の系列優先株よりも高いか、またはそれ以下でなければならないと規定することができる。

第五条

以下の用語は、当社の登録証明書に大きく書かれているように、本第5条に与えられた意味を有するものとする

Accel“とは、Accel Management Co.Inc.およびその付属会社を意味する。

連属会社“とは、任意の指定者の場合、その指定された者によって制御または直接または間接的に制御される、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味し、その者に限定されない任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役またはマネージャー、ならびにその人の1つまたは複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御される、またはそれとの共同投資管理(または同じ管理、コンサルタント会社または投資コンサルタントを共有する)の現在または将来存在する任意のリスク資本、私募株式権、投資コンサルタントまたは他の投資ファンドを意味する。

“関連会社”とは、(A)Summit Partners，L.P.，Summit Partners，L.P.(当社および当社が制御する任意の会社を除く)およびSummit Partners，L.P.によって管理される任意の投資ファンドが共同で制御するエンティティを意味する；(B)Accel Management Co.Inc.について、任意の制御、Accel Management Co.Inc.(当社およびその制御する任意の会社を除く)およびAccel Management Co.Inc.によって管理される任意の投資ファンドによって制御されるか、またはAccel Management Co.Inc.と共同で制御され、(C)Accel Management Co.Inc.および当社が制御する任意のエンティティに関連する。

“支配権変更発行”とは、会社が1つまたは一連の関連取引で発行する株式を意味する。取引法(または任意の後続条項)規則13 d-5(B)に基づいて想定される1つまたは複数の団体として行動する者に発行される前に、会社の総投票権の2%(2%)以上を代表する投票権を有する証券(Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株が1株当たり(1)票を有するとする)は、当該取引または一連の関連取引の直前に会社総投票権の50%(50%)以下を保有する(Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株に1株(1)票があると仮定する)、このような取引または一連の関連取引に続いて、その個人または団体は、会社の総投票権の50%(50%)以上を保有する(Aシリーズ普通株およびBシリーズ普通株は1株当たり1(1)票を有すると仮定する)。

“支配権変更取引”とは、(I)売却、リース、独占許可、交換又はその他の処置(通常の業務過程で生じる留置権及び財産権負担を除く。取締役会が承認した借入債務の留置権又は財産権負担を確保するためのものを含み、いずれかのこのような留置権又は財産権負担が停止されない限り)、会社のすべて又は実質的にすべての財産及び資産(この目的については、会社の任意の直接又は間接子会社の財産及び資産を含む。)は、いかなる売却、リース、独占許可、会社と会社の任意の直接または間接子会社との間でのみ交換またはその他の方法で財産または資産を処分することは、“支配権変更取引”とみなされてはならない。(Ii)会社と任意の他のエンティティとの合併、合併、業務合併または他の類似取引であるが、合併、合併、業務合併または他の類似取引を除いて、合併、合併、業務合併または他の類似取引は、その直前に償還されていない議決権を有する証券が、その議決権に代表される総議決権の50%(50%)以上を占め続けることになる(未償還またはその親会社の議決権を有する証券に変換する方法)

当社、存続実体又はその親会社(場合により定める)及び当社、存続実体又はその親会社(場合により定める)が発行された株式総数の50%(50%)以上の証券、及び合併、合併、業務合併又はその他の類似取引の直前の当社株主が、合併、合併、業務合併又はその他の類似取引の直後の自社、存続実体又はその親会社(場合により定める)の議決権を有する証券。その割合(互いの間)は、その株主が取引直前に自社の議決権を有する証券を有する割合とほぼ同じである他の同様の取引である。(Iii)会社の資本再編、清算、解散または他の類似の取引に関連するが、資本再編、清算、解散または他の類似の取引を行う場合、当該取引または他の類似の取引は、その直前に返済されていない会社の議決権証券が、会社、存続実体またはその親会社(何者に適用されるかに応じて)の議決権証券総数の50%(50%)以上を占め、会社の既発行株式総数の50%(50%)以上を占めることになるが、この限りではない。既存実体または親会社(場合に応じて)上記資本再編、清算、解散または他の類似取引の直後に発行されていない株式、および資本再編、清算、解散または他の類似取引の直前の会社株主が会社の議決権ある証券を所有し、資本再編、清算、解散または他の類似取引の直後に、既存実体またはその親会社の割合は、これらの株主が取引直前に会社の議決権を有する証券を有する割合(互い)と実質的に同じである。(四)任意の支配権変更株式発行；(V)当社の任意の譲渡、馴化、継続、転換、または他の類似取引であるが、譲渡、馴化、継続、転換または他の類似取引が、その直前に償還されていない議決権証券の継続をもたらす(未償還または譲渡、帰化、継続または転換実体またはその親会社の議決権ある証券に変換する方法)場合は、この限りではない。継続または転換エンティティまたはその親会社(状況に応じて)および会社、譲渡された、馴化された、継続または変換されたエンティティまたはその親会社(状況に応じて)の株式総数の50%(50%)以上であり、かつ、そのような譲渡、馴化、持続、転換、または他の類似の取引の直後の場合、会社の株主は、そのような譲渡、馴化、持続、転換または他の類似の取引の直前に会社の議決権を有する証券であり、その譲渡、馴化、継続、転換または変換された親会社のエンティティ(例えば、適用される)の譲渡、馴化、継続または変換エンティティ(場合によって適用される)転換または他の類似取引の割合(互い間)はほぼ同じであり、当該等株主が取引直前に自社の投票権を有する証券の割合と同じである

“利害関係のない取締役”とは、取締役会が特定の譲渡や制御権変更取引(何者に適用されるかに応じて)が利害関係のない取締役であると認定したことをいう。

分配系とは、(I)会社の株式保有者に対応する任意の現金、財産または会社の配当金を意味し、(Ii)会社が任意の清算、解散または清算を行った後、または会社の任意の清算、解散または清算に関連する任意の会社の株式保有者への任意の配布を意味する

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

“最終転換日”とは、午後5：00のことです。ニューヨーク市では、第1取引日はIPO時間7(7)周年以降の第1取引日である

“創始者”とはアンドリュー·ビアレキとエド·ハロンのことです

仕事能力の喪失“とは、遺言認証規則が適用される基準に従ってその財務事務を管理する能力がない所持者を意味し、これらの喪失作業能力が持続的または予測可能であり、12(12)ヶ月以上持続可能であるか、または勤務医によって決定された死亡を引き起こす可能性がある場合である。存在するかどうかについて

もしBシリーズの株主が仕事能力を失った場合、管轄権のある裁判所がこのような仕事能力の喪失について肯定的な裁決を下さない限り、その株主は仕事能力を失ったとは思わない

“初公開”とは、会社がAシリーズ普通株を初めて公開発行することを意味する。

IPO時間“とは、IPO終了を意味する。

権利“とは、会社が許可しているが発行されていない株の株式を取得するために、任意のオプション、株式承認証、制限株式単位、転換権、または任意の種類の契約権利を意味する

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す

証券取引所“とは、当社の株式証券が当時主にその上に上場または取引されていた登録全国的な証券取引所、すなわちニューヨーク証券取引所または”ナスダック“グローバル市場(または”ナスダック“株式市場に類似した全国見積システム)(”ナスダック“)またはニューヨーク証券取引所またはナスダックの任意の後続取引所を意味する

“Bシリーズ株式保有者”とは、(I)初回公募時刻またはそれ以前に発行されたBシリーズ普通株の登録所有者、および(Ii)社が初回公募期間後に発行する任意のBシリーズ普通株の登録所有者を意味する。

“Summit Partners”とは、Summit Partners、L.P.およびその関連会社を意味する

“取引日”とは、証券取引所が取引を開放するいずれかの日を指す

B系列普通株式の“譲渡”は、当該株式又はその株式の任意の法定又は実益権益の任意の売却、譲渡、譲渡、転易、質権又は他の譲渡又は処分を直接又は間接的に指し、価値があるか否かにかかわらず、自発的又は非自発的であっても、又は法律の実施に基づいている。譲渡“はまた、(1)Bシリーズ普通株式の株式を仲介人または他の指定された人に譲渡すること(利益所有権に対応する変化があるか否かにかかわらず)、または(2)Bシリーズ普通株式の株式を代理または他の方法で譲渡すること、またはBシリーズ普通株式の投票制御権について拘束力のある合意を達成すること、を含むが、これらに限定されない。しかし、以下の場合は“譲渡”とみなされるべきではない：(A)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議で取られた行動又は会議に代わる行動を書面で同意し、会社の上級社員又は取締役に撤回可能な委託書を付与する；(B)Bシリーズ株主がBシリーズ普通株株式を質権し、Bシリーズ株主が当該等質権株式に対して議決制御権を行使し続ける限り、当該株主は善意の融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を発生させる。しかし、このようなBシリーズ普通株に対する質権者の停止または他の類似行動は“譲渡”を構成すべきである。(C)第1公募時または初回公募時間後の任意の時間において、Bシリーズ株主の配偶者がBシリーズ普通株式の権益を所有または取得したのは、任意の司法管区の共同財産法が適用され、他の事件や状況が発生していない限り、Bシリーズ普通株を構成する当該株式の“譲渡”(ただし、Bシリーズ普通株のいずれかの所有者が離婚手続、家族関係令又は同様の法律規定に関連する譲渡を含む)を当該所有者の配偶者に譲渡するためである。B系列普通株式を構成すべきこのような株式の“譲渡”は、他に免除がない限り、譲渡定義の制限を受けない)。(D)取引法規則10 b 5-1により、仲介人または他の指定された人と取引計画を締結するが、当該計画に基づいてBシリーズ普通株のこのような株式を売却する場合は、売却時に“譲渡”を構成しなければならない。(E)創設者又は創設者許可譲渡者により取締役会に指定された者に委託書を付与して、当該創設者又は創設者許可譲受人に対して直接又は間接、実益地及び記録地が所有するB系列普通株式株式の議決制御権、又は創設者がその際に実施した委託書又は投票合意に従って議決権制御権を有する株式を行使し、(X)創設者の死去時に発効し、又は(Y)取締役会により指定された者が委託書を行使することを含む創設者の能力喪失行為中に発効する。または(F)(X)サポート、投票、入札または同様のプロトコルまたは手配(委託書と共にまたは付与されない)または(Y)“展示期間”または同様のプロトコルまたは手配を締結し、各場合、これらのプロトコルまたは配置は、その時点で取得される

ただし、この支配権変更取引は、当時在任していた多数の非利益取締役(又は非利益取締役からなる取締役会委員会)の承認を得る必要がある。

Bシリーズ普通株式の“議決権制御”とは、(直接または間接)委託書、投票合意またはその他の方法でBシリーズ普通株式の採決または指導を行う排他的権力を意味するが、以下の場合は“議決権制御”の損失またはその他の弱体化とみなされてはならない：(A)取締役会の要求に応じて、株主年次会議または特別会議または書面同意で会議に代わる行動に関連する会社の上級管理者または取締役に撤回可能な委託書を付与する。(B)所有者がBシリーズの普通株式を質権し、保有者が当該等質権株式に対して議決権制御権を行使し続ける限り、当該所有者は誠実な融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を発生させるが、質権者は当該Bシリーズ普通株式の償還又は他の同様の行動をとることにより、“採決制御権”を喪失することを構成する。(C)最初の公募時または初回公募時間後の任意の時間において、任意の所有者の配偶者が当該保有者のBシリーズ普通株式の権益を所有または取得するのは、純粋に、任意の司法管区の共通財産法が適用され、他の事件や状況が発生しない限り、Bシリーズ普通株式を喪失する“採決制御権”を構成するためである(ただし、任意のB系列普通株式所有者が保有する株式の議決制御権は、離婚法律手続きに関連する採決制御権の移転を含む)当該所有者の配偶者に移転する。家族関係令または同様の法律要件は、本合意が別に規定されていない限り、Bシリーズ普通株のこのような株式の“議決権制御”の喪失を構成すべきである)。(D)取引法規則10 b 5-1により、仲介人または他の指定者と取引計画を締結するが、その計画に基づいてBシリーズ普通株のこのような株式を売却し、売却時に“投票権制御”の喪失を構成する。(E)創設者又は創設者許可譲渡者により取締役会に指定された者に委託書を付与して、当該創設者又は創設者許可譲受人に対して直接又は間接、実益地及び記録地が所有するB系列普通株式株式の議決制御権、又は創設者がその際に実施した委託書又は投票合意に従って議決権制御権を有する株式を行使し、(X)創設者の死去時に発効し、又は(Y)取締役会により指定された者が委託書を行使することを含む創設者の能力喪失行為中に発効する。または(F)支持、投票、入札または同様の合意または手配(委託書を付与または付与しない)または(Y)“展示期間”または同様の合意または手配を締結し、各場合、これらの合意または手配は、当時在任しているほとんどの利害関係のない取締役(または利害関係のない取締役からなる取締役会)によって承認され、統制権変更取引に関連する。ただし、支配権変更取引は、当時在任していた利害関係のない取締役(または利害関係のない取締役からなる取締役会委員会)の過半数の承認を受けなければならない。

“投票敷居日”とは、Bシリーズ普通株の流通株が、当時取締役選挙で投票する権利があった会社流通株の総投票権が多数より少ない最初の日を占めることを意味する。

第六条

株主訴訟

1.会議なしに行動を検討する。任意の優先株株式保有者権利の規定の下で、投票敷居日以降、当社株主が当社の任意の株主周年総会又は特別総会で要求又は許可したいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別総会で行われなければならず、株主の同意を得て取ったり代替したりしてはならない。任意の優先株保有者の権利の規定の下で、投票敷居日前に、当社株主が取らなければならないまたは許可しなければならないいかなる行動も、事前通知および無投票を必要としない場合に総会を開催することができる：(X)この行動は取締役会の初めての推薦または承認を受け、(Y)行動を行うことが許可された以上の書面同意は、その行動を行うことが許可されたか、またはその行動を取るために必要な最低投票数を有する流通株保有者によって署名され、これらの同意または同意の最低投票数は、当社のすべての権利がその行動について投票する権利を有する株式について出席および投票する会議でなければならない。

2.特別会議を開催します。法規のほかに規定がある以外、いかなる優先株シリーズ所有者の権利(あればある)の規定の下で、当社の株主特別会議は取締役会のみで開催することができ、いかなる他の者も株主特別会議を開催してはならない。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または行動することができます。

第七条

役員.取締役

1.総司令官。本条例には別途規定又は法律が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。

二、役員の数。細則第IV条(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)及び本細則第VII条のいずれかの系列優先株保有者が追加取締役を選出する権利に別段の規定又は規定がある場合を除き、当社取締役(“取締役”)の人数は、取締役会が時々正式に可決した決議案で決定しなければならない。どの系列の優先株保有者が推選できる役員を除いて、取締役はそれぞれの任期によって3つに分類される。第1回第I類取締役の任期は、初公募期間後の第1回定期株主総会で満了する。第1期二級取締役の任期は、初公募後の第2次株主総会で満了する。第1期三類取締役の任期は、初公募期間後の第3回株主総会で満了する。取締役会は、取締役会分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利がある。各株主年次総会において、任期満了した取締役を引き継ぐ取締役の任期は、彼らの当選後の第3回株主総会で満了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各種類の取締役を選出した取締役は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいはそれより前に辞任し、死亡し、資格を喪失し、あるいは免任されるまで務めなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。役員選挙は累計投票権を設けません。定款にこのような規定がない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

上述したにもかかわらず、当社登録証明書第IV条の規定により、任意の1つまたは複数の優先株系列の所有者が、1つの系列として単独投票または他の同シリーズの保持者と共に追加取締役を投票する権利がある場合、当該取締役職の選挙、任期、空き補填およびその他の特徴は、当該一連の優先株に適用される任意の指定証明書を含む当社の登録証明書の条項によって制限されなければならない。任意の系列優先株の所有者が単独で投票するか、または1つまたは複数の系列と共に投票する任意の期間内に、一連の優先株の保有者が追加の取締役を選挙する権利がある場合、その権利の開始時およびその権利が継続する期間内に：(I)当社当時の法定取締役総数は、指定された取締役数を自動的に増加させなければならず、かつ、当該優先株の所有者は、このように規定されたまたは上記規定に従って決定された新規取締役を選挙する権利があり、(Ii)各新規取締役は、当該取締役の後継者が選択され資格に適合するまで在任しなければならない。又は当該取締役が当該役職に就く権利が上記規定により終了するまでは、その早期死去、辞任、退職、失格又は免職を基準とする。当社の登録証明書には他の規定があるにもかかわらず、取締役会が当該一連の取締役を設立する1つ以上の決議に別段の規定がない限り、追加取締役を選挙する権利を有する任意の系列優先株の所有者が当該株の条文に基づいてこの権利を剥奪される度に、当該株式所有者によって選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死去、辞任、資格喪失又は免任により、いかなる空席を埋める当該等の追加取締役の任期を選択したかは、すぐに終了しなければならない(この場合、当該等の取締役は直ちに資格を持たず、かつ資格を持たなくなるべきである。A取締役)は、会社の認可役員総数が自動的に減少します。

3.空席を埋め、新たに設立された役員ポスト。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙し、取締役会の空きを埋める権利(ある場合)の規定の下で、いかなる空席及びすべての空席も

及び取締役会に新設された取締役職は、いずれにしても、取締役会人数の増加、又は取締役が死亡、辞任、資格喪失又は免任を含むことを含むが、いずれも、当時在任取締役の過半数(取締役会定足数より少なくても)又は唯一の余剰取締役(非株主ではなく)が賛成票を投じなければならない。前の文に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、またはその以前の辞任、資格喪失、死亡、または免職されるまで、新たな取締役職または空席が生じた取締役種別の完全な任期の残りの部分を設立しなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数を増加又は減少させる場合は、取締役会は、本規約第7条第2節の規定の下で、増加又は減少した取締役数をどのカテゴリ又は複数のカテゴリに割り当てるかを決定しなければならない。取締役会に空きがあれば、法律に別途規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使する。

4.撤退禁止。任意の系列優先株選出取締役及び当該一連の所有者が選択する権利のある任意の取締役を罷免する規定の下で、どの取締役であっても(I)任意の理由及び(Ii)当時取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式のうち3分の2(2/3)以上の投票権を有する者が賛成票を投じた場合には罷免することができる。

第八条

法的責任の制限

1.取締役を任命する。当社が許容する最大限において、会社の取締役は、取締役としての受信責任に違反するために、会社又はその株主に個人の金銭損害責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(A)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為又はしない行為、(B)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為、(C)会社条例第174条の規定により、又は(D)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引であるか。取締役が当社登録証明書施行日後に改正され、権限会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、会社の株主の責任は、改訂された会社持株会社が許可する最大範囲内で廃止又は制限されなければならない。

2.警察の訓練を行う。DGCLが許可する最大範囲内で、会社の上級者(以下以下参照)は、会社またはその株主が会社の上級者としての信頼責任に違反することによる金銭損害に対して個人的責任を負わないが、以下の責任を除く：(A)いかなる高級者の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反する責任、(B)誠実でない、または故意に不正行為または違法であることを知っているまたは違法であることを知っている責任、(C)上級者が任意の取引から不正な個人利益を得る責任；または(D)海洋公園会社によって提起されたか、または海洋公園会社の権利に基づいて提起された任意の申索によって引き起こされる。当社登録証明書の施行日後に会社条例を改正し、権限会社が行動し、上級者の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社上級者の責任は、改正後の会社条例で許容される最大限に免除または制限しなければならない。本条第VIII条において、“上級者”とは、正式に会社の上級者に委任された個人を指し、その人が責任を負う者又はしない場合には、第10条(1)第1項に従って会社の登録代理人に法的手続書類を交付することに同意したとみなされる。C.第3114条(B)。

3.修正または修正します。本条第VIII条のいずれかの改正、廃止または修正、またはDGCLの任意の改正は、改正、廃止または修正時に取締役を務める者または人員(誰に適用されるかにかかわらず)が、そのような改正、廃止または修正の前に発生したいかなるものとしても、そのような改正、廃止または修正の際に存在する任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。

第9条

企業機会

1.中国は一定の承認を示していない。(I)Accelおよび/またはSummit Partnersのいくつかの取締役、パートナー、責任者、上級管理者、メンバー、マネージャー、従業員、従業員、運営パートナーおよび/または請負業者が、会社の取締役または上級管理者に担当する可能性があり、(Ii)AccelおよびSummit Partnersがそれぞれ従事し、会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動または関連業務と同じまたは同様の活動または関連業務、および/または会社が直接または間接的に従事する可能性のある活動または競合する他の業務活動に引き続き従事する可能性があることを認め、期待する。および(Iii)当社およびその関連会社がAccelおよび/またはSummit Partnersと重大な業務取引を行うことができることを確実にするために、本条項第9条の規定は、Accelおよび/またはSummit Partnersおよび/またはそれらのそれぞれの取締役、パートナー、責任者、高級管理者、メンバー、マネージャー、従業員、従業員、経営パートナーおよび/または請負者を含む、当社の取締役を担当する任意の前述の者(Accel Management Co.Inc.，Summit Partners、Summit Partners、および/または請負業者を含む)を規範化および定義することを目的としている。L.P.およびそのそれぞれの関連会社とそのすべての他の者(いずれも“免除者”および総称して“免除者”と呼ぶ)，および当社とその高級者，取締役および株主がそれに関連する権力，権利，責任および法的責任である.

2.競争と企業のチャンスを促進します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、いかなる免除を受けた者も、当社またはその任意の関連会社と同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避し、法律によって許容される最大範囲内で、免除された者は、その免除された者のいかなるそのような活動によっても、任意の受託責任または他の責任(契約またはその他にかかわらず)に違反することはなく、当社またはその株主に対していかなる責任も負わない。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、それ自体を代表して、当社およびその関連会社が、時々任意の免除者に提供されるビジネスチャンスにおける任意の権益または予想を放棄するか、または任意の免除者にそのようなビジネスチャンスに参加する機会を提供することを放棄するか、またはそのビジネスチャンスが当社またはその関連会社であっても、追求または能力または意欲が追求されているビジネスチャンス(例えば、機会を与える)と合理的にみなされる可能性があり、各免除者は、当社またはその関連会社とコミュニケーションまたは提供する責任がなく、法律適用可能な最大範囲内である。以下の場合、当社、その任意の関連会社、またはその株主は、任意の免除された者がビジネスチャンスを追求または取得し、ビジネスチャンスを販売、譲渡、譲渡または他人に誘導するか、または当社またはその任意の関連会社にビジネスチャンスまたはビジネスチャンスに関する資料を提供することができず、それにより、当社の取締役会社、高級社員または株主としての任意の信頼された責任または他の責任(契約上または他の態様にかかわらず)に違反する。疑問を生じることを免除するために、各免除者は、法律で許容される最大範囲内で、権利があり、責任がなく、直接または間接的ではない(契約または他の方法にかかわらず)：(A)当社またはその関連会社と同じ、類似または競合する業務活動または業務に従事し、(B)当社またはその関連会社の任意の顧客または顧客と業務往来を行うこと、または(C)当社またはその関連会社に投資する相互競争の業務に従事し、これらの行為は誤りまたは不当とみなされてはならない。本条項第9条第2節には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、任意の他の身分で明示的に提供されるいかなるビジネス機会においても、取締役または会社役員のみで所有する可能性のある権益または予想を放棄することはない。

3.会社の機会に属さないとみなされるいくつかの事項を調査します。本条第IX条の前述の条文を除いて、会社が財務的または契約的に許可されていないか、または法的に従事できない場合、またはその性質から会社の業務とは無関係であるか、または会社に実際の利益がない場合、または会社に権益または合理的な期待がない場合、会社の機会は会社に属するものとみなされてはならない。

4.本条を改訂します。当社の登録証明書には他にも逆の規定があるが、本条第9条は株主によって少なくとも3分の2(2/3)の株主の賛成票で修正または廃止され、または本第9条と一致しない条項のみが株主によって可決されることができる

このような改正または投票された株式の投票権を改正または廃止する権利があるが、法律で許容される最大範囲内で、本条第IX条の変更、改正または廃止、本条第IX条に一致しない自社登録証明書のいかなる条文も、免除された者、またはそのような変更、改正、廃止または採択前に知った任意の活動または機会について負う法的責任または言及された法的責任、またはその免除者の法的責任または指定された法的責任には適用されないと規定されている。

5.通知としての通知は発行されていません。任意の者又は実体が当社の任意の株式を購入又は保有する任意の権益は、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

第十条

付例の改訂

1.役員条例を改正する。法律に別途規定がある以外に、会社定款は取締役会が採択、改正、または廃止することができる。

2.株主投票は修正案を採択します。細則には別の規定があるほか、当社規約は、株主が少なくとも3分の2(2/3)の投票権を持ち、その改正または廃止投票を行う権利を有する発行済み株式の保有者に賛成票を投じて改正または廃止することができるが、取締役会が株主がその等の改正または廃止を承認することを提案した場合、その等の改正または廃止は、その改正または廃止投票を行う権利のある発行済み株式の過半数の投票権保有者の賛成票を得て、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。

第十一条

会社登録証明書の改訂

当社は、法規及び当社登録証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で当社登録証明書を修正又は廃止する権利を保持しており、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受けている。疑問を生じないために，会社条例第242(D)(1)及び(D)(2)条の条文は会社に適用される。

[署名ページは以下のとおりである]

本改訂で再記述された会社登録証明書は2023年9月19日に発効します。