米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549

スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく

修正第2号 2*

オンダス・ホールディングス

(発行者名)

普通株式の額面価格 0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

68236H204

(CUSIP 番号)

ジョセフ・V・ポポロ
オールドパークランドのコモンウェルスホール

3899 メープルアベニュー、スイート 100

テキサス州ダラス 75219

(214) 395-1213

（通知と連絡を受け取る権限を与えられた人 の名前、住所、電話番号）

-へのコピーと一緒に-

リチャード・シルフェンさん
デュアン・モリス法律事務所
30 サウス 17^番目の通り

ペンシルバニア州フィラデルフィア19103

(215) 979-1225

2024年2月26日

（この ステートメントの提出が必要なイベントの日付）

申請者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書 をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

この カバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」） の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします。

説明メモ

2023年8月29日に報告者によって最初に提出されたスケジュール13Dのこの修正第2号（この「改正」） は、2023年11月24日に報告者によって 提出されたスケジュール13Dの修正第1号（そのように修正された場合は「元のスケジュール13D」であり、この修正により修正された「スケジュール13D」）は、ネバダ州の法人であるオンダス・ホールディングス（以下「発行者」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「株式」）、 。この修正条項で使用されている定義語で、本書で他に定義されていない は、元の別表13Dでそのような用語に規定されている意味を持ちます。元のスケジュール13Dで、元のスケジュール13Dのいずれかの項目が に言及されている場合、この修正により修正された項目を指すものとみなされます。

アイテム 3.資金源と金額、またはその他の対価。

これにより、元のスケジュール13Dの項目3が修正され、以下が追加されます。

2024年2月26日、C&P、発行者およびその他当事者による2024年2月26日付けの証券 購入契約（「発行者契約」）に従い、C&Pは発行者から1,785,714株を1株あたり1.12ドルの購入価格で購入しました。購入総額は2,000,000ドルで、これに関連して、ネバダ州の企業であり、発行者の 完全子会社であるオンダス・オートノマス・ホールディングス株式会社（「OAH」）は、OAHの資本金を1,785,714株購入するC&Pワラントを発行しました。

また、2024年2月26日、C&P、オンダス ネットワークスおよびその他の関係者による2024年2月26日付けの優先株式購入契約（「ネットワーク契約」）に従い、C＆Pはオンダスネットワークスの優先株式6,051株を1株あたり41.3104ドルの購入価格で、総購入価格25万ドルで購入しました。これに関連して、発行者はC&Pに対して、 167,500株を行使価格1.26ドルで1対1で購入するワラント（「2024年2月のワラント」）を発行しました。2024年2月のワラントは、2024年5月26日から行使可能です。

上記の取引 の資金源は、投資家からのC&Pへの資本拠出でした。借りた資金は株式と2024年2月の新株予約権の購入には使われませんでした。

別表13Dに含まれる (i) 発行者契約、(ii) ネットワーク契約、および (iii) 2024年2月のワラントの説明は、完全であることを意図しておらず、(a) 発行者契約の形式、(b) ネットワーク契約の形式、および (c) 2024年2月のワラントの 形式のテキストを参照して、完全な とみなされますそれぞれ、それぞれ別紙7、8、9としてスケジュール13D に提出され、参照により本書に組み込まれています。

2024年2月の新株予約権の行使時に株式 を購入するための純投資費用は211,050ドルになると予想されています。2024年2月の新株予約権の行使時に株式を取得するための資金は、投資家からのC&Pへの資本拠出が見込まれます。

アイテム 4。取引の目的。

これにより、元のスケジュール13Dの項目4は、 全体が修正され、次のように書き直されます。

報告者は、投資目的で株式、新株予約権、後続新株予約権、および2024年2月の新株予約権を購入したか、SPV に購入させました。ただし、SPVとその関連会社がオンダス ネットワークスの普通株式（オンダスネットワークスの優先株式の転換時に発行可能な株式を含む）を引き続き受益的に所有している限り、 報告者は（i）SPVにオンダスネットワークス（A）の5人の取締役会に2人の取締役（うち1人は現在ポポロ）を任命させることができます。B）Ondas Networksの普通株主に受け入れられ、（ii）新株予約権を行使するか、SPVに行使させる必要のある独立取締役1名後続の ワラントおよび2024年2月のワラントでは、該当する株式を購入するそれぞれの条件に従い、報告者 には、別表 13Dの項目4の条項 (a) から (j) に規定されている措置に関連する、またはその結果となる可能性のある現在の計画はありません。報告者は、発行体の財政状態、事業、 の事業と展望、株式の市場価格、証券市場全般の状況、一般的な経済・業界、事業目標、その他の関連要因を継続的に評価していることを踏まえ、必要に応じていつでも計画や意図を変更する権利を留保します。 に加えて、報告者（およびその関連会社）は、適用法に従い、発行者の証券 におけるポジションの一部または全部の市場リスクをヘッジするために、機関の取引相手と私的に交渉による デリバティブ取引を締結する権利を留保します。

アイテム 5。発行者の証券への利息。

これにより、元のスケジュール 13Dの項目5 (a) — (b) が修正され、次のように完全に書き直されます。

(a) — (b) 本修正条項の表紙の 7、8、9、10、11、13行目に含まれる情報（脚注を含む）は、参考資料としてここに組み込まれています。C&Pの専務メンバーである関連 当事者は、発行済株式の17.66％に相当するC&Pが受益所有する13,383,244株について、議決権と処分権を共有し、受益的に所有しているものとみなされます。報告者の および関連当事者の受益所有権率は、2024年2月26日にSECに提出された発行者の目論見書補足書に報告されている2024年2月26日現在の発行済み株式65,561,484株を使用して計算されます。 は、2024年2月2日に発行者がSECに提出し、2024年2月15日に発効が宣言されたフォームS-3を補足するものです。その数に、同法の Rule 13d-3に従い、報告者新株予約権およびその後の新株予約権の行使により発行可能な10,200,000株を加算します。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

これにより、元のスケジュール13Dの項目6が 修正および補足され、以下が追加されます。

2024年2月26日、発行者とC&Pは、 2024年2月の新株予約権の行使時に発行可能な株式に関する登録権契約（「2024年2月のRRA」）を締結しました。2024年2月のRRAでは、発行者は、とりわけ、2024年2月26日の から180暦日以内に、2024年2月のワラントの行使により発行可能な株式の転売に関する登録届出書 をSECに提出し、そのような登録届出書がその後可能な限り速やかに有効であることを宣言するよう商業的に合理的な努力を払う必要があります。発行者は、そのような登録のすべての費用を負担することに同意しました。

スケジュール13Dに 含まれている2024年2月のRRAの説明は、完全であることを意図したものではなく、2024年2月のRRAのテキスト を参照することで完全に認定されます。これらのRRAは、スケジュール13Dの別紙10として提出され、ここに参照により組み込まれています。

アイテム 7.資料は展示品として提出されます。

これにより、元のスケジュール13Dの項目7は、 全体が修正され、次のように書き直されます。

署名

合理的な調査を行い、その知識と信念の及ぶ範囲で、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることをここに証明します。